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2023 年 8 月 22

美國 美國證券交易委員會

公司財務部

能源和交通辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人： Joanna Lam 和 Shannon Buskirk

回覆： SPAC II 收購公司
截至2022年12月31日的財年的10-K表格
2023 年 3 月 13 日提交
文件編號 001-41372

代表我們的客户，英屬維爾京羣島的一家公司 A SPAC II Acquisition Corp.（”公司”），公司向 委員會公司財務司的工作人員提交（”員工”) 這封信闡述了公司 對員工2023年8月8日信中包含的評論的迴應（”評論信”) 關於 公司截至2022年12月31日財年的10-K表格（”原始申報”).

公司已通過EDGAR提交了對原始申報的修正案（”修正後的 10-K”），這反映了公司 對員工意見的迴應。為便於參考，評論信中包含的每條評論都印在 下方，然後是公司的回覆。以下回復中的所有頁面引用均指經修訂的 10-K 中的頁碼。

截至2022年12月31日的財年的 10-K 表格

商業， 第 1 頁

1. 請具體説明您的初始企業合併交易可能要遵守的有關外國投資者併購的任何中國法規，包括中國監管審查，這可能會影響您在規定時間內完成業務合併的能力。還要解決中國法律或法規可能對與企業合併相關的現金流產生的任何影響，包括股東贖回權。

迴應：公司已在2022年5月3日提交的首次公開募股招股説明書和原始文件中披露，公司不會與任何開展其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併 。因此， 公司認為，公司的初始業務合併交易不受中國有關外國投資者兼併和收購的任何法規的約束，也不受任何與此類業務合併相關的現金流（包括股東贖回權）的中國法律或法規的約束。但是，某些中國政府機構有可能得出不同的結論， 因此，該公司在 “第一部分——第1項” 中增加了相關的披露和風險因素。Business” 相應地出現在經修訂的 10-K 第 2、11 和 12 頁。

2. 請進行修改，在 “您的業務簡介” 部分中披露，您的發起人以及大多數與中國有重要聯繫的執行官和/或董事可能會使您成為對非中國目標公司的吸引力降低，因此可能會限制收購候選人的數量。

迴應：針對員工 的評論，公司在 “第一部分——第 1 項” 的導言中增加了披露內容。經修訂的 10-K 第 1 頁上的 “商業” 部分。

3. 請單獨列出一節，説明因您的保薦人以及您的一些高級管理人員和董事身處中國或香港而導致的與民事責任相關的執法風險。例如，修改以更具體地討論投資者在中國實現訴訟程序和強制執行民事責任的限制、缺乏互惠和條約，以及成本和時間限制。另外，請在業務部分披露這些風險，其中應包含與單獨章節一致的披露。此外，請註明位於中國或香港的每位高管和董事，並披露對這些人執行責任和執行判決將更加困難。

迴應：針對員工 的評論，公司單獨增加了 “民事責任的可執行性” 部分，並在 “第一部分——第 1 項” 下披露了相關的風險因素 和要求信息。商業——民事責任的可執行性”，見經修訂的10-K第8頁和 第9頁。

風險因素摘要，第 6 頁

4. 在風險因素摘要中，披露您的大多數董事和高級管理人員居住在中國或與中國有重要聯繫對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用本文件中對這些風險的更詳細討論。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響你尋找目標公司或完成初始業務合併的風險，這可能會導致你的運營發生重大變化。

迴應：針對員工 的評論，公司已在 “第一部分——項目1A” 下披露了相關風險因素。風險因素” 從經修訂的10-K的第10頁開始。

5. 披露您或您的高級管理人員和董事在尋找目標公司時必須從中國當局獲得的每一項許可或批准。説明您的董事和高級管理人員是否受中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府機構的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。另請描述如果您的高級管理人員和董事 (i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將需要在將來獲得此類許可或批准，將對您和您的投資者造成的後果。

迴應：針對員工 的評論，公司已在 “第一部分——第 1 項” 下添加了披露。企業 — 企業合併需要獲得中華人民共和國 當局的許可和相關的中華人民共和國法規”，載於經修訂的10-K第7頁。

2

風險 因素，第 7 頁

6.鑑於 中國政府對你的 董事和高級職員尋找目標公司的行為有嚴格的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調 中國政府可能隨時幹預或影響你的運營的風險 ，這可能會導致你的搜索發生重大變化。

迴應：儘管公司 管理層和保薦人與中國有着密切的聯繫，但該公司不是中國運營實體或中國發行人。因此， 本公司認為公司不受中國相關規則或法律的約束。但是，某些中國 政府機構有可能得出不同的結論，決定幹預或影響公司的運營。因此， 公司已在 “第一部分——第 1 項” 下增加了相關的披露和風險因素。企業 — 企業合併需要獲得中華人民共和國主管部門的許可 以及相關的中華人民共和國法規”，從經修訂的10-K的第7頁開始。

7.鑑於 最近發生的事件表明中國網絡空間管理局 (CAC) 加強了對數據安全的監督，請修改您的披露內容，以解釋這種監督如何影響您的高級管理人員和董事，以及您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今為止發佈的 法規或政策。

答覆：該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白 支票公司。該公司沒有參與收集至少100萬用户的個人數據，也不涉及網絡安全。公司不會與 開展其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的任何實體進行初始業務合併。因此，公司認為 公司或合併後的實體不會受到中國國家網絡空間管理局的網絡安全審查。但是， 公司增加了對風險因素的披露，這些風險因素的適用法律、法規或對中國的解釋可能會發生變化，某些 中國政府機構可能會在 “第一部分——第 1 項” 中得出不同的結論。企業 — 企業合併需要獲得中華人民共和國主管部門的許可和相關的中華人民共和國法規”，從經修訂的10-K的第7頁開始。

3

財務 報表

注 7-股東權益，第 F-15 頁

8.我們 注意到您將公開發行和私募認股權證記作股權。請向我們提供 您在ASC 815-40下的分析，以支持您對認股權證的會計處理。 作為分析的一部分，請説明 認股權證協議中是否有任何條款或條款規定結算金額可能發生變化，這取決於權證持有人的特徵，如果是，請説明您是如何根據ASC 815-40中的指導分析這些 條款的。

迴應： 關於私募認股權證作為股權的會計處理的分析，請參閲下文。

1) 為了確定 該工具是否與申報實體自己的股票掛鈎，ASC 815-40-15-7建議採用兩步法：

a. 評估該工具的或有行權準備金（如果有）。

b. 評估工具的結算條款。

第一步：

公司的認股權證協議不包含任何或有行權條款。

第二步：

在 中，根據ASC 815-40-15-7C，作為 “固定換固定” 規則，為如何評估工具的 結算條款提供了指導，以確定該工具是否與申報實體自己的股票掛鈎。公司審查了 ASC 815-40-15-7D 至7H，並分析了其對公司認股權證協議第4節 “調整” 條款和第6.1節 “贖回” 條款的影響：

根據認股權證協議的 第 4 節調整，對行使價和證券數量的調整包括以下關鍵情況：

a. 股票分紅；拆分

b. 股份彙總（在股份合併、合併等情況下）

c. 特別股息

d. 行使價調整

e. 重組時更換擔保等

f. 企業合併

f. 認股權證形式的變動

根據認股權證協議的 第 6 條-贖回，如果公司的 股價至少為16.50美元（視股票拆分、分紅、反向拆分等情況而定），並且有有效的 註冊聲明涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與之相關的當前招股説明書 ，則可以選擇贖回認股權證，在 30 天的兑換期內可用。

4

管理層 認為，贖回權的第 4 條和第 6 節所有調整僅限於攤薄事件對工具所依據的股票的影響 ，唯一可能影響結算金額的變量是固定遠期或股票期權的公允價值 的輸入，因此，仍應將認股權證工具視為與實體 自有股票掛鈎（ASC 815-15-40-15-7D) 和 (ASC 815-40 -55-43)，因為這些事件在公司的控制範圍內，完全來自 公司行動。

此外，公司認為，贖回的第6節通常被視為非實質性結算特徵，因為權證 只有在具有重大內在價值的情況下才能贖回。因此，預計認股權證的持有人將行使 其認股權證，而不是從公司獲得每份認股權證0.01美元的付款。

2) 確定 該工具是否符合權益分類要求。

ASC 815-40-25-1和25-2為確定被視為與發行人 自有股票掛鈎的工具應歸類為負債（或者在某些情況下為資產）還是權益提供了總體框架。此外，要將股票結算合約歸類為股權，必須滿足ASC 815-40-25-10中的每一項附加條件，以確保發行人有能力 以股票結算合約。

公司認為，認股權證符合ASC 815-40-25-1以及25-2和25-10的股票結算要求，因為第6.3節中的現金 結算由公司選擇，而不是在發生任何重組事件 並且只有淨股票結算時由認股權證持有人選擇。

3) 此外，公司還審查了美國證券交易委員會於2021年4月12日宣佈的指導方針——關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的員工聲明（“指南”）。以下評估 是根據指南中提出的問題進行的。

- 會計 注意事項 — 指數化

私募認股權證不包括根據持有人特徵對結算金額進行任何可能變化的準備金，因為這些認股權證的轉換價格是固定的，沒有可變的對價，因為第4... 4條規定的可變轉換 對價基於公司自己的股價，該股價低於ASC 815-40-15-7e-a，即使如此，此類認股權證 仍被視為固定換固定期權這樣的變量。

- 會計 對價 — 要約收購條款

認股權證協議第6條下的 要約條款（持有人可以選擇不進行淨現金結算）。此外，公司 擁有贖回權，但根據認股權證協議第6.1節，贖回權由該實體控制。除了 第 6 節規定的贖回權且此類權利被視為非實質性結算功能外，公司 無需向任何認股權證的所有權、行使或交出任何權證的註冊持有人支付任何現金。

5

結論：

公司既包括根據ASC 815-40發行的公募認股權證，也包括私募認股權證。根據該指導方針 和上述分析，公司確定該公司的認股權證符合股權歸類標準。

如對這封信有任何疑問 或評論，請 隨時致電 (202) 524-8470 與 Jane Tam 聯繫，或者致電 (212) 407-4866 與 Loeb & Loeb LLP 的 Giovanni Caruso 聯繫。

真誠地，
//喬瓦尼·卡魯索
Loeb & Loeb LLP

cc: Serena Shie

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