美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ______ 到 ______ 的過渡期內
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月11日，
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計 簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
關於前瞻性 陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外， 的所有陳述，包括但不限於 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但反映了管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分，以及 公司於5月向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書 2022 年 3 月 3 日。該公司的證券 申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
A SPAC II 收購公司
簡明的資產負債表
6月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、有待贖回的股份和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計發行費用 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 面值； | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股， 面值； | ||||||||
| A類普通股， 面值； | ||||||||
| B類普通股， 面值； | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、有待贖回的股份和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收購公司
未經審計的 股東權益（赤字）變動簡明報表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股 佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股 佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
| 普通股 | 額外 | 總計
股東 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公開募股 中出售公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收創始人股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超額配股負債 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通 股的初始衡量標準 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將發行成本分配給普通股 股，但有待贖回 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 A 類普通 股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
在結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 支付承銷商佣金 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 期票的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 可能贖回的普通股的初始計量 | $ | $ | ||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明財務 報表附註
注 1 — 組織和業務的描述 運營
SPAC II 收購公司（“公司”）
於 2021 年 6 月 28 日在英屬維爾京羣島註冊成立。公司註冊的目的是與之進行合併、股份
交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營 。從2021年6月28日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、 首次公開募股（“IPO”）及其尋找業務合併目標有關，如下所述。公司 最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益（定義見下文）中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生 項營業外收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
該公司還發布了
2022年5月5日首次公開募股結束後，美元
5
公司將為在首次公開募股中出售的已發行的
A類普通股（“公共股份”）（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”）
提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股的機會，要麼是（i）與
與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約進行要約。
公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾
股東將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時信託賬户中金額的一部分（最初預計為 $
）
所有公開股票都包含贖回
功能，如果股東
投票或要約與公司的業務合併以及公司
經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據財務會計準則
董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與權益”
（“ASC 480”）副題 10-S99，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將待贖回的A類普通股
歸類為永久股權之外。鑑於公共股票將與其他獨立的
工具（即公共認股權證和公共權利）一起發行，歸類為臨時權益
的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “轉換後的債務和其他期權” 確定的分配收益。
A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果該股票工具有可能變為可贖回之日，則公司可選擇 (i) 在從發行之日（或從
該工具可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內的贖回價值變動，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化並調整賬面該工具的金額等於每個報告期
結束時的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。雖然與我們最初的
業務合併相關的贖回不會導致公司的淨有形資產降至美元以下
根據與公司 業務合併相關的協議，贖回公司公開股份 可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數投票的股份被投票贊成業務合併，或者法律或 證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務 合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理 招標的同時贖回股份。如果公司就業務合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇不經投票贖回其 公開股票，如果他們投了票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票。
公司的保薦人、高級管理人員和董事
（“初始股東”）已同意不對章程提出影響公司贖回義務實質內容或時機
的修正案
如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成業務
合併（如果公司延長
完成業務合併的期限）（“合併期”），則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務
，(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日此後，以每股價格贖回
公共股票，以現金支付，等於當時存入信託時的總金額賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息
，此前未發放給公司用於支付特許經營税和所得税（減去
至 $
6
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄其對創始人股份的清算權
。但是，
如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從
信託賬户中清算與此類公眾股份有關的分配。
如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產
（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
2023年8月1日，在股東特別大會
（“股東特別大會”）上，公司股東批准了一項修改和重述公司經修訂和重述的
組織章程和章程（“章程”）的提案，除其他外，允許公司將
必須完成業務合併的日期延長至2024年8月5日，或者從最初的起長27個月公開發行。關於
股東在臨時股東大會上的投票，
持續經營考慮
截至2023年6月30日，該公司的現金為美元
公司必須在2024年8月5日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否到此時完成業務合併。如果企業 合併未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。
為了保持上市公司的身份，公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，並在 完成業務合併時承擔鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成其業務合併 ，或者因為它有義務在完成業務合併後贖回大量公眾股票，在這種情況下 情況下，在遵守適用的證券法的前提下，公司可能會發行額外證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。關於公司根據財務 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露 實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。此外，如果公司無法在合併期內（在2024年8月5日之前）完成業務合併 ， 公司董事會將開始自願清算，從而正式解散公司。 無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。 因此，管理層確定，這種額外條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估持續的 通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響，包括烏克蘭及周邊地區的衝突，並得出結論，儘管 與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性可能會對 公司的財務狀況、經營業績和/或搜索產生負面影響對於目標公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整 。
7
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） ，並符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了 所有調整，其中僅包括公允列報所列 期餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績 。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，該法免除了要求新興成長型公司 遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據證券註冊類別的證券的公司 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）必須遵守新的或修訂的財務條例會計 標準。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用 日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營 公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使將公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 延長的過渡期。
在信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。這些證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資收益包含在信託賬户中持有的投資所得的利息中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦 存款保險公司的限額。造成的任何損失或無法獲得此類資金都可能對 公司的財務狀況產生重大不利影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在金融機構的任何賬户 中均未持有現金。
8
A 類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將可能贖回的A類普通
股進行核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債
工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回
權的普通股，這些權利要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在
公司控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益
。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司
的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2023年6月30日起，可能贖回的
普通股的贖回價值為美元
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820，“公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。
認股權證工具
根據對證券具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南 ，公司將認股權證列為股票分類工具 或負債分類工具。評估考慮了這些工具 是否是ASC 480 規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些工具 是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司 自有普通股掛鈎，以及工具持有人在公司 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證簽發時進行，並在工具未償還期間的下一個季度結束日開始。 如附註7所述，公司確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共 認股權證（定義見附註3）和私募認股權證有資格獲得股權會計 待遇。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括按照每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損） 和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定 歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配 收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值 增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日， 公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股，然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與 期間的基本每股虧損相同。
9
| 在截至6月30日的 三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值視可能贖回價值而定 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值視可能贖回價值而定 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
估算值的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告 要求，該要求對所得税的財務 會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於差額預計將影響應納税所得的時期的税率，根據財務 報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了確認門檻和
衡量財務報表的衡量屬性，以及對納税
申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日，沒有未確認的
税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司管理層確定
英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題
，這些問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差。英屬維爾京羣島政府
目前沒有徵税。根據英屬維爾京羣島所得税法規，不對公司徵收所得税
。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層
預計未來未確認的税收優惠總額不會發生重大變化
最近的會計公告
2020年8月，財務會計 標準委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”）《債務——帶轉換 和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開 的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還為與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露 。亞利桑那州立大學2020-06修訂了 攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日起提早採用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
公司管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
11
注3 — 首次公開募股
根據2022年5月5日的首次公開募股，公司
出售了
所有的
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 所得款項分配給超額配股負債 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值-截至2023年6月30日的六個月 | ||||
| 可能贖回的A類普通股——2023年6月30日 | $ |
注4 — 私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 28 日，贊助商購買了
12
初始股東已同意沒收
至
初始股東將同意，除了
有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至更早的時間為：(A) 初始業務合併完成六個月後，或 (B) 初始業務合併後的 (B)，(x) 如果
A 類普通股的最後銷售價格等於或超過美元
本票-關聯方
2021 年 7 月 8 日，保薦人同意向
公司提供總額不超過 $ 的貸款
營運資金貸款
為了融資
與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以
但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成
業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。
否則，只能從信託賬户以外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金
貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還
，不含利息，要麼由貸款人自行決定最高不超過 $
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據要求公司註冊此類證券進行轉售的註冊權協議，創始人股份、私人 配售權證和任何可能為支付營運資金貸款（以及所有標的證券）而發行的認股權證的持有人將有權 獲得註冊權。其中大多數證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。 多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。大多數私募認股權證和為支付營運資金貸款而發行的證券 的持有人可以選擇在 公司完成業務合併之日起的任何時候行使這些註冊權。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權。儘管有上述規定，但承銷商 不得分別在首次公開募股生效之日後的五（5）年和七（7）年後行使其要求權和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其需求權和 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延誤而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
13
承保協議
公司授予承銷商代表
Maxim 自招股説明書發佈之日起45天的購買期權，直至
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
代表的 A 類普通 股
公司向 Maxim 和/或其指定人員發放了
這些股票被FINRA 視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)，將在本次發行 開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何可能導致任何人在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的對象，也不得將其出售、 轉讓、分配、質押或抵押自注冊聲明 生效之日起 180 天，本招股説明書是其中的一部分參與發行的任何承銷商和選定交易商及其官員、 合作伙伴、註冊人員或關聯公司除外。
該代表的普通股以
在發行之日按公允價值計量。該公司使用了蒙特卡羅模型和概率加權預期回報法，
對代表性股票進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險率
附註7——股東權益
普通股
優先股—公司
有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
14
B 類普通股—
公司有權發行
除非法律要求，否則A類普通股和B類 普通股的持有人將對提交股東表決的所有其他事項作為單一類別進行共同投票。
B類普通股將在初始業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。在
如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了擬議公開發行中
的發行金額，並且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股
轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行B類普通股
的持有人同意放棄此類調整適用於任何此類發行（或視同發行），因此 A 類普通股
的股票數量在轉換後的基礎上，所有B類普通股轉換後可發行的股票總共等於，
認股證— 每份完整的認股權證
使持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股
當每股普通
股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
一旦認股權證可行使，公司 可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● |
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在 至少提前 30 天發出書面贖回通知，公司將其稱為 “30 天兑換期”； 和 |
| ● | 如果， 且僅當我們的普通股最後公佈的銷售價格（“收盤價”）等於或超過每股16.50美元 （根據股票分割、股票資本化、供股、分割、重組、資本重組等進行調整） 在截至該日之前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內 公司向認股權證持有人發出 贖回通知。 |
15
除非 根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明生效 ，並且在整個30天的贖回期內都有與這些普通股相關的當前招股説明書，否則公司不會如上所述贖回認股權證。
如果公司召集公共認股權證進行 贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述，在 “無現金 的基礎上” 行使公共認股權證。
行使認股權證時可發行的A類普通 股票的行使價和數量可以在某些情況下進行調整，包括股票分割、股份 資本化、股票分紅、重組、資本重組等。但是，對於以低於其各自行使價的價格發行的A類普通股 ，認股權證不會進行調整。此外，在任何情況下，都不會要求公司 以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。 因此，認股權證可能會到期，一文不值。
此外，如果公司發行額外
A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與完成業務合併
相關的發行價或有效發行價格低於美元
私募認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公開認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證 (i) 不可由公司贖回，(ii) 保薦人可以向允許的受讓人轉讓、轉讓或出售以及 (iii) 可以由持有人在無現金基礎上行使；A類普通股可在無現金基礎上發行私募股份 認股權證的行使要等到交易完成後30天才能轉讓、轉讓或出售企業合併，但有某些 有限的例外情況。
權利— 除非 公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人在企業合併完成後將自動獲得一股A類普通股的十分之一 (1/10)，即使公共權利持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併或公司章程修正案有關的所有 股份企業合併活動。如果公司在完成企業合併 後將不是倖存的公司，則每位公共權利持有人都必須明確轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項公共權利所依據的一股A類普通股的十分之一 （1/10）。在 完成企業合併後，公共權利持有人無需支付額外對價即可獲得其、她或其額外的A類普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的除外 ）。如果公司簽訂業務合併的最終協議，其中公司 將不是存續實體，則最終協議將規定，公共權利持有人將獲得與A類普通股持有人在交易中按轉換為普通股的基礎上獲得的相同每股對價 。
16
公司不會發行與公共權利交換相關的部分股份 。零碎股份要麼向下四捨五入到最接近的整股，要麼按照《英屬維爾京羣島通用公司法》的適用規定以其他方式處理 。因此，公共權利的持有者 必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併完成 時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司 清算了信託賬户中持有的資金，則公共權利持有人將不會獲得與其公共 權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與這些 公共權利有關的資產中獲得任何分配，公共權利將一文不值。此外，在完成業務合併後未能向公共權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期並變得一文不值。
注8——公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 除 1 級輸入外 的可觀察輸入。第 2 級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 |
| 第 3 級： | 不可觀察的輸入基於 我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估。 |
| 6 月 30 日， |
處於有效狀態的報價 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他不可觀察的 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活躍市場的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 5月5日 2022 | 級別 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
該公司使用多種模型（即Monte
Carlo、PWERM和Finnerty）來估值授予Maxim的代表性股份。蒙特卡洛模型的關鍵輸入是 (i) 無風險
率
注9 — 後續事件
根據ASC 855 “隨後 事件”，公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，正如腳註中進一步披露的那樣，除下文披露的情況外，該公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023年8月1日， 公司召開了股東特別大會（“股東特別大會”），股東們在會上根據公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交併由公司於2023年7月12日左右郵寄給股東 的最終委託書（“委託書”）及其委託書進行了表決，該委託書於2023年7月20日提交併郵寄至公司 於2023年7月21日左右向其股東發表（“代理補充文件”）。
截至2023年7月6日，即股東特別大會
創紀錄的日期，有
委託書和委託書補充文件中更詳細地描述了上面列出的提案 。
在股東特別大會上獲得所有提案的 必要股東投票後，公司於2023年8月1日向英屬維爾京羣島 羣島公司事務註冊處提交了第二修正和重述的 組織章程和章程（“經修訂的章程”）。根據2023年8月1日生效的修訂章程，公司從首次公開發行 （即到2024年8月5日）有長達27個月的時間來完成初始業務合併。有關經修訂的《章程》的完整文本，請參閲《委託書補編》的附件 A。
的總和
18
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指SPAC II Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。 這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受已知和未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 (“SEC”) 文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，在英屬維爾京羣島 成立，是一家商業公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們 尚未選擇任何具體的業務合併目標。我們打算使用來自首次公開募股（“IPO”）和私募認股權證（“私募配售 配售”）的 收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務組合的現金來實現我們的初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最近的事態發展
美國東部時間2023年8月1日 上午 10:00，公司召開了股東特別大會（“股東特別大會”），股東們根據公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交併於2023年7月12日左右郵寄給股東的最終委託書（“委託書”）及其於7月提交的委託書補充文件進行了表決 br} 2023 年 20 日，由公司於 2023 年 7 月 21 日左右郵寄給股東（“代理補充文件”）。
截至2023年7月6日，即股東特別大會 創紀錄的日期，已發行並有權投票的普通股為25,300,000股。在股東特別大會上，共有22,095,175股普通股 股由代理人或親自投票，佔截至記錄日的普通股總額的87.33％，構成了業務交易的法定人數 。股東們批准了延期修正提案、NTA要求修正提案和 創始人股份修正提案。
委託書和委託書補充文件中更詳細地描述了上面列出的提案 。
在股東特別大會上獲得所有提案的 必要股東投票後，公司於2023年8月1日向英屬維爾京羣島 羣島公司事務註冊處提交了第二修正和重述的 組織章程和章程（“經修訂的章程”）。根據2023年8月1日生效的修訂章程，公司從首次公開發行 （即到2024年8月5日）有長達27個月的時間來完成初始業務合併。有關經修訂的《章程》的完整文本，請參閲《委託書補編》的附件 A。
與股東特別大會相關的共有18,003,605股普通股被招標贖回 。
19
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從2021年6月28日（成立）到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織 活動以及為準備和完成首次公開募股所必需的活動。首次公開募股後，我們唯一的活動就是尋找目標企業 來完成業務合併。我們預計要等到最初的業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。
我們預計將繼續以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式創造非營業 收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續承擔更多的 費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為2,271,521美元，其中包括總額為224,710美元的一般和管理費用，被 2,496,231美元的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為4,273,566美元，其中包括421,948美元的一般和管理費用 ，被4,695,514美元的利息收入所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為56,871美元，其中包括總額為160,759美元的一般和管理費用，被217,630美元的利息收入所抵消。 在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為56,851美元，其中包括160,779美元的一般和管理費用， 被217,630美元的利息收入所抵消。
流動性和資本資源
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年5月5日完成了20,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括 部分行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通 股”）、一股可贖回認股權證（“認股權證”）的一半組成，該認股權證持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始業務合併完成 後獲得十分之一A類普通股的權利（“權利”）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。
在首次公開募股結束的同時， 公司與公司的贊助商完成了8,966,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議中所述外，私募認股權證與承銷協議中規定的在首次公開募股中出售的公開認股權證 相同。
2022年5月5日，首次公開募股和私募的 淨收益中共存入了為公司 公眾股東設立的信託賬户，該賬户是為公司 公眾股東的利益而設立的。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務並支付 與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現企業合併的對價 ，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營融資。 此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可用的 資金不足以支付此類費用，則此類資金也可以用於 償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金分別為356,721美元和320,553美元。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為211,032,239美元，其中包括國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於到期日為185天或更短的美國政府 國庫券、債券或票據。信託賬户餘額的利息收入可以被 我們用來納税。截至2023年6月30日，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去 應繳税款），來收購目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用於實現業務合併，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運 資本，為目標業務的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續 或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有 或新產品或服務的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付 此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用 。
20
截至2023年6月30日，我們在信託賬户之外有707,116美元的現金。在業務合併完成之前，我們打算使用信託賬户 之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要的 協議，選擇要收購的目標企業和組織結構，談判和完成 業務合併。
如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下，我們的高管、 董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的業務合併， 我們將從業務合併完成後發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。 如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。我們最初的 股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
此外，我們可能需要獲得額外的融資 來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併 後贖回大量公開股票，在這種情況下，在遵守適用的證券法的前提下，我們可能會發行額外的證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外， 在我們進行業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的 義務。
截至2023年6月30日，該公司的現金為 707,116美元，營運資金為724,486美元（不包括信託賬户投資和應付的遞延承保費）。公司 必須在2024年8月5日之前完成業務合併。 不確定公司能否在這段時間內（“合併期”）完成業務合併。 如果企業合併未在合併期內完成，則將進行強制清算並隨後解散。
為了保持上市公司的身份，公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額的專業成本，並在 完成業務合併時承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。管理層解決這種不確定性的計劃是 通過營運資金貸款（見附註5）。此外，如果公司無法在合併 期內（在2024年8月5日之前）完成業務合併，如果公司行使延長完成業務合併日期的選擇權），則公司董事會 將開始自願清算，從而正式解散公司。 無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此，管理層 已確定，這種額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立的 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
21
合同義務
截至2023年6月30日，除下述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債：
註冊權
根據註冊權 協議，創始人股票、向承銷商發行的股票和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人（以及每個 個案中其組成證券的持有人，視情況而定）將有權根據註冊權 協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在將 轉換為我們的普通股之後股票）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
承銷商有權獲得7,000,000美元的遞延費 （即首次公開募股和超額配股總收益的3.5％）。只有在我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併的情況下，遞延費用才會以現金支付給承銷商 ，但須遵守承保 協議的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：
A 類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，我們將可能贖回的A類普通股進行了核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，並使 受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能贖回的A類普通股將以 的贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分中。
公司在贖回 價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末 時的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則普通股賬面金額的增加或減少受到 額外支付的資本或累積赤字的費用影響。
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每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括按照每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損） 和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定 歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配 收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回 價值的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日 30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使或轉換為 普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股虧損與本期每股基本虧損 相同。每股虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不包括保薦人將被沒收的普通股。
認股權證工具
根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具具體條款和適用的權威指導方針 的評估，我們將認股權證視為股票分類的 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，這些工具 是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具 是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及工具持有人是否可能在 以外的情況下要求 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期結束日進行，而工具 仍處於未償還狀態。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私人 配售權證符合股權會計待遇的資格。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即 “債務——轉換和其他 期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將有益的 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關 的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換 債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、運營業績 或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為規模較小的申報公司，我們不要求 在本項目下進行披露。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是設計程序 ，其目的是確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第15d-15（e）條，我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證人員”）的參與下， 對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟、 調查和索賠或其他與我們的業務行為相關的突發事件的影響。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的 方。我們不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險很可能對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊 聲明”）已於2022年5月2日宣佈生效。正如先前在2022年5月6日 6日的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司完成了2,000萬個單位的首次公開募股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配股 期權。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證的一半組成，該認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一份在 完成初始業務合併後獲得十分之一普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益 為2億美元。
正如先前在2022年5月6日的 8-K表最新報告中披露的那樣，在首次公開募股結束的同時，公司與公司的保薦人一起完成了私募配售 ，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 的總收益為8,966,000美元。除認股權證協議中所述外，私募認股權證與 承銷協議中規定的在首次公開募股中出售的公開認股權證相同。
截至2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益共計203,500,000美元（每單位10.175美元）存入了為公司位於美國的公眾股東的利益而設立的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人， 作為現金持有或僅投資於美國 “政府證券”，其含義見第 2 (a) 節) (16)《投資公司法》，到期日不超過185天，或者是符合該法特定條件的貨幣市場基金Investment Company Act，該法案僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務，直到：(i) 完成業務合併 和 (ii) 信託賬户的分配，如下文所述，以較早者為準。
我們共支付了約3,38萬美元的 承保費和佣金（不包括初始 業務合併完成時應支付的3.5％的延期承保佣金），以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和開支約567,629美元。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券 法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 註明日期： 8 月 11 日, 2023 | A SPAC II 收購公司 | |
| 來自： | /s/Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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