美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 4 日

感知資本第二公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		001-40976		98-1578608
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

W 50 St. 3109 號，#207 明尼阿波利斯市				55410
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(952) 456-5300

明尼蘇達州 Wayzata 湖街東 315 號 301 套房 55391

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款下注冊人的 申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 （17 CFR 240.14a-12）

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成		PCCTU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元		PCCT		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		PCCTW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年 證券法第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議

訂閲協議

2023年10月4日，Perception Capital Corp. II（PCCT）與Polar 多策略主基金（Polar）簽訂了認購協議，以支付PCCT完成初始業務合併（認購協議）之前公司的營運資金需求。根據認購協議的條款和條件，Polar同意向PCCT出資65萬美元（資本出資），PCCT應在完成初始業務合併（收盤）時向Polar償還這筆款項。 對上述出資額的考慮，PCCT已同意在收盤時或收盤前每出資1美元，發行或促使存續實體（存續實體）發行0.9股存續實體的普通股（普通股 股）。資本出資不計息，應由PCCT償還給Polar (i) 普通股，並可選擇償還給Polar (i)，截至收盤時每出資1美元，則按0.1股普通股的比率償還，或 (ii) 現金支付。PCCT應與Polar簽訂與 收盤有關的註冊權協議，根據認購協議向Polar發行的任何普通股均應在存續公司在收盤後提交的第一份註冊聲明中登記，該聲明應在收盤後30天 內提交，並在收盤後90天內宣佈生效。在認購協議下發生某些違約事件時，PCCT應向Polar發行0.1股普通股（違約股），自違約之日起每出資1美元，以及此後的每個月，直到違約得到糾正，但須遵守其中規定的某些限制。

上述對訂閲協議的描述並不完整，其全部內容以 引用訂閲協議的全文來限定，訂閲協議的副本作為附錄 10.1 附於此處，並以引用方式納入此處。

贊助信協議

PCCT的贊助商（贊助商）Perception Capital Partners II LLC向PCCT提交了一份書面協議，以 促進PCCT的籌款活動（贊助信協議）。根據保薦人信函協議，保薦人同意在收盤時沒收58.5萬股B類普通股，面值每股0.0001美元，面值0.0001美元，以及（ii）收盤後，普通股數量等於存續實體根據認購協議向Polar發行的違約股數量（如果有）。

上述對贊助商信函協議的描述並不完整， 參照贊助信協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 2.03

根據註冊人的 資產負債表外安排設立直接財務債務或債務

在本表格 8-K 當前報告（本報告）第 1.01 項下披露的 信息已在本文要求的範圍內納入本第 2.03 項。

項目 3.01

除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2023年10月9日，PCCT收到納斯達克股票市場（納斯達克）上市資格部 的書面通知，表示PCCT不符合納斯達克全球市場上市規則5450（a）（2）

與其上市PCCT的A類普通股（A類普通股）有關，該普通股每股面值0.0001美元（A類普通股），該普通股要求PCCT至少維持400名A類普通股持有者才能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知，目前對PCCT 證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。

該通知指出，PCCT必須在2023年11月24日之前提交一份計劃，以 重新遵守上市規則5450 (a) (2)。PCCT打算在規定的時限內做出迴應，並正在評估其針對通知可能提交的計劃的備選方案。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克 可以批准公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明遵守上市規則5450 (a) (2)。如果納斯達克不接受PCCT的計劃，PCCT將有機會對納斯達克的裁決提出上訴 。

項目 3.02

股權證券的未註冊銷售

在本報告第1.01項下披露的信息已在本文要求的範圍內納入本第3.02項。

前瞻性陳述

本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述以及適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。正如先前披露的那樣，PCCT與PCCT的直接全資子公司Perctaire Spectaire Merger Sub Corp.（特拉華州的一家公司，也是PCCT的直接全資子公司）和特拉華州公司Spectaire Inc.（Spectaire）簽訂了協議和合並計劃（合併協議以及由此設想的交易，即業務合併）。 前瞻性陳述可能包括但不限於關於PCCT和Spectaire完成業務合併的能力的陳述，包括PCCT和Spectaire能夠獲得業務合併所需的所有第三方和 股東的批准；業務合併的預期收益，包括合併後的公司在完成業務合併後可能獲得的潛在現金金額以及淨額的使用 PCCT公眾股東贖回後的收益；業務合併的預期時機；Spectaires 預計其普通股將在業務合併結束後獲準在納斯達克股票市場上市；Spectaire 的財務和業務表現；Spectaire 的預期運營業績；Spectaire 提供的產品和服務及其運營市場； 包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對 Spectaires 業務的影響以及 Spectaire 可能為此採取的行動。此外，任何提及預測 （包括息税折舊攤銷前利潤和現金流）、對未來事件或情況的預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 計劃、相信、期望、預期、打算、展望、估計、預測、計劃、繼續、可能、可能、可能、可能、潛在、預測、應該、將來以及其他類似的詞語和表達方式來識別，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於PCCT和Spectaire管理層當前的預期（視情況而定），本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的約束，僅代表截至該聲明發布之日。無法保證未來的發展會是 預期的那樣。前瞻性陳述反映了重大預期和假設，包括但不限於與以下方面的預期和假設：金屬的未來價格；金融和資本市場的穩定性；PCCT和 Spectaire能夠獲得業務合併所需的所有第三方和股東批准；PCCT公眾股東的贖回金額；以及有關業務合併 及其收益的其他當前估計和假設。此類預期和假設本質上受未來事件的不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他 因素，這些因素可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於PCCT向美國證券交易委員會提交的 公開文件中討論和確定的風險和不確定性以及以下內容：PCCT A類普通股現有持有人的任何贖回金額高於預期，這可能會減少Spectaire在業務合併完成後可用的信託現金；發生任何可能導致的事件、變化或其他情況終止合併協議和/或支付終止費；任何法律的結果在宣佈業務合併後 可能對Spectaire或PCCT提起的訴訟；由於未能獲得PCCT股東批准等原因而無法完成業務合併； 宣佈和完成業務合併可能擾亂Spectaire當前計劃的風險；確認業務合併預期收益的能力；與業務合併相關的意外成本； 業務合併的完美之處在於嚴重延遲或沒有發生，包括在PCCT根據其章程文件條款被要求清算之日之前；Spectaires能夠作為經營中的企業 運營；Spectaires 需要大量額外資金；Spectaires 的運營歷史有限；Spectaires 的虧損歷史；Spectaires 吸引合格管理層的能力；Spectaires 能夠適應 快速而重大的技術變革並對引進做出迴應為了保持競爭力而推出新產品；Spectaire 獲得了其收入中有很大一部分來自少數客户，以及 一個或多個重要客户的損失或表現不佳，可能會對Spectaire的業務產生不利影響；Spectaire嚴重依賴製造業務來生產產品，

製造業務中斷可能會對業務產生不利影響；Spectaire的未來增長取決於單一產品；政府監管的變化可能會減少對Spectaires產品的需求或增加Spectaires的支出；COVID-19 疫情或其他全球健康危機對Spectaires商業計劃、財務狀況和 流動性的影響；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可證並遵守法律和法規，以及其他監管要求；事故、設備 故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發計劃中可能出現成本超支或意外支出；未來可能提起訴訟；Spectaires 缺乏涵蓋所有 Spectaires 運營的保險。

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者Spectaire和PCCT管理層做出的任何 假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

此處包含或提及的警示性聲明明確限制了隨後與業務合併或本文提及的 中涉及並歸因於Spectaire、PCCT或任何代表其行事的人的事項有關的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非適用法律或法規要求，否則 Spectaire和PCCT沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於企業合併，PCCT在 S-4表格（文件編號333-272880）（經修訂的註冊聲明）上提交了註冊聲明，該聲明於2023年9月29日由美國證券交易委員會（ SEC）宣佈生效。構成註冊聲明一部分的最終委託書/招股説明書於2023年10月2日左右首次分發給PCCT的股東，該委託書/招股説明書與 就企業合併和其中描述的其他事項進行表決的代理人有關。本報告（包括隨附的附錄中提供的信息）不包含應考慮的有關業務合併的所有信息 ，也無意構成任何投資決策或任何其他與業務合併有關的決定的基礎。

業務合併。PCCT還將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何 投票或投資決定之前，我們敦促PCCT的投資者和證券持有人仔細閲讀最終委託書/招股説明書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與 業務合併有關的所有其他相關文件和材料，包括對這些文件的任何修正或補充，因為其中將包含有關業務合併的重要信息。

投資者和PCCT證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得PCCT已經或將要向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和所有其他相關文件 的副本。PCCT向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過聯繫位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市西50街3109號 #207 的PCCT或致電 (952) 456-5300 獲得。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Spectaire、PCCT及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層和員工 可能被視為參與向PCCT股東徵集與業務合併有關的代理人。2023年9月29日作為註冊聲明的一部分提交的最終委託書/招股説明書中包含了此類人員的姓名及其在 企業合併中的權益信息。您可以向 Spectaire 或 PCCT 提交書面申請，免費獲取這些文件的副本。最終委託書/招股説明書於2023年10月2日左右首次郵寄給PCCT的股東，截至2023年9月26日，即電訊盈科舉行與業務合併及相關事項有關的股東特別大會的記錄日期。

不得提出要約或邀請

本報告及其中包含的信息不構成 (i) (a) 就任何證券或業務合併徵求代理人、同意或 授權，或 (b) 出售要約或徵求購買任何證券、商品、工具或相關衍生品的要約，也不得在任何該要約、招攬或出售為非法的司法管轄區出售 證券在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，或 (ii) 要約或承諾貸款、辛迪加或安排融資、承保或購買，或以任何其他身份就任何交易充當代理人或顧問，或以任何其他身份行事，或承諾投入資金，或參與任何交易策略。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）第10條要求的招股説明書，否則不得在美國或向美國人的 賬户或利益（定義見《美國證券法》S條）發行的證券，或者

這是一項豁免。投資者應就買方利用《證券法》規定的任何豁免的適用要求諮詢其律師。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

展覽  不是。		描述
10.1		PCCT和Polar之間的訂閲協議，日期為2023年10月4日。
10.2		保薦人與PCCT之間於2023年10月4日簽訂的保薦人信函協議。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

				感知資本二期
日期：2023 年 10 月 10 日
				來自：		//Rick Gaenzle
				姓名：		Rick Gaenzle
				標題：		首席執行官

附錄 10.1

訂閲協議

本認購協議（本協議）由Polar多策略主基金（投資者）和Perception Capital Corp. II.（開曼羣島豁免公司）（SPAC）於2023年10月4日（ 生效日期）簽訂並生效。在本協議中，投資者和特殊目的收購公司 被單獨稱為一方，統稱為雙方。

鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，已於 2021 年 11 月 1 日完成首次公開募股，有 12 個月的時間完成初始業務合併（de-SPAC）；

鑑於在2022年10月28日和2023年4月27日，SPAC舉行了特別股東大會，SPAC的股東 在會上批准了將SPAC必須完成de-SPAC的日期從2022年11月1日延長至2023年11月1日的提案；

鑑於截至本協議簽訂之日，SPAC尚未完成de-SPAC；

鑑於SPAC正在尋求從現有的SPAC投資者那裏籌集65萬美元，以支付去SPAC之前的營運資金支出；

鑑於根據本協議的條款和條件，投資者已同意向SPAC（投資者出資）注資 650,000 美元

鑑於根據下文第1.5節，SPAC將在SPAC收盤（de-SPAC收盤）時向投資者償還投資者資本出資，作為向投資者的 資本回報；以及

因此，現在，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下文所述）以及 本協議中包含並打算在此受法律約束的陳述、保證、契約和協議，雙方同意如下：

第一條

出資 和認購

1.1

閉幕。投資者應在雙方簽訂本協議後 五 (5) 個工作日內或雙方可能以書面形式約定的日期（收盤日期）以現金向特殊目的收購公司繳納投資者出資。

1.2

訂閲。作為投資者出資和SPAC收到的 的投資者出資的對價，SPAC（或SPAC收盤後的存續實體）將發行0.9股SPAC的A類普通股（A類普通股） ，在SPAC收盤前或收盤前已注資的投資者出資（統稱為認購股）。

1.3

限制。認購股份的發行或轉讓（如適用），不含任何第三方的任何留置權、抵押權或任何權益，並且不受任何轉讓限制或任何其他封鎖條款、盈利或其他意外開支（適用證券法規定的對 轉讓的限制除外）的約束。

1

1.4

註冊。SPAC應確保根據SPAC或存續實體在 de-SPAC收盤後提交的第一份註冊聲明（S-8表格上的任何註冊聲明除外）立即註冊認購股份和任何違約股份（如果適用），該聲明應在de-SPAC收盤後30天內提交，並在不遲於de-SPAC收盤後的90天內宣佈生效。在SPAC收盤方面，SPAC應與投資者簽訂註冊權協議，其形式應與SPAC的發起人特拉華州有限責任公司Perception Capital Partners II LLC簽訂的任何註冊權協議基本相同（對於 來説，避免疑問應不亞於）SPAC與特拉華州有限責任公司Perception Capital Partners II LLC之間的任何註冊權協議。我們承認，根據任何註冊權協議或類似協議，由與投資者相同的經理管理或提供諮詢的 投資基金應被允許成為受讓人。

1.5

資本回報。投資者出資不得累積利息，應在SPAC收盤時由SPAC向投資者償還 。投資者可以在de-SPAC收盤時選擇以現金或A類普通股 股票的形式獲得此類還款。如果投資者選擇以股票形式獲得此類還款，則SPAC（或SPAC收盤後的存續實體）將向投資者發行A類普通股的股票，其費率為 投資者根據本協議每出資10美元，即可獲得一股A類普通股。如果SPAC在未完成SPAC的清算的情況下進行清算，則 SPAC現金賬户中剩餘的任何款項（不包括SPAC的信託賬户）將在SPAC信託賬户清算後的五（5）天內支付給投資者。

1.6

默認。如果SPAC違反本協議第1.2、1.3、1.4或1.5節規定的義務，並且在向SPAC發出書面通知（違約日期）後的五（5）個工作日內，SPAC應立即向投資者發行0.1股A類 普通股（違約股），投資者在違約日每出資1.00美元並應向投資者額外發行 0.1 股違約股份，投資者每出資 1.00 美元 此後，投資者每個月都要注資，直到違約得到糾正；但是，在任何情況下，SPAC都不會向投資者發行任何違約股份，從而導致投資者（以及其對A類普通股的實益 所有權的任何其他人，根據《交易法》第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會的適用法規，包括投資者所屬的任何 團體，將與投資者合併) 實益擁有超過 19.9% 的已發行股份A類普通股（轉讓限額）；在投資者提出書面要求後，應立即將A類普通股（轉讓限額）轉讓給投資者，如果該等股票的轉讓將超過轉讓限額而未轉讓給 投資者的任何違約股，前提是此類轉讓將不再超過 轉讓限額。根據本第1.6節收到的任何此類違約股份，如果尚未生效，則應添加到本協議第1.4節所要求的註冊聲明中，如果該註冊聲明已宣佈生效 ，SPAC應立即註冊此類違約股份，無論如何都應在90天內註冊。

1.7

接線説明。收盤時，投資者應根據單獨提供的匯款指示，通過電匯立即可用的資金，將投資者出資收益 預付給SPAC。

1.8

報銷。在SPAC收盤時，SPAC將向 投資者支付相當於投資者因本協議而產生的合理律師費的金額，不超過5,000美元。

2

第二條

陳述和保證

自本協議簽訂之日起，各方 特此向對方聲明並保證：

3.1

權威。該方有權和權力執行和交付本協議，並履行 其在本協議下的義務。本協議締約方的執行、交付和履行以及轉讓的完成均已得到相關締約方一切必要行動的正式授權，無需該締約方進一步批准或 授權。本協議將對各方有效並具有約束力，並可根據其條款對該方強制執行，除非本協議可能受到適用的破產、破產、 重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或影響債權人權利執行的類似法律和一般公平原則的限制，無論這種強制性是在法律程序中還是 衡平原則中考慮的。

3.2

鳴謝。各方承認並同意，認購股份和違約股份（定義見此處 ）尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，投資者表示，（a）根據《證券法》 註冊豁免收購認購股份和違約股份，目前無意將其分配給任何人，這違反了《證券法》或任何適用的美國州證券法，（b) 不會出售或以其他方式處置任何訂閲 股票和違約股份，除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免條款，否則 (c) 在金融和商業 事務以及此類投資方面具有這樣的知識和經驗，能夠評估下文所述投資和相關經濟條款的優點和風險，並做出明智的投資決策，並且已經對公司的業務和 事務進行了審查其認為足夠和合理的特殊目的收購公司用於進行轉賬，且 (d) 是合格投資者（該術語由《證券法》第501條定義）。各方承認 並同意，出於美國税收目的，此次訂閲不會被視為債務。

3.3

信託豁免。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司，擁有實現業務合併的權力和 特權，並且SPAC已在其首次公開募股（信託賬户）中開設了一個信託賬户。投資者放棄其現在擁有或將來可能對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權和利息，或任何 索賠，並同意不就與本協議有關的、由本協議產生的或由本協議產生的任何索賠向信託賬户尋求追索權； 但前提是，本第 3.3 節中的任何內容 (a) 均不得限制或禁止投資者的權利向特殊目的收購公司提出索賠，要求對信託賬户以外的資產提供法律救濟、具體履約或其他 救濟，(b) 送達限制或禁止投資者將來可能對SPAC的資產或不在信託賬户中持有的資金（包括從信託賬户發放的任何資金以及使用任何此類資金購買或收購的任何 資產）提出的任何索賠，或 (c) 被視為限制投資者對信託賬户的權利、所有權、權益或索賠 SPAC的投資者記錄或實益所有權通過除本協議以外的任何方式獲得，包括但不限於任何贖回對特殊目的收購公司任何此類證券的權利。

3

3.4

限制性證券。投資者特此聲明、承認並保證其陳述、 對以下內容的理解和確認：

•

投資者意識到，除非有有效的註冊聲明，否則認購股份和 違約股無法輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產來確保投資者能夠滿足 當前需求和可能的個人突發事件，否則不得接受認購股份和違約股份；

•

投資者明白，由於在SPAC收盤之後，SPAC 將是第144條第 (i) 款所設想的前空殼公司，無論投資者持有認購股份和違約股份的時間長短，因此只有在滿足某些條件的情況下，才能根據第144條出售認購股份和違約 股份，包括SPAC不再是空殼公司，SPAC也不是空殼至少在過去 12 個月內，那個 沒有出售訂閲股票而且違約股份可以根據第144條發行，直到SPAC之後至少12個月；SPAC已在出售前的12個月內向美國證券交易委員會（ SEC）提交了經修訂的1934年《證券交易法》所要求的所有季度和年度報告；

•

投資者確認並表示有能力 (i) 承擔認購股份 和違約股份的經濟風險，(ii) 無限期持有認購股份和違約股份，以及 (iii) 承受認購股份和違約股份的全部損失；以及

•

投資者理解並同意，任何證明認購股份和違約股份的證書或其他 文件上已經或將要以以下形式加上圖例：

本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。這些證券是為了投資而收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押 ，除非 (I) 它們必須根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行登記，或者 (II) 經修訂的1933年《證券法》規定的註冊要求豁免 。

SPAC應盡最大努力採取一切必要措施，在 (a) 適用於認購股份和違約股份的註冊聲明的有效性或 (b) 圖例中描述的限制出現任何其他適用的例外 之後，立即從認購股份和違約股份中刪除上一段 中提及的圖例。

第三條

雜項

4

4.1

可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類條款 ，前提是此類條款應受到限制、限制或僅在必要範圍內刪除，以消除存有此類條款的司法管轄區的無效、非法或不可執行性無效、非法、 或不可執行。

4.2

標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見 。

4.3

沒有豁免。雙方理解並同意，未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或 特權均不構成對這些權利、權力或 特權的放棄，也不得阻止任何其他或進一步行使這些權利、權力或 特權，也不得妨礙行使本協議下的任何權利、權力或特權。

4.4

義務期限。本協議的期限將在de-SPAC收盤後（6）個月到期。但是，本協議中規定的在本協議到期或終止後繼續存在的義務應在本協議到期或終止後繼續有效，包括 為避免疑問、第 1.4 節規定的註冊義務、第 1.6 節中規定的默認條款以及第 4.13 節中規定的賠償義務。

4.5

管轄法律；服從管轄。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮其法律衝突規則。就引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而言，各方 (a) 不可撤銷地服從特拉華州財政法院（或者，如果該法院 沒有屬事管轄權，則服從特拉華州高等法院）的專屬管轄權，或者，如果它擁有或可以獲得管轄權，則服從美國特拉華州地方法院（統稱為 “法院”）的專屬管轄權不受本協議約束；以及 (b) 同意在任何時候不對佈置或維護任何此類場地提出任何異議在任何法院提起的訴訟、訴訟或訴訟， 不可撤銷地放棄關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的任何主張，並不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利 對該方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式送達此類法院要求的任何程序。

4.6

放棄陪審團審判。在適用 法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起的、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明，任何其他方的代表 均未明確或以其他方式表示該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，以及 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等，已誘使它和其他各方簽訂本協議 。

4.7

完整協議。本協議包含雙方之間的完整協議，取代了先前在口頭或書面方面達成的任何 諒解、承諾或協議

5

到本文的主題。除非雙方以書面形式同意，否則對本協議的修改或對本協議條款和條件的放棄對任何一方均不具有約束力。

4.8

對應方。本協議可以以對應形式（通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付）簽署，每份協議均應被視為原件，合在一起應構成同一份文件。

4.9

通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並且 在 (i) 親自送達，(ii) 通過電子方式交付，並確認收到，(iii) 如果由信譽良好的全國認可的隔夜快遞 服務發送，或者 (iv) 通過掛號或掛號郵件發送後三 (3) 個工作日，則視為已正式發出，已預付並要求退回收據，在每種情況下，均按以下地址 （或該其他地址）寄給適用方適用於應通過類似通知具體説明的締約方。

4.10

約束效應；賦值。本協議及其所有條款對雙方及其各自繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且 對雙方的利益具有約束力。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經這種 同意的任何轉讓均無效；前提是此類轉讓不得解除轉讓方在本協議下的義務。

4.11

第三方。本協議或任何 方簽訂的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容，均不得對任何不是本協議或其當事方的個人或實體或該方 方的繼任者或允許轉讓的個人或實體產生任何權利，也不得被視為是為了其利益而執行的。

4.12

具體性能。各方承認各方完成此處設想的 交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，未違約方可能無法在法律上獲得 充分的補救措施，並同意，如果適用方未按照其具體條款履行本協議的任何條款，則可能會造成無法彌補的損失或者以其他方式遭到破壞。因此， 各方都有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議的行為，並有權尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需發佈

6

任何保證金或其他擔保，或證明金錢損害賠償不足，這是該方根據本協議、法律 或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充。

4.13

賠償。SPAC同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人 及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（每人均為受償方），使其免受共同或多項損失（但不包括與本協議經濟條款有關的 受償方的財務損失）、索賠、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）由該受賠償方提起的或與執行有關的、與執行有關或與之相關的賠償方提出的或 本協議的交付、SPAC履行其在本協議下的義務、本協議所設想的交易的完成或任何未決或威脅的索賠或針對SPAC或投資者的任何訴訟、訴訟或程序； 前提是，如果SPAC在不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或支出，則SPAC不承擔任何責任由於 投資者嚴重違反本協議或投資者導致的具有管轄權的法院故意不當行為或重大過失。此外（除了本協議規定的任何其他律師費補償外），SPAC還將向任何 受賠償方償還所有合理的、 自掏腰包，與調查 、準備、辯護或和解任何待決或威脅索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或程序有關的費用（包括合理的律師費和開支），無論該受賠償方是否是該索賠的一方，以及此類索賠、訴訟、訴訟或程序 是否由SPAC提起或提出。本段的規定在本協議終止後繼續有效。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

7

雙方已促成本協議正式執行和交付，所有協議均自上述 首次規定的日期起生效。

8

附錄 10.2

執行版本

2023年10月4日

感知資本第二公司

W 50 St. 3109 號，#207

明尼蘇達州明尼阿波利斯，55410

回覆：

創始人股份沒收協議

女士們、先生們：

這封信（這個 信函協議）的交付是為了促進開曼羣島豁免公司 Perception Capital Corp. II 的籌款活動（公司），根據該協議，特拉華州的一家有限責任公司 Perception Capital Partners II LLC（贊助商），特此與公司達成以下協議：

1。保薦人，涉及公司與Spectaire, Inc. 的擬議業務合併（de-spac 關閉)，將沒收該公司58.5萬股B類普通股以供註銷；以及

2。在 de-SPAC 收盤之後，前提是，根據該訂閲 協議（訂閲協議）截至2023年10月4日，由公司與Polar多策略主基金（投資者)，公司必須向 投資者發行任何違約股份（該條款在認購協議中定義），保薦人將沒收該公司面值每股0.0001美元的多股A類普通股 (班級普通股) 等於公司向投資者發行的違約股數（如果有）；

3。從 de-SPAC 收盤到投資者資本出資（該期限在 認購協議中定義）已根據認購協議的條款全額償還，並且公司根據認購協議要求發行的所有違約股都已發行，如果任何 轉讓（定義見下文）會導致發起人持有 A 類普通股少於 400,000 股，則發起人不得，未經公司書面同意：(i) 出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、 抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或同意直接或間接處置、向美國證券交易委員會提交（或參與提交）註冊聲明，或者建立 或增加看跌等值頭寸，或者清算或減少經修訂的1934年《交易法》第16條所指的任何股票的看漲等值頭寸保薦人擁有的 A 類普通股； (ii) 訂立任何可轉讓的掉期或其他安排全部或部分向他人披露擁有的保薦人擁有的任何A類普通股的所有權所產生的任何經濟後果；或 (iii) 公開宣佈任何 打算進行第 (i) 或 (ii) 條（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的任何交易，統稱為 a轉移)。任何違反本 第 3 節的保薦人擁有的 A 類普通股的轉讓均無效， 從一開始。保薦人承認並同意，為推進上述規定，公司應：(a) 對保薦人擁有的所有 A 類普通股下達 或安排下達可撤銷的止損令，包括

註冊聲明中可能涵蓋的股份；(b) 以書面形式將此類停止令以及對保薦人擁有的A類普通股 股票的限制通知公司的過户代理人；以及 (c) 指示公司的過户代理人除非遵守本第 3 節的規定，否則不要處理保薦人轉讓任何 A 類普通股的任何企圖；以及

4。本信函協議可以用任意數量的原始或傳真對應方簽署，出於所有 目的，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成一份相同的文書。

[簽名 頁面如下]

2

已確認並同意：
感知資本公司II
來自：		//Rick Gaenzle
		姓名：Rick Gaenzle
		職務：首席執行官

[簽名頁對信協議]