諾華股份公司
郵政信箱
CH 4002 巴塞爾

2023年5月9日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆： 諾華股份公司
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
2023 年 2 月 1 日提交
文件編號 001-15024

女士們、先生們：

這是對你2023年4月25日寫給我們的首席財務官哈里·基爾希的信 的回覆。為便於參考，我們在下面列出了您的評論， 然後是我們的回覆。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 5 項。運營和財務回顧與展望

核心營業收入關鍵數據，第59頁

美國證券交易委員會工作人員的要求：

1.請修改未來的申報，以更突出、更清楚地識別包括非國際財務報告準則衡量標準在內的表格 ，並始終如一地標記所有列出的非國際財務報告準則指標。例如，我們注意到，第59頁標有核心營業收入 關鍵數字的表格包括所有非國際財務報告準則指標，但僅通過表格下方以較小字體顯示的小腳註來標明。 在這方面，我們還注意到，表格中包含的銷售、一般和管理、研發、其他收入和其他支出均為非國際財務報告準則衡量標準，未被列為非國際財務報告準則指標。請參閲非公認會計準則財務指標C&DIS 100.05和102.10 (a)， 修改未來的申報以符合規定。

諾華的迴應：

我們 恭敬地感謝美國證券交易委員會工作人員的評論，在未來的文件中，我們將更突出、更清楚地確定包括非國際財務報告準則指標在內的表格 ，並始終如一地標記所有列出的非國際財務報告準則指標，包括在我們20-F表年度報告中標有核心營業收入 關鍵數字的表格中。以下擬議披露説明瞭我們打算如何在未來的申報中根據截至2022年12月31日止年度的20-F 年度報告第59頁中包含的披露內容修改標有核心營業收入關鍵數據的表格 。

美國證券交易委員會

2023年5月9日

第 2 頁

核心營業收入關鍵數據1

下表概述了核心營業收入關鍵數據的非國際財務報告準則衡量標準 ：

改變 常量的變化
年底已結束 年底已結束 以美元計 貨幣
（除非另有説明，否則百萬美元） 2022年12月31日 2021年12月31日 % %
核心毛利 40 392 41 097 –2 4
核心銷售、一般和管理 –14 190 –14 815 4 –1
核心研發 –9 088 –9 041 –1 –5
其他核心收入 384 421 –9 –2
核心其他開支 –833 –1 074 22 17
核心營業收入 16 665 16 588 0 8
核心營業收入佔第三方淨銷售額的百分比 33.0 32.1

1 有關非國際財務報告準則指標和對賬表的解釋，請參閲 “——諾華定義的非國際財務報告準則指標”。

展品

美國證券交易委員會工作人員的要求：

2.我們注意到，附錄13.1和13.2中提交的認證是指截至2021年12月31日止年度的20-F 表格年度報告。請修改申報以參考相應的年度報告，即截至2022年12月31日止年度的20-F 表格。更正後的認證應與您的 20-F 表格的完整修改一起提交。 請參閲美國證券交易委員會工作人員關於S-K法規的C&DI問題246.14。

諾華的迴應：

我們 恭敬地感謝美國證券交易委員會工作人員的評論。我們建議我們的首席執行官兼首席財務官簽署了作為附錄13.1和13.2提交的 認證，這些認證正確引用了我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；但是，在準備這些證物的電子版本以通過 EDGAR 系統向美國證券交易委員會提交的過程中，附錄 13的電子版本中無意中包含了對2021年12月31日的提及 .1 和 13.2 是由於印刷錯誤造成的。根據美國證券交易委員會工作人員在《美國證券交易委員會工作人員條例 S-K 合規與披露解釋》問題246.14中的指導，我們將提交對20-F表格的完整修正案，其中包括更正後的附錄13.1和13.2。

美國證券交易委員會

2023年5月9日

第 3 頁

我們相信這封信會迴應你在評論信中提出的 問題。如果您還有其他問題，請隨時聯繫我們。

恭敬地提交，

諾華股份公司

/s/ Karen Hale /s/ 哈里·基爾希
凱倫·黑爾 哈里·基爾希
諾華首席法務官 諾華首席財務官