附件10.1
某些信息被識別為[***]已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，又是註冊人視為私人或機密的類型。
保密和解協議和相互釋放
本《保密和解協議》(以下簡稱《和解協議》)自2023年9月14日(《和解日期》)起生效。[***](“申索人”)和BluJay Solutions Ltd.，f/k/a Kewill Inc.(“答辯人”)。索賠人和被申請人在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
鑑於，2020年6月8日左右，索賠人向美國紐約南區地區法院提起訴訟，訴訟編號為[***]V.BluJay Solutions Ltd.F/K/a Kewill Inc.，民事訴訟編號[***](“行動”)；及
鑑於在訴訟中，索賠人聲稱與雙方於2014年6月8日簽訂的《軟件許可和服務協議》(“SLSA”)有關的某些索賠，[***]和
鑑於在訴訟中，法院批准了被申請人強制仲裁的動議，並於2021年3月25日命令各方當事人進行有約束力的仲裁(“強制令”)；以及
鑑於雙方於2022年1月21日簽訂了《補充軟件許可和服務仲裁協議》(“補充SLSA”)；以及
鑑於，2022年2月16日左右，根據《補充特別服務協議》、《補充特別服務協議》和《強制令》，索賠人向Jams New York，Jams No.提出仲裁要求。[***](“仲裁”)附上訴訟中提出的申訴；以及
鑑於，於2022年3月2日左右，被申請人在仲裁中提出答辯狀和反訴狀，聲稱對申訴人提出了與補充法律援助有關的反訴狀；以及
鑑於在2023年8月25日左右，仲裁作出了最終裁決；以及
鑑於，各方均已獲得合理機會考慮本和解協議及其條款和條件，並已就本和解協議的談判和審查由律師代表和諮詢。
因此，現考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和協議，並在符合下列條款和條件的情況下，雙方同意如下：
1.
支付和解金額。被告應向索賠人支付總計1775萬美元(17,750,000.00美元)(“和解款項”)。答辯人須將和解款項存入[***]根據電匯立即可用資金的電匯
1
在被申請人收到本和解協議的完整副本和正式填寫並簽署的W-9表格後七(7)天內，提交本協議附件A所列的轉讓指示[***]。如果及時支付和解款項，應完全滿足與訴訟和仲裁有關的所有索賠，包括已經或可能在訴訟或仲裁中主張的所有索賠。如果和解款項沒有及時全額支付(無論出於何種原因，這不是索賠人的唯一過錯)，這種未能支付的行為將構成對本和解協議的實質性違反，索賠人有權立即向有管轄權的法院提出動議，確認最終裁決和/或提起訴訟，以執行本和解協議的條款和/或違反本和解協議，本協議不得阻止索賠人立即提出動議。對於確認最終裁決和/或執行和/或違反本和解協議的任何行動，被申請人不可撤銷地服從並同意不對紐約南區美國地區法院的個人管轄權和地點提出異議。被申請人同意，在為確認最終裁決和/或執行本和解協議和/或違反本和解協議而採取的任何此類行動中，由於被申請人違約，索賠人有權獲得金額待定的金錢損害賠償，如果最終裁決得到法院確認，則從最終裁決的2023年8月25日起對最終裁決金額預判利息。
2.
駁回訴訟。在雙方簽署本和解協議的同時，被申請人的律師應執行並通過電子郵件將有偏見駁回訴訟的規定以電子郵件形式交付給索賠人的律師，以附件B的形式無償駁回有偏見的訴訟。被申訴人的律師應保留有偏見駁回的規定，並應在索賠人收到和解款項後三天內向法院提交有偏見駁回的規定。
3.
仲裁結束。雙方同意，本和解協議的條款規定了他們今後在訴訟和仲裁方面的義務。如果本和解協議的條款得到充分滿足，任何一方均不得啟動任何程序來強制執行、確認、修改或撤銷於2023年8月25日或前後作出的最終裁決。
4.
某些已定義的術語。就本和解協議而言，下列術語應具有以下含義：
(a)
“申索”就任何人而言，指該人現時或以後可以、必須或可能因任何種類或性質的任何作為、交易、慣例、行為、事宜、因由或因任何性質或性質而提出的申索、要求、留置權、訴訟、訴訟、責任、義務、爭議、彌償、債項、費用、開支、損害賠償、判決、命令及法律責任，不論是直接或間接的法律、衡平法或其他方面的已知或未知。
(c)
“索賠解除方”是指索賠人、其關聯方及其各自的第三方管理人、索賠管理人、現任和前任保薦人、保險公司、再保險公司、代理人、僱員、代表、高級管理人員、董事、成員、股東、
2
(d)
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、有限責任公司或者合夥企業、協會、股份公司、信託或者非法人組織。
(e)
就任何人而言，“關聯方”是指此人的董事、高級職員、僱員、代表、代理人、成員、股權持有人、合夥人、母公司、子公司、聯營公司、合資公司、受託人、受託人、受益人、繼承人、遺產、繼承人、前任和受讓人。
(f)
“被保險人被釋放方”是指被保險人、其關聯方及其各自的第三方管理人、索賠管理人、現任和前任保薦人、保險公司、再保險公司、代理人、僱員、代表、高級管理人員、董事、成員、股東、負責人、經理、律師和保險公司。
(a)
為獲得良好、有價值和及時收到的對價，在此承認其充分性，並在符合本和解協議第1款的條件下，索賠人代表其本人和其他索賠各方，不可撤銷地免除、宣告被免責各方並永遠解除被駁回各方因與訴訟或仲裁有關的任何行為或不作為所引起或與之相關的任何和所有索賠。此類已公佈的索賠(無論此類索賠是基於現在已知的事實，還是在本合同生效之日後發現的可引起或支持此類索賠的事實)包括任何索賠方針對任何被申請人免責方的法律或衡平法索賠、合同(明示或默示)中的聲音或侵權行為。
(b)
儘管本協議有任何相反規定，第5(A)節中規定的索賠解除不應延伸到執行索賠被解除方在本和解協議下的權利的任何索賠。
(c)
為了良好和有價值的對價，在此承認其充分性，並在符合本和解協議第1節的條款的情況下，索賠人代表其本人和其他索賠各方：
(i)
現放棄及放棄其或其關連各方根據任何司法管轄區的任何成文法或普通法原則可能享有的任何權利及利益，而該等成文法或普通法原則一般規定，一般免除責任並不延伸至債權人在籤立免除書時並不知道或懷疑存在對其有利的申索，而該債權人如知悉該等申索，必然已對其與債務人的和解產生重大影響；及
(Ii)
承認其及其關聯方今後可能會發現事實，這些事實不同於其及其關聯方現在知道或相信的關於本和解協議標的的事實；
3
(Iii)
承認其及其相關方(A)打算完全、最終和永遠地解決和釋放在本協議之日之後可能存在的、或任何被訴方與任何請求方之間迄今存在的、關於從時間開始到本協議之日發生的訴訟或仲裁的任何和所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的(除第5(A)款所述的例外情況外)，和(B)同意第5(A)節所述的免除應作為完全和完全的一般免除有效，儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實；和
(Iv)
並同意，到目前為止，索賠各方中沒有任何一方出售、轉讓、質押、轉讓或轉讓任何根據本協議解除的索賠，此後也不會就此起訴任何被申請人。
(d)
截至本和解協議之日，索賠人或任何索賠方均不知道存在針對被訴方或任何被訴方的任何索賠，這些索賠在本協議中公佈。為免生疑問，本和解協議第5節中的任何規定均不適用於雙方在本和解協議日期後可能產生的任何索賠，這些索賠涉及被申請人根據2016年9月14日的SLSA第一個附錄許可使用被保險人的Document Manager軟件f/k/a Kewill Imaging(“Document Manager Software”)。
(a)
出於良好和有價值的對價(在此確認其充分性)，被請求方代表其自身和其他被請求方，在此不可撤銷地免除、宣告並永遠解除每一被請求方因從開始到本和解協議之日期間發生的任何行為或不作為所引起或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於因訴訟或仲裁引起的或與之相關的任何索賠。此類已公佈的索賠(無論此類索賠是基於現在已知的事實，還是在本合同生效之日後發現的可引起或支持此類索賠的事實)包括任何被請求方針對任何索賠被免除方的法律或衡平法索賠、合同(明示或默示)中的聲音或侵權行為。
(b)
儘管本協議有任何相反規定，第6(A)節中規定的索賠解除不應延伸至執行被請求解除方在本和解協議下的權利的任何索賠。
(c)
為良好和有價值的對價，被答辯人代表自己和每一其他被答辯人當事人，在此承認其充分：
(i)
現放棄及放棄其或其關連各方根據任何司法管轄區的任何成文法或普通法原則所可能享有的任何權利及利益，而該等成文法或普通法原則一般規定，一般免除並不延伸至債權人在籤立該項免除時並不知道或懷疑存在對其有利的申索，而該債權人如知悉該等申索，必然已對其與債務人的和解產生重大影響；
4
(Ii)
承認其及其關聯方今後可能會發現事實，這些事實不同於其及其關聯方現在知道或相信的關於本和解協議標的的事實；
(Iii)
承認其及其相關方(A)打算完全、最終和永遠地解決和釋放在本協議日期之後可能存在的、或迄今存在於任何被訴方和任何請求方之間的、與訴訟或仲裁有關的任何作為或不作為的任何和所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的(除第6條(B)項規定的例外情況外)，和(B)同意第6(B)款所述的免除應作為完全和完全的全面免除而有效，儘管發現或存在任何此類附加或不同的事實；和
(Iv)
並同意，到目前為止，任何被請求方均未出售、轉讓、質押、轉讓或轉讓根據本協議提出的任何索賠，此後不得就此起訴任何索賠獲釋的一方。
(d)
截至本和解協議之日，被訴方或任何被訴方均不知道存在針對索賠人或任何索賠人的任何進一步索賠。為免生疑問，本和解協議第6節的任何規定均不適用於雙方在本和解協議日期之後可能產生的與使用Document Manager軟件有關的任何索賠。
7.
納税責任。和解付款是一筆毛付款，可能需要繳納適用的税款和預扣税款。雙方理解並同意，索賠人負責支付與和解付款相關的任何税款、留置權、附加費和/或任何費用。索賠人代表其本人和其他索賠當事人理解並同意，被申訴被免責各方不對任何地方、州或聯邦税務機關就和解收益的後果或處理承擔任何責任，包括為解決和解索賠而支付的律師費和費用。索賠人代表其本人和其他索賠人同意並理解被訴各方應提交税務機關要求的反映本和解協議規定的支付情況的任何報告表。因此，索賠人代表其本人和其他索賠當事人同意不就任何繳税或不繳税或關於向任何税務機關報告本協議中所述的付款(如果有)而向任何被申請免税方提出索賠。索賠人代表其本人和其他索賠人承認，被申請人被免責的任何一方均未就本合同所述款項的税收後果作出任何陳述。
(a)
雙方已達成和解，這一事實並不保密。作為和解付款對價的一部分，雙方同意對本和解協議、仲裁、仲裁裁決和訴訟的條款嚴格保密，除非已為公眾所知且除本協議另有規定外，並且除非根據有效的法院命令被迫這樣做，否則不會傳達這些條款，或者
5
法律另有要求，包括應有效傳票或其他合法程序，或監管或許可當局的要求。如果雙方被傳喚或以其他方式合法地要求披露本協議的條款，該締約方應在實際可行的範圍內，提前十(10)天向另一方發出書面通知(如果時間不允許，還應提供口頭通知)，告知另一方此類傳票或另一方的其他合法程序，以便另一方在披露此類信息之前有機會對請求人或實體的此類披露權利提出異議，書面通知應通過普通郵件和電子郵件發送至以下地址：
答覆者：
E2Open
收信人：詹妮弗·格拉夫頓，總法律顧問
9600大山步道，300E套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78759
郵箱：jennifer.grafton@e2Open.com
和
Troutman Pepper Hamilton Sanders，LLP
收信人：P.Thao Le和馬修·阿德勒
3000號洛根廣場二期
十八街和拱門街
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
郵箱：thao.le@routman.com
郵箱：matt.adler@routman.com
申索人：
[***]
和
[***]
如果任何一方被迫向法院提交本和解協議，應在可能的範圍內蓋章完成，以確保其內容不會超出向正式授權的法院人員(如法官、法院書記員或法院另有命令)披露的範圍。在任何此類申請之前，應儘可能如上所述提供通知。
(b)
儘管有第8(A)款的規定，雙方(I)可以保密地向當事人的律師和會計師或負有保密義務的類似專業人士披露本和解協議的條款和條件，但同意在法律允許的範圍內對本和解協議的條款和條件保密，以及(Ii)可以在執行本和解協議的任何訴訟中介紹本和解協議，但在法律允許的範圍內，該介紹應根據將其蓋章的命令進行。
6
(c)
在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，雙方不得迴應或以任何方式參與或參與任何與本和解協議條款有關的公開討論、通知、備案或其他宣傳。雙方同意，經有管轄權的法院裁定，違反本和解協議的披露應構成並被視為對本和解協議的實質性違反。同樣，雙方律師同意，任何通過本協議或代表本協議行事的人，將嚴格保密本和解協議的條款，不會以任何營銷、客户相關或其他形式宣傳本裁決，也不會以任何方式公開詆譭另一方。
9.
治國理政。本和解協議以及本協議項下的所有權利、義務和補救措施將根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。雙方不可撤銷地同意紐約南區美國地區法院的專屬管轄權和專屬地點，以執行本和解協議的條款並解決本協議項下的所有爭議，包括但不限於因被告未能及時和全額支付和解款項而發生的違約糾紛。
10.
不承認責任。本和解協議不構成被告方或任何被告方承認訴訟、仲裁中所指控的任何事項，或任何違反聯邦、州或當地法律、法令或法規的行為，或任何違反任何政策或程序的行為，或任何責任或不當行為。在任何訴訟中，本和解協議或本和解協議中的任何內容均不得被解釋為或不得被接受為被申請人或被解約方的任何責任或不當行為的證據。
11.
沒有先例。雙方承認並同意，本和解協議所紀念的和解，或和解本身的事實，都不構成解決任何一方對另一方提起的任何其他索賠、爭議、仲裁或訴訟的任何先例，也不構成解釋任何政策、合同、協議或計劃的先例。
12.
沒有額外的法律訴訟。索賠人代表其本人和其他索賠人當事人明確表示並保證，索賠人任何一方不得起訴或協助因訴訟和/或仲裁中主張的索賠而引起或與之相關的任何法律程序、訴訟或仲裁。被請求方代表其本人和其他被請求方，明確聲明並保證被請求方不得質疑或協助任何因訴訟和/或仲裁或仲裁裁決中提出的反索賠而引起或與之相關的法律程序、訴訟、上訴或仲裁。
13.
整個協議。本和解協議，包括本協議的條款，是一個完整的協議，並構成和組成雙方之間關於本協議標的的完整協議。本和解協議取代與通過本和解協議解決訴訟和仲裁有關的所有先前和當時的口頭和書面、明示和默示的協議、談判和討論。
7
14.
修改、修訂及豁免。除非各方簽署書面協議，否則不得放棄或解除違反本協議任何規定的行為。在任何之前或之後的任何時間，對違反本協議任何規定的任何行為的放棄將不被視為對任何其他違反本協議或本協議任何其他條款的行為的放棄。除經各方簽署的書面協議外，不得修改、更改、修改或終止本協議的任何規定。
15.
結構和可分割性。只要有可能，本和解協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本和解協議的任何條款根據適用法律被視為不可執行，該條款將在允許的範圍內保持有效，儘管該條款的任何部分或全部不可執行，該條款的其餘部分和本和解協議的其餘條款仍將完全有效。
16.
繼任者和受讓人。本和解協議將對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
17.
第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為給予除本協議一方以外的任何人根據或由於本協議或本協議中所包含的任何規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但前提是，每一被答覆者免責方均為第5款的第三方受益人，且每一索賠免責方均為第6款的第三方受益人。
18.
自願執行死刑。每一方均表示並保證已仔細閲讀本和解協議，瞭解並理解本和解協議的內容，並已自由、自願地簽署本和解協議，除本和解協議明確規定外，其他任何一方或其任何代表均未作出任何書面或口頭的承諾、陳述或擔保，作為簽訂本和解協議的任何誘因。
19.
不信任；由律師代理。每一方均表示、保證並承認，在執行本和解協議時，除本協議所述外，其從未依賴且不依賴任何其他方或其律師所作的任何陳述或陳述，也未獲得且不依賴於除其個人税務和法律顧問以外的任何一方的任何税務建議。每一方承認其由法律顧問代表並與法律顧問協商，並與法律顧問討論了本和解協議條款的含義和後果。
20.
陳述和保證。每一方都表示並保證：(A)它有權訂立本和解協議；(B)它既沒有轉讓也沒有轉移根據本和解協議本應免除的任何索賠或任何索賠中的任何權益；(C)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有影響該方的未決或威脅的訴訟或法律程序，這可能會影響本和解協議的可執行性；以及(D)就以下方面提出或提供的對價：
8
本和解協議具有公平的對價、合理的等值價值並在各方面均令人滿意，以支持本和解協議。
21.
律師費、費用和開支。雙方同意各自承擔與本訴訟、本和解協議標的和本和解協議談判相關的各自的律師費、費用和開支。
22.
沒有反面的建議。雙方承認並同意，本和解協議將被視為由各方共同起草。本和解協議不得因任何一方是起草人而被解釋為不利於任何一方。
23.
口譯。在本和解協議中，除非另有説明或文意另有要求：(A)本和解協議特定條款的標題僅為方便起見而插入，不會被解釋為本和解協議的一部分，也不會被解釋為限制或擴展本和解協議的任何條款或條款的範圍；(B)任何性別的詞語應包括其他性別；(C)僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“不受限制”的詞語；(E)除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本和解協議的任何特定條款；(F)凡提及“部分”，應指本和解協議的部分；及(G)提及任何人時，包括該人的繼承人和經允許的受讓人。
24.
在對應物中執行。本和解協議可以簽署副本，每個副本將被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議，對所有各方都具有約束力和效力。本和解協議可以簽署(包括通過DocuSign或類似技術的電子方式)，並通過傳真或.pdf電子傳輸和電子郵件(包括.pdf)交付。任何一方通過DocuSign(或類似技術)、傳真或電子郵件向本協議交付已簽署的簽字頁，將與該方交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
[簽名頁如下]
9
茲證明，每一方已分別在其名稱下方所寫的日期簽署了本和解協議，自本協議第一款規定的和解日期起生效。
[***]
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BLUJAY解決方案有限公司 F/K/a Kewill Inc. |
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發信人： |
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姓名： |
詹妮弗·格拉夫頓 |
標題： |
董事 |
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日期： |
2023年9月14日 |
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10
附件A
[***]
11
附件B
[***]
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