方案 實施契約
oreCorp Limited
和
Silvercorp 金屬公司
內容
條款 | 頁面 | ||||
1. | 口譯 | 1 | |||
1.1 | 定義 | 1 | |||
1.2 | oreCorp 意識 | 14 | |||
1.3 | Silvercorp 意識 | 14 | |||
1.4 | 合理的 努力 | 14 | |||
1.5 | 需要在工作日以外完成的事情 | 15 | |||
1.6 | 其他 解釋規則 | 15 | |||
2. | 計劃概述 | 16 | |||
2.1 | oreCorp 將提出方案 | 16 | |||
2.2 | 收購方全資子公司的提名 | 16 | |||
2.3 | 提供計劃對價的 | 16 | |||
2.4 | 選舉 獲得新的 Silvercorp CDI | 16 | |||
2.5 | 一般 執行義務 | 17 | |||
2.6 | 時刻表 | 17 | |||
2.7 | 未經 Silvercorp 同意,不得對 計劃進行修改 | 17 | |||
2.8 | 部分 權利 | 17 | |||
2.9 | 不符合資格 外國股東和無法銷售的土地股東 | 18 | |||
2.10 | 全新 Silvercorp 股票 | 18 | |||
3. | 先決條件 | 19 | |||
3.1 | 條件 | 19 | |||
3.2 | 條件滿意度 | 21 | |||
3.3 | 與條件狀態相關的信息 | 21 | |||
3.4 | 與滿足監管條件相關的溝通 | 22 | |||
3.5 | 條件豁免 | 22 | |||
3.6 | 豁免方法 | 23 | |||
3.7 | 豁免的效果 | 23 | |||
3.8 | 條件失敗時終止 | 23 | |||
4. | 實施 | 24 | |||
4.1 | OreCorp 的 義務 | 24 | |||
4.2 | Silvercorp 的 義務 | 28 | |||
4.3 | Silvercorp 確認和批准 | 29 | |||
4.4 | 責任 聲明 | 30 | |||
4.5 | oreCorp 董事會變動 | 30 | |||
5. | 法庭訴訟 | 31 | |||
5.1 | 普通的 | 31 | |||
5.2 | 法院 文件 | 31 | |||
5.3 | 如果未下訂單,請申訴 | 31 | |||
6. | 建議 | 31 | |||
6.1 | OreCorp 董事的建議 | 31 | |||
6.2 | 將 改為推薦值 | 32 | |||
7. | 訪問、信息和業務行為 | 32 | |||
7.1 | 訪問 和信息 | 32 | |||
7.2 | OreCorp 的業務行為 | 33 | |||
7.3 | Silvercorp 的業務行為 | 35 | |||
7.4 | Silvercorp 關於攝氏提案的承諾 | 36 | |||
7.5 | 實施前 日期整合計劃 | 36 | |||
8. | 其他 OreCorp 證券 | 36 | |||
8.1 | oreCorp 表演權 | 36 | |||
8.2 | oreCorp 選項 | 37 |
9. | 陳述和保證 | 37 | |||
9.1 | oreCorp 陳述和擔保 | 37 | |||
9.2 | OreCorp 的賠償 | 37 | |||
9.3 | OreCorp 陳述和保證的資格 | 37 | |||
9.4 | Silvercorp 陳述和擔保 | 38 | |||
9.5 | Silvercorp 的賠償 | 38 | |||
9.6 | Silvercorp 陳述和保證的資格 | 38 | |||
9.7 | 陳述、擔保、承諾和賠償的狀態 | 39 | |||
9.8 | 方案 生效 | 39 | |||
10. | 發佈 | 39 | |||
10.1 | 釋放 OreCorp 受賠人 | 39 | |||
10.2 | 釋放 Silvercorp 受保人 | 39 | |||
11. | 保險和賠償 | 39 | |||
11.1 | 保險 | 39 | |||
11.2 | 賠償、准入和保險契約 | 40 | |||
11.3 | 為 OreCorp 集團每位成員的現任和前任董事和高級管理人員承擔責任 | 40 | |||
12. | 排他性 | 40 | |||
12.1 | 目前沒有 關於競爭提案的討論 | 40 | |||
12.2 | 獨家經營期間的限制 | 41 | |||
12.3 | 信託 例外 | 41 | |||
12.4 | 一般 通知義務 | 42 | |||
12.5 | 匹配 向右 | 42 | |||
12.6 | 正常 提供信息 | 44 | |||
12.7 | 致謝 | 45 | |||
12.8 | 質保 | 45 | |||
13. | 休息費 | 45 | |||
13.1 | 背景 到 Break Fee | 45 | |||
13.2 | 應支付中斷費的情況 | 45 | |||
13.3 | 不支付 Brak 費 | 46 | |||
13.4 | 支付 的中斷費 | 46 | |||
13.5 | 中斷費基準 | 46 | |||
13.6 | 對分期費安排的修訂 | 47 | |||
13.7 | 唯一 和專屬補救措施 | 47 | |||
14. | 終止 | 47 | |||
14.1 | 因重大違規行為而終止 | 47 | |||
14.2 | 因違反陳述和保證以及上級提議而終止 | 48 | |||
14.3 | Silvercorp 進一步的終止權 | 48 | |||
14.4 | 否 其他終止 | 49 | |||
14.5 | 終止的影響 | 49 | |||
15. | 公告 | 49 | |||
15.1 | 最初的 公告 | 49 | |||
15.2 | 其他 公告 | 49 | |||
16. | 保密契約 | 50 | |||
17. | 付款 | 50 | |||
17.1 | 付款方式 | 50 | |||
17.2 | 默認 利息 | 50 | |||
17.3 | 預扣税 | 50 | |||
18. | GST | 51 | |||
18.1 | 口譯 | 51 | |||
18.2 | 對價 不包括商品及服務税 | 51 | |||
18.3 | 支付 的商品及服務税 | 51 |
18.4 | 税 發票 | 51 | |||
18.5 | 調整 事件 | 51 | |||
18.6 | 輸入 税收抵免 | 51 | |||
19. | 通告 | 52 | |||
19.1 | 發出通知的方式 | 52 | |||
19.2 | 當 通知發出時 | 52 | |||
19.3 | 服務證明 | 53 | |||
19.4 | 與法律訴訟有關的文件 | 53 | |||
20. | 普通的 | 53 | |||
20.1 | 修正案 | 53 | |||
20.2 | 作業 | 53 | |||
20.3 | 同意 和批准 | 53 | |||
20.4 | 成本 | 53 | |||
20.5 | 職責 | 53 | |||
20.6 | 整個 協議 | 53 | |||
20.7 | 在對應物中執行 | 54 | |||
20.8 | 行使 和放棄權利 | 54 | |||
20.9 | 進一步 保證 | 54 | |||
20.10 | 沒有 的依賴 | 54 | |||
20.11 | 可分割性 | 54 | |||
21. | 適用法律和司法管轄權 | 54 | |||
21.1 | 管轄 法律 | 54 | |||
21.2 | 管轄權 | 54 | |||
21.3 | 流程的服務 | 55 |
時間表 1 | 56 | ||
oreCorp 處方事件 | 56 | ||
時間表 2 | 58 | ||
Silvercorp 處方事件 | 58 | ||
附表 3 | 59 | ||
OreCorp 質保 | 59 | ||
時間表 4 | 64 | ||
Silvercorp 質保 | 64 | ||
附表 5 | 67 | ||
oreCorp 選項 | 67 | ||
oreCorp 表演權 | 67 | ||
附表 6 | 68 | ||
時刻表 | 68 | ||
附件 1 | 70 | ||
方案 | 70 | ||
附件 2 | 71 | ||
契約民意調查 | 71 | ||
附件 3 | 72 | ||
公告 | 72 |
這份契約是在 2023 年 8 月 5 日簽訂的
之間:
(1) | OreCorp Limited ABN 24 147 917 299 位於西澳大利亞州蘇比亞科海伊街 513 號 1 樓 22 號套房, 6008(oreCorp);以及 |
(2) | Silvercorp Metals Inc. 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1750-1066 套房的 BN 131033920 V6E 3X1(Silvercorp)。 |
背景:
(A) | Silvercorp和OreCorp已同意,Silvercorp將通過該計劃收購所有計劃股份。 |
(B) | 本契約的簽訂是為了記錄和執行Silvercorp 和OreCorp提議實施該計劃的條款和條件。 |
協議如下:
1. | 解釋 |
1.1 | 定義 |
在這份契約中:
“額外金額” 的含義見第 18.3 條;
反腐敗法是指 與反賄賂、反腐敗、欺詐或其他類似活動有關的法律、法規、法規、行業守則或命令,包括 1995 年《刑法典》(聯邦)、2006 年《反洗錢和反恐融資法》(聯邦)、1987 年《犯罪(祕密委員會)修正法》(新南威爾士州)、2010 年《英國賄賂法》(以及 2011 年 7 月 1 日之前的行為,公眾機構《反腐敗行為法》(1889 年)和《防止腐敗法》(1906 年)、《1977年美國《反海外腐敗法》以及所有國家機構以及為執行和遵守經合組織 “禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約” 而頒佈的國際法 ;
澳大利亞證券投資委員會是指澳大利亞證券和投資委員會 ;
合夥人的含義見《公司法》第12(2)條;
ASX 指澳大利亞證券交易所有限公司或其運營的市場(視情況而定);
《澳大利亞證券交易所上市規則》是指澳大利亞證券交易所的官方上市規則 ,該規則根據澳大利亞證券交易所的任何明確書面豁免進行了修改;
澳大利亞證券交易所報價是指Silvercorp獲準進入澳大利亞證券交易所的官方名單 ,以及澳大利亞證券交易所批准正式報價的新Silvercorp CDI;
授權是指任何政府機構給予或簽發的任何許可證、執照、同意、 批准、註冊、認證、認證或其他授權;
分期費意味着2,840,976澳元;
1
工作日是指 (週六、週日或公共假日除外),西澳大利亞州珀斯和加拿大温哥華的銀行通常在這一天 正常營業;
現金對價是指每股計劃股份0.15澳元;
CDI當選股東是指 已作出有效CDI選擇的計劃股東(不符合資格的外國股東除外);
CDI 選舉是指計劃股東(不符合條件的外國股東除外)根據 該計劃的條款對新 Silvercorp CDI 做出的有效 選擇;
攝氏提案是指2023年5月15日向澳大利亞證券交易所宣佈的 與攝氏資源有限公司的潛在交易;
競爭提案是指 任何提案、要約、意向書、協議、安排或交易(無論是通過收購要約、安排計劃、 反向收購、減資、回購、出售、租賃、購買或轉讓資產、出售或發行證券、戰略聯盟、 合資企業、合夥企業、雙重上市公司結構、經濟或合成合併或合併或其他交易或安排) ,如果簽訂或完成,將導致第三方:
(a) | 直接或間接收購或有權收購OreCorp集團或其資產 佔OreCorp集團總合並資產20%或以上的任何其他成員20%以上的股份的相關權益 或任何其他直接或間接權益;或 |
(b) | 直接或間接收購或有權收購Nyanzaga項目 20% 以上股份的 權益;或 |
(c) | 收購 OreCorp 的控制權或與 OreCorp 或 OreCorp 集團的任何其他 成員進行合併或合併,其資產佔OreCorp集團總合並資產的20%或以上, |
或者以其他方式要求OreCorp放棄該計劃,或者 否則無法繼續執行該計劃;
條件是指第 3.1 條表格第一列 中列出的先決條件;
保密契約指 雙方於2023年3月2日和2023年5月18日簽訂的保密契約,兩者均不時修訂;
控制的含義見 《公司法》第50AA條;
《公司法》是指2001年《公司法》(聯邦);
法院是指澳大利亞聯邦 法院或雙方書面商定的根據《公司法》具有管轄權的其他法院;
契約民意調查是指Silvercorp為計劃股東進行的有利於計劃股東的契約 民意調查,其形式基本上以附件2所附的形式或各方書面商定的其他 形式進行;
關税是指任何政府機構徵收的任何印花、交易 或註冊税或類似費用,以及 中與任何此類關税或費用相關的任何罰款、罰款、利息或額外費用;
2
在與該計劃有關的 中使用時,有效是指法院根據《公司法》第411 (4) (b) 條就該計劃下達的命令 根據《公司法》第411 (4) (b) 條生效;
生效日期是指該計劃生效的日期 ;
抵押權是指任何擔保 權益(根據《公司法》第51A條的含義)和任何期權、收購權、優先購買權、通過擔保進行的轉讓 、以提供擔保、留存安排或其他任何形式擔保權益為目的的信託安排、 以及任何設定上述任何內容的協議;
結束日期是指本契約簽訂之日起 8 個月後, 或雙方以書面形式約定的較晚日期;
排除的事件是指任何事件或情況的變化:
(a) | Silvercorp(如果是 OreCorp 重大不利影響 變更)或 OreCorp(如果是 Silvercorp 重大不利變更)以書面形式同意; |
(b) | 由於執行或宣佈本契約或本計劃,或因任何一方行使本契約規定的權利,或任何一方履行其義務所致; |
(c) | 就OreCorp重大不利變更而言,其未來發生的 及其對OreCorp集團的影響均已在OreCorp數據室信息中或OreCorp在2022年1月1日之後和本契約簽訂之日之前發佈的任何澳大利亞證券交易所公告 中公允披露,或者在本契約簽訂之日或之前 Silvercorp 實際已知的任何事項 ; |
(d) | 就Silvercorp重大不利變更而言,其未來發生的 及其對Silvercorp集團的影響均已在Silvercorp數據室信息或Silvercorp在2022年1月1日之後和本契約簽訂之日之前發佈的任何多倫多證券交易所 或紐約證券交易所公告中公允披露,或者在本契約簽訂之日或之前OreCorp 實際已知的任何事項; |
(e) | 源於任何適用的法律、對法律的任何司法或行政解釋 或政府機構的任何做法或政策,包括與税收有關的慣例或政策; |
(f) | 即或源於總體經濟、銀行、 監管、政治、商業或行業狀況的變化或波動; |
(g) | 即或源於全球黃金或白銀價格的普遍惡化 或税率、利率或匯率的變化; |
(h) | 即或源於地緣政治狀況、敵對行動、內亂或政治 動盪、任何戰爭行為、破壞活動、網絡攻擊或恐怖主義行為(包括上述情況的任何爆發、升級或惡化),但以下情況除外: |
(i) | 與 OreCorp 重大不利變化有關,前提是此類事件僅發生在坦桑尼亞; 和 |
(ii) | 與Silvercorp的重大不利變更有關,前提是此類事件僅發生在中國; |
(i) | 即或源於公認的會計 原則或準則或對此類原則或準則的解釋的任何實際或宣佈的變更;或 |
3
(j) | 即或源於任何流行病、大流行、閃電、風暴、洪水、火災、 地震事件或爆炸、氣旋、潮汐、山體滑坡、自然災害或惡劣天氣條件等, |
除非 項中考慮的 (f)、(g)、(h)、(i) 和 (j) 項中考慮的事項,如果與對OreCorp或Silvercorp(視情況而定)的影響相比,此類事件、發生、變化、條件、事項、情況 或事物的影響對oreCorp或Silvercorp(視情況而定)不成比例的不利影響 與OreCorp或Silvercorp相同行業的其他可比公司(視情況而定),則這些 影響僅被排除在 (f)、(g)、(h)、(i) 或 (j) 項(如適用)中考慮的事項之外這種不成比例的 影響的程度,而不是全部;
除外股份是指Silvercorp集團的任何成員或任何人代表Silvercorp 集團任何成員或為其利益持有的任何 oreCorp股份;
排他性期是指 從本契約簽訂之日起至第一個契約發生之日結束的期限:
(a) | 根據其條款終止本契約; |
(b) | 實施日期;以及 |
(c) | 結束日期; |
公平披露是指 足夠詳細地披露,使合理、勤奮、老練的相關信息接收者能夠識別相關事實、事項、情況或事件的性質和範圍,這些接收者在類似於該計劃的交易中具有經驗 或與OreCorp集團或Silvercorp集團的業務相似的業務(如適用 );
FATA是指1975年《外國收購和收購法》 (聯邦);
FCC 指坦桑尼亞公平競爭委員會;
FIRB 是指《澳大利亞外國投資評論》 委員會;
初審日期是指 根據《公司法》第411 (1) 條向法院申請下達命令的第一天,批准召開 計劃會議,或者如果申請因任何原因延期,則為審理延期申請的第一天;
政府機構是指 任何外國或澳大利亞政府、任何政府的任何部門、官員或部長以及任何政府、半政府、行政、 財政、司法或準司法機構、當局、董事會、委員會、法庭或實體,包括任何相關交易所、澳大利亞證券投資委員會、 收購小組、FIRB、FCC、澳大利亞税務局、坦桑尼亞商業註冊和許可局、安尼亞 礦業委員會和任何州或地區的税務局;
商品及服務税的含義與《商品及服務税法》中給出的含義相同;
商品及服務税專屬對價的含義與第 18.2 條中的 相同;
商品及服務税法的含義與1999年《新税收制度 (商品和服務税)法》(聯邦)中給出的含義相同;
4
Headcount Test是指《公司法》第411 (4) (a) (ii) (A) 條下的 要求,即計劃決議在計劃會議上以出席並親自或通過代理人投票的OreCorp股東人數的多數 通過;
實施日期是指 記錄日期後 5 個工作日的日期,或雙方書面約定的記錄日期之後的其他日期;
獨立專家是指 OreCorp在與Silvercorp協商後任命為獨立專家編寫獨立專家報告的獨立專家的人;
獨立專家報告 是指獨立專家就該計劃編寫的供納入計劃手冊的報告,該報告不時修訂或更新 ,包括任何補充或替代報告,其中闡述了獨立專家的意見該計劃是否符合OreCorp股東的最大利益以及持有該意見的理由;
不符合條件的外國股東 是指計劃股東,其地址如記錄日登記冊上所示,位於以下地點之外:
(a) | 澳大利亞及其外部領土; |
(b) | 新西蘭; |
(c) | 英國; |
(d) | 加拿大;以及 |
(e) | 當事人約定的其他管轄權, |
除非 Silvercorp(與OreCorp協商)確定在計劃實施時向該計劃股東發行新的Silvercorp股票或新的Silvercorp存款證(如適用)是合法的,而不是過於繁瑣或不切實際;
不符合資格 股東是指不符合條件的外國股東或無法銷售的土地股東;
就任何人而言,破產事件是指 :
(a) | 該人無法償還或表示無法償還債務 到期或在債務到期時停止償還或威脅要停止償還債務; |
(b) | 該人的任何債務均可暫停償付; |
(c) | 已為 人指定了清算人、臨時清算人或管理人,已為該人的任何財產指定了控制人(定義見《公司法》第9條),或者發生了賦予任何其他人尋求此類任命的權利的事件 ; |
(d) | 已下達命令,已在 會議通知或向任何認可的證券交易所發出的公告中通過或提出決議,或者已向法院提出申請,要求該人清盤或解散 ,或與 該人或其中的任何類別的債權人達成任何安排、妥協、和解,或轉讓給 的債權人; |
(e) | 擔保權益(根據《公司法》第51A條的含義) 可以強制執行或強制執行,或者執行令狀、扣押令、瑪瑞瓦禁令或 |
5
已就該人的全部或 部分資產發佈了類似的命令或影響了該人的全部或 部分資產;或
(f) | 該人已在任何 司法管轄區以其他方式破產,或者在任何司法管轄區發生的與該人有關的事件與上文 (a) 至 (e) 段提及的任何事件相似或具有基本相似 影響的事件; |
調查會計師是指 Silvercorp 任命的負責編制調查會計師報告的會計師事務所 ;
調查會計師報告是指調查會計師就合併後的集團的財務信息編寫的 份報告,供納入 計劃手冊;
損失是指所有損失、損害、 成本、費用、費用和其他負債,無論是當前的還是未來的、固定的還是未確定的、實際的還是或有的;
合併集團是指計劃實施後的Silvercorp集團,包括 OreCorp 集團;
合併後的集團信息是指計劃手冊或其任何修正案或補編(如適用)中有關 合併集團的任何信息;
新的Silvercorp CDI是指根據該計劃 向CDI當選股東發行的Silvercorp CDI(如果有);
新的Silvercorp股份是指根據該計劃向除CDI當選股東以外的股票當選股東發行的Silvercorp股份 ;
NMCL是指Nyanzaga礦業有限公司,這是一家根據坦桑尼亞聯合共和國法律註冊和組建的私人 有限公司,註冊號為60002;
Nyanzaga項目是指位於坦桑尼亞西北部姆萬紮地區森格雷馬區的Nyanzaga黃金項目 ;
NYSE 指紐約證券交易所美國證券交易所;
官方是指任何以下人員的任何員工、高管、董事、 承包商、代理人或高級職員:
(a) | 政府機構: |
(b) | 國有或國有控股的公司; |
(c) | 主要依靠公共資金經營的私營實體; |
(d) | 國際公共組織; |
(e) | 政黨,包括政治代表、候選人或提名的 候選人競選世界任何地方的政治職務;或 |
(f) | 代表任何此類政府、部門、機構、部門 或國際公共組織行事的個人,無論是海外、聯邦、聯邦、州還是地方,包括根據任何相關國家的法律(包括立法、行政和司法機關)履行職責 職責的任何人員, |
或根據任何 適用法律被視為官員的任何其他方。
6
Option 取消契約是指OreCorp與OreCorp期權持有人之間的契約,根據該契約,OreCorp將取消持有人的所有 oreCorp期權,作為支付oreCorp期權對價的對價,條件是該計劃 生效,並且其他OreCorp期權持有人也同意取消其OreCorp期權;
oreCorp 董事會指 oreCorp 的董事會;
oreCorp 章程是指 OreCorp 的章程;
oreCorp 數據室信息意味着:
(a) | 2023年8月4日當天或之前在OreCorp收集的電子數據室向Silvercorp或其代表 提供的書面信息和文件,該索引已由喬納森·霍伊爾斯代表Silvercorp和傑西卡·奧哈拉代表OreCorp草簽以供識別;以及 |
(b) | 2023年8月4日當天或之前向Silvercorp或其代表提供的書面答覆或書面確認 ,這些答覆或書面確認書的副本已由喬納森·霍伊爾斯代表Silvercorp和傑西卡·奧哈拉代表OreCorp彙編和初始化以用於身份識別 ; |
OreCorp 董事是指 OreCorp 不時擔任的每位董事;
OreCorp 集團是指 OreCorp 及其關聯實體;
OreCorp 集團物業單位是指下表 中列出的物業單位:
代碼 | 當前持有人 | 狀態 | 當前狀態 | 授予日期 | 到期日期 | 面積 (km2) |
SML 653/2021 | 索塔礦業有限公司 | 活躍 | 初始時期 |
2021 年 12 月 13 日 |
2036 年 12 月 12 日 |
23.36 |
OreCorp 受償人是指 OreCorp 集團的每位成員及其各自的代表;
oreCorp 信息是指計劃手冊中包含的所有信息,但Silvercorp信息、獨立專家報告 和調查會計師報告除外;
oreCorp 重大不利變更 是指在本契約簽訂之日之後發生的任何不屬於排除事件且單獨發生的事件或情況,或者 與所有其他不屬於排除事件的事件或變更彙總在一起時:
(a) | 導致OreCorp集團物業單位下所有或任何實質權利的暫停、撤銷、無效、不可執行、實質上 不利變更、過早失效或過早終止( 計劃放棄或放棄除外); |
(b) | 涉及將OreCorp集團物業單位所涵蓋或標的區域的全部或 部分的採礦或其他任何形式的權利或權益授予除OreCorp集團物業單位持有人 (以該身份)以外的任何人,這些權利或權益與享有 或聲稱授予的權利存在重大沖突或可以合理預期會與享有 或聲稱授予的權利存在重大沖突的任何其他人 OreCorp 集團物業單位; |
(c) | 使OreCorp集團的合併淨資產 減少或可以合理地預期減少1200萬澳元或更多;或 |
7
(d) | 已經或可以合理地預期會對整個OreCorp集團的業務、 資產、負債、財務或交易狀況、盈利能力或前景產生重大不利影響, |
就本定義而言, 合併淨資產的計算原則將與計算截至本契約簽訂之日的OreCorp最新經審計的財務報表中合併淨資產所採用的原則相同;
OreCorp Options是指認購本契約簽訂之日已發行的新OreCorp股票的 3,725,257股期權,其詳細信息載於附表5;
oreCorp期權對價 是指就附表 5表格第一欄中描述的任何一批OreCorp期權中包含的每個oreCorp期權而言,OreCorp與相關OreCorp期權持有人之間商定的對價;
OreCorp期權持有人是指 在OreCorp根據 《公司法》保存的期權持有人登記冊中註冊為OreCorp期權持有人的每個人;
oreCorp業績權利是指 oreCorp授予持有人在滿足附表5中規定的任何適用的歸屬 條件的前提下獲得OreCorp股份的權利;
OreCorp 規定事件 是指附表 1 中列出的任何事件的發生,但問題除外:
(a) | Silvercorp 已就此作出書面明確同意; |
(b) | 由於任何一方根據本契約行使其權利或任何 方履行其義務所致;或 |
(c) | OreCorp數據室信息或OreCorp在2022年1月1日之後和本契約簽訂之日之前在澳大利亞證券交易所發佈的任何公告中已公允披露的事件、潛在或計劃發生 ; |
OreCorp股份是指OreCorp已發行股本中已全額支付的 股普通股;
OreCorp 股東是指 不時在登記冊中註冊為一股或多股 OreCorp 股票持有人的人;
OreCorp 坦桑尼亞是指 OreCorp 坦桑尼亞有限公司,這是一家根據坦桑尼亞聯合共和國法律註冊和組建的私人有限公司,註冊號 105422。
OreCorp 擔保是指附表 3 中列出的聲明 ;
配售是指根據OreCorp和Silvercorp之間在本契約簽訂之日當天或前後簽訂的認購協議,向Silvercorp發行的OreCorp股票的私募配售 ;
潛在的競爭提案 是指不是但可以合理預期會變成競爭提案的任何要約、提案或意向書;
就OreCorp而言,公共登記冊是指澳大利亞證券投資委員會在2023年7月11日保存的記錄以及Silvercorp的記錄,即截至2023年8月4日由Silvercorp或代表Silvercorp在'電子文件分析和檢索系統plus'上提交的文件,網址為
8
www.sedarplus.ca,由 加拿大證券管理機構維護(不包括Silvercorp在2022年1月1日之前在多倫多證券交易所發佈的任何公告);
記錄 日期是指晚上 7 點,即生效日期之後的 2 個工作日或雙方書面約定的其他日期;
參考利率是指 與根據本契約到期的任何款項的應付利息相關的路透社屏幕BBSY上顯示的3個月期限的平均出價率,即 或該款項應計利息的第一天上午10點30分左右;
登記冊是指 Automic Pty Ltd 代表 OreCorp 維護的 的 OreCorp 股票登記冊;
監管 條件是指第3.1條表格 (e)(坦桑尼亞聯邦通信委員會)、(f)(FIRB批准)、(g)(其他監管部門的批准)、(h)(監管機構 幹預)和(n)(多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准)中規定的條件;
關聯實體是指:
(a) | 就 Silvercorp 而言,該實體: |
(i) | 控制 Silvercorp; |
(ii) | 在 Silvercorp 的控制之下;或 |
(iii) | 受另一個同時控制 Silvercorp 的實體的控制, |
但為避免疑問 ,不包括新太平洋金屬公司或Tincorp Metals Inc.;以及
(b) | 就OreCorp而言,這是一家受OreCorp控制的實體; |
在以下情況下,相關交易所是指:
(a) | 澳大利亞證券交易所 OreCorp;以及 |
(b) | Silvercorp、多倫多證券交易所和紐約證券交易所(以及澳大利亞證券交易所的報價,澳大利亞證券交易所); |
相關權益具有 《公司法》中給出的含義,該含義經澳大利亞證券投資委員會執行的任何適用於OreCorp的集體命令或其他工具所修改;
代表是指與某人、其任何董事、高級職員、僱員或代理人以及該人的任何會計師、審計師、金融家、財務顧問、法律 顧問、技術顧問或其他專家顧問或顧問有關的 ;
RG 60是指澳大利亞證券投資委員會於2020年9月發佈的第60號監管 指南,該指南可能會不時修訂;
銷售 代理人是指Silvercorp在與OreCorp協商後任命的根據第2.9 (a) 條出售出售股份的人;
銷售收益是指根據第2.9 (a) 條出售出售股份的 總收益,減去Silvercorp或出售 代理人根據第2.9 (a) 條出售出售股份而產生的任何適用税款和費用;
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出售 股票是指除第2.9 (a) 條的實施外,根據該計劃,不符合條件的外國股東和無價地塊股東本應有權獲得的新Silvercorp股份;
計劃是指《公司法》第5.1部分規定的安排計劃 ,根據該計劃,所有計劃股份將轉讓給Silvercorp,計劃股東 將有權以附件1所附的形式或各方以 書面形式批准並法院根據《公司法》第411(6)條批准的其他形式獲得計劃對價;
計劃手冊是指將在計劃會議之前由法院批准併發送給OreCorp股東的 解釋性備忘錄;
計劃 對價是指Silvercorp為轉讓計劃股東持有的每份計劃股份而應支付的對價,即 現金對價和股票對價;
計劃會議是指法院根據《公司法》第411 (1) 條下令召開的有關 計劃的OreCorp股東會議;
計劃決議是指 在計劃會議上向OreCorp股東提出的批准該計劃的決議;
計劃股東是指 截至記錄日期在登記冊中註冊為一股或多份計劃股份持有人的人;
計劃股份是指在記錄日晚上7點發行的所有 OreCorp股票,但不包括股份除外;
就計劃股東而言,股票對價是指:
(a) | 在第2.4條不適用的情況下,每持有的計劃股份可獲得0.0967股新的Silvercorp股份;或 |
(b) | 其中第 2.4 條適用,以及: |
(i) | 如果該計劃股東不是CDI民選股東,則每股 計劃股份可獲得0.0967股新的Silvercorp股份;以及 |
(ii) | 如果該計劃股東是CDI的當選股東,則每股計劃股份為0.0967份新的Silvercorp CDI 。 |
第二開庭日期是指 根據《公司法》第411 (4) (b) 條向法院提出的批准 該計劃的命令的申請被審理或安排審理的第一天,或者如果申請因任何原因延期,則為審理延期的 申請的第一天;
Silvercorp 文章是指 Silvercorp 的文章;
Silvercorp 董事會指 Silvercorp 的董事會;
Silvercorp CDI是指國際象棋存託權益,是以國際象棋存託被提名人私人有限公司(ACN 071 346 506)的名義註冊的Silvercorp股份(以國際象棋存託人 權益的形式)的實益所有權單位;
Silvercorp 反提案的含義與第 12.5 (a) (vi) 條中給出的 相同;
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Silvercorp 數據室信息 意味着:
(a) | 2023 年 8 月 4 日當天或之前在 Silvercorp 收集的電子數據室中提供給 OreCorp 或其代表 的書面信息和文件,該索引(英文)已由代表 OreCorp 的法律顧問傑西卡·奧哈拉和代表 Silvercorp 的喬納森·霍爾斯初始化以供識別;以及 |
(b) | 2023年8月4日當天或之前向OreCorp或其代表 提供的書面答覆或書面確認書,這些答覆或書面確認書的副本已由代表OreCorp的法律顧問傑西卡·奧哈拉和代表Silvercorp的喬納森·霍爾斯彙編和初始化以用於身份識別 ; |
Silvercorp 集團是指 Silvercorp 及其相關 實體,但不包括:
(a) | OreCorp 集團自實施之日起和實施之日起;以及 |
(b) | 如果攝氏資源有限公司在實施日期之前成為Silvercorp 集團成員的子公司,則Celsius Resources Limited及其子公司除外,但僅用於以下目的: |
(i) | 以下定義:“除外股份” 和 “合併集團”; |
(ii) | Silvercorp 在第 7.3 條中的承諾; |
(iii) | 附表 2 中編號為 4、6 和 8 的 Silvercorp 規定事件;以及 |
(iv) | 附表 2 中編號為 11 的 Silvercorp 規定事件(在 適用於編號為 4、6 和 8 的 Silvercorp 規定事件的範圍內); |
(v) | 附表 4 中編號為 8、9 和 15 的 Silvercorp 擔保;以及 |
(六) | Silvercorp 的保修編號為 19 和 20,但如果這些擔保 適用於攝氏資源有限公司及其子公司,根據Silvercorp的意識,他們將被視為符合資格, |
並且 只有在攝氏資源有限公司 成為Silvercorp集團成員的子公司之日起,Celsius Resourcers Limited及其子公司才會被納入Silvercorp集團。
Silvercorp 集團物業單位是指 Silvercorp 集團持有的每個物業單位 ;
Silvercorp 受賠人 是指 Silvercorp 集團的每位成員及其各自的代表;
Silvercorp 信息是指 有關 Silvercorp 的所有信息(包括新的 Silvercorp 股票、新 Silvercorp CDI、Silvercorp 集團和 攝氏資源有限公司及其子公司)以及 Silvercorp 提供給oreCorp以供納入計劃手冊的合併集團信息 ,即《公司法》、RG 60、ASX 要求包含在計劃手冊中的有關Silvercorp的信息 《上市規則》和任何其他適用的法律或法規(有關OreCorp集團的信息除外)準確反映了 OreCorp 在 OreCorp 數據室信息或 OreCorp 發佈的任何澳大利亞證券交易所公告中披露的信息 );
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Silvercorp Material Adversive 變更是指在本契約日期之後發生的任何事件或情況變化,這些事件或情況變更不是排除事件, 單獨發生,或者與所有其他不屬於排除事件的事件或變更彙總在一起時:
(a) | 導致Silvercorp Group 物業所有或重要部分的物業權利被暫停、撤銷、無效、不可執行、實質上 不利變更、過早失效或過早終止(計劃中的放棄或放棄除外); |
(b) | 涉及授予 Silvercorp 集團物業單位所涵蓋或其標的全部或部分的物質開採或其他物質權利或任何形式的物質權益 授予 Silvercorp 集團物業單位所有人以外的任何人,這些物業權或物業權益與權利的享受存在重大沖突或可合理預計 會與權利的享受發生重大沖突的 授予或聲稱由 Silvercorp 集團物業單位材料授予整個 Silvercorp 集團; 或 |
(c) | 使Silvercorp 集團的合併淨資產減少或可以合理預期會減少1.16億美元或更多;或 |
(d) | 已經或可以合理地預計會對整個Silvercorp集團的業務、 資產、負債、財務或交易狀況、盈利能力或前景產生重大不利影響; |
Silvercorp “規定事件” 是指附表 2 中列出的任何事件的發生,但問題除外:
(a) | OreCorp 已就此達成書面明確同意; |
(b) | 由於任何一方根據本契約行使其權利或任何 方履行其義務所致;或 |
(c) | 在 Silvercorp 數據室信息或 Silvercorp 在 2022 年 1 月 1 日之後和本契約簽訂之日 之前發佈的任何多倫多證券交易所或紐約證券交易所公告中 已公平披露的事件、潛在或計劃發生的事件 ; |
Silvercorp 股份是指 Silvercorp 中已全額支付的 普通股;
Silvercorp 股東是指 不時在Silvercorp股份登記冊上註冊為一股或多股Silvercorp股票持有人的個人;
Silvercorp 保修是指 附表 4 中列出的聲明;
SMCL是指Sotta Mining Corporation Limited,這是一家由坦桑尼亞聯合共和國政府和NMCL根據坦桑尼亞聯合共和國法律 註冊成立的合資公司,註冊號為154374027;
SMCL文件是指2021年12月13日坦桑尼亞聯合共和國政府與NMCL之間關於SMCL的 股東協議 、2021年12月13日坦桑尼亞聯合共和國政府與NMCL之間的框架協議以及特殊的 採礦許可證號。2021 年 12 月 13 日向 SMCL 授予了 SML 653/2021;
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上級提案是指 在本契約簽訂之日之後收到的書面真正的競爭提案,該提案:
(a) | 不是由於 OreCorp 違反第 12 條規定的任何義務,也不是由於 oreCorp 集團成員的任何行為所致,如果由 oreCorp 這樣做,將構成 oreCorp 違反第 12 條;以及 |
(b) | OreCorp 董事會本着誠意行事,在聽取了外部財務和法律顧問的建議 後決定: |
(i) | 有能力根據其條款在合理的時間範圍內進行估值和實施 ;以及 |
(ii) | 如果基本按照其條款完成,將比該計劃或Silvercorp反提案(視情況而定)更有利於 , |
(作為一個整體), 競爭提案和計劃或 Silvercorp 反提案(視情況而定)的所有方面,包括它們各自的 先決條件、提出競爭提案的人的身份和聲譽以及所有相關的法律、監管和財務 事項(包括對價的價值和類型、資金、任何時機考慮、任何先決條件或其他影響概率的事項 提案正在完成中);
供應商具有第 18.3 條中給出的含義;
存續條款指 第 1 條(解釋)、第 13 條(分手費)、第 15 條(公告)、第 16 條(保密契約)、第 18 條(商品及服務税)、第 19 條(通知)、第 20 條(一般)(第 20.9 條(進一步保證)除外)和第 21 條(適用法律和司法管轄權);
税收是指任何政府機構評估、徵收、徵收或徵收的任何税款、徵税、徵税、徵税、費用、扣除額、商品和服務税、強制貸款或預扣税、印花、土地所有者、交易或登記 關税或類似費用,包括任何利息、罰款、罰款、 費用、費用或與上述任何內容有關的任何其他金額;
《税法》是指1936年《所得税評估法》(聯邦)或1997年《所得税評估法》(聯邦),或兩者兼而有之,視背景要求或適用於OreCorp集團任何成員的坦桑尼亞税收立法 。
納税申報表是指與税收有關的任何申報表 ,包括必須向税務機關提交的任何文件,或者納税人必須根據 任何與或徵收任何税收有關的法律(例如活動聲明、時間表或選擇以及任何附件)準備和保留的任何文件,不包括經修訂的 申報表。
税務機關是指任何負責 管理任何税收的政府機構。
第三方是指 Silvercorp 集團 成員以外的人;
時間表是指附表 6 中列出的時間表 ,或雙方以書面形式商定的其他時間表;
交易是指 Silvercorp 根據本契約和本計劃的條款通過實施計劃收購 所有計劃股份;
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多倫多證券交易所指多倫多證券交易所 交易所;
不適銷的包裹股東 是指計劃股東(不符合條件的外國股東除外),根據其在記錄在案 日期持有的OreCorp股份,在該計劃實施後,有權獲得少於一份(該術語定義見澳大利亞證券交易所 上市規則)的新Silvercorp股票或新的Silvercorp存款掛鈎投資(參照Silvercorp股票的價格進行評估)在多倫多證券交易所 (記錄日之前的交易日收盤時)作為股票對價;
投票權具有《公司法》中給出的含義 ,該含義由澳大利亞證券投資委員會執行的任何適用於OreCorp的集體命令或其他工具修改。
1.2 | OreCorp 意識 |
如果任何 OreCorp 保修由 OreCorp 所知或任何類似表述來限定,則 OreCorp 將被視為知道或知道馬修·耶茨(執行董事長)、亨克·迪德里希斯(首席執行官兼董事總經理)、格雷格·霍斯金斯(首席財務官)和 Jessica O'Hara(法律顧問)所知道的所有事項或情況這份契約的日期,或者如果他們 在這種情況下進行了所有合理的調查,他們本來會知道這份契約的日期。為避免疑問,在不限制條款10.1的情況下,本第1.2條中提及的個人 均不對OreCorp保修承擔任何個人責任。
1.3 | Silvercorp |
如果任何 Silvercorp 保修受到 Silvercorp 所知道的措辭或任何類似的表述的限制(或者Silvercorp意識到被認為是限定的 ),則Silvercorp將被視為知道或知道任何瑞峯 (董事長兼首席執行官)、Derek Liu(首席財務官)和Lon Shaver(副總裁)在本契約簽訂之日所知道的所有事項或情況如果他們對這種情況進行了所有合理的調查,在 之日本來會知道這份契約的。為避免疑問,在不限制第10.2條的情況下,本第1.3條中提及的個人均不對Silvercorp保修承擔任何個人責任。
1.4 | 合理的努力 |
除非本契約中另有明確規定 ,否則本契約中任何要求一方盡合理努力、盡最大努力或一切合理努力, 或採取一切合理必要的措施來促使某件事得以實施或發生的條款,均不強加任何義務:
(a) | 對任何人提起任何法律訴訟或訴訟; |
(b) | 絕對確保那件事已經完成或正在發生; |
(c) | 產生重大開支,除非該條款另有明確規定;或 |
(d) | 接受任何第三方要求的任何承諾或條件,前提是被要求作出此類承諾或滿足此類條件的一方合理地認為,這些承諾或條件對其商業利益造成重大不利 ,或者從根本上或實質上改變了其最初同意本契約主體 交易的依據。 |
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1.5 | 除工作日之外需要做的事情 |
除非另有説明,否則如果任何行為、 事項或事情的發生日不是工作日,則該行為、事項或事情必須在下一個工作日當天或之前完成。
1.6 | 其他解釋規則 |
在這份契約中:
(a) | 任何對任何司法管轄區任何立法的明示或暗示提及包括: |
(i) | 在本契約簽署之前或之後制定的任何其他立法 所修訂、擴展或適用的立法; |
(ii) | 該法例經修改或不經修改而重新頒佈的任何法例;以及 |
(iii) | 在本契約簽署之前或之後根據該 立法制定的任何附屬立法,包括(如適用)按第 1.6 (a) (i) 條所述修訂、擴展或適用的立法,或 根據第 1.6 (a) (ii) 條所述重新頒佈的任何立法; |
(b) | 提及的個人或實體包括自然人、法人團體、合夥企業、信託和 非法人協會; |
(c) | 提及個人或自然人包括其遺產和個人代表; |
(d) | 提及條款、附表或附件是指本 契約的條款、附表或附件(附表和附件構成本契約的一部分); |
(e) | 在不違反第 20.2 條的前提下,提及本契約的一方包括該方的繼承人或受讓人(直接 或其他); |
(f) | 對任何文書或文件的提及包括其任何變更或更換; |
(g) | 除非另有説明,否則提及任何時間即指西澳大利亞州珀斯該時間; |
(h) | 澳元是指澳大利亞貨幣; |
(i) | 所指的美元是指美利堅合眾國的貨幣; |
(j) | 單數詞包括複數,反之亦然; |
(k) | 任何性別的單詞都包括任何其他性別的相應單詞; |
(l) | 如果定義了單詞或短語,則該單詞的其他語法形式具有相應的含義; |
(m) | 不能僅僅因為一般詞語後面有特定的例子 意在被一般詞語所接受,就給它們一個限制性的含義; |
(n) | 不得僅僅因為一方提出本契約或本契約的 相關部分而對該方作出不利的解釋;以及 |
(o) | 標題不影響解釋。 |
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2. | 計劃概述 |
2.1 | OreCorp 將提出計劃 |
OreCorp必須根據本契約的條款向OreCorp股東提出計劃 。
2.2 | 提名收購方全資子公司 |
在根據第4.1 (h) 條向Silvercorp提供計劃手冊初稿之日起 之日起的5個工作日內,Silvercorp可以提名Silvercorp的任何全資子公司(Silvercorp被提名人)收購該計劃下的計劃股份,向OreCorp提供書面 通知,其中列出了Silvercorp被提名人的詳細信息。如果 Silvercorp 決定提名 Silvercorp 被提名人收購 計劃股份:
(a) | 各方必須確保根據該計劃轉讓的計劃股份 轉讓給Silvercorp被提名人而不是Silvercorp;以及 |
(b) | Silvercorp必須確保Silvercorp被提名人遵守Silvercorp在本契約和計劃下的所有相關 義務;以及 |
(c) | 任何此類提名都不會解除Silvercorp在本契約下的義務, 包括根據計劃條款提供(或獲得)計劃對價的義務 ,前提是,如果Silvercorp被提名人完全履行Silvercorp的義務,則Silvercorp不會因為未能履行Silvercorp的義務而違反本契約。 |
2.3 | 提供計劃對價 |
根據本契約和 計劃,Silvercorp(以其本身的權利並代表計劃股東)承諾促使計劃股東根據計劃條款持有的每份計劃股份向Silvercorp轉讓給Silvercorp的對價 , Silvercorp 將:
(a) | 接受該轉讓;以及 |
(b) | 根據計劃和契約民意調查,向每位計劃股東提供或促成計劃對價 。 |
2.4 | 當選新的 Silvercorp CDI |
(a) | 本第2.4條僅在澳大利亞證券交易所不遲於第二開庭日期前的工作日下午5點 之前正式批准澳大利亞證券交易所的報價(僅以計劃的實施、股票對價的發行和慣常的報價前披露為條件 )時才適用。 |
(b) | 如果本第2.4條適用,則每位計劃股東將作為股票對價獲得: |
(i) | 如果計劃股東不是CDI民選股東,則每份計劃 股份可獲得0.0967股新的Silvercorp股份;以及 |
(ii) | 如果該計劃股東是CDI的當選股東,則每股計劃股份為0.0967份新的Silvercorp CDI 。 |
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2.5 | 一般執行義務 |
各方 必須採取一切合理必要措施,包括要求其代表本着誠意、及時與另一方及其代表合作 合作,根據本契約、本計劃以及適用於該計劃的所有適用的 法律和法規實施該計劃。
2.6 | 時刻表 |
(a) | 各方必須盡一切合理努力確保該計劃按照時間表實施 。 |
(b) | 各方必須隨時向對方通報其在時間表中的進展情況 ,如果認為時間表中的任何日期無法實現,則通知對方。 |
(c) | 如果由於任何一方 無法控制的事件而無法實現時間表中的任何日期,則雙方必須本着誠意進行協商,以期將時間表修改到所需的範圍 ,以便在結束日期之前實施該計劃。 |
2.7 | 未經 Silvercorp 同意,不得對計劃進行任何修改 |
未經Silvercorp事先書面同意,OreCorp不得同意對計劃進行任何 修改或修訂,也不得同意法院或任何政府機構對 計劃提出或施加任何條件。
2.8 | 部分應享權利 |
(a) | 如果計算向特定計劃股東發行的新Silvercorp股票或新Silvercorp CDI 的數量將導致計劃股東有權獲得新Silvercorp 股份或新的Silvercorp CDI的一小部分,則部分權利將向上或向下四捨五入到最接近的新Silvercorp股份 或新Silvercorp存款證的整數,任何此類分數權利均小於 0.5 向下四捨五入到最接近的 New Silvercorp 股票或新 Silvercorp CDI 的整數以及任何此類分數0.5或以上的權利四捨五入到最接近的New Silvercorp 股票或New Silvercorp CDI的整數。 |
(b) | 如果 OreCorp 和 Silvercorp 認為(行為合理),兩個或更多 計劃股東(每人持有多股 OreCorp 股份,從而獲得新銀科股份 或新 Silvercorp CDI 的部分權利)在記錄日期之前參與了股權分割或分割,試圖參照計算中規定的四捨五入來獲得優勢 在每位計劃股東獲得計劃對價的權利中, Silvercorp 可以指示 OreCorp 通知這些計劃股東: |
(i) | 列出登記冊中列出的姓名和註冊地址; |
(ii) | 陳述該觀點;以及 |
(iii) | 將他們持有的OreCorp股份歸因於通知中特別指出的其中一家, |
而且,在發出通知後,就計劃而言,通知中具體指明的計劃股東應被視為持有所有 oreCorp 股份,通知中列出的其他每位計劃股東應為
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就本計劃而言, 不持有 OreCorp 股份。Silvercorp遵守計劃中與其有關的規定,即通知中明確指定為所有指定計劃股份的被視為持有人的計劃股東 ,將被視為已根據計劃條款履行並履行了對通知中指定的其他計劃股東的義務。
2.9 | 不符合資格的外國股東和無法銷售的地塊股東 |
(a) | 根據本計劃,Silvercorp沒有義務,也不會作為計劃對價的一部分向任何不符合條件的股東發行任何新的Silvercorp 股票或新的Silvercorp 股票或新的CDI。相反,Silvercorp 必須: |
(i) | 在實施日期,以新Silvercorp股份的形式向銷售代理髮行任何不符合條件的 股東本應有權獲得的股票對價,作為計劃對價的一部分; |
(ii) | 確保在實施日期之後(無論如何 在Silvercorp股票能夠在多倫多證券交易所交易的20天內),在合理可行的情況下,銷售代理以銷售代理真誠確定的方式、價格和其他條件出售向其發行的新Silvercorp 股票; |
(iii) | 促使銷售代理在結算後儘快 (無論如何在 10 個工作日內)將銷售收益匯給 Silvercorp;以及 |
(iv) | 在 銷售代理根據第 2.9 (a) (iii) 條(在最後一次出售此類新 Silvercorp 股票之後)將所有出售收益匯給 Silvercorp 後,立即向每位不符合條件的股東 支付相當於 Silvercorp 根據第 2.9 (a) (iii) 至 條獲得的出售收益比例的金額,該不符合條件的股東有權全額獲得的銷售收益比例他們對獲得股票對價的權利感到滿意。 |
(b) | Silvercorp 必須在計劃會議前至少 5 個工作日按照 OreCorp 可以合理接受的條件任命銷售代理。 |
(c) | OreCorp、Silvercorp或銷售代理均未就根據本第2.9條出售新Silvercorp股票的價格 提供任何保證,出售新的Silvercorp股票將由不符合條件的股東承擔 的風險。 |
2.10 | Silvercorp 的新股 |
Silvercorp 有利於 OreCorp(本身並代表計劃股東)的契約,即作為股票代價 對價發行的新Silvercorp股票(包括向CHESS存託人提名人私人有限公司(ACN 071 346 506)發行的與新 Silvercorp CDI(如果有的話)有關的)將:
(a) | 與當時已發行的所有其他Silvercorp股票同等排名; |
(b) | 根據所有適用法律和 Silvercorp 的 公司註冊證書、Silvercorp 章程和其他組成文件正式有效簽發; |
(c) | 有權參與並獲得自實施之日起Silvercorp股份所支付的任何股息或資本分配 以及任何其他應享權利;以及 |
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(d) | 全額付款,免除任何抵押款。 |
3. | 先決條件 |
3.1 | 條件 |
該計劃 將不會生效,Silvercorp和oreCorp在實施該計劃方面的義務(包括Silvercorp在第2.3條下的 義務)不具有約束力,除非下表 第一欄中規定的每個條件都已根據本第 3 條得到滿足或免除:
狀況 |
責任 |
豁免 |
(a)(法院 批准)法院根據《公司法》第411 (4) (b) 條批准該計劃。 |
Silvercorp 和 oreCorp |
沒有 |
(b) (OreCorp股東批准)OreCorp股東在 計劃會議上根據《公司法》第411 (4) (a) (ii) 條以必要多數批准該計劃。 |
oreCorp |
沒有 |
(c)(安置) 完成實習。 |
Silvercorp 和 oreCorp |
沒有 |
(d) (獨立專家)獨立專家:
(i) 在澳大利亞證券投資委員會註冊計劃手冊之前,發佈獨立專家報告,得出的結論是,該計劃符合OreCorp股東的最大利益;以及
(ii) 在第二次開庭日期上午8點之前不改變其在獨立專家報告書面更新中的結論,也不會撤回獨立 專家的報告。 |
oreCorp |
oreCorp |
(e)(坦桑尼亞 FCC)在第二法庭日期上午8點之前,Silvercorp收到 (i) 坦桑尼亞公平競爭委員會 (FCC)的諮詢意見,確認無需聯邦通信委員會的批准,或(ii)NMCL、SMCL和OreCorp坦桑尼亞OreCorp以無條件條款或條款間接變更控制權 獲得聯邦通信委員會的批准 Silvercorp 可以接受(合理且本着誠意 行事)。如果第 (ii) 項中的批准受任何條件的約束,則只有當受該條件不利影響的一方本着合理和誠意行事同意接受時,該條件才被視為已得到滿足
|
Silvercorp 和 oreCorp |
沒有 |
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狀況 |
責任 |
豁免 |
這樣的條件是在收到此類有條件批准的通知後的 5 個工作日內。 | ||
(f) (FIRB批准)如果聯邦航空運輸管理局要求通知和無異議通知才能實施該計劃,則在 第二開庭日期上午8點之前:
(i) Silvercorp已收到澳大利亞聯邦財政部長或代表澳大利亞聯邦財政部長根據聯邦航空運輸管理局發出的書面通知,其中無條件 或根據Silvercorp可以接受的條件(行事合理),表示不反對Silvercorp收購計劃股份的提議 ;或
(ii) 在向澳大利亞聯邦財政部長髮出擬議計劃的通知後,澳大利亞聯邦財政部長已不再有權根據FATA第3部分下達命令或決定,因為根據FATA下達 命令和決定的適用時限已經過期。 |
西爾弗公司 |
沒有 |
(g)(其他監管部門的批准)如果政府機構的法律或慣例要求任何其他批准、同意或其他行動來實施本契約所設想的交易,則這些批准、 同意或其他行動是無條件獲得的,或者是在 Silvercorp(合理行事)可以接受的條件下獲得的,並且這些行動是在第二法庭日期上午8點之前採取的。 |
Silvercorp 和 oreCorp |
西爾弗公司 |
(h)(監管幹預)沒有法院或政府機構發佈或採取措施 發佈命令、臨時限制令、初步或永久禁令、法令或裁決,也沒有采取任何行動禁止、 限制或以其他方式實施阻止該計劃的法律限制或禁令,截至第二法庭當日上午8點,此類命令、法令、裁決、其他 行動或拒絕均未生效。 |
Silvercorp 和 oreCorp |
Silvercorp 和 oreCorp |
(i)(其他 OrEcorp 證券)在第二開庭日上午 8 點之前:不存在 OreCorp 履約權或 OreCorp 期權;或者,OreCorp 履約權的持有人已同意 行使他們的 OreCorp 履約權,而 OreCorp 期權持有人已同意取消其 OreCorp 期權,前提是 法院批准 |
oreCorp |
西爾弗公司 |
20
狀況 |
責任 |
豁免 |
該計劃符合《公司法》第411 (4) (b) 條。 | ||
(j)(無 oreCorp 重大不利變更)在本契約簽訂之日至 第二開庭日上午8點之間,OreCorp沒有發生重大不利變化。 |
oreCorp |
西爾弗公司 |
(k)(無 Silvercorp 重大不利變更)在本契約簽訂之日至 第二開庭日上午8點之間,Silvercorp沒有發生重大不利變動。 |
西爾弗公司 |
oreCorp |
(l)(沒有 OreCorp 規定事件)在本契約簽訂之日到第二法院 日期上午8點之間,沒有發生OreCorp規定的事件。 |
oreCorp |
西爾弗公司 |
(m)(沒有 Silvercorp 規定事件)在本契約簽訂之日至 第二開庭日上午8點之間,沒有發生Silvercorp規定的事件。 |
西爾弗公司 |
oreCorp |
(n) (多倫多證券交易所和紐約證券交易所批准)在第二法庭上午8點之前,新的Silvercorp股票已獲準在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所上市,但僅受慣例的收盤後條件約束。 |
西爾弗公司 |
Silvercorp 和 oreCorp |
3.2 | 條件滿意度 |
就每種情況而言:
(a) | 在 條件對面的第 3.1 條表格第二欄中規定的各方都必須盡一切合理努力(豁免除外),確保在本契約簽訂之日後 儘快滿足條件,並且(視情況而定)繼續得到滿足,直到最後一次得到滿足; |
(b) | 另一方必須立即提供第 3.2 (a) 條中提及的一方合理要求的所有信息和其他協助,以使條件得到滿足;以及 |
(c) | 各方不得采取任何會或可能阻礙或阻止 滿足條件的行動。 |
3.3 | 與條件狀態相關的信息 |
在條件對面的第 3.1 條表格 第二列中指定的各方都必須:
(a) | 應要求向另一方提供合理的信息,説明其 為滿足條件而採取的措施; |
(b) | 在意識到條件已得到滿足後,立即通知 另一方該條件已得到滿足,包括條件得到滿足的合理證據;以及 |
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(c) | 在意識到違反或不滿意 本條件或任何可能導致條件未得到滿足的事項或情況後,立即將相關的違規行為、不滿意、問題或情況通知另一方 。 |
3.4 | 與滿足監管條件有關的溝通 |
在不限制條款3.2的情況下,各方必須:
(a) | 立即申請或提交與其負責的監管 條件有關的所有相關文件; |
(b) | 立即將另一方從任何政府機構收到的與滿足監管條件有關的任何書面或口頭來文 通知另一方; |
(c) | 向另一方提供 該方打算向任何政府機構發送的所有書面信函的草稿,以滿足監管條件,以及: |
(i) | 讓另一方有合理的機會對此類草案發表評論; |
(ii) | 未經另一方事先批准,不得發送此類通信(不得不合理地拒絕或延遲此類批准);以及 |
(iii) | 向另一方提供所有此類通信的最終副本, |
但對於本第 3.4 (c) 條規定的所有 披露,只要各方採取合理行動 確定要編輯的此類材料,就可以對商業祕密和其他機密材料進行編輯;
(d) | 合理地通知另一方與 任何政府機構就滿足監管條件有關的所有會議和電話以及參與這些會議和電話的合理機會 (除非相關政府機構明確要求一方不得出席會議或部分會議 或部分會議),包括派代表出席任何此類會議或與任何政府機構的電話,並提交陳述; |
(e) | 向另一方提供合理的協助,使另一方 能夠滿足另一方應負責的監管條件;以及 |
(f) | 採取其負責的所有措施,作為滿足監管 條件的一部分,包括儘早迴應提供信息和文件材料的請求。 |
3.5 | 條件豁免 |
如果第 3.1 條中條件對面的表 的第三列指出 “無”,則該條件不能被放棄。其他每種情況都僅限於 的利益,並且只能通過以下方式免除:
(a) | 如果在 該條件對面的第 3.1 條的表格第三欄中指定了一方,則該當事人;或 |
(b) | 如果雙方均在表格第三欄的第 3.1 條中指定 該條件對面,則雙方共同指定。 |
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有權放棄或加入 放棄某一條件的一方可以自行決定是否這樣做。
3.6 | 豁免方法 |
如果一方可以放棄某一條件 ,則該方只能通過向另一方發出書面通知來放棄該條件。如果某項條件只能由雙方共同放棄 ,則雙方只能通過書面同意放棄該條件。
3.7 | 放棄的效力 |
(a) | 如果一方根據本第 3 條放棄或加入對違反或不滿足 條件的豁免,則該放棄不會: |
(i) | 阻止該方就任何違反本契約的行為向另一方提出索賠 ; |
(ii) | 構成對違反或不滿足任何其他條件的放棄;或 |
(iii) | 構成對由於 任何其他事件導致的違反該條件的不滿情形的豁免。 |
3.8 | 條件失敗時終止 |
(a) | 如果: |
(i) | 有事件或事件會或確實會阻礙任何條件 得到滿足,並且該條件尚未被放棄(如果能夠放棄); |
(ii) | 有事件或事件會或確實會阻礙在本契約中規定的滿足該條件的時間和日期之前滿足任何條件 ,並且該條件尚未被放棄 (如果能夠放棄);或 |
(iii) | 該計劃在終止日期之前尚未生效, |
那麼 OreCorp 和 Silvercorp 必須立即本着誠意進行磋商,以進行考慮,如果同意,則決定:
(iv) | 通過其他手段或方法進行,以實現與該計劃基本相同的商業成果 ; |
(v) | 更改根據《公司法》第 411 (4) (b) 條向法院申請批准該計劃的日期,或者將該申請(如適用)延期至OreCorp和Silvercorp以書面形式商定的另一個日期 ; |
(六) | 延長滿足特定條件的相關日期或時間; |
(七) | 延長結束日期;或 |
(八) | 將第 3.8 (a) (iv) 至 3.8 (a) (vii) 條中設想的事項進行任意組合。 |
(b) | 根據第 3.8 (d) 條,如果 OreCorp 和 Silvercorp 在 OreCorp 和 Silvercorp 得知第 3.8 (a) 至 3.8 (a) (iii) 條中發生的相關 事件或第 3.8 (a) (iii) 條(如適用)後的 5 個工作日內,無法根據第 3.8 (a) 條達成協議,除非該條件已根據 被免除第 3.5 條, |
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OreCorp 或 Silvercorp 均可終止本契約,而不必因為該終止而對另一方承擔任何責任。但是,如果相關事件或事件、條件未能得到滿足或計劃未能生效是由於該方違反第3.2至3.4條而導致的 ,則任何一方都不得終止 ,儘管在這種情況下,另一方仍可以終止本契約。
(c) | 根據根據或根據條款 為在終止後繼續存在而產生的任何權利或義務(包括根據第14.5條),在本契約終止時,除了在終止之前產生的權利和義務外,任何一方都不會對本契約下的 擁有任何權利或對任何其他方的義務。 |
(d) | 如果僅僅因為不滿足員工人數測試而未能滿足第 3.1 (b) 條(OreCorp 股東批准)中的條件 ,並且在任何一方看來,只要行為合理,都有理由根據《公司法》第 411 (4) (a) (ii) (a) (ii) (A) 條向法院申請無視員工人數測試 (命令),該方可以在計劃會議後的 3 個工作日內通知另一方,説明這些理由,如果發出此類通知, : |
(i) | 在發出通知後,OreCorp必須立即向法院申請該命令並 向法院提交此類陳述,並提交OreCorp聘請的律師在與Silvercorp協商後在與該計劃有關的法庭訴訟中代表其的證據 ,他們認為有必要通過以下方式説服法院行使《公司法》第411 (4) (a) (ii) (A) 條規定的自由裁量權 下令無視人數測驗; |
(ii) | 申請命令的費用應由雙方平均承擔; 和 |
(iii) | 如果法院下達命令,則無論出於何種目的,第3.1 (b) 條中的條件都被視為已得到滿足 。 |
4. | 實施 |
4.1 | OreCorp 的義務 |
在沒有 限制條款2的情況下,OreCorp必須(自費)在合理可行的情況下儘快採取一切合理措施,在符合本 契約的基礎上實施該計劃,包括以下每項:
(a) | (宣佈董事的建議)在本契約執行後, 以附件3中所載的形式(根據OreCorp董事會每位成員向OreCorp發表的聲明)宣佈: |
(i) | OreCorp 董事會打算一致建議 OreCorp 股東對該計劃投贊成票 ;以及 |
(ii) | 每位持有OreCorp股份的OreCorp董事會成員都打算將其OreCorp 股份投票支持該計劃, |
取決於:
(iii) | 獨立專家得出結論,並繼續得出結論,該計劃 符合OreCorp股東的最大利益;以及 |
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(iv) | 沒有上級提案; |
(b) | (準備計劃小冊子)準備計劃小冊子,使其包含: |
(i) | 《公司法》、《RG 60》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用的 法律或法規要求的所有信息; |
(ii) | 第 4.4 條中提及的責任聲明;以及 |
(iii) | OreCorp 董事的聲明,該聲明反映了第 6.1 條中提及的 中提及的建議和投票意向; |
(c) | (獨立專家)任命獨立專家並提供獨立專家合理要求的所有協助 和信息,使其能夠編寫獨立專家的報告和他們準備的任何其他材料 ,供納入計劃手冊(包括其任何更新); |
(d) | (調查會計師)提供調查會計師合理要求的所有協助和信息 ,用於編制調查會計師報告,以便將其納入《計劃手冊》 ; |
(e) | (合併後的集團信息)準備並立即向Silvercorp提供Silvercorp合理要求或要求的有關OreCorp集團的任何 信息,以便準備納入計劃手冊的合併集團信息 ; |
(f) | (與Silvercorp磋商)及時向Silvercorp提供計劃手冊草稿 (包括獨立專家的報告),讓Silvercorp有合理的機會審查這些草稿 ,並在準備計劃手冊的修訂草稿 (並審查獨立專家的報告以確保事實準確性)時真誠地考慮Silvercorp及其代表的合理意見,向Silvercorp提供計劃手冊的修訂草稿(包括 獨立專家的報告)在計劃實施前的合理時間內根據《公司法》第411 (2) 條,向澳大利亞證券投資委員會提供小冊子(包括獨立專家報告) 供其批准,並獲得Silvercorp的同意,才可包含Silvercorp信息(包括計劃手冊中Silvercorp信息的形式和背景); |
(g) | (盡職調查和核實)對OreCorp信息進行適當的盡職調查和 驗證程序,並在這些程序完成後,在 初審日期當天或之前向法院提供一份宣誓書,確認已進行的盡職調查和核查程序及其完成(如果法院要求 ); |
(h) | (高級草稿)在準備了適合澳大利亞證券投資委員會審查的計劃手冊的高級草案 後,儘快將該草案交給Silvercorp,並促使召開OreCorp董事會會議 以批准該草案提交澳大利亞證券投資委員會審查; |
(i) | 在第 4.1 (h) 條提及的 OreCorp 董事會批准並收到第 4.2 (g) 條所述的 Silvercorp 的確認後,在切實可行的情況下儘快(與澳大利亞證券投資委員會聯絡),無論如何,在初審日期前 14 天 : |
(i) | 按照《公司法》第411 (2) 條的要求向澳大利亞證券投資委員會提供計劃手冊草案;然後 |
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(ii) | 隨時向Silvercorp通報澳大利亞證券投資委員會就計劃手冊提出的任何問題,並與Silvercorp合作,盡最大努力解決任何此類問題(前提是,如果這些問題與Silvercorp信息有關,則未經Silvercorp事先書面同意,oreCorp不得采取任何措施來解決這些問題,不得不被不合理地拒絕); |
(j) | (批准計劃手冊)在澳大利亞證券投資委員會 對計劃手冊草案的審查結束後,儘快召集OreCorp董事會會議,批准將其提交法院 併發送給OreCorp股東; |
(k) | (澳大利亞證券投資委員會意向表示)在首次開庭日期之前向澳大利亞證券投資委員會申請 一封信,説明澳大利亞證券投資委員會是否打算在第一個 開庭日期舉行的聽證會上出庭或進行幹預以反對該計劃; |
(l) | (代理)促使它在為了《公司法》第411(1)分節和第411(4)(b)段的目的而舉行的法院 聽證會上由律師代理; |
(m) | (首次開庭日期)根據 《公司法》第 411 (1) 條向法院申請下達召集計劃會議的命令,如果法院下達該命令: |
(i) | 要求澳大利亞證券投資委員會根據 《公司法》第412 (6) 條註冊計劃手冊;以及 |
(ii) | 向 OreCorp 股東發送計劃手冊並根據該命令舉行計劃會議 ; |
(n) | (計劃會議)召集計劃會議,根據法院根據《公司法》第411(1)條下達的任何命令 同意該計劃; |
(o) | (董事投票)盡其合理努力促使 OreCorp 董事會的每位成員將他們擁有相關權益的任何 OreCorp 股票投贊成該計劃,但前提是: |
(i) | 獨立專家得出結論,並繼續得出結論,該計劃 符合OreCorp股東的最大利益;以及 |
(ii) | 沒有上級提案; |
(p) | (補充披露)通知Silvercorp在計劃手冊寄出後和第二次開庭日期之前的任何時候,如果OreCorp意識到以下任一情況: |
(i) | 如果在 編制計劃手冊時已知的新信息,這些信息本應包含在計劃手冊中;或 |
(ii) | 計劃手冊中 OreCorp 信息的任何部分在任何重要方面都具有誤導性或 欺騙性,包括遺漏, |
而且,如果OreCorp認為需要補充披露 ,則向OreCorp股東提供補充披露。
(q) | (招標)以Silvercorp合理要求的形式向Silvercorp提供Silvercorp合理要求的與OreCorp股東持股有關的信息,以便Silvercorp 宣傳該計劃的優點並鼓勵 |
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OreCorp股東將根據OreCorp董事會的建議對該計劃進行投票,但須遵守適用的法律和澳大利亞證券投資委員會的政策;
(r) | (第二次開庭日期)如果計劃決議獲得OreCorp股東必要的 多數通過(法院可以根據《公司法》第411 (4) (a) (ii) (A) (A) 條進行修改), 立即: |
(i) | 在第3.1條中的所有條件(第3.1 (a) 條(法院 批准)除外)根據本契約得到滿足或免除的前提下,向法院申請批准該計劃的命令;以及 |
(ii) | 根據《公司法》第411 (17) (b) 條,向澳大利亞證券投資委員會申請一份聲明,説明澳大利亞證券投資委員會對該計劃沒有異議; |
(s) | (條件先決證書)在第二法庭日期 向法院提供由其一位董事簽署的證書,該證書是根據OreCorp董事會關於滿足該計劃條款所設想的條件的 的決議簽發的; |
(t) | (實施)如果法院根據《公司法》第 411 (4) (b) 和 411 (6) 條批准該計劃: |
(i) | 根據 《公司法》第411(10)條,立即向澳大利亞證券投資委員會提交批准該計劃的命令的辦公室副本; |
(ii) | 促使澳大利亞證券交易所從 生效日收盤起暫停OreCorp股票的交易; |
(iii) | 在記錄日關閉登記冊,以確定計劃股東的身份及其獲得計劃對價的權利; |
(iv) | 在Silvercorp履行第4.2 (n) 條規定的義務的前提下,根據該計劃,在實施之日將 計劃股份轉讓給Silvercorp;以及 |
(v) | 為使該計劃和 法院的命令生效而考慮或必要的所有其他事情; |
(u) | (澳大利亞證券交易所上市)盡其合理努力確保OreCorp股票 繼續在澳大利亞證券交易所上市(即使暫停交易),直到實施日營業結束; |
(v) | (澳大利亞證券交易所報價和其他事項)向Silvercorp提供合理的協助,以: |
(i) | 準備澳大利亞證券交易所申請澳大利亞證券交易所報價所需的所有文件;以及 |
(ii) | 協助多倫多證券交易所和紐約證券交易所新Silvercorp股票的報價, |
包括準備並在合理可行的情況下儘快向Silvercorp提供Silvercorp為獲得澳大利亞證券交易所報價而合理要求或要求的有關OreCorp集團的任何信息 ;以及
(w) | (SilverCorp Options — 豁免申請)在本契約簽訂之日起的5個工作日內向 澳大利亞證券交易所提交第8.2 (b) (ii) 條提及的豁免申請。 |
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4.2 | Silvercorp 的義務 |
在不限制第 2 條的情況下,Silvercorp 必須(自費)採取一切合理措施,在符合本契約的基礎上儘快實施該計劃,包括以下每項:
(a) | (Silvercorp Information)準備並交給 OreCorp,以便將所有 Silvercorp 信息包含在 計劃手冊中; |
(b) | (與OreCorp協商)及時向oreCorp提供第4.2 (a) 條中提及的 信息草稿,讓oreCorp有合理的機會審查這些草稿,並在準備該信息的修訂草案時真誠地考慮OreCorp及其代表的合理意見; |
(c) | (獨立專家信息)提供獨立專家合理要求的所有協助和信息 ,使其能夠編寫獨立專家的報告; |
(d) | (調查會計師)立即任命調查會計師 ,並提供調查會計師在編寫 調查會計師報告以納入計劃手冊時合理要求的所有協助和信息; |
(e) | 在收到 OreCorp 審查的 任何計劃手冊草稿並就該草稿提出意見後,儘快審查(計劃手冊的草稿); |
(f) | (驗證)對 Silvercorp 信息採取適當的驗證程序,並在這些程序完成後,在初審日期當天或之前向 法院提供一份宣誓書,確認已進行的盡職調查和核查程序及其完成(如果法院要求); |
(g) | (Silvercorp 信息的確認)受第 4.3 條約束: |
(i) | 在收到第 4.1 (h) 條提及的計劃 手冊的預稿後,儘快向 OreCorp 書面確認 Silvercorp 在計劃手冊中出現的形式和上下文中的 Silvercorp 信息是準確的,沒有誤導性或欺騙性,包括遺漏; |
(ii) | 澳大利亞證券投資委員會對計劃手冊的審查結束後,儘快召集Silvercorp董事會會議,批准Silvercorp信息提交法院 併發送給OreCorp股東;以及 |
(iii) | 在首次開庭日期之前,Silvercorp同意按其顯示的形式和背景將Silvercorp信息 納入計劃手冊; |
(h) | (契約民意調查)在首次開庭日期之前向OreCorp交付一份已執行的契約民意調查副本; |
(i) | (更新 Silvercorp 信息)如果 Silvercorp 在寄出計劃手冊 手冊之後和第二次開庭日期之前的任何時候,Silvercorp 意識到: |
(i) | 如果在 編制計劃手冊時已知的新信息,這些信息本應包含在 Silvercorp 信息中;或 |
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(ii) | Silvercorp 信息的任何部分在實質上 方面具有誤導性或欺騙性,包括遺漏,以及OreCorp合理要求的其他信息,以確定是否需要向OreCorp股東進行補充 披露; |
(j) | (澳大利亞證券交易所報價)盡合理努力: |
(i) | 申請澳大利亞證券交易所報價,包括提出相關申請,並定期向OreCorp 通報申請流程的進展和時間,包括應要求向oreCorp提供有關Silvercorp就此類申請採取的措施的合理信息 ;以及 |
(ii) | 申請交易新的Silvercorp CDI,這樣,如果澳大利亞證券交易所的報價獲得批准, 新的Silvercorp CDI將在實施契約後的第二個工作日之前開始交易;以及 |
(iii) | 如果澳大利亞證券交易所報價獲得批准,則在澳大利亞證券交易所報價後最早舉行的Silvercorp 股東大會上,對Silvercorp章程提出必要的修訂,允許CHESS存託人 被提名人私人有限公司(ACN 071 346 506)任命Silvercorp CDI的持有人或任何此類持有人提名的人作為其代理人; |
(k) | (多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市)盡一切必要努力確保 新Silvercorp股票的發行已獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准,並確保新Silvercorp股票在實施日期(或相關交易所要求的日期)之後在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(分別)交易的第一天開始交易; |
(l) | (條件先決證書)在第二法院 日期向法院提供由其一位董事簽署並根據Silvercorp董事會關於滿足該計劃條款所設想的條件的決議 簽發的證書; |
(m) | (法庭援助)如果法院提出要求,則向法院承諾 在其權力範圍內採取所有合理必要的事情,以確保其履行本契約和契約民意調查規定的義務; 和 |
(n) | (計劃對價)如果計劃生效,則接受計劃股份的轉讓 ,並在實施 日當天或之前根據第2.3條和契約民意調查提供計劃對價。 |
4.3 | Silvercorp 的確認和批准 |
如果 Silvercorp 要求對 Silvercorp 信息的表格 或內容進行任何更改,以此作為執行第 4.2 (g) 條中提及的任何事情的條件,那麼:
(a) | 如果 OreCorp 不同意變更,則雙方必須就變更及其原因進行真誠協商,以期商定一項令雙方都滿意的替代變更;以及 |
(b) | 如果雙方無法達成協議,OreCorp 必須按照 Silvercorp 的合理要求對 Silvercorp 信息進行更改。 |
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4.4 | 責任聲明 |
計劃手冊必須包含責任聲明, 格式有待雙方商定,大意是:
(a) | 在法律允許的最大範圍內,除了Silvercorp信息、獨立專家報告、調查會計師報告或第三方向OreCorp出具的任何其他報告或信函外,OreCorp已編制並負責計劃手冊的內容 ; |
(b) | Silvercorp已經準備並負責Silvercorp信息(沒有計劃手冊的其他部分),OreCorp及其高級管理人員和員工均不對Silvercorp準備並負責的計劃手冊中各部分的準確性 或完整性承擔任何責任。 |
4.5 | oreCorp 董事會變更 |
以 Silvercorp 根據計劃提供的 計劃對價為前提:
(a) | OreCorp 必須購買: |
(i) | 像Silvercorp這樣在實施日期前不遲於2個工作日 天內通過通知OreCorp提名並在該 時間之前向OreCorp提供了簽署的行動同意書和董事身份證號碼的人將在實施之日被任命為OreCorp的額外董事; |
(ii) | 除非Silvercorp另有書面同意並遵守SMCL文件 的規定,否則OreCorp董事會的每位成員自實施之日起辭去OreCorp董事的職務,並且 以書面形式承認,除了應計董事費、工資和開支外,他或她沒有向OreCorp提出索賠(前提是 這不限制根據以下規定獲得賠償的任何權利 OreCorp 章程或就在 OreCorp 擔任的任何職位向 Silvercorp 公平披露的任何其他協議 );以及 |
(iii) | 根據適用法律和OreCorp 集團每位成員的組成文件(包括SMCL文件),除非Silvercorp另有書面同意,否則 OreCorp 集團每位成員的董事會中的所有董事,自實施之日起辭去董事職務,並以書面形式承認他或她對OreCorp集團的任何成員沒有索賠 董事費用、工資和開支(前提是這不限制任何 根據相關規定獲得賠償的權利公司章程或向Silvercorp公允披露的任何其他協議 與公司任職有關的任何其他協議);以及 |
(b) | Silvercorp 必須確保 (i) 諸如 Silvercorp 之類的人被任命為 OreCorp 集團任何成員的新董事,以及 (ii) oreCorp 集團任何成員的現任董事的辭職,在被任命或辭職(如適用)後,儘快在相關政府機構登記 (附上此類辭職登記的書面證據)應任何前OreCorp提名董事的要求提供)。 |
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5. | 法庭訴訟 |
5.1 | 普通的 |
關於根據《公司法》第 5.1 部分提起的法庭訴訟 :
(a) | OreCorp 和 Silvercorp 有權在此類法庭訴訟中單獨擔任代表 ; |
(b) | 未經另一方書面同意,本契約不賦予OreCorp和Silvercorp為另一方或代表另一方向法院作出承諾的任何權利或 權力;以及 |
(c) | OreCorp和Silvercorp必須以合理和真誠的態度行事,考慮在本契約所設想的獲得法院批准和確認交易所需的法庭訴訟中向法院作出的所有承諾 。 |
5.2 | 法庭文件 |
對於就該計劃舉行的每一次法院聽證會 ,包括任何上訴,OreCorp必須向Silvercorp提供OreCorp 要求向法院提交的所有文件的草稿(包括原始程序、宣誓書、呈件和法院命令草案),並且必須真誠地考慮Silvercorp及其代表對這些文件的合理 評論。
5.3 | 如果未下訂單,則提出申訴 |
如果法院沒有下令 召開計劃會議或批准該計劃(該決定):
(a) | 各方必須就是否對該決定提出上訴進行真誠協商;以及 |
(b) | 如果在裁決後的 10 個工作日內,雙方同意對該決定提出上訴 ,或者任何一方獲得在澳大利亞任何州或地區從事公司法 領域執業的獨立高級法律顧問的意見,大意是有合理的前景成功對該決定提出上訴: |
(i) | OreCorp必須對法院的裁決提出上訴; |
(ii) | 任何此類上訴的費用應由雙方平均承擔; |
(iii) | 如果結束日期在上訴最終確定之前發生,則 的結束日期將推遲到最終確定對裁決的上訴之後的 5 個工作日;以及 |
(iv) | 如果上訴成功並下達了相關命令,則 將結束日期進一步推遲到最初結束日期之後 D 天的日期(不考慮第 5.3 (b) (iii) 條的效力),其中 D 等於從裁決之日到最終確定對法院裁決的上訴之日之間的 天數,或者推遲到 雙方商定的其他日期寫作。 |
6. | 推薦 |
6.1 | OreCorp 董事的建議 |
OreCorp 向 Silvercorp 聲明並保證,截至本契約簽訂之日,每位 OreCorp 董事都已確認他們:
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(a) | 建議OreCorp股東對該計劃投贊成票;以及 |
(b) | 將投票或促使他們持有或控制的所有 OreCorp 股份投贊成票 ,支持該計劃, |
在每種情況下,在沒有 上級提案的情況下,獨立專家得出結論,並繼續得出結論,即該計劃符合OreCorp股東的最大利益 。
6.2 | 改為推薦 |
(a) | OreCorp 必須盡最大努力確保 OreCorp 董事不會變動、 撤回、修改、修改或限定第 6.1 (a) 條中提及的建議,或者發表任何與 建議不一致的陳述,除非: |
(i) | 獨立專家的報告得出結論,該計劃不符合OreCorp股東的最大利益 ,或者對其先前關於該計劃符合OreCorp股東最大利益的觀點進行了不利的改變; 或 |
(ii) | 有一個更優越的提案。 |
(b) | 在不以任何方式限制第 12 條的前提下,如果 OreCorp 董事會集體、 或 oreCorp 董事會的任何成員單獨提議根據 和第 6.2 (a) 條更改、撤回、修改、修改或限定其建議: |
(i) | OreCorp 必須在合理可行的情況下儘快以書面形式將 事實通知 Silvercorp;以及 |
(ii) | OreCorp 和 Silvercorp 必須在 發出第 6.2 (b) (i) 條通知之日起的 2 個工作日內進行真誠協商,以考慮和確定是否可以維持當時 提出的建議。 |
7. | 准入、信息和業務運作 |
7.1 | 訪問和信息 |
(a) | OreCorp必須要求其股票登記處在記錄日期後的一個 個工作日內向Silvercorp提供OreCorp截至記錄日的成員登記冊的完整副本(其中必須包括截至記錄日每位計劃股東的 姓名、註冊地址和註冊持股),以便利Silvercorp根據本契約、計劃和 Deed Poll,除了法律或任何股票的運營規則禁止 股票註冊的信息外金融市場或清算和結算設施不在提供。 |
(b) | 從本契約簽訂之日起至實施日期(包括實施日期),在 第7.1 (b) (vii) 條的前提下,確保Silvercorp及其代表有權在正常工作時間內合理訪問OreCorp集團的財產、賬簿和記錄 以及管理層,並出於以下目的: |
(i) | 滿足任何先決條件; |
(ii) | 編制財務報表(包括合併集團的財務報表)和其他信息 ,以便納入計劃手冊或其任何修正案或補充文件; |
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(iii) | 使Silvercorp及其金融家能夠了解OreCorp集團的業務 和運營及其財務狀況、財務業績、交易業績、管理控制系統、前景或資產 ,從而使Silvercorp能夠在該計劃實施後製定、敲定和實施其經營OreCorp集團業務的計劃; |
(iv) | 實施該計劃,使Silvercorp能夠為將OreCorp集團的所有權移交給Silvercorp做好準備;以及 |
(v) | 雙方以書面形式商定的任何其他目的, |
除了 的程度:
(六) | 對於除SMCL以外的OreCorp集團,任何適用的法律或任何政府機構的法規或對第三方承擔的任何保密義務均禁止提供此類訪問權限 ;以及 |
(七) | 就SMCL而言,提供此類訪問權限受適用法律 和OreCorp集團每個成員的組成文件的約束。 |
7.2 | OreCorp 的業務行為 |
(a) | 從本契約簽訂之日起直至包括實施日期,OreCorp 必須確保其 和 OreCorp 集團的其他成員: |
(i) | 在其力所能及的範圍內,按照正常過程開展業務和運營 ,其方式與本契約簽訂之日基本相同; |
(ii) | 竭盡全力: |
(A) | 保持其官員和主要僱員的服務; |
(B) | 維護其與所有政府機構、合資方、 客户、供應商、房東、金融家和其他與之有業務往來的其他人的關係; |
(C) | 如果需要續保,則續訂 oreCorp 集團相關成員在本契約簽訂之日持有的每份物質保險單; |
(D) | 續期(在商業和合理要求的範圍內)OreCorp集團成員在本契約簽訂之日持有的每份重要的 授權;以及 |
(E) | 確保其控制或 OreCorp 集團任何成員的控制範圍內,不會發生任何可能導致或可能帶來 OreCorp 重大不利變更的事件; |
(iii) | 除非第 7.2 (b) 條允許,否則不會: |
(A) | 產生超過100萬澳元的資本支出,或價值超過100萬澳元的資產,除非在正常的交易、轉讓或以其他方式處置或產生任何抵押權; |
33
(B) | 收購或處置任何法人團體中的任何股份或其他證券,或任何信託中的任何 個單位,或任何業務的幾乎所有資產,除非OreCorp集團所有 成員為所有此類收購或處置支付或收到的總對價不超過100萬澳元; |
(C) | 就Nyanzaga項目簽訂任何工程、採購和合同管理服務合同 ,或者終止與Nyanzaga項目有關的任何早期承包商參與合同; |
(D) | 增加其借款總額或進行任何掉期、期權、期貨 合約、遠期承諾或其他衍生品交易; |
(E) | 為除OreCorp集團成員以外的任何人的義務提供任何擔保、擔保或賠償 ; |
(F) | 與 以外的任何潛在員工簽訂新的僱傭協議,以接替任何離職到OreCorp集團的員工; |
(G) | 增加任何 OreCorp 董事或 任何 OreCorp 集團成員的任何僱員的薪酬、支付任何獎金、留存金或解僱 款項,或以其他方式更改其現有僱傭協議的條款和條件,除非根據本契約簽訂之日存在的任何合同權利、政策或指導方針或 OreCorp 數據室信息中披露的任何合同權利、政策或指導方針; |
(H) | 加快任何 OreCorp 董事或 OreCorp 集團任何成員的任何員工根據任何 OreCorp 激勵計劃或類似安排獲得任何福利的權利,但本契約所設想的除外; |
(I) | 通過任何股東或任何類別股東的決議,除非本契約中設想的除外 ; |
(J) | 未能在所有重要方面遵守適用於其業務的所有法律和法規 ,或者做或不做任何可能導致其持有的任何授權被終止、撤銷、暫停、修改或不續期 的事情; |
(K) | OreCorp 集團任何成員的會計程序、原則或慣例在任何重大方面發生變化 ; |
(L) | 啟動、妥協或解決任何金額超過100萬澳元的訴訟、調查、仲裁或類似 程序(單獨或與相關索賠合計),並且不得妥協或解決與重新安置行動計劃下的賠償有關的任何 訴訟或類似程序; |
(M) | 採取任何行動,或未能採取任何不作為會導致 OreCorp 規定事件發生 的行動;或 |
(N) | 有條件地或以其他方式同意做本第 7.2 (a) (iii) 條前面 段中提及的任何事情,或者向任何人宣佈或陳述其中任何事情都將完成;以及 |
34
(iv) | 盡其合理努力爭取在本文件的 日期之後儘快獲得 OreCorp 坦桑尼亞提交了 PL 10911/2016 和 PL 10877/2016 的第二任期延期申請; |
(b) | OreCorp 集團的任何成員都可以做第 7.2 (a) (iii) 條中提及的任何事情: |
(i) | 事先獲得 Silvercorp 的書面同意; |
(ii) | 在合理要求的範圍內,允許 OreCorp 履行本契約任何其他條款規定的義務 ; |
(iii) | 在合理要求的範圍內,允許SMCL和NMCL遵守SMCL文件規定的各自義務; |
(iv) | 在公允披露併合理要求允許SMCL和NMCL實施礦區內人員的搬遷、重新安置和支付補償計劃的範圍內,包括產生 與重新安置過程相關的任何費用;或 |
(v) | 如果OreCorp數據室信息 或OreCorp在2022年1月1日之後和本契約簽訂之日之前發佈的任何澳大利亞證券交易所公告中公平披露了該事的行為,前提是這不會影響OreCorp 按照本契約中規定的條款(包括但不限於遵守時間表)完成交易的能力。 |
(c) | 為避免疑問,本第 7.2 條中的任何內容均不限制 OreCorp 根據第 12 條迴應 競爭提案的能力。 |
7.3 | Silvercorp 的業務行為 |
(a) | 從本契約簽訂之日起至包括實施日期,Silvercorp 必須確保其 和 Silvercorp 集團的其他成員: |
(i) | 在其力所能及的範圍內,按照普通 路線開展業務,其方式與本契約簽訂之日(或者就攝氏資源有限公司及其 子公司(在適用範圍內)而言,在攝氏資源有限公司成為 Silvercorp 集團成員子公司的較晚日期開展業務的方式基本相同);以及 |
(ii) | 除非第 7.3 (b) 條允許,否則不會採取任何會導致 Silvercorp 規定事件的行動,或者沒有 採取任何不作為的行動。 |
(b) | Silvercorp 集團的任何成員都可以做第 7.3 (a) 條中提及的任何事情: |
(i) | 事先獲得 OreCorp 的書面同意; |
(ii) | 在合理要求的範圍內,允許 Silvercorp 遵守本契約任何其他條款規定的義務 ;或 |
(iii) | 如果在Silvercorp數據室信息 或Silvercorp在2022年1月1日之後和本契約簽訂之日之前發佈的任何多倫多證券交易所或紐約證券交易所公告中公允披露了這件事的行為,前提是這不會影響 根據本契約中規定的條款完成交易的能力(包括但不限於遵守時間表 )。 |
35
7.4 | Silvercorp 關於攝氏提案的承諾 |
Silvercorp向OreCorp承諾,攝氏提案 不會導致時間表的重大延遲。
7.5 | 實施前日期整合計劃 |
(a) | 在本文件發佈之日之後,OreCorp 和 Silvercorp 各自的首席執行官(或 OreCorp 和 Silvercorp 以書面形式提名並同意的其他人) (整合被提名人)將以書面形式同意: |
(i) | 從本契約簽訂之日起至 實施日期開始真誠合作,計劃從實施之日起實施交易以及OreCorp集團與Silvercorp集團的整合 ;以及 |
(ii) | 就談判期間確定的某些事項制定一項行動計劃,作為整合計劃的一部分, oreCorp 將盡合理努力處理這些問題。 |
(b) | 在本文件發佈之日之後,只要合理可行,整合 被提名人必須成立一個融合委員會,該委員會由來自各方 各自管理團隊的人數以及各方整合被提名人不時同意的其他人組成(整合委員會)。 |
(c) | 融合委員會將不時確定其會議的頻率(不少於每兩週一次 )和會議形式。 |
(d) | 根據 各方為管理整合委員會活動而商定的任何協議(整合協議)中規定的要求和限制,整合委員會 的作用是充當考慮和規劃(但不是決策)oreCorp 集團與 Silvercorp 集團整合的論壇,並盡最大努力監督和實施該計劃,即 oreCorp 的整合計劃計劃實施後與 Silvercorp 集團合併,並將這樣做各方可能商定的其他目標。 |
(e) | 在不違反本契約其他條款的前提下,本第7.5條中的任何內容均不要求 任何一方按照另一方的指示或陳述行事,或規定任何一方有義務按照 開展各自的業務,雙方承認,他們在本第7.5條下的義務將受任何政府機構的所有適用法律、法規或要求和整合協議的約束。雙方同意 本契約中的任何內容均不構成雙方之間的合夥關係或合資企業關係。 |
8. | 其他 ORECORP 證券 |
8.1 | oreCorp 表演權 |
(a) | OreCorp 必須確保在不遲於生效日期之前沒有未完成的 oreCorp 績效權利。 |
(b) | 為了履行第8.1 (a) 條規定的義務,OreCorp 同意: |
(i) | OreCorp 將根據其條款將控制事件的變更 通知每位 OreCorp 績效權利持有者; |
36
(ii) | OreCorp 將要求所有 OreCorp 履約權持有人向 OreCorp 提供不可撤銷的書面通知或協議,行使其 OreCorp 履約權,在 生效日期之前立即生效;以及 |
(iii) | OreCorp將在記錄日期之前按OreCorp履約權條款的要求 發行或促成發行一定數量的oreCorp股票,以便OreCorp績效權利的持有人可以作為計劃參與者參與該計劃並獲得計劃對價。 |
8.2 | oreCorp 選項 |
(a) | OreCorp 必須採取一切合理必要的措施,確保在不遲於生效日期之前, 沒有未完成的 OreCorp 期權。 |
(b) | 為了履行第8.2 (a) 條規定的義務,OreCorp 同意: |
(i) | 採取一切合理必要的措施,確保在本文件發佈之日之後(無論如何,也是在第一次開庭日期之前),在切實可行的情況下 ,每位OreCorp期權持有人都已正式簽署一份期權 取消契約,根據該契約,在遵守相關證券條款和任何必要的澳大利亞證券交易所豁免的前提下: |
(A) | 每位OreCorp期權持有人不可撤銷地同意取消其OreCorp 期權,此類取消須視該計劃生效而定;以及 |
(B) | OreCorp期權持有人將按期權取消契約中規定的方式獲得OreCorp期權對價,作為其OreCorp期權的對價 ;以及 |
(ii) | 為取消OreCorp期權提供便利(如果需要,包括 oreCorp董事會為發行OreCorp期權的相關條款和條件 之目的作出任何必要的合法修改、同意或決定,並盡合理努力爭取澳大利亞證券交易所給予任何必要的豁免,包括 對澳大利亞證券交易所上市規則6.23.2的豁免)。 |
9. | 陳述和保證 |
9.1 | oreCorp 的陳述和保證 |
OreCorp向Silvercorp聲明並保證 在本契約簽訂之日和第二庭日上午8點(除非明確表示在不同的日期和/或 時間給出),OreCorp的每份擔保都是真實、準確且沒有誤導性的。
9.2 | OreCorp 的賠償 |
OreCorp向Silvercorp 賠償Silvercorp ,並且必須按要求向Silvercorp支付相當於Silvercorp 受賠償方直接或間接蒙受或蒙受的所有損失,這些損失是由於任何導致OreCorp保修在給出時不真實、不準確或具有誤導性的事項或情況造成的。
9.3 | OreCorp 陳述和保證的資格 |
第 9.1 條中的 OreCorp 擔保和第 9.2 條中的賠償均受以下事項的約束:
37
(a) | Silvercorp 集團成員知道與交易或計劃有關; |
(b) | 已在 OreCorp 數據室信息中公允披露; |
(c) | 已在以下方面公允披露: |
(i) | OreCorp 在 2022 年 1 月 1 日之後和本契約簽訂日期之前在澳大利亞證券交易所發佈的任何公告;或 |
(ii) | 截至公共登記冊定義 中規定的相關日期,在公共登記冊上公開的任何信息, |
(不包括任何風險因素披露和在 “前瞻性聲明” 免責聲明中披露的 風險,這些聲明具有預測性、前瞻性或主要是警示性的); 或
(d) | 是本契約所要求或明確允許的。 |
9.4 | Silvercorp 的陳述和擔保 |
Silvercorp 在本契約簽訂之日和第二庭日上午8點(除非明確表示在不同的日期和/或時間給出) 向OreCorp聲明並保證,Silvercorp的每份擔保都是真實的、準確的,沒有誤導性。
9.5 | Silvercorp 提供的賠償 |
Silvercorp向OreCorp 賠償,並且必須根據要求向OreCorp支付相當於OreCorp賠償 方因任何導致Silvercorp擔保不真實、 不準確或具有誤導性的事項或情況而直接或間接蒙受或蒙受的所有損失。
9.6 | Silvercorp 陳述和保證的資格 |
第 9.4 條中的 Silvercorp 擔保和第 9.5 條中給出的賠償均受以下事項的約束:
(a) | OreCorp集團成員知道與交易或計劃有關; |
(b) | 已在 Silvercorp 數據室信息中公允披露; |
(c) | 已在以下方面公允披露: |
(i) | Silvercorp 在 2022 年 1 月 1 日之後和本契約簽訂日期之前發佈的任何多倫多證券交易所或紐約證券交易所公告; 或 |
(ii) | 截至公共登記冊定義 中規定的相關日期,在公共登記冊上公開的任何信息, |
(不包括任何風險因素披露和在 “前瞻性聲明” 免責聲明中披露的 風險,這些聲明具有預測性、前瞻性或主要是警示性的); 或
(d) | 是本契約所要求或明確允許的。 |
38
9.7 | 陳述、擔保、承諾和賠償的狀況 |
根據本第 9 條作出或給予的每項陳述 以及保證、承諾和賠償都是可分割的,在本契約終止後繼續有效,本第 9 條中給出的每項 承諾和賠償均為持續義務。
9.8 | 計劃生效 |
該計劃生效後, 任何違反根據本第9條作出或給出的陳述和保證的行為只能根據本第9條中的 賠償提出損害索賠,並且不使一方有權終止本契約。
10. | 發佈 |
10.1 | 釋放 OreCorp 受保人 |
Silvercorp 放棄並釋放 ,並且必須促使 Silvercorp 集團的每位成員放棄並免除其對任何 oreCorp 受賠償人(OreCorp 及其關聯實體除外)可能擁有的所有權利和索賠,因為該OreCorp及其關聯實體中或來自該OreCorp賠償人真誠地提供的任何信息或建議中的任何虛假陳述、不準確或遺漏並附有 OreCorp 在本契約中作出 的任何陳述或擔保。雙方承認並同意:
(a) | OreCorp已作為代理人 代表每位OreCorp受賠償人尋求並獲得了本第10.1條中的豁免和免責,並且可以代表任何OreCorp賠償 個人執行本第10.1條的規定;以及 |
(b) | 任何 OreCorp 受償人均可為本第 10.1 條辯護,以迴應 Silvercorp 集團任何成員針對他們提出的任何索賠 。 |
10.2 | 釋放 Silvercorp 受保人 |
OreCorp 放棄和釋放,並且 必須促使 OreCorp 集團的每位成員放棄和解除其對任何 Silvercorp 受賠人(Silvercorp 及其關聯實體除外)可能擁有的所有權利和索賠,因為該受賠人真誠地提供的任何信息或建議中或 中的任何虛假陳述、不準確或遺漏 Silvercorp 在本契約中作出的任何陳述或擔保 。雙方承認並同意:
(a) | Silvercorp已作為每位Silvercorp受償人的 代理人並代表其尋求並獲得了本第10.2條中的豁免和免責,並且可以代表任何Silvercorp 受賠償人執行本第10.2條的規定;以及 |
(b) | 任何 Silvercorp 受償人均可為本第 10.2 條辯護,以迴應 OreCorp 集團任何成員對他們提出的任何 索賠。 |
11. | 保險和賠償 |
11.1 | 保險 |
(a) | 在該計劃生效的前提下,Silvercorp承諾在 法律允許的範圍內,支持OreCorp 以及OreCorp集團每位成員的現任和前任董事和高級管理人員: |
39
(i) | 有效期為 7 年,起計: |
(A) | 實施日期(對於OreCorp集團每位成員的每位董事和高級管理人員,在本契約簽訂之日為 );以及 |
(B) | 退休日期(OreCorp集團每位成員的前任董事和高級管理人員), |
確保 oreCorp 和 OreCorp 集團其他成員的章程繼續包含本契約簽訂之日 章程中包含的規則,規定OreCorp集團的每位成員均應賠償其每位董事和高級管理人員以OreCorp集團相關成員的董事或高級管理人員的身份承擔的任何責任 給 Silvercorp 以外的任何人; 和
(ii) | 確保OreCorp和OreCorp集團的其他成員遵守他們不時為各自的董事和高級管理人員簽訂的任何 賠償、准入和保險契約,而不受 限制上述規定,確保在第11.1 (a) (i) 條規定的期限內維持這些董事和高管的徑流保險 。 |
(b) | 在實施日當天或之前,OreCorp可以購買一份為期7年的預付 “徑流” 董事和高級管理人員責任保險單,其條款和條件提供的保險保留額、限額和其他 重要條款(包括與免賠額有關的條款)與OreCorp集團成員在當時或之前持有的董事和高級管理人員 責任保險的現行保單大致相同實施日期, 包括與該計劃有關的實施日期(D&O決勝政策)。在簽訂D&O徑流政策之前,OreCorp必須 就D&O徑流政策的擬議條款與Silvercorp進行真誠的磋商,除非Silvercorp首先批准報價(此類批准不得被不合理地扣留、限制或延遲),否則OreCorp不得購買D&O 徑流政策。 |
11.2 | 賠償、准入和保險契約 |
在計劃生效並受適用法律(包括《公司法》)約束的前提下,Silvercorp必須確保OreCorp遵守OreCorp與其任何董事或高級管理人員之間的每份賠償、准入和保險契約條款規定的所有 義務。
11.3 | 為 OreCorp 集團每位成員的現任和前任董事和高級管理人員的利益而承諾書 |
OreCorp承認,它收到 ,並受益於第11.1條和第11.2條,前提是這些條款與OreCorp集團每位成員的現任和前任董事和高級管理人員 有關,代表他們每個人作為受託人。
12. | 排他性 |
12.1 | 目前沒有關於競爭提案的討論 |
OreCorp 向 Silvercorp 聲明並保證,截至本契約簽訂之日,OreCorp 集團的每位成員:
40
(a) | 不是為促進競合提案而與第三方達成的任何協議、安排或諒解的當事方 (在本契約日期 之前簽訂的保密協議除外); |
(b) | 未參與任何討論、談判或其他溝通,並且 已終止任何與競爭提案有關的現有討論、談判或其他溝通,或者可以合理地預計 會導致競爭性提案的任何現有討論、談判或其他溝通; |
(c) | 已停止向第三方提供或提供與 OreCorp 集團有關的任何非公開信息,前提是提供此類信息的目的是促進競爭性提案,或者可以合理地預計 會導致競爭性提案;以及 |
(d) | 已在本契約簽訂之日前 12 個月內以書面形式(或將在本契約簽訂之日後 5 個工作日內這樣做)歸還或銷燬與 OreCorp 集團有關的任何非公開信息(並在切實可行的情況下儘快進行此類退回或銷燬) ,如果提供這些 信息是為了提供便利,或者可以合理地提供這些 信息預計會導致競爭性提案。 |
12.2 | 獨家經營期內的限制 |
在獨家經營期內, oreCorp 不得而且必須確保其每位代表不直接或間接地:
(a) | (非商店)徵求、邀請、鼓勵或發起任何競爭性提案或 任何與任何第三方有關的要約、提議、意向書、詢問、談判或討論,或者合理地預計 會鼓勵或促成競爭提案,或者向任何人宣佈或傳達打算做本第 12.2 (a) 條中提及的事情 ;或 |
(b) | (禁止談話)在不違反第 12.3 條的前提下,與任何第三方就競爭提案進行或繼續談判或 討論,或者可以合理地預期會鼓勵或促成競爭 提案,即使: |
(i) | 實際的、提議的或潛在的競爭提案不是由 OreCorp 或其任何代表直接或間接徵求、邀請、鼓勵或發起的;或 |
(ii) | 競爭提案已公開宣佈;或 |
(c) | (不進行盡職調查)在不違反第 12.3 條的前提下,向任何第三方 提供或促使或允許任何第三方接收與oreCorp集團任何成員或其各自的 業務或運營有關的任何非公開信息,這些信息可以合理地預期會幫助該第三方制定、制定或最終確定競爭提案,或者協助 制定、開發或最終確定競爭提案。 |
12.3 | 信託例外 |
第 12.2 (b) 和 12.2 (c) 條中的限制 不適用,前提是它們限制 OreCorp 或 oreCorp 董事會對競爭性提案採取或拒絕採取任何行動,這些行動不是直接或間接因嚴重違反第 12.2 (b) 或 12.2 (c) 條而產生的,前提是 oreCorp 董事會本着誠意行事,已確定:
41
(a) | 在聽取了其財務和外部法律顧問的建議後, 競爭提案是或可以合理地預期會成為上級提案;以及 |
(b) | 在聽取了外部法律顧問的書面建議後, 不對此類競爭提案作出迴應很可能構成對OreCorp董事會的信託職責 或法定義務的違反, |
前提是,如果 OreCorp 向任何第三方 方提供與 OreCorp 集團任何成員或其業務或運營有關的任何非公開信息:
(c) | 第三方首先簽訂了支持OreCorp 的書面協議,限制第三方及其關聯公司和顧問使用和披露向第三方提供的信息 ,其條件總體上對OreCorp的優惠不亞於保密契約中包含的條款;以及 |
(d) | 如果向第三方提供的任何信息 以前未提供給Silvercorp,則OreCorp在向第三方提供這些信息的同時向Silvercorp提供這些信息。但是, oreCorp 無需向 Silvercorp 提供或提供 OreCorp 合理認為可能披露與該第三方有關的 信息,即該人的商業敏感信息。 |
12.4 | 一般通知義務 |
(a) | 在獨家經營期內,如果出現以下情況,OreCorp 必須立即通知 Silvercorp |
(i) | OreCorp 或其任何代表收到任何競爭性提案或潛在的 競爭提案,或者任何要約或要求做第 12.2 (b) 條或第 12.2 (c) 條提及的任何事情,無論是直接的還是 間接、主動的還是非應邀的,以及書面或其他形式;或 |
(ii) | OreCorp提議根據第12.3條中的例外情況採取任何行動。 |
12.5 | 正確匹配 |
(a) | 在獨家經營期內,在不限制第 12.1 條至第 12.4 條任何規定的前提下,在: |
(i) | OreCorp集團的任何成員訂立任何協議、安排或諒解 (無論是否為書面形式),第三方或oreCorp提議(或第三方和OreCorp都提議)承擔 或使競爭提案生效;或 |
(ii) | OreCorp 董事會的任何成員根據實際的競爭提案或與實際的競爭提案有關,更改、撤回、修改、修改或限定其支持該計劃的建議, |
必須滿足以下每個條件:
(iii) | OreCorp 董事會本着誠意行事,必須確定: |
(A) | 競爭提案是優越的提案;以及 |
(B) | 未能採取第 12.5 (a) (i) 條規定的行動很可能會違反 OreCorp 董事會成員的信託或法定 職責; |
42
(iv) | OreCorp 已為 Silvercorp 提供了: |
(A) | 競標提案的實質性條款和條件,包括價格、 先決條件、時間表、中斷費或報銷費,以及提出實際、擬議或潛在的 競爭提案的第三方的身份(在每種情況下,在已知的範圍內);以及 |
(B) | 儘管本契約有任何其他規定,但須就根據第 12.5 (a) (iii) 條作出的 裁決發出書面通知,説明作出該決定的理由; |
(v) | 在提供第 12.5 (a) (iv) 條所述信息 之日起至少 5 個工作日內,Silvercorp 和 OreCorp 已本着誠意進行談判,前提是Silvercorp希望進行談判 併合理地進行談判,以使Silvercorp能夠提供與競爭提案條款同等或更高的提案; |
(六) | 在(但不能在)第 12.5 (a) (v) 條規定的任何談判期屆滿之前 (為避免疑問,該談判期應為提供第 12.5 (a) (iv) 條所述信息之日起不少於 5 個工作日,OreCorp 董事會已收到 Silvercorp 向OreCorp提交的書面提案,要求改善計劃對價 或以其他方式修改計劃對價 交易條款(Silvercorp Counterportion),並在收到外部法律顧問的 書面建議和其建議後,以合理和真誠的態度行事財務顧問已在合理可行的情況下儘快 (無論如何都是在收到Silvercorp反提案後的4個工作日內確定),考慮到 的所有條款和條件以及以下方面的所有條款和條件以及其他方面,Silvercorp反提案不會為OreCorp股東(從整體上考慮)產生與競爭提案相同或更好的結果: |
(A) | Silvercorp 反提案(包括對價的價值和類型、 融資、任何時機考慮、任何先決條件或其他影響 Silvercorp 反提案 完成概率的事項或其他與競爭提案相比或其他相關事項);以及 |
(B) | 競爭提案, |
而且,未能採取 第 12.5 (a) (i) 條和/或第 12.5 (a) (ii) 條規定的行動將繼續違反 OreCorp 董事會成員 的信託或法定義務;以及
(七) | OreCorp遵守了第12.5 (b) 條規定的義務。 |
(b) | 如果 Silvercorp 根據第 12.5 (a) (vi) 條提供了 Silvercorp 反提案, oreCorp 必須促使 OreCorp 董事會考慮了 Silvercorp 反提案,並在收到外部人員的書面建議後儘快 (無論如何,在收到 Silvercorp 反提案後的 4 個工作日內)確定 是否採取合理和真誠的行動法律顧問和財務顧問的建議,Silvercorp 反提案 將提供與 OreCorp 同等或更好的結果股東(整體考慮)與競爭提案的比較。 根據該決定,OreCorp 必須: |
43
(i) | 促使 OreCorp 董事會立即(無論如何在 24 小時內)以書面形式將 Silvercorp 通知該決定,並説明作出該決定的理由;以及 |
(ii) | 如果確定與競爭提案相比,Silvercorp的反提案將為OreCorp股東(從整體上考慮)提供同等的 或更優的結果,那麼: |
(A) | 在 OreCorp 向 Silvercorp 提交上文第 12.5 (b) (i) 條所述通知(或雙方商定的其他期限)後的不少於 2 個工作日內,oreCorp 和 Silvercorp 必須盡最大努力在合理可行的情況下儘快商定實施 Silvercorp 反提案所需的交易文件; 和 |
(B) | OreCorp 必須盡最大努力促使 OreCorp 董事會一致建議 OreCorp 股東對 Silvercorp 的反提案投贊成票,前提是: |
I. | 獨立專家得出結論,並繼續得出結論,Silvercorp 反提案符合OreCorp股東的最大利益;以及 |
II。 | 沒有進一步的上級提案。 |
(c) | OreCorp、oreCorp 董事會或 OreCorp 董事會任何成員向 發表的聲明,大意是: |
(i) | OreCorp 董事會已確定競爭提案是上級提案 ,並已開始本第 12.5 條中規定的匹配權流程;或 |
(ii) | 在本第 12.5 條中規定的相應的 權利程序完成之前,OreCorp 股東不應採取任何行動, |
本身不是:
(iii) | 構成對OreCorp董事會成員關於OreCorp股東投票贊成該計劃或認可 競爭提案的建議的不利變更、撤回、修改、修訂或限定 ; |
(iv) | 違反此行為; |
(v) | 根據第 13 條,產生支付分期費的義務;或 |
(六) | 產生第14條規定的終止權。 |
12.6 | 正常提供信息 |
本第 12 條中的任何內容均不妨礙一方:
(a) | 提供法律、任何具有管轄權的法院、 任何政府機構或任何相關交易所的規則要求提供的信息;或 |
(b) | 向股票經紀人、 投資組合投資者和股票市場分析師就該計劃或按照其慣例向股票經紀人、 投資組合投資者和股票市場分析師進行陳述並回應他們的真實詢問。 |
44
12.7 | 致謝 |
OreCorp 和 Silvercorp 承認 並同意 Silvercorp 已要求在本契約中納入第 12 條,沒有 就不會簽訂本契約。
12.8 | 質保 |
各方向對方保證,它已收到與本第12條的實施有關的法律 建議。
13. | 休息費 |
13.1 | 分期費的背景 |
OreCorp 和 Silvercorp 承認並同意:
(a) | Silvercorp及其關聯實體在進行交易時已經並將繼續承擔鉅額的成本和開支,包括第13.5條中規定的費用和開支; |
(b) | 在這種情況下,雙方同意為本契約第13.2條中概述的付款 作出規定,沒有這筆款項,Silvercorp就不會簽訂本契約;以及 |
(c) | OreCorp董事會已收到有關本第13條 的外部法律和財務建議,並在聽取了這些建議後得出結論,該計劃的實施將為其及其股東帶來好處,為了確保Silvercorp參與本次交易,OreCorp同意在第13.2條中描述的情況下支付分期費是合理和適當的。 |
13.2 | 需要支付中斷費的情況 |
根據第 13.3 和 13.6 條,在獨家經營期內,如果出現以下情況,OreCorp 必須向 Silvercorp 支付 中斷費:
(a) | 競爭提案已宣佈或提出,在 發佈之日起 12 個月內,第三方完成競爭提案; |
(b) | 任何 OreCorp 董事: |
(i) | 未能按照第 6.1 條所述的方式提出建議; |
(ii) | 變更、撤回、修改、修改或限定他們對該計劃的支持 或他們建議OreCorp股東按照第6.1 (a) 條所述的方式對該計劃投贊成票的建議;或 |
(iii) | 發表公開聲明,表示他們不再推薦該計劃或 建議 OreCorp 股東接受或投票贊成該計劃,或者以其他方式公開支持或認可競爭提案 (但不包括關於在 oreCorp 董事會評估競爭提案或第 12.5 條規定的匹配權程序完成之前,OreCorp 股東不應採取任何行動的聲明), |
除非這是:
45
(iv) | 在獨立專家的報告得出結論認為該計劃不符合OreCorp股東的最大 利益之後(除非得出這一結論或修正結論的原因全部或部分是競爭提案的存在 );或 |
(v) | 在 OreCorp 有權根據第 14.1 條或第 14.2 (a) 條終止本契約的情況下;或 |
(c) | Silvercorp根據第14.1條或第14.2 (b) 條有效終止本契約,前提是產生終止權的 情況是由OreCorp本可以阻止的任何作為或不作為造成的。 |
13.3 | 無需支付中斷費 |
儘管這份契約中有其他內容:
(a) | 如果計劃生效,則無需支付分期費;以及 |
(b) | 中斷費只能支付一次。 |
13.4 | 支付休息費 |
(a) | Silvercorp 根據第 13.2 條向 OreCorp 提出的支付中斷費的要求必須: |
(i) | 以書面形式提出; |
(ii) | 在該條款中產生付款權 的事件發生後進行; |
(iii) | 説明引起需求的情況;以及 |
(iv) | 指定一個 OreCorp 將向其支付分期費用的賬户。 |
(b) | OreCorp必須在收到付款要求後的10個工作日內向Silvercorp指定的賬户支付中斷費,而Silvercorp根據第13.2條有權收取 中斷費 中斷費。 |
13.5 | 中斷費的基礎 |
(a) | 中斷費的計算是為了補償 Silvercorp 產生的費用和開支 ,包括以下內容: |
(i) | 在規劃和實施交易時提供法律、財務和其他專業諮詢的費用(不包括成功費); |
(ii) | 管理層的成本和董事在規劃和實施交易方面的時間; |
(iii) | 資金成本; |
(iv) | Silvercorp和Silvercorp的員工、 顧問和代理人在規劃和實施交易時產生的自付費用; |
(v) | 進行交易或不進行 替代收購或戰略計劃所產生的合理機會成本;以及 |
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(六) | 與交易失敗相關的聲譽損害以及 對Silvercorp業務造成的影響。 |
(b) | 雙方承認並同意: |
(i) | Silvercorp 及其關聯實體 實際產生的成本和開支的性質使其無法準確確定;以及 |
(ii) | 對Silvercorp及其關聯實體在進行交易時已經或將要實際產生的成本和開支進行真實合理的預估將等於或超過中斷費。 |
(c) | Silvercorp和Orecorp均向另一方聲明並保證,其 已從其外部法律顧問那裏獲得了與本第13條的運作有關的法律建議。 |
13.6 | 對分期費安排的修訂 |
如果發生以下任一情況:
(a) | 澳大利亞證券投資委員會以書面形式向任何一方表示,作為不反對 該計劃的條件,它要求對 分期費的金額或支付情況(中斷費安排)進行任何修改; |
(b) | 法院要求對分期費安排進行任何修改,以此作為下令召開計劃會議的條件 ;或 |
(c) | 由於除OreCorp 或其代表以外的一方向收購委員會提出申請,收購小組以書面形式向任何一方表示,在沒有根據第201A條 作出書面承諾的情況下 《2001年澳大利亞證券和投資委員會法》(Cth) 要修改分期費安排,它 將宣佈不可接受的情況, |
那麼雙方必須根據需要修改本 第 13 條,以使澳大利亞證券投資委員會、法院或收購小組的要求生效,而且 在第 13.6 (c) 條所述的情況下,必須做出必要的承諾。
13.7 | 唯一和排他性的補救措施 |
Silvercorp承認並同意 ,支付中斷費是Silvercorp就第13.2條中提及的任何事件或事件可獲得的唯一和排他性的補救措施,除了根據第13條可能必須向Silvercorp支付中斷費的任何責任外,OreCorp對與任何此類事件或事件相關的任何損失或損害不承擔任何責任。
14. | 終止 |
14.1 | 因重大違規而解僱 |
如果另一方嚴重違反了本契約, 任何一方都可以在第二法庭日期上午8點之前的任何時候終止本契約(14.2 中涉及的任何陳述和保證不真實和正確除外),前提是:
(a) | 該計劃的相關違規行為是重大違規行為(作為一個整體來看); |
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(b) | 尋求終止的一方沒有嚴重違反本契約,並且已向另一方發出 書面通知,説明瞭相關情況並表示打算終止本契約;以及 |
(c) | 另一方未能在發出通知之日後的 10 個工作日內(或截至第二開庭日期前一個工作日下午 5 點的任何 較短的期限)內糾正違規行為。 |
14.2 | 因違反陳述和保證以及上級提議而終止 |
(a) | 只有在以下情況下,OreCorp 才可以在第二開庭日上午 8 點之前的任何時候以嚴重違反 Silvercorp 重大保修為由終止本 契約: |
(i) | OreCorp已向Silvercorp發出書面通知,説明瞭相關情況 ,並表示打算終止或允許該計劃失效; |
(ii) | 在根據第14.2 (a) (i) 條發出通知之日後 10 個工作日(或截至第二法庭開庭日期前一個工作日下午 5 點 的任何較短期限),相關違規行為繼續存在;以及 |
(iii) | 該計劃的相關違規行為是重大違規行為(從整體上看)。 |
(b) | 只有在以下情況下,Silvercorp 才可以在第二開庭日上午 8 點之前的任何時候終止本 契約,理由是嚴重違反了 OreCorp 的重大保修: |
(i) | Silvercorp已向OreCorp發出書面通知,説明瞭相關情況 ,並表示打算終止或允許該計劃失效; |
(ii) | 在根據第14.2 (b) (i) 條發出通知之日後 10 個工作日(或截至第二法庭開庭日期前一個工作日下午 5 點 的任何較短期限),相關違規行為繼續存在;以及 |
(iii) | 該計劃的相關違規行為是重大違規行為(從整體上看)。 |
(c) | 在首先遵守第12.5條的前提下,如果OreCorp已收到競爭提案,並且OreCorp董事會 已確定競爭提案構成上級提案,則OreCorp可以在第二開庭日期上午8點之前向Silvercorp發出書面通知 終止本契約。 |
14.3 | Silvercorp 進一步終止權 |
(a) | 如果OreCorp董事會成員出於本契約是否允許的任何原因,Silvercorp可以在第二法院 日期上午8點之前的任何時候終止本契約: |
(i) | 未能建議OreCorp股東按照第6.1 (a) 條所述的 方式對該計劃投贊成票; |
(ii) | 變更、撤回、修改、修改或限定他們對該計劃的支持或 他們關於OreCorp股東按照第6.1 (a) 條所述的方式對該計劃投贊成票的建議;或 |
(iii) | 發表公開聲明,表示他們不再推薦該交易 或根據本契約推薦競爭提案,或者以其他方式公開支持或認可競爭提案。 |
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(b) | OreCorp、oreCorp 董事會或 OreCorp 董事會任何成員向 發表的聲明,大意是: |
(i) | OreCorp 已收到一份競爭性提案; |
(ii) | OreCorp 董事會正在考慮競爭提案是否為上級提案; 或 |
(iii) | 在 OreCorp 董事會完成對競爭提案是否為上級提案的審議之前,OreCorp 股東不應採取任何行動, |
本身不是:
(iv) | 構成 OreCorp 董事會或 OreCorp 董事會任何成員對 建議的變更、撤回、修改、修訂或限定,或者對競爭提案的認可; |
(v) | 違反此行為; |
(六) | 產生支付中斷費的義務;或 |
(七) | 產生第14.3 (a) 條規定的終止權。 |
14.4 | 沒有其他終止協議 |
除非第 3.8 (b) 和 14 條允許 ,否則任何一方都不得終止或撤銷本契約。
14.5 | 終止的影響 |
如果根據本第14條終止該契約,那麼:
(a) | 除非第 14.5 (c) 條另有規定,否則本契約的所有條款均不再有效 ,各方均免除進一步履行本契約的義務; |
(b) | 對於終止前發生的任何違反本契約的行為,各方保留其對另一方擁有的所有權利;以及 |
(c) | 本條款 14 和每項存續條款的規定以及各方在本契約終止下的權利和義務在本契約終止後繼續有效。 |
15. | 公告 |
15.1 | 最初的公告 |
在本契約簽署後,在合理可行的情況下 ,OreCorp和Silvercorp都必須以附件3中所載的形式發佈擬議交易的公告。
15.2 | 其他公告 |
(a) | 除以下情況外,各方不得發佈任何有關計劃、交易或本契約標的(包括配售)的公告,也必須促使其代表不得發佈任何有關該計劃、交易或本契約標的物(包括配售)的公告: |
(i) | 第 15.1 條提及的公告; |
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(ii) | 經另一方書面同意,不得不合理地拒絕 或延遲;或 |
(iii) | 如果法律要求,任何具有管轄權的法院,任何政府機構, ,但如果任何一方被要求發佈任何公告,則在宣佈之前,它必須在可行和合法的情況下立即通知另一方 這樣做,並且必須就此類公告的時間和內容或另一方可能合理選擇為質疑該要求的有效性而採取的任何行動與另一方合作。 |
(b) | 第15條規定的義務不適用於: |
(i) | 擬議的公告或披露僅在實質上重複了先前公告或披露中明確包含的部分或全部事項;或 |
(ii) | 一方就以下事項發佈的任何公告或披露: |
(A) | 收到實際的競爭提案,除非此類公告 或披露可以合理地被視為就該計劃招攬OreCorp股東;或 |
(B) | 根據其條款終止本契約。 |
16. | 保密契約 |
各方承認並同意 :
(a) | 在本契約簽訂之日後,它繼續受保密契約的約束;以及 |
(b) | 其在保密契約下的權利和義務在本契約終止後繼續有效。 |
17. | 付款 |
17.1 | 付款方式 |
除非另有明確説明 (或者在給定付款的情況下另有約定),否則根據本契約支付的每筆款項都必須以澳元支付,方法是在付款到期日當天或之前將 相關金額轉入相關賬户,並使用立即可用的資金。給定付款的相關 賬户是應收款方在付款到期日 之前不少於 3 個工作日通過嚮應付款方發出通知而指定的賬户。
17.2 | 默認利息 |
如果一方違約在根據本契約應付的任何款項到期時向該款項支付任何款項,則它必須按比該金額的參考 利率高出2%的年利率支付該款項的利息,利息每天累計,必須按比該金額的參考 利率高出2%,利息每天累計,必須按月複利。
17.3 | 預扣税 |
除非法律要求,否則一方根據本契約或本計劃支付的所有 款項必須免費支付,不包括 所有扣除額和預扣款。如果法律要求一方在 中扣除或預扣根據本契約或本計劃應支付的任何款項,或因違反本契約或本計劃而應支付的任何款項,則該方必須同時扣除或預扣該金額
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如果扣除或預扣的對象是應支付的,則向該金額的收款人支付所需的額外金額,例如 ,以確保收款人收到的淨金額等於在不要求進行這種 扣除或預扣的情況下本應收到的全部金額。
18. | GST |
18.1 | 口譯 |
商品及服務税法中定義的 詞語和表述在本第 18 條中使用時具有相同的含義。就本第18條而言,提及任何實體的應付商品及服務税 和進項税抵免權利包括該實體所屬商品及服務税集團的代表成員 應繳的商品及服務税集團的進項税抵免權利。
18.2 | 對價不包括商品及服務税 |
除非本契約中另有明確規定 ,否則根據本契約或與本契約相關的所有應付金額或應提供的對價均不包括商品及服務税 (商品及服務税專屬對價)。
18.3 | 支付商品及服務税 |
(a) | 如果根據本契約或與本契約相關的任何供應需支付或名義上應支付商品及服務税,則除了商品及服務税 獨家對價外,收款人還必須向已經或將要提供供應的一方(供應商)支付一筆等於該供應應付商品及服務税的額外金額(額外金額)。 |
(b) | 在事先收到第 18.4 條規定的税務發票的前提下,收款人 必須在不抵消、要求或扣除的情況下支付額外金額,同時並以與要求支付該供應的任何商品及服務税專屬對價 相同的方式。 |
(c) | 如果供應 的對價明確規定包括商品及服務税,或者供應需要收取反向費用,則本條款不適用。 |
18.4 | 税務發票 |
對於 18.3 條款適用的任何供應,供應商必須開具符合商品及服務税法的税務發票。
18.5 | 調整事件 |
如果第18.3條適用的供應的 發生任何調整事件:
(a) | 必須重新計算收款人支付或應付的額外金額,同時考慮到 先前根據本第 18.5 條進行的任何調整,以反映該調整事件的發生,供應商或 收款人必須根據具體情況向對方支付反映額外金額重新計算所需的金額;以及 |
(b) | 供應商必須在供應商得知調整事件發生後的 14 個工作日內 天內向收件人提供調整通知。 |
18.6 | 進項税抵免 |
儘管本契約有任何其他 條款,但如果根據本契約或與本契約相關的應付金額是參照一方蒙受或遭受的任何損失、損害、 成本、費用、費用或其他負債計算的,則應付金額必須減去該實體在收購損失所涉及的任何供應品時有權獲得的任何進項税抵免的金額,
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損壞、成本、 費用、費用或其他責任相關。如果減少的付款是應納税供應的對價,則第 18.3 條將適用於 減少的付款。
19. | 通知 |
19.1 | 發出通知的方式 |
根據本 契約發出的任何通知或其他通信都必須是書面形式(包括電子郵件),並且可以通過郵寄電子郵件發送或發送給當事方,送達方式如下:
(a) | 到 Silvercorp,地址: |
地址: | Silvercorp 金屬公司 | |
套房 1750-1066 W. Hastings Street 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 3X1 | ||
電子郵件: | ||
提請注意: | 馮睿; |
(b) | 前往 oreCorp,網址為: |
地址: | oreCorp 有限公司 | |
Hay St 514 號 1 樓 22 號套房 華盛頓州蘇比亞科,6008,澳大利亞 | ||
電子郵件: | ||
提請注意: | 馬修·耶茨; |
或者發送到根據本條款為此目的通知其他各方的任何其他地址、 或電子郵件地址。通過郵寄方式發送的任何通知或其他通信都必須通過預付費普通郵件(如果目的地國與原籍國相同)或航空郵件(如果 目的地國家與原籍國不同)發送。
19.2 | 發出通知時 |
任何通知或其他通信 均被視為已發出:
(a) | 如果已送達,則在交貨當天;或 |
(b) | 如果通過郵寄方式發送,則在投遞後的第三天(適用於同一國家/地區的郵件)或 在投寄後的第五天(適用於從一個國家發送到另一個國家的郵件);或 |
(c) | 如果通過電子郵件發送,則以以下較早者為準: |
(i) | 在傳輸時,除非發件人收到自動通知 表示電子郵件尚未收到(指定收件人的外出問候語除外),並且發件人在發送後兩小時後的 之前收到通知; |
(ii) | 發件人從目標收件人的信息系統 收到確認電子郵件已送達的消息;以及 |
(iii) | 當電子郵件(包括任何附件)可供在收件人根據本契約指定的電子郵件 地址閲讀時, |
但是,如果通知或其他 函件被視為在下午 5:00 之後或星期六、星期日或公共假日收到 ,則該通知或信函將被採納
52
將在第二天上午 9 點收到,收貨地不是星期六、星期日或公共假日 。
19.3 | 服務證明 |
在證明通知 或其他通信的送達時,只要證明已送達,或者包含通信的信封地址正確 ,並通過預付費郵政或預付費航空郵件寄出,或者電子郵件地址正確並由發件人的 服務器傳輸到網絡,發件人的電子郵件系統的操作沒有明顯的錯誤(視情況而定)就足夠了。
19.4 | 與法律訴訟有關的文件 |
本第 19 條不適用於 與本契約引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟有關或與之相關的任何索賠表、通知、命令、判決書或其他文件的送達。
20. | 將軍 |
20.1 | 修正案 |
本契約只能以書面形式進行修改 ,並且該修正案必須由所有各方簽署。
20.2 | 作業 |
未經另一方事先書面同意,不得轉讓或轉讓本契約下任何一方的權利或義務 。
20.3 | 同意和批准 |
除非本契約中另有明確規定 ,否則一方可以自行決定對本契約中提及的任何事項給予或拒絕同意或批准。 同意或批准本契約中提及的任何事項的一方不被視為已就與該同意或批准的標的有關的任何事項或情況作出任何保證或陳述 。
20.4 | 成本 |
除非本契約中另有明確規定 ,否則各方必須支付其在本契約、計劃和契約民意調查下承擔和履行其義務 所產生的成本和開支。
20.5 | 職責 |
Silvercorp負責並必須 支付與本契約、計劃和計劃股份的任何轉讓有關或與之相關的所有關税。
20.6 | 完整協議 |
本契約包含雙方之間與交易有關的整個 協議,取代了 雙方之間先前與交易有關的所有協議,無論是口頭還是書面協議,保密契約除外。
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20.7 | 在對應方中執行 |
本契約可以在對應方中籤署, 合起來必須構成同一個協議,任何一方(包括一方的任何正式授權代表) 都可以通過執行對應契約來簽訂本契約。
20.8 | 權利的行使和放棄 |
本 契約下各方的權利:
(a) | 可以根據需要經常鍛鍊; |
(b) | 除非本契約另有明確規定,否則是累積性的,不排除法律規定的權利和補救措施 ;以及 |
(c) | 只能以書面形式免除,具體而言, |
而延遲行使或不行使任何此類權利 並不構成對該權利的放棄。
20.9 | 進一步的保證 |
雙方承諾應另一方的要求承擔費用和費用,簽署所有文件並採取所有其他行動,這些行動可能是使本契約完全生效所必需的 。
20.10 | 不依賴 |
各方承認, 在同意簽訂本契約時,它並未依賴另一方在本契約訂立之前或代表另一方作出的任何明示或暗示的陳述、擔保、抵押合同或其他保證 。在法律允許的最大範圍內,各方放棄 除本條款20.10之外可能就任何此類陳述、擔保、 抵押合同或其他保證獲得的所有權利和補救措施,包括《公司法》第7.10部分、 2001年《澳大利亞證券和投資法》(聯邦)第2部分第2節第18條附表2(澳大利亞消費者法)下的所有權利和補救措施 2010 年《競爭與消費者法》(聯邦)或任何具有相應或同等內容的立法中的任何相應或同等條款在任何相關司法管轄區有效。
20.11 | 可分割性 |
本契約每個 條款中包含的條款可獨立於本契約的每個其他條款執行,任何其他條款的無效或不可執行性都不會影響本契約任何條款 的有效性和可執行性。
21. | 適用法律和司法管轄權 |
21.1 | 適用法律 |
本契約以及由此產生的或與之相關的任何非合同 義務均受西澳大利亞州適用的法律管轄。
21.2 | 管轄權 |
在西澳大利亞州擁有管轄權 的法院擁有非專屬管轄權,可以解決由本契約引起或與之相關的任何爭議(包括與本契約引起或與之相關的任何非合同義務有關的 爭議),各方不可撤銷地將 交由在西澳大利亞州擁有管轄權的法院的非專屬管轄權管轄。
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21.3 | 流程服務 |
在不阻止任何相關法律允許的任何服務方式 的前提下,Silvercorp:
(a) | 不可撤銷地任命Dabserv Corporate Services Pty Limited(ABN 73 001 824 111) 為其手續代理人,負責接收與本契約有關的訴訟中的任何文件,並同意任何此類契約均可通過交付給或留給Silvercorp送達給Silvercorp,地址如下: |
Dabserv 企業服務私人有限公司(ABN 73 001 824 111)
第 61 級
州長菲利普大廈
1 Farrer Place
新南威爾士州悉尼
澳大利亞
(b) | 同意,指定的處理代理人未能將與本契約有關的訴訟中的任何 文件通知Silvercorp,並不使有關訴訟無效。 |
如果出於任何原因Dabserv Corporate Services Pty Limited(ABN 73 001 824 111)無法擔任手續代理人,Silvercorp同意在第21.3條所述地點任命另一人作為其 手續代理人,並確保替換的加工代理人接受其任命並確認 其對OreCorp的任命。
Silvercorp 同意,向其處理代理提供文件 足以為其提供服務。
本契約已由雙方或其 正式授權代表在本契約開頭註明的日期簽署。
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時間表 1
ORECORP 規定的 次事件
1. | OreCorp將其全部或任何證券轉換為更多或更少數量的證券。 |
2. | OreCorp集團的任何成員都決心以任何方式減少其股本 ,或者決定直接或間接重新分類、合併、拆分或贖回或回購其任何股份。 |
3. | OreCorp 集團的任何成員都簽訂回購協議或決心根據《公司法》批准回購協議的條款。 |
4. | OreCorp 集團的任何成員發行股票或可轉換為股票的證券 ,或授予、歸屬或加速其股份的履約權、期權或任何其他可轉換成股票或類似權利的證券,或者同意就此類期權、履約權、股份、 證券或類似權利(根據OreCorp發行股票除外)進行此類發行或授予、歸屬或加速(根據OreCorp發行股票除外)配售或轉換可轉換證券 ,或者在存在可轉換證券的情況下行使期權證券或期權已在 本契約日期之前向澳大利亞證券交易所披露,或者在OreCorp數據室信息中向Silvercorp披露)。 |
5. | OreCorp集團的任何成員(OreCorp的全資子公司除外) 宣佈、宣佈或決定支付任何股息,或者宣佈或向其成員進行任何其他分配。 |
6. | OreCorp 集團的任何成員對其章程或同等文件進行任何更改。 |
7. | OreCorp 集團的任何成員處置或同意處置其全部、 或大部分業務或財產。 |
8. | OreCorp 集團的任何成員授予或同意授予其全部或很大一部分業務或財產的抵押權。 |
9. | OreCorp集團的任何成員均產生任何財務債務或發行任何 債務證券(包括可轉換票據或混合證券),但正常業務過程中或根據本契約簽訂之日存在的信貸額度下的預付款 除外,根據這些預付款提取的資金用於 的正常業務過程。 |
10. | OreCorp集團的任何成員向任何其他人提供任何貸款、預付款或出資 或投資於任何其他人(向OreCorp或在正常業務過程中向OreCorp 的其他直接或間接全資關聯實體或向Silvercorp除外),但正常業務過程除外。 |
11. | OreCorp集團的任何成員簽訂、更改或終止任何重大合同、 合資企業、合夥企業或其他承諾,這些合同對整個OreCorp集團的業務具有重要意義, 在正常業務過程中除外。 |
12. | OreCorp集團的任何成員與OreCorp的關聯實體訂立或決心與OreCorp的關聯實體進行交易 (定義見《公司法》,但不包括OreCorp集團成員之間的交易)。 |
13. | OreCorp 集團的任何成員解決或妥協重大糾紛。 |
14. | 破產事件與OreCorp集團的重要成員有關。 |
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15. | OreCorp不再被允許進入澳大利亞證券交易所的官方名單,或者澳大利亞證券交易所的OreCorp股票停止上市。 |
16. | OreCorp 集團中任何授權、承諾、宣佈或同意採取前面段落提及的任何行動 的成員。 |
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時間表 2
SILVERCORP 規定事件
1. | Silvercorp將其全部或任何授權和已發行的證券 合併或拆分為更多或更少數量的證券。 |
2. | Silvercorp決心以任何方式減少其股本,或者決定重新分類、 合併或拆分其任何股本。 |
3. | Silvercorp宣佈、宣佈或決定支付除Silvercorp最近的分紅歷史以外的任何特別股息 。 |
4. | Silvercorp 集團的任何成員發行可轉換為 股份的股票或證券,或授予、歸屬或加速其股份的履約權、期權或類似權利,或者同意發行此類期權或類似權利 或授予、歸屬或加速該期權或類似權利(不需要 Silvercorp 股東 批准或根據轉換髮行 Silvercorp 股份的情況除外可轉換證券或行使 履約權、期權或其他類似權利如果這些可轉換證券或履約權、期權 或其他類似權利的存在已在本契約簽訂之日之前向多倫多證券交易所披露,或者已在Silvercorp數據室 信息中向OreCorp披露。 |
5. | Silvercorp 集團的任何成員對其章程或同等文件進行任何更改。 |
6. | 作為一個整體,Silvercorp集團的任何成員處置或同意處置Silvercorp集團的全部、 或大部分業務或財產。 |
7. | Silvercorp 集團的任何成員授予或同意授予其全部或很大一部分業務或財產的抵押權,但與外部融資無關。 |
8. | Silvercorp集團的任何成員與Silvercorp集團任何成員(或任何由他們控制的任何實體)的董事、高級管理人員或僱員或持有Silvercorp 20%以上股份(或其控制的任何實體)的股東 (但不包括Silvercorp集團成員之間的交易以及與Silvercorp集團董事、高級管理人員和僱員的普通課程激勵安排)。 |
9. | 破產事件與Silvercorp集團的重要成員有關。 |
10. | Silvercorp不再被允許進入多倫多證券交易所或紐約證券交易所的官方名單,或者Silvercorp 股票不再由多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市。 |
11. | 任何授權、承諾、宣佈或同意 採取上述任何行動的 Silvercorp 集團成員。 |
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附表 3
ORECORP 保修
1. | OreCorp 和 OreCorp 集團的每位成員都是根據其註冊地 法律有效存在的公司。 |
2. | OreCorp擁有執行本 契約和履行其在本契約和計劃下的義務的全部能力、公司權力和合法權力,並已採取所有必要的公司行動來授權此類執行和履行此類義務。 |
3. | OreCorp 在本契約下的義務是合法、有效且具有約束力的義務,可強制執行 ,但須遵守其條款。 |
4. | OreCorp 執行和交付本契約以及履行其在本契約和計劃下的義務 不會也不會與以下任何條款發生衝突或構成違約或違約: |
(a) | OreCorp 加入的任何協議或文書; |
(b) | OreCorp 章程;或 |
(c) | oreCorp 受其約束的任何法律(包括 FATA)、命令、判決、裁決、禁令、法令、規則或法規。 |
5. | OreCorp已向澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞證券交易所提交所有要求向澳大利亞證券投資委員會 或澳大利亞證券交易所提交的文件(oreCorp報告文件),在所有重要方面都遵守了《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》規定的持續和定期披露義務 ,並且不依靠澳大利亞證券交易所上市規則3.1A中的例外規定來隱瞞任何信息 的公開披露(所考慮的交易除外)這件事)。 |
6. | 截至本契約簽訂之日,有: |
(a) | 已發行398,997,558股OreCorp股票; |
(b) | 發行了 3,725,257 個 oreCorp 期權;以及 |
(c) | 4,087,106 個 OreCorp 履約權已發行, |
除配售外,沒有其他股票、 期權或其他證券(包括股票證券、債務證券或可轉換證券)、履約權或其他工具 可轉換為OreCorp的證券,也沒有向任何第三方提供或同意發行任何此類股票、期權或其他證券 、履約權或其他工具。
7. | 除了根據《公司法》第411 (4) (b) 條獲得OreCorp股東的批准外,執行、交付或履行本契約無需獲得OreCorp股東或OreCorp集團任何成員的任何股東的批准 。 |
8. | OreCorp 已停止向第三方提供或提供與 OreCorp 集團有關的 任何非公開信息,前提是提供此類信息是為了促進競爭提案,或者可以合理地預計 會鼓勵或促成競爭提案。 |
9. | 據OreCorp所知,OreCorp數據室信息是以合理的謹慎和技巧整理的 ,在所有重要方面都是準確的,在重要方面沒有虛假、誤導性或欺騙性 (包括遺漏)。 |
59
10. | 計劃手冊中包含的 OreCorp 信息: |
(a) | 將真誠地編寫幷包含在計劃手冊中,但有一項諒解,即Silvercorp和Silvercorp受償方將依賴這些信息來準備計劃手冊 並決定繼續進行交易; |
(b) | 截至計劃手冊發佈之日,將不包含任何在重大方面具有 虛假、誤導性或欺騙性的陳述(任何信仰或觀點陳述都是在合理的基礎上形成的), 包括該陳述中遺漏的陳述。 |
(c) | 將在所有重要方面遵守《公司法》、 RG 60、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用的法律或法規的要求。 |
11. | OreCorp 向獨立專家和調查會計師提供的所有信息都將本着誠意提供,但有一項諒解,即獨立專家和調查會計師將依靠這些信息來編寫獨立專家報告和調查會計師報告 (如適用)。 |
12. | 沒有發生與OreCorp或OreCorp 集團的任何其他成員有關的破產事件,據OreCorp所知,也沒有采取任何性質的監管行動來阻止或限制其履行本契約或計劃規定的義務的能力 。 |
13. | 據OreCorp所知,自2022年12月31日以來,沒有發生過任何事件或情況,如果發生在本契約之日之後,則構成重大不利變化。 |
14. | 據OreCorp所知,截至本契約簽訂之日,OreCorp和OreCorp集團的每位成員 在所有重大方面都遵守了適用於他們的所有重要法律和法規以及對其擁有管轄權的政府 機構的命令。 |
15. | 在本契約簽訂之日之前的3年內,沒有根據任何與就業、移民、職業安全、分區或環境問題有關的外國、聯邦、州、地方或其他法律或法規 對OreCorp施加任何引證、罰款或處罰、主張或威脅處罰,在每種情況下都會對OreCorp集團和oreCorp產生重大影響 P 知道目前沒有任何情況可能導致施加或斷言 處以此類引證、罰款或處罰。 |
16. | OreCorp可以合法地按照現在的經營方式開展業務, 並且有資格在其擁有的資產的性質和地點或其交易的 業務的性質要求獲得此類資格的每個司法管轄區開展業務,並且不符合資格將對 oreCorp 集團產生重大不利影響。 |
17. | 截至本契約簽訂之日,OreCorp集團擁有本契約簽訂之日開展OreCorp集團業務所需的所有重要許可證、租約、 許可證和授權,而且 OreCorp 集團沒有成員: |
(a) | 在本契約簽訂之日嚴重違反或違約任何此類執照、租約、許可證或授權 ;或 |
(b) | 已收到任何有關終止、撤銷、變更或 不續訂任何此類執照、租約、許可證或授權的通知。 |
18. | OreCorp的財務信息包含在OreCorp截至2022年12月31日的半年度報告 和截至2022年6月30日的全年報告中,包括相關附註,如果適用 : |
60
(a) | 是根據《公司法》 和任何其他適用法律的要求以及適用的會計準則編制的;以及 |
(b) | 在所有重大方面真實和公允地反映OreCorp集團的合併財務 狀況以及OreCorp集團的合併經營業績以及現金流和權益變化的相應日期和與這些財務報表相關的期間。 |
19. | 截至本契約簽訂之日,OreCorp集團成員均無適用會計準則要求在2023年1月1日之後產生的任何重大負債 反映在OreCorp的合併資產負債表上, 除外,(i) OreCorp截至2022年12月31日的半年 半年度報告中具體列報或披露的負債和義務,包括相關票據;(ii) 發生的負債和債務自OreCorp 截至2022年12月31日的半年度半年度報告發布之日起的正常業務流程;以及 (iii) 與執行本契約有關的費用. |
20. | 目前沒有針對OreCorp集團任何成員的重大訴訟、訴訟、仲裁或法律或行政 訴訟,據OreCorp所知: |
(a) | 在每起案件中,都沒有 (i) 針對OreCorp集團任何成員 的待決或威脅的重大索賠、爭議或要求,或 (ii) 未決或威脅的重大訴訟、訴訟、仲裁或法律或行政程序;以及 |
(b) | OreCorp 集團的任何成員都不是政府機構進行的任何重大正式調查(不是全行業調查)的具體對象,也沒有收到未解決的 書面通知。 |
21. | 據OreCorp所知,OreCorp及其子公司沒有任何重大 缺陷,也沒有收到終止其重大不動產權益所有權的書面通知,這不允許 在所有重大方面運營OreCorp集團截至本契約之日的業務。 |
22. | 在坦桑尼亞或毛里求斯註冊的 OreCorp 集團每位成員的所有已發行和分配的股本均已適當分配和發行,已全額支付或貸記為全額支付,並且已根據各自章程文件(如適用)和所有適用的 法律的規定發行和/或轉讓。 |
23. | 在坦桑尼亞或毛里求斯註冊的OreCorp集團成員均未發行受任何抵押權影響的股本,也沒有任何安排或義務可能導致抵押權的設立 ,影響在坦桑尼亞或毛里求斯註冊的OreCorp集團成員的任何股本或未來資本中的任何股份。 |
24. | 在坦桑尼亞或毛里求斯註冊 的OreCorp集團任何成員均未向任何第三方借款。 |
25. | 除了《條件》所設想的任何授權外,由於簽訂本 契約或實施該計劃,也不需要任何政府機構的授權 ,也不會觸發先發制人的權利(或類似權利)。 |
26. | 據OreCorp所知,截至本契約簽訂之日存在的所有可以合理地認為對整個OreCorp集團具有重要意義的合同、協議和安排(oreCorp物資合同)均已在 OreCorp數據室信息中披露, 據OreCorp所知,OreCorp數據室信息中包含的所有OreCorp材料合同的副本在所有重大方面都是最新的、準確的完整(在考慮任何和所有修正案時, |
61
OreCorp 材料合同的變體、補編、附錄、 附件、附錄、延期和/或續訂,這些合同也包含在 OreCorp 數據室信息中)。
27. | 據OreCorp所知,OreCorp集團的任何成員均未收到或向其發出 任何關於任何實際、涉嫌或潛在重大違反OreCorp材料合同的通知。 |
28. | 據OreCorp所知,截至本契約簽訂之日,任何OreCorp Material Contract的當事方均未發出任何終止或打算終止任何OreCorp材料合同的通知。 |
29. | 據OreCorp所知,根據任何與OreCorp集團具有約束力的OreCorp材料合同,OreCorp集團的成員均未處於重大違約 。 |
30. | OreCorp集團中沒有任何成員根據澳大利亞證券交易所上市規則10.1達成或同意達成一項需要或需要OreCorp股東批准的交易 ,而OreCorp尚未獲得OreCorp股東的批准。 |
31. | 據OreCorp所知: |
(a) | OreCorp集團根據法律要求或其他合理要求為從事與OreCorp集團開展的活動性質相同的 集團按合理的商業條款按合理的商業條款購買的保險,包括一般責任(包括一般責任)以及與OreCorp集團業務運營有關的所有其他正常風險,並且可以按合理的商業條款購買; |
(b) | 每份重要保險單目前均已完全生效,所有到期應付的 適用保費均已支付; |
(c) | OreCorp集團目前尚未收到任何書面通知,説明其不遵守涵蓋OreCorp集團的現行保險單; |
(d) | 截至本文件發佈之日,OreCorp集團成員尚未收到任何關於取消、終止 或撤銷仍未結清的保險單的書面通知;以及 |
(e) | 據OreCorp所知,沒有采取任何行動或失敗,這會使OreCorp集團的任何保險單無效或無效,或者允許保險公司取消任何OreCorp集團的保險單,或者拒絕 ,或者減少索賠或大幅增加任何OreCorp集團保險單下的應付保費。 |
32. | 據OreCorp所知,OreCorp集團中沒有成員: |
(a) | 目前正在接受税務審計或審查或其他行政或 司法程序,據OreCorp所知,沒有人威脅或考慮過此類審計、審查或程序, 或 |
(b) | 已從任何税務機關收到任何關於擬議調整、 不足或少繳税款的書面通知,這些通知沒有通過繳納或被撤回,合理地可能會對目標集團的整體業務或財務狀況產生任何重大不利影響, |
並且 要求目標集團任何成員提交的所有納税申報表均已按時提交,所有税款均顯示在此類納税申報表上顯示為到期和應付的税款,目標集團相關成員必須繳納的所有 税款均已繳納,或者適當的儲備金已記錄在塔吉特的財務報表中 。
62
33. | 對於OreCorp集團成員從Barrick Gold Corporation收購 個物業單位以及該交易觸發的任何被認為的控制權變更,均不向任何税務機關繳納任何税款。 |
34. | 根據 《計劃參與者税法》第855節的含義,每位計劃參與者持有的相關OreCorp股份不是,在 (含)實施日期之前,也不會是間接的澳大利亞不動產權益。 |
35. | 根據任何税法,OreCorp集團成員在源頭扣留税款 的任何義務均已在所有重大方面得到遵守。任何税法要求OreCorp集團成員或 代表OreCorp集團成員從員工的工資或工資或任何其他金額(包括《税法》第三部分第11A節中提及的金額)中扣除的所有金額均已正式扣除,並酌情根據相關税法在相關到期日之前正式支付給相關政府機構 。 |
36. | 據OreCorp所知,OreCorp集團成員或OreCorp集團任何成員的任何董事 ,任何高級職員、代理人、僱員或其他個人或實體在任何時候都沒有直接或間接地: |
(a) | 提出、承諾、提供或授權向任何官員提供任何金錢、財產、 捐款、禮物、招待或其他有價值的東西(包括可能不屬於官員公務範圍的行為),以影響官方行動或獲得不當優勢(包括獲得或 保留業務或財務或商業優勢(包括未來的商業優勢));也不是; |
(b) | 違反了適用於OreCorp集團成員的任何反腐敗法。 |
37. | 在本文件發佈之日前的 12 個月內,OreCorp 集團的任何成員均未收到政府機構的任何通知、傳票、要求或其他 通信(無論是口頭還是書面),指控 OreCorp 集團成員有: |
(a) | 因任何適用於 OreCorp 集團成員的反腐敗 法律而受到調查(或正在調查);或 |
(b) | 被懷疑在任何司法管轄區從事與 有關的任何行為,這些行為將構成實際、指控、可能或潛在的違反或不遵守適用於OreCorp集團成員的任何反腐敗法 。 |
38. | 在Solstice Minerals Limited分拆之日之前,OreCorp集團的任何成員均不對Solstice Minerals Limited或其關聯的法人團體或Solstice Minerals Limited的分拆者 承擔任何剩餘責任。 |
63
附表 4
SILVERCORP 質保
1. | Silvercorp是一家根據其註冊地法律有效存在的公司。 |
2. | Silvercorp擁有執行 、交付和履行本契約和契約民意調查規定的義務的全部能力、公司權力和合法權力,並已採取一切必要的公司行動來授權 此類執行和交付以及此類義務的履行。 |
3. | 根據本契約,Silvercorp的義務是,在契約民意調查執行後,Silvercorp 在契約民意調查下的義務將是合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行。 |
4. | Silvercorp 對本契約的執行和交付以及 Silvercorp 對契約民意調查的執行和交付 不會也不會與以下任何條款發生衝突或構成違約或違約: |
(a) | Silvercorp 參與的任何協議或文書; |
(b) | Silvercorp 的章程或同等文件;或 |
(c) | Silvercorp 受其約束的任何法律(包括 FATA)、命令、判決、裁決、禁令、法令、規則或法規。 |
5. | Silvercorp已向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交的所有文件 多倫多證券交易所和紐約證券交易所(Silvercorp報告文件),在所有重大方面都遵守了適用 立法和相關交易所規則規定的披露義務。 |
6. | 截至本契約簽訂之日,有: |
(a) | 已發行176,816,488股Silvercorp股票; |
(b) | 已發行的 Silvercorp 股票有 1,421,668 份期權;以及 |
(c) | 已發行的限制性股票單位為2,919,809個, |
並且沒有其他股票、 期權或其他證券(包括股票證券、債務證券或可轉換證券)、履約權或其他工具 可以轉換為Silvercorp的證券,Silvercorp也沒有向任何第三方提供或同意發行任何此類股票、期權或其他證券 或履約權或其他工具。
7. | 執行、交付或執行本契約或契約投票,包括向相關計劃股東發行股票對價 ,無需獲得Silvercorp股東或Silvercorp集團任何成員的任何股東 的批准。 |
8. | Silvercorp 集團的任何成員均無任何投票權或收購 任何 OreCorp 股份的權利,Silvercorp 集團的任何成員均未簽訂任何協議、安排或諒解,賦予其經濟效果等同於或實質上等同於持有、收購或處置 oreCorp 股份 或 OreCorp 集團任何成員或 oreCorp 集團任何成員或 oreCorp 的任何資產的權利或利益 Recorp 集團或其任何關聯實體,根據配售除外。 |
9. | Silvercorp 集團的任何成員或 Silvercorp 集團的任何關聯公司 都沒有與任何 OreCorp 股東達成任何協議、安排或諒解,根據該OreCorp股東的協議、安排或諒解 |
64
(或該OreCorp 股東的關聯公司)將有權獲得與該計劃有關的任何附帶利益,或者根據該計劃,OreCorp股東 同意投票贊成該計劃(或反對任何競爭提案)。
10. | 從實施日上午8點起,Silvercorp將立即無條件地獲得必要的現金資源,以全額履行契約民意調查規定的支付現金對價的義務。 |
11. | 新的Silvercorp股票將在未經Silvercorp 股東批准的情況下獲得正式授權和有效發行,並將獲得全額支付,不存在所有抵押權和第三方權利,排名與當時發行的所有其他Silvercorp 股票相同(包括在實施日期之後獲得任何股息或已支付的資本分配以及與Silvercorp股份有關的 股票應計的任何其他權利)。 |
12. | 據Silvercorp所知,Silvercorp數據室信息是以合理的謹慎和技巧整理的 ,在所有重大方面都是準確的,在重要方面沒有虛假、誤導性或欺騙性 (包括遺漏)。 |
13. | 計劃手冊中包含的 Silvercorp 信息: |
(a) | 將真誠地準備幷包含在計劃手冊中,但有一項諒解,即 OreCorp 和其他 OreCorp 受償方將依靠這些信息來準備計劃手冊和 決定繼續進行交易; |
(b) | 截至計劃手冊發佈之日,將不包含任何在重大方面具有 虛假、誤導性或欺騙性的陳述(任何信仰或觀點陳述都是在合理的基礎上形成的), 包括該陳述中遺漏的陳述;以及 |
(c) | 將在所有重要方面遵守《公司 法》、《RG 60》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用的法律或法規的要求。 |
14. | Silvercorp向獨立專家和調查會計師提供的所有信息都將本着誠意提供,但有一項諒解,即獨立專家和調查會計師將依靠這些信息來編寫獨立專家報告和調查會計師報告 (如適用)。 |
15. | 據Silvercorp所知,截至本契約簽訂之日,Silvercorp和Silvercorp集團的每個 成員在所有重大方面都遵守了適用於他們的所有重大法律和法規,並命令政府機構對其擁有管轄權。 |
16. | 截至本契約簽訂之日,Silvercorp集團擁有其開展本契約之日Silvercorp集團業務所必需的所有實質性許可證、租約、 許可證和授權, 且沒有Silvercorp集團成員: |
(a) | 在本契約簽訂之日嚴重違反或違約任何重大許可、租約、許可證、 土地使用權證書或授權;或 |
(b) | 已收到任何關於終止、撤銷、變更或 不續訂任何材料許可證、租約、許可證、土地使用權證書或授權書的通知。 |
17. | 就FATA而言,Silvercorp不是一個 “外國政府投資者”。 |
18. | 據Silvercorp所知,Silvercorp集團持有 金額的保險,包括事故、人身損失或損害、第三方責任(包括一般責任)和所有其他正常責任 |
65
法律要求或其他合理要求的 Silvercorp 集團業務運營 附帶的風險,對於從事與 Silvercorp 集團開展的活動性質相同的集團來説,可以按照合理的商業 條款獲得。
19. | 據Silvercorp所知,Silvercorp集團成員或Silvercorp 集團任何成員的任何董事,任何為Silvercorp集團成員提供服務或代表或 行事的高級管理人員、代理人、僱員或其他個人或實體在任何時候都沒有直接或間接地: |
(a) | 提出、承諾、提供或授權向任何官員提供任何金錢、財產、 捐款、禮物、招待或其他有價值的東西(包括可能不屬於官員公務範圍的行為),以影響官方行動或獲得不當優勢(包括獲得或 保留業務或財務或商業優勢(包括未來的商業優勢);也不是; |
(b) | 違反了適用於Silvercorp集團成員的任何反腐敗法律。 |
20. | 在本文件發佈之日之前的12個月內,Silvercorp集團的任何成員均未收到政府機構的任何通知、傳票、要求或其他 通信(無論是口頭還是書面),指控Silvercorp集團的成員有: |
(a) | 因任何適用於Silvercorp集團成員的反腐敗 法律而受到調查(或正在調查);或 |
(b) | 被懷疑在任何司法管轄區從事與 有關的任何行為,這些行為將構成實際、指控、可能或潛在的違反或不遵守適用於Silvercorp集團成員的任何反腐敗法 。 |
66
時間表 5
OREORCOP 選項
期權發行日期 |
期權數量 |
到期日期 |
行使價格 |
2020 年 11 月 25 日 |
2,575,257 |
2024 年 11 月 25 日 |
A$0.9906 |
2020 年 11 月 25 日 |
1,150,000 |
2024 年 11 月 25 日 |
A$0.9006 |
ORECORP 業績權利
表演權到期日 |
表演權數量 |
2026 年 11 月 22 日 |
1,562,106 |
2027 年 8 月 26 日 |
2,525,000 |
67
附表 6
時間表
事件 |
日期 |
《計劃手冊》初稿已發行 |
2023 年 8 月中下旬 |
向澳大利亞證券投資委員會提供計劃手冊以供審查 |
2023 年 9 月中下旬 |
首次開庭日期 |
2023 年 10 月初至中旬 |
已發送給 OreCorp 股東的計劃手冊 |
2023 年 10 月初至中旬 |
計劃會議 |
2023 年 11 月中旬 |
第二次開庭日期 |
2023 年 11 月中旬 |
生效日期 |
2023 年 11 月底/12 月初 |
記錄日期 |
2023 年 11 月底/12 月初 |
實施日期 |
2023 年 11 月底/12 月初 |
68
執行頁面
OreCorp Limited 根據 2001 年《公司法》(聯邦)第 127 條作為契約簽署 ABN 24 147 917 299: |
) ) ) |
|
(簽名)”Matthew Giles Yates” | (簽名) “Hendrik Jacob Diederichs” | |
導演簽名 | 董事/公司祕書籤名 | |
馬修·吉爾斯·耶茨 | 亨德里克·雅各布·迪德里希斯 | |
導演姓名 | 董事/公司祕書姓名 | |
由 Silvercorp Metals Inc. BN 131033920 作為契約簽署,根據其條款並在場的情況下: |
) ) ) |
|
(簽名) “鋭鋒” | ||
警官簽名 | ||
鋭鋒 | ||
官員姓名和授權 |
69
附件 1
計劃
70
安排方案
日期 ________________2023
ORECORP 限量版
和
計劃股東
這份根據2001年《公司法 法》(聯邦)第411條制定的安排計劃是在_______________2023年制定的
之間:
(1) | ORECORP LIMITED ABN 24 147 917 299 位於西澳大利亞州蘇比亞科海伊街 513 號 1 樓 22 號套房,6008(oreCorp);以及 |
(2) | 截至記錄日期 在登記冊中註冊為一股或多份計劃股份持有人的每個人(每人為計劃股東,共同為計劃股東)。 |
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本文檔中:
澳大利亞證券投資委員會是指澳大利亞證券和投資委員會 ;
澳大利亞證券交易所指澳大利亞證券交易所有限公司或由 其運營的市場(視情況而定);
《澳大利亞證券交易所上市規則》是指 澳大利亞證券交易所的官方上市規則,根據澳大利亞證券交易所的任何明確書面豁免進行了修改;
澳大利亞證券交易所結算是指澳大利亞證券交易所 Setting Pty Limited ACN 49 008 504 532 作為清算和結算設施運營許可證的持有人;
澳大利亞證券交易所報價是指 Silvercorp被接納進入澳大利亞證券交易所的官方名單,新的Silvercorp CDI已獲準在澳大利亞證券交易所正式報價;
工作日是指 (週六、週日或公共假日除外),西澳大利亞州珀斯和加拿大温哥華的銀行通常在這一天 正常營業;
現金對價意味着每份計劃 份額為0.15澳元;
CDI當選股東是指 已進行CDI選舉的計劃股東(不符合條件的外國股東除外);
CDI 選舉是指計劃股東(不符合條件的外國股東除外)根據 該計劃的條款對新 Silvercorp CDI 做出的有效 選擇;
CDI選擇表是指 計劃手冊隨附的表格,根據該表格,計劃股東(不符合條件的股東除外)可以選擇以新的Silvercorp CDI的形式收取 其股票對價;
CHESS 是指澳大利亞證券交易所結算所運營的股票轉讓清算所電子子登記系統;
控制的含義見 《公司法》第50AA條;
《公司法》是指 2001 年《公司法》 (Cth);
法院是指澳大利亞聯邦 法院或雙方書面商定的根據《公司法》具有管轄權的其他法院;
1
Deed Poll 是指 Silvercorp 以計劃實施契約附件2的形式或雙方 書面同意的其他形式執行的契約 民意調查;
存託人是指 CHESS 存託人提名人私人有限公司 (ACN 071 346 506);
在與該計劃有關的 中使用時,有效是指法院根據《公司法》第411 (4) (b) 條就該計劃下達的命令 根據《公司法》第411 (4) (b) 條生效;
生效日期是指該計劃生效的日期 ;
抵押權是指任何擔保 權益(根據《公司法》第51A條的含義)和任何期權、收購權、優先購買權、通過擔保進行的轉讓 、以提供擔保、留存安排或其他任何形式擔保權益為目的的信託安排、 以及任何設定上述任何內容的協議;
結束日期是指計劃實施契約簽訂之日起 8 個月後的日期 ,或者雙方以書面形式商定的其他日期;
除外 股份是指Silvercorp集團任何成員或任何其他人代表Silvercorp集團任何 成員或為其利益持有的任何計劃股份;
FCC 指坦桑尼亞公平競爭委員會;
FIRB 是指《澳大利亞外國投資評論》 委員會;
政府機構是指 任何外國或澳大利亞政府、任何政府的任何部門、官員或部長以及任何政府、半政府、行政、 財政、司法或準司法機構、當局、董事會、委員會、法庭或實體,包括任何相關交易所、澳大利亞證券投資委員會、 收購小組、外國投資審查委員會、聯邦通信委員會、澳大利亞税務局、坦桑尼亞商業註冊和許可局和任何州 或地區税務局;
立即 可用資金是指現金、銀行支票、電報或其他電子方式向銀行賬户轉賬或結算資金;
實施日期是指 記錄日期後 5 個工作日的日期,或雙方書面約定的記錄日期之後的其他日期;
不符合條件的外國股東 是指計劃股東,其地址如記錄日登記冊上所示,位於以下地點之外:
(a) | 澳大利亞及其外部領土; |
(b) | 新西蘭; |
(c) | 英國; |
(d) | 加拿大;以及 |
(e) | 當事人約定的其他管轄權, |
除非 Silvercorp(與 OreCorp 協商 )認定,在實施該計劃時,向該計劃股東發行新的Silvercorp 股票或新的Silvercorp CDI(如適用)是合法的,而不是過於繁瑣或不切實際的;
2
不符合條件的股東是指不符合條件的外國 股東或不合格股東;
新的Silvercorp CDI是指根據該計劃(如果有)向CDI當選股東發行的Silvercorp CDI ;
新Silvercorp股份是指 根據該計劃向CDI當選股東以外的計劃股東發行的Silvercorp股份作為股票對價;
被提名包裹的含義見第 6.2 (e) 條;
NYSE 指紐約證券交易所美國證券交易所;
oreCorp 章程是指 OreCorp 的章程;
OreCorp股份是指OreCorp已發行股本中已全額支付的普通股 ;
OreCorp股東是指不時在登記冊中註冊 為一股或多股OreCorp股票持有人的人;
記錄 日期是指生效日期後 2 個工作日或雙方書面約定的任何其他日期的晚上 7 點;
Register 是指Automic Pty Ltd代表OreCorp維護的OreCorp股票登記冊;
註冊局是指 Automic Pty Ltd 或 OreCorp 提名的 其他人來維護登記冊;
關聯實體是指:
(a) | 就 Silvercorp 而言,該實體: |
(i) | 控制 Silvercorp; |
(ii) | 在 Silvercorp 的控制之下;或 |
(iii) | 受另一個同時控制 Silvercorp 的實體的控制, |
但為避免疑問,不包括新太平洋 Metals Corp. 或 Tincorp Metals Inc.;以及
(b) | 就OreCorp而言,這是一家受OreCorp控制的實體; |
在以下情況下,相關交易所是指:
(a) | 澳大利亞證券交易所 OreCorp;以及 |
(b) | Silvercorp、多倫多證券交易所和紐約證券交易所(以及澳大利亞證券交易所的報價,澳大利亞證券交易所); |
銷售代理是指Silvercorp在與OreCorp協商後任命的根據第6.5條出售出售股份的人 ;
銷售收益是指根據第6.5 (a) 條出售出售股份所得的總收益,減去Silvercorp或出售 代理人根據第6.5 (a) 條出售出售股份而產生的任何適用税款和費用;
3
出售 股票是指除第6.5 (a) 條的實施外,根據該計劃,不符合條件的外國股東和無價地塊股東本應有權獲得的新Silvercorp股份;
計劃是指《公司法》第5.1部分規定的該計劃安排 ,根據該計劃,所有計劃股份將轉讓給Silvercorp,計劃股東將有權獲得計劃對價,但須遵守法院根據《公司法》第411 (6) 條作出或要求的任何修正或條件,前提是雙方根據計劃第 11.3條以書面形式批准這些修正或條件;
計劃手冊是指將在計劃會議之前由法院批准併發送給OreCorp股東的 解釋性備忘錄;
計劃對價是指 Silvercorp為轉讓計劃股東持有的每份計劃股份而應支付的對價,即現金對價 和股票對價;
計劃實施契約 是指註明日期的計劃實施契約 [●]2023 年在 Silvercorp 和 OreCorp 之間 ,除其他外,OreCorp已同意向OreCorp股東提出該計劃,Silvercorp和OreCorp均已同意採取某些措施使該計劃生效,該計劃的副本已於澳大利亞證券交易所發佈 [●] 2023;
計劃會議是指法院根據《公司法》第411 (1) 條下令召開的有關 計劃的OreCorp股東會議;
計劃 股東是指截至記錄日期在登記冊中註冊為一份或多份計劃股份持有人的個人;
計劃 股份轉讓對於每位計劃股東而言,是指計劃股東為公司法第1071B條而持有的計劃股份 的正式填寫和執行的轉讓文書,該文件可能是所有計劃 股份的主轉讓;
計劃股份是指除外股份以外的記錄日晚上7點已發行的所有 股份;
股票對價是指, 就每位計劃股東而言:
(a) | 如果計劃實施契約第2.4條不適用,則每持有 份額計劃股份獲得 0.0967 股新 Silvercorp 股份;或 |
(b) | 其中《計劃實施契約》第2.4條適用,以及: |
(i) 如果該計劃股東不是CDI民選股東,則每持有的計劃股份可獲得0.0967股新的Silvercorp股份;以及
(ii) 如果該計劃股東是CDI民選股東,則每股計劃股份為0.0967份新的Silvercorp存款證;
第二個 開庭日期是指根據《公司法》第411 (4) (b) 條向法院提出的批准該計劃的命令的申請被審理或安排審理的第一天,或者如果申請因任何原因延期,則為審理或預定審理延期的 申請的日期;
4
Silvercorp 是指 Silvercorp Metals Inc.,一家在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司,公司編號為131033920,位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 1750-1066 室 V6E 3X1;
Silvercorp 文章是指 Silvercorp 的文章;
Silvercorp CDI 是指 CHESS 存託權益,是以存託人名義註冊的 Silvercorp 股份(以 CHESS 存託人 權益的形式)的實益所有權單位;
Silvercorp 集團是指 Silvercorp 及其相關 實體;
Silvercorp Register 是指 由Silvercorp或代表Silvercorp維護的Silvercorp股票持有人登記冊
Silvercorp 股份是指 Silvercorp 中全額支付的普通股 ;
多倫多證券交易所指多倫多證券交易所;以及
不適銷的包裹股東 是指計劃股東(不符合條件的外國股東除外),根據其在記錄在案 日期持有的OreCorp股份,在該計劃實施後,有權獲得少於一份(該術語定義見澳大利亞證券交易所 上市規則)的新Silvercorp股票或新的Silvercorp存款掛鈎投資(參照Silvercorp股票的價格進行評估)在多倫多證券交易所 (記錄日之前的交易日收盤時)作為股票對價。
1.2 | 除工作日之外需要做的事情 |
除非另有説明,否則 根據本文件應採取的任何行動、事項或事情的日期不是工作日,則該行為、事項或事情 必須在下一個工作日當天或之前完成。
1.3 | 其他解釋規則 |
在本文檔中:
(a) | 任何對任何司法管轄區任何立法的明示或暗示提及包括: |
(i) | 在本文件發佈日期之前或之後制定的任何其他立法 所修訂、擴展或適用的立法; |
(ii) | 該法例經修改或不經修改而重新頒佈的任何法例;以及 |
(iii) | 在本文件發佈之日之前或之後根據 該立法制定的任何附屬立法,包括(如適用)按第 1.3 (a) (i) 款所述修訂、擴展或適用的立法,或 根據第 1.3 (a) (ii) 款所述重新頒佈的任何立法制定的立法; |
(b) | 提及的個人或實體包括自然人、法人團體、合夥企業、 信託和非法人協會; |
(c) | 提及個人或自然人包括其遺產和個人代表; |
(d) | 附表和附件構成本文件的一部分,除非另有説明,否則 對條款、子條款、附表或附件的提及是指本文件的條款、子條款、附表或附件; |
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(e) | 提及本文件的一方包括 該方的繼承人或受讓人(直接或其他); |
(f) | 除非另有説明,否則提及任何時間均指西澳大利亞州珀斯該時間; |
(g) | 提及澳元或美元是指澳大利亞貨幣; |
(h) | 單數詞包括複數,反之亦然; |
(i) | 任何性別的單詞都包括 任何其他性別的相應單詞; |
(j) | 如果定義了單詞或短語,則該單詞的其他語法形式具有相應的含義; |
(k) | 不得因為一般詞語後面有 個意在被一般詞語所包含的特定例子而給它們以限制性的含義;以及 |
(l) | 標題不影響解釋。 |
2. | 初步的 |
2.1 | oreCorp |
(a) | oreCorp 是: |
(i) | 上市股份有限公司; |
(ii) | 在澳大利亞註冊並在西澳大利亞州註冊;以及 |
(iii) | 被納入澳大利亞證券交易所的官方名單,OreCorp的股票在澳大利亞證券交易所上市。 |
(b) | 截至 2023 年 8 月 4 日,OreCorp 存在以下問題: |
(i) | 398,997,558 股 oreCorp 股票; |
(ii) | 3,725,257份認購新的OreCorp股票的期權;以及 |
(iii) | 4,087,106份履約權(即OreCorp授予持有者 獲得OreCorp股份的權利,前提是發行時滿足任何適用的歸屬條件)。 |
2.2 | 西爾弗公司 |
(a) | Silvercorp 是: |
(i) | 一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司;以及 |
(ii) | 其普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易。 |
2.3 | 計劃實施契約和契約投票 |
(a) | Silvercorp和OreCorp已簽訂計劃實施契約,以實施 計劃的條款。 |
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(b) | OreCorp已在計劃實施契約中同意在OreCorp與計劃股份持有人之間提出一項安排計劃 ,其結果是所有計劃股份都將轉讓給Silvercorp ,Silvercorp將向計劃股東提供或購買計劃對價的提供。 |
(c) | 該計劃將行動歸因於Silvercorp,但其本身並未要求Silvercorp承擔採取這些行動的義務 。Silvercorp已執行了契約民意調查,根據該民意調查,它簽署了有利於計劃股東的契約 ,以履行其在該計劃下的義務,包括向計劃股東提供計劃對價。 |
2.4 | 提名收購方全資子公司 |
在根據計劃實施契約向Silvercorp提供計劃手冊初稿之日起 之日起的5個工作日內,Silvercorp 可以提名Silvercorp的任何全資子公司(Silvercorp提名人)收購該計劃下的計劃股份,向OreCorp提名Silvercorp提名人的詳細信息。如果 Silvercorp 決定提名 Silvercorp 提名人 收購計劃股份,那麼:
(a) | 本計劃中提及的Silvercorp根據該計劃收購計劃股份 應理解為提及Silvercorp被提名人這樣做; |
(b) | Silvercorp必須確保Silvercorp被提名人遵守Silvercorp在該計劃下的所有相關 義務;以及 |
(c) | 任何此類提名都不會解除Silvercorp在本計劃下的義務, 包括根據本計劃的條款提供(或獲得)計劃對價的義務 ,前提是,如果Silvercorp被提名人完全履行Silvercorp的義務,則Silvercorp不會因為未能履行Silvercorp的義務而違反本計劃。 |
3. | 先決條件 |
3.1 | 該計劃的先決條件 |
該方案 是以滿足以下每個先決條件為條件的,除非滿足以下每個先決條件,否則該計劃不會生效:
(a) | 截至第二次開庭當日上午8點,計劃實施契約和契約調查 尚未按照各自的條款終止; |
(b) | 根據計劃實施 契約的條款,《計劃實施契約》第3.1條中規定的所有條件(與法院根據《公司法》第411 (4) (b) 條批准該計劃的條件除外 中規定的所有條件 均已根據計劃實施契約第3.1 (a) 條的條款得到滿足或免除; |
(c) | 法院根據《公司法》第411 (4) (b) 條批准該計劃,無論是否進行修改,如果適用,OreCorp和Silvercorp都已書面接受法院根據《公司法》第411 (6) 條作出或要求的任何修改或條件 ;以及 |
(d) | 根據《公司法》第411(10)條,法院根據《公司法》第411(4)(b)條(以及《公司法》第411(6)條)下達的與該計劃有關的命令 生效 。 |
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3.2 | 先決條件和該計劃第5條的運作 |
滿足該計劃第3.1條規定的每項條件是該計劃第5條實施的先決條件。
3.3 | 與條件相關的確認 |
(a) | 在第二次開庭日期,OreCorp和Silvercorp都必須向法院提供一份證書或法院要求的其他證據,確認(就他們所知道的事項而言)截至上午8點該計劃第3.1條規定的條件(第3.1(c)和(d)條規定的條件除外)是否已得到滿足或免除 第二次開庭日期. |
(b) | 除非法院另有要求,否則OreCorp和Silvercorp 根據本第3.3條提供的證書將構成確鑿的證據,證明截至第二法庭當日上午8點,該計劃第3.1條 中提及的條件(第3.1 (c) 和 (d) 條規定的條件除外)是否已得到滿足或免除。 |
4. | 該計劃 |
4.1 | 該計劃的效果 |
如果該計劃生效,那麼:
(a) | 所有計劃股份(以及截至實施之日附屬於計劃股東的所有權利和權利)都將轉讓給Silvercorp,無需任何計劃股東採取任何進一步行動(OreCorp根據第11.1條作為計劃股東的律師和代理人所採取的行為除外 ),OreCorp將在登記冊中將Silvercorp的名稱 作為計劃股份的持有人; |
(b) | 計劃股份的轉讓將視為自實施之日起生效; |
(c) | 作為將每份計劃股份轉讓給Silvercorp的對價,每位 計劃股東將有權獲得截至記錄日以該 計劃股東名義註冊的每份計劃股份的計劃對價;以及 |
(d) | Silvercorp將根據計劃條款 向每位計劃股東提供計劃對價。 |
4.2 | 計劃股東的確認和同意 |
(a) | 每位計劃股東不可撤銷: |
(i) | 承認該計劃對OreCorp和所有計劃股東(包括 那些不參加計劃會議或在計劃會議上沒有投票或投票反對該計劃的計劃股東)具有約束力,並且 在任何不一致的範圍內,在法律允許的範圍內,將推翻OreCorp章程;以及 |
(ii) | 同意根據該計劃將其計劃股份以及截至實施之日附帶的所有權利和權利 轉讓給Silvercorp。 |
(b) | 每位計劃股東還提供第 11.2 條中的授權和致謝(在適用的範圍內)。 |
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4.3 | 生效日期 |
根據第4.4條,該計劃 將根據《公司法》第411(10)條自生效之日起生效。
4.4 | 結束日期 |
如果出現以下情況,該計劃將失效且不具有 進一步的效力或效果:
(a) | 生效日期不在終止日期當天或之前;或 |
(b) | 計劃實施契約或契約民意調查將在第二次開庭日期上午8點之前根據其 各自的條款終止。 |
5. | 計劃的實施 |
5.1 | 提交訂單 |
如果該計劃第 3.1 條規定的條件(計劃第 3.1 (d) 條的條件除外)得到滿足,則OreCorp必須根據公司法第411(10)條 向澳大利亞證券投資委員會提交根據《公司法》第411 (4) (b) 條下達的批准該計劃的法院命令的辦公副本 無論如何,在法院批准該計劃之後的第一個工作日中午12點之前,或OreCorp和Silvercorp可能以書面形式商定的稍後時間。
5.2 | 計劃股份的轉讓和登記 |
在實施日期,在 根據計劃第6條提供計劃股份的計劃對價的前提下,並且Silvercorp已向 oreCorp提供了計劃對價的書面確認:
(a) | 所有計劃股份以及截至實施之日附帶的所有權利和權利 將通過以下方式轉讓給 Silvercorp,無需任何計劃股東(OreCorp 作為計劃股東的律師和代理人所做的行為除外 )採取任何進一步行動: |
(i) | OreCorp向Silvercorp交付由OreCorp代表計劃股東 正式完成並執行的計劃股份轉讓以供登記; |
(ii) | Silvercorp正式執行了計劃股份轉讓,並將計劃股份轉讓交給OreCorp 進行登記;以及 |
(b) | 在收到正式執行的計劃股份轉讓後,OreCorp將盡快確保根據計劃條款轉讓給Silvercorp 的所有計劃股份將Silvercorp的名稱記入登記冊。 |
5.3 | 獲得計劃對價的權利 |
在實施日,在向Silvercorp轉讓計劃股份的 對價中,根據計劃第6條,每位計劃股東都有權獲得其每份計劃股份的計劃對價 。
5.4 | 計劃股份的受益權利 |
根據計劃第6條提供計劃 對價,自實施之日起,Silvercorp將獲得計劃股份的實益權利
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在Silvercorp的名字作為計劃股份持有人登記在冊之前,根據該計劃 轉讓給了它。
5.5 | 免除抵押款的轉賬 |
在法律允許的範圍內, 根據本計劃轉讓給Silvercorp的所有計劃股份(包括這些股份所附的任何權利和權利)在轉讓給Silvercorp之日將歸屬於Silvercorp,不受任何形式的第三方的所有抵押權和權益,無論是合法還是其他形式,也不受本文中未提及的任何形式的轉讓限制計劃。
6. | 計劃考慮 |
6.1 | 提供計劃對價 |
(a) | 在計劃生效的前提下,考慮到計劃股東持有的每份計劃股份轉讓給Silvercorp ,Silvercorp將在實施之日向每位 計劃股東提供其持有的每份計劃股份的計劃對價。Silvercorp向計劃股東提供或獲取計劃對價 的義務將按以下方式履行: |
(i) | 就現金對價而言: |
(A) | Silvercorp 將不遲於實施日期前的工作日下午5點,以即時可用資金存入OreCorp或代表OreCorp開設的賬户,將等於現金對價乘以計劃股份數量的澳元金額 存入或購買存款,以信託方式為計劃股東持有,用於 根據計劃向計劃股東支付現金對價。Silvercorp存入的金額 所賺取的任何利息都將存入Silvercorp的賬户; |
(B) | 在實施日,在收到 現金對價總額的前提下,OreCorp將從第6.1 (a) (i) (A) 款所述賬户中向每位計劃股東支付截至記錄日以該計劃股東名義註冊的每份計劃股份的現金對價 ;以及 |
(C) | 第 6.1 (a) (i) (B) 小節中提及的款項將由 oreCorp 支付(儘管下文第 I 段或第 II 段提及的任何選擇或授權,仍將由oreCorp行事 行事): |
I. | 通過電子轉賬到計劃股東指定的銀行賬户,以澳幣 支付或要求支付相關金額,前提是計劃股東已根據登記處的要求在記錄日 之前做出了有效的選擇,將股息從OreCorp存入該銀行賬户; 或 |
II。 | 通過 電子轉賬到計劃股東指定的銀行賬户,由計劃股東 向OreCorp收取相應機構向計劃股東指定的銀行賬户支付或促使支付相關金額;或 |
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III。 | 通過預付郵寄方式向每位計劃股東發送或安排寄送至登記冊中記錄的計劃股東的地址 ,該支票是根據計劃應付給該計劃股東的現金對價總額 的預印支票;以及 |
(ii) | 對於以新 Silvercorp 股票形式支付的以股代價(不符合條件的 股東除外): |
(A) | 在實施日期,Silvercorp 必須: |
I. | 發行計劃股東有權獲得的Silvercorp新股 作為股票對價;以及 |
II。 | 在Silvercorp登記冊中輸入向該計劃股東發行的新Silvercorp股份的計劃股東 的姓名和地址;以及 |
(B) | 在實施日期之後,Silvercorp必須儘快向相關計劃股東發送一份直接的 註冊聲明,反映相關計劃股東持有的新Silvercorp股份。 |
(iii) | 對於以新 Silvercorp CDI(如果有)形式支付的股票對價,在實施日期 ,Silvercorp 必須: |
(A) | 向存管機構發行該數量的新Silvercorp股份 ,這將使存管人能夠按照第6.1 (a) (iii) (C) 條的設想發行新的Silvercorp存款證; |
(B) | 確保在實施之日將這些新Silvercorp股份的存管人名稱和地址記入Silvercorp 登記冊,並向存管人發出一份以存管人 名義的代表這些新Silvercorp股份的直接註冊聲明; |
(C) | 確保存管機構在實施之日向每位此類計劃股東發放其根據本第 6 條有權獲得的新 Silvercorp CDI 的數量; |
(D) | 確保在實施之日,將每位此類計劃股東的姓名 記錄在存管人作為其根據本條款有權獲得的新Silvercorp CDI持有人的身份保存的記錄中 6; |
(E) | 對於每位在CHESS子登記冊上持有OreCorp股份的計劃股東, 要求新的Silvercorp CDI在實施之日存放在CHESS子登記冊上,併發送或促成發出 配股建議,其中列出了新Silvercorp存款證的數量,澳大利亞證券交易所結算公司將在配股月底提供CDI 持有聲明,確認該計劃股東在CHESS子登記冊上持有的New Silvercorp CDI數量 ;以及 |
(F) | 對於每位在發行人贊助的 子登記冊上持有OreCorp股份的計劃股東,請確保新的Silvercorp存款憑證在實施之日存放在發行人贊助的子登記冊上,然後發送或 |
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要求向每位計劃股東發送一份CDI 持股聲明,列出該計劃股東在發行人贊助的子登記冊 上持有的新Silvercorp CDI的數量;以及
(iv) | 對於以新Silvercorp股份的形式向不符合條件的股東支付的以股代價, Silvercorp 必須: |
(A) | 在實施日期: |
I. | 向銷售代理髮行不合格股東 有權獲得的新Silvercorp股份總數作為股票對價; |
II。 | 在 Silvercorp 登記冊中輸入向銷售代理髮行的 Silvercorp 新股 的銷售代理人的姓名和地址; |
(B) | 在實施日期之後,Silvercorp必須儘快向銷售代理髮送一份直接的 註冊聲明,反映銷售代理持有的新Silvercorp股份;以及 |
(C) | 促使銷售代理代表 不符合條件的股東出售這些新的 Silvercorp 股票,並根據第 6.5 條匯出出售所得款項。 |
6.2 | 以股權形式考慮的CDI選舉程序 |
(a) | 根據本第6.2條的其餘條款,每位計劃股東 都有權選擇通過填寫CDI選擇表並將其退還給指定地址,在記錄日期前兩個工作日的下午5點之前收到新的 Silvercorp CDI,而不是新的Silvercorp股份,作為根據該計劃將其計劃股份轉讓給Silvercorp的股票的以股代價。根據本第 6.2 (a) 條進行的選舉必須按照 CDI 選舉表中規定的條款和條件進行 。根據 CDI 選舉表的條款和 條件有效作出的任何選擇均受第 6.3 條的約束。 |
(b) | 根據本 第 6.2 條,不允許不符合條件的股東做出任何選擇,任何聲稱由不合格股東做出的選擇都將無效且無效。不符合條件的股東 將獲得新的Silvercorp股票,而這些新的Silvercorp股票將根據第6.5條進行處理。 |
(c) | 為避免疑問, 沒有有效選擇獲得新的Silvercorp存款證的計劃股東(不符合條件的股東除外)將獲得新的Silvercorp股票作為股票對價,用於轉讓其 計劃股份。 |
(d) | 在不違反第6.2 (e) 條的前提下,計劃股東根據本 條款6.2作出的CDI選擇將被視為適用於計劃股東在記錄日 日持有的全部計劃股份,無論計劃股東在記錄日持有的計劃股份是大於還是少於CDI選舉時計劃股東持有的計劃股份。 |
(e) | 在登記冊上作為受託人或被提名人或以其他人的名義持有一塊或多塊 OreCorp 股份的計劃股東可以根據本條款 6.2 就每塊 OreCorp 股份(每塊被提名人包裹)單獨做出選擇(前提是它向OreCorp和Silvercorp 提供任何 |
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證實他們 合理要求的信息),以及計劃股東就被提名人包裹做出的CDI選擇,或者遺漏就被提名人包裹進行CDI選舉 ,都不會被視為延伸到該計劃股東持有的任何其他被提名人包裹。
(f) | 經Silvercorp同意,OreCorp可以在其認為合適的情況下解決在確定任何CDI選舉有效性時可能出現的任何困難、 解釋問題或爭議,任何此類決定 將是決定性的,對OreCorp、Silvercorp和相關的計劃股東具有約束力。 |
6.3 | 澳大利亞證券交易所報價 |
(a) | 根據計劃實施契約,Silvercorp必須盡合理的 努力,包括提出相關申請,申請澳大利亞證券交易所的報價。 |
(b) | 如果澳大利亞證券交易所尚未在第二法庭開庭日期前的工作日下午5點 之前正式批准澳大利亞證券交易所的報價(僅以該計劃的實施、股票對價的發行和慣常的報價前披露為條件 ): |
(i) | 計劃股東為根據第 6.2 條將其計劃股份轉讓給 Silvercorp 的 Silvercorp 新存款證作為 其計劃股份轉讓給Silvercorp的代價而做出的任何CDI選擇均無效且無效;以及 |
(ii) | 為避免疑問,該計劃股東將獲得新的Silvercorp股票作為股票對價,用於將其計劃股份轉讓給Silvercorp。 |
6.4 | 部分應享權利 |
(a) | 如果計算向特定計劃股東發行的新Silvercorp股票或新Silvercorp CDI的數量將導致計劃股東有權獲得新Silvercorp 股份或新的Silvercorp CDI的一小部分,則部分權利將向上或向下四捨五入到最接近的新Silvercorp股份 或新Silvercorp CDI的整數,任何此類分數權利均小於 0.5 向下四捨五入到最接近的 New Silvercorp 股票或新 Silvercorp CDI 的整數以及任何此類分數0.5或以上的權利四捨五入到最接近的New Silvercorp 股票或New Silvercorp CDI的整數。 |
(b) | 如果 OreCorp 和 Silvercorp 認為(行為合理),兩個或更多 計劃股東(每人持有多股 OreCorp 股份,從而獲得新銀科股份 或新 Silvercorp CDI 的部分權利)在記錄日期之前參與了股權分割或分割,試圖參照計算中規定的四捨五入來獲得優勢 在每位計劃股東獲得計劃對價的權利中, Silvercorp 可以指示 OreCorp 通知這些計劃股東: |
(i) | 列出登記冊中列出的姓名和註冊地址; |
(ii) | 陳述該觀點;以及 |
(iii) | 將他們持有的OreCorp股份歸因於通知中特別指出的其中一家, |
而且,在發出通知後,就本計劃而言,通知中特別指明的計劃股東應被視為持有所有 oreCorp 股份和
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就計劃而言,通知中列出的其他每位計劃股東 應被視為不持有OreCorp股份。Silvercorp遵守了該計劃中與其有關的規定,即通知中明確指定為所有指定計劃股份的被視為 持有人的計劃股東,將被視為已根據計劃條款履行並履行了對通知中提及的其他計劃股東 的義務。
6.5 | 不符合資格的外國股東和無法銷售的地塊股東 |
(a) | 如果計劃股東是不符合條件的股東,則每位不符合條件的股東 都授權 Silvercorp: |
(i) | 以新Silvercorp股份的形式向銷售代理髮行任何不符合條件的股東本來有權獲得的股票對價,作為計劃對價的一部分; |
(ii) | 確保在實施日期之後(無論如何 在Silvercorp股票能夠在多倫多證券交易所交易的20天內),在合理可行的情況下,銷售代理以銷售代理真誠確定的方式、價格和其他條件在多倫多證券交易所出售向其發行的新 Silvercorp股票; |
(iii) | 促使銷售代理在結算後儘快 (無論如何在 10 個工作日內)將銷售收益匯給 Silvercorp;以及 |
(iv) | 在 銷售代理根據第 6.5 (a) (iii) 條(在最後一次出售此類新 Silvercorp 股票之後)將所有出售收益匯給 Silvercorp 後,立即向每位不符合條件的股東 支付相當於 Silvercorp 根據第 6.5 (a) (iii) 至 條獲得的出售收益比例的金額,該不符合條件的股東有權全額獲得的銷售收益比例他們對獲得股票對價的權利感到滿意。 |
(b) | 每位不符合條件的股東都指定OreCorp作為其代理人,代表其接收 銷售代理根據《公司法》必須向不符合資格 股東提供的任何金融服務指南或其他通知(以及此類文件的任何更新)。 |
6.6 | 接頭持有人 |
如果計劃股份以聯名持有:
(a) | 根據該計劃發行的任何新Silvercorp股票或新的Silvercorp存款憑證 將以聯名持有人名義發行並以其名義登記,進入Silvercorp登記冊的順序必須與 持有人姓名目前出現在登記冊中的順序相同; |
(b) | 根據該計劃 需要寄給計劃股東的任何支票都必須支付給聯名持有人,並寄至記錄日姓名首次出現在登記冊中的持有人的地址; 和 |
(c) | 根據該計劃要求發送的任何文件都將發送到截至記錄日期姓名首次出現在登記冊中的持有人 的地址。 |
6.7 | 綁定説明或通知 |
在法律未禁止的範圍內 (包括任何政府機構允許的情況下),計劃股東向 oreCorp 做出的與 oreCorp 有關的所有指示、通知和選擇
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計劃股東與OreCorp之間具有約束力 (或被視為具有約束力)的計劃股份,包括與以下內容有關的股份:
(a) | 通過支票或電子資金轉賬到指定的 銀行賬户支付股息; |
(b) | 為OreCorp股票支付股息;以及 |
(c) | 來自 OreCorp 的通知或其他通信(包括通過電子郵件), |
截至記錄日,除了 Silvercorp 自行決定的 另有決定的範圍外,在該指示、通知或選擇發出之前,該指示、通知或選擇將作為計劃對價發給計劃股東的 Silvercorp 新股票或新 Silvercorp CDI(視情況而定 )具有約束力並被Silvercorp接受(視情況而定 )作為計劃對價發給計劃股東撤銷 或以書面形式修改給 Silvercorp,前提是任何此類指示、通知或選擇被 Silvercorp 接受 僅適用於新 Silvercorp 股票和新 Silvercorp CDI,前提是它們是:
(d) | 不違背該計劃的任何其他條款;以及 |
(e) | 根據加拿大法律或 Silvercorp 章程獲得認可。 |
7. | ORECORP 股票的交易 |
7.1 | 對交易的認可 |
(a) | 為了確定計劃股東的身份,只有在以下情況下,OreCorp才會承認OreCorp股票 的交易或登記冊的其他變更: |
(i) | 對於使用CHESS進行的那種交易,受讓人 在記錄日期當天或之前在登記冊中註冊為相關 OreCorp 股票的持有人;以及 |
(ii) | 在所有其他情況下,有關這些交易的可登記傳輸申請或以可登記的 形式進行的轉讓是在登記冊存放地的記錄日當天或之前收到的。 |
(b) | OreCorp必須在記錄日期之前登記可註冊的傳輸申請或第7.1 (a) (ii) 條中提及的OreCorp 股票的轉讓。 |
7.2 | 記錄日期之後的交易 |
(a) | 如果計劃生效,則計劃股份的持有人(以及任何通過該持有人索賠 的人)不得在記錄日期 之後處置、聲稱或同意處置任何計劃股份或其中的任何權益,除非計劃中另有規定,任何此類處置都將無效,沒有任何法律效力。 |
(b) | OreCorp 不會接受任何與收到的 OreCorp 股份有關的傳輸 申請、轉讓或其他請求進行註冊,也不會出於任何目的予以承認: |
(i) | 在記錄日期之後;或 |
(ii) | 在記錄日期之前,但不能以可登記或可訴的形式出現, |
但根據該計劃向Silvercorp轉讓OreCorp 股份或Silvercorp隨後向其所有權繼任者的任何轉讓除外。
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7.3 | 登記冊的維護 |
(a) | 為了確定計劃對價的權利,OreCorp 必須根據本第7.3 (a) 條的規定保存登記冊,直到向所有計劃股東發行計劃對價或支付 (視情況而定),並且Silvercorp作為所有計劃股份的持有人進入登記冊。 此表格中的登記冊將僅確定計劃對價的權利。 |
(b) | 在記錄日當天或之後,無論如何,在記錄日期之後的第三個工作日 下午5點之前,OreCorp必須以Silvercorp合理要求的形式向Silvercorp提供記錄日登記冊中顯示的每位計劃股東的姓名、註冊地址和計劃股份持有量的詳細信息 。 |
7.4 | 持有陳述和登記條目 |
(a) | 根據計劃對價的規定,以及按照計劃第5.2和7.3條的設想,向Silvercorp轉讓計劃股份 的登記,自記錄之日起,所有持有計劃股份的聲明 將不再作為這些股票的所有權文件有效(持有 以有利於Silvercorp或其所有權繼任者的聲明除外)。 |
(b) | 在記錄日期之後,登記冊上截至該日期的每個條目(Silvercorp或其所有權繼任者的條目除外 )將停止生效,除非作為與該條目相關的計劃股份有權獲得計劃 對價的證據。 |
8. | 擔保 |
(a) | 每位計劃股東都向 Silvercorp 保證,並被視為已授權 oreCorp 向 Silvercorp(以計劃股東的代理人和律師的身份)擔保: |
(i) | 根據該計劃轉讓給Silvercorp 的所有截至記錄日 以該計劃股東的名義註冊的計劃股份(包括截至實施日附帶的所有權利和應享權利),將在轉讓之日全額支付,不受任何形式的第三方的所有抵押權或權益(無論是合法的還是其他的),以及所有其他轉讓限制;以及 |
(ii) | 根據該計劃,該計劃股東擁有向Silvercorp出售和轉讓這些 計劃股份(以及截至實施之日附帶的所有權利和權利)的全部權力和能力。 |
(b) | OreCorp承諾將向作為每位計劃股東的代理人和 律師的Silvercorp提供此類擔保。 |
9. | 委任代理人 |
(a) | 在符合計劃第 5.2和6條規定的計劃對價的前提下,自實施之日起,在Silvercorp的名字作為所有 份計劃股份的持有人登記在冊之前,每位計劃股東: |
(i) | 不可撤銷地任命 OreCorp 為律師和代理人(並以這種 身份指示 OreCorp),任命 Silvercorp 和 Silvercorp 的任何董事或高級職員(共同或單獨行事)為其唯一代理人,並且 適用的公司代表 |
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該計劃股東出席 股東大會,行使以該計劃股東名義註冊的計劃股份所附的表決權,並簽署股東決議 ;
(ii) | 承諾不參加任何股東大會,也不會行使以該計劃股東名義註冊的計劃股份所附的 票或由代理人 或公司代表親自簽署任何股東決議(根據本第9條除外); |
(iii) | 必須按照 Silvercorp 的合理指示以這些計劃股份的註冊持有人身份採取所有其他行動;以及 |
(iv) | 承認並同意,在行使本條款 9賦予的權力時,Silvercorp和Silvercorp的任何董事、高級管理人員或公司代表均可為Silvercorp作為計劃股份的預期註冊持有人 的最大利益行事。 |
(b) | OreCorp向每位計劃股東承諾,根據 第9 (a) 條,它將任命Silvercorp和Silvercorp的任何董事或高級管理人員(共同或單獨行事)作為該計劃股東的 代理人,或者在適用的情況下任命公司代表。 |
10. | ORECORP 股票報價 |
(a) | OreCorp將向澳大利亞證券交易所申請暫停OreCorp股票在澳大利亞證券交易所的交易,並自澳大利亞證券交易所的交易日收盤起生效 。 |
(b) | 在 Silvercorp 確定的實施日期之後的某個日期,OreCorp 將適用: |
(i) | 終止OreCorp股票在澳大利亞證券交易所的正式報價;以及 |
(ii) | 將自己從澳大利亞證券交易所的官方名單中刪除。 |
11. | 一般計劃條款 |
11.1 | 律師的任命 |
每位計劃股東無需 採取任何進一步行動,不可撤銷地任命OreCorp及其所有董事、高級管理人員和祕書(共同和個別) 為其律師和代理人,目的是:
(a) | 執行任何文件或表格,或採取任何其他必要行動,使計劃生效,包括但不限於計劃股份轉讓;以及 |
(b) | 強制執行針對Silvercorp的契約民意調查, |
而且 OreCorp 接受 這樣的任命。
11.2 | 權威與認可 |
除了第 4.2 條中規定的協議和致謝 之外,根據該計劃:
(a) | 每位計劃股東: |
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(i) | 不可撤銷地同意 OreCorp 和 Silvercorp 為實施該計劃及其所設想的交易採取一切必要的 或附帶行動,包括執行契約、文書、 轉讓或其他文件; |
(ii) | 同意變更、取消或修改由該計劃構成或由此產生的形式附屬於其計劃股份的權利和權利 ; |
(iii) | 同意按照Silvercorp的指示銷燬與該計劃 股票有關的任何持股報表或股票證書;以及 |
(iv) | 同意根據第6條支付計劃對價即構成對該計劃股東在該計劃下的應享權利的全額滿足; |
(b) | 根據本計劃發行新 Silvercorp 股票的每位計劃股東(不符合條件的股東除外)同意成為Silvercorp的股東,將其姓名列入Silvercorp登記冊 ,並受Silvercorp章程的約束; |
(c) | 根據本計劃獲得新 Silvercorp CDI 的每位計劃股東(不符合條件的股東除外)都同意成為新 Silvercorp CDI 的持有人;以及 |
(d) | 每位不合格股東的計劃股東都同意並承認 根據第6.5條向其支付一筆款項即表示完全滿足其在本計劃下的權利。 |
11.3 | 同意修改 |
(a) | 如果法院提議根據任何修正案或條件批准該計劃, oreCorp可以由其律師代表所有相關人員(包括計劃股東)同意Silvercorp事先書面同意的修正案或條件 。 |
(b) | 每位計劃股東都同意OreCorp 根據計劃第11.2條同意的任何修正案或條件。 |
11.4 | 善意行事時不承擔任何責任 |
在不損害任何一方在《計劃實施契約》下的 權利的前提下,OreCorp和Silvercorp及其各自的任何高級管理人員均不對本着誠意履行計劃時所做或遺漏的任何行為承擔責任。
11.5 | 費用和關税 |
OreCorp必須支付該計劃的費用和 費用,但Silvercorp必須支付與根據計劃實施契約將計劃股份轉讓給Silvercorp有關的 澳大利亞法律規定的任何印花税、交易和註冊税以及類似費用。
11.6 | 契約民意調查的執行 |
OreCorp承諾支持每位計劃股東 ,代表計劃股東並作為計劃股東的代理人和律師對Silvercorp執行契約民意調查。
11.7 | 進一步的行動 |
OreCorp 必須自費 盡一切努力並執行所有必要的文件,以使該計劃及其和計劃所設想的交易完全生效 股東同意
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OreCorp 做所有這些事情, 執行所有此類文件,並做所有其他與實施該計劃有關的事情或附帶的事情。
11.8 | 通告 |
(a) | 如果計劃中提及的通知、轉讓、傳送、申請、指示或其他通信 是通過郵寄方式發送給OreCorp的,則該通知不會被視為在正常郵寄過程中或在OreCorp註冊辦公室實際收到的日期和時間以外的日期 和時間收到。 |
(b) | 除非 法院下達相反的命令,否則任何OreCorp股東意外遺漏通知計劃會議或未收到此類通知 都不會使計劃會議或計劃會議的議事失效。 |
12. | 適用法律和司法管轄權 |
該安排方案 受西澳大利亞州適用的法律管轄。在西澳大利亞州擁有管轄權的法院擁有非專屬管轄權 來解決由本安排計劃引起或與之相關的任何爭議,OreCorp和每位計劃股東 不可撤銷地服從在西澳大利亞州擁有管轄權的法院的非專屬管轄權。
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附件 2
契約民意調查
71
DEED 民意調查
已過時 ●
由 SILVERCORP 金屬公司製造
贊成
計劃股東
這份契約民意調查是在 ●
來自:
Silvercorp Metals Inc. 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1750-1066 套房的 BN 131033920 V6E 3X1(Silvercorp)
贊成:
截至記錄日,OreCorp Limited ABN 24 147 917 299(OreCorp)(OreCorp)資本中已全額支付的普通股的每位持有人(計劃股東),但不包括股份除外。
背景:
(A) | OreCorp和Silvercorp已經簽訂了計劃實施契約。 |
(B) | OreCorp已在計劃實施契約中同意在OreCorp與OreCorp資本中已全額支付的普通股持有人之間提出一項安排計劃 ,其結果是所有計劃股份 都將轉讓給Silvercorp,Silvercorp將向計劃股東提供或購買計劃對價。 |
(C) | 該計劃的效果將是所有計劃股份都將轉讓給Silvercorp。 |
(D) | 在計劃實施契約中,Silvercorp(除其他外)同意 代表計劃股東向OreCorp提供計劃對價,但須遵守某些條件。 |
(E) | Silvercorp正在根據計劃 實施契約的條款進行本次契約調查,目的是簽訂有利於計劃股東履行與該計劃有關的義務的契約。 |
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在這次契約民意調查中:
計劃是指《公司法》第5.1部分規定的安排計劃 ,根據該計劃,所有計劃股份將轉讓給Silvercorp,計劃股東將有權以本契約民意調查附件1所附的表格或各方書面批准並法院根據《公司法》第411(6)條批准的其他 形式獲得計劃對價;
計劃實施契約 是指 Silvercorp 和 OreCorp 之間日期為 2023 年 ● 的計劃實施契約,
而且,計劃中定義的在本契約民意調查中未單獨定義 的詞語在本契約民意調查中使用時具有相同的含義。
1.2 | 口譯 |
方案 的第1.2和1.3條適用於本契約民意調查的解釋,唯一的不同是提及 “本文件” 應理解為對 “這個 契約民意調查” 的提法。
1
2. | 這次契約民意調查的性質 |
2.1 | 強制執行 |
Silvercorp承認,任何受其條款約束的計劃股東都可以依賴和執行本 契約民意調查,儘管該計劃 股東不是該計劃的參與方,而且根據該計劃,每位計劃股東都任命OreCorp及其每位董事(共同 和每位董事)作為其代理人和律師,對Silvercorp執行這項針對Silvercorp的民意調查。
2.2 | 持續義務 |
該契約民意調查是不可撤銷的,受第 3.1 條約束, 在以下任一條件下仍然完全有效:
(a) | Silvercorp 已完全履行其根據其承擔的義務;或 |
(b) | 它根據第3.2條終止。 |
3. | 先決條件和終止 |
3.1 | 條件先例 |
除非該計劃生效,否則Silvercorp根據本契約民意調查 第4條承擔的義務對Silvercorp不具有約束力。
3.2 | 終止 |
根據本契約民意調查,Silvercorp 的義務 將自動終止,根據第 3.3 條,在以下情況下,本文檔的條款將不再具有 的效力或效力:
(a) | 計劃實施契約根據其條款終止;或 |
(b) | 該計劃不會在終止日期當天或之前生效。 |
3.3 | 終止的影響 |
如果根據第 3.2 條終止本契約調查 ,那麼,此外,在不影響計劃股東可獲得的任何其他權利、權力或補救措施的情況下:
(a) | 除本第 3.3 條、第 5 條和第 7 條外,本契約 民意調查的所有條款都將失效並停止生效;以及 |
(b) | 這些條款的失效或其停止生效都不會影響 計劃股東對Silvercorp的任何應計權利,這些權利涉及未履行本 契約民意調查規定的任何義務在失效和終止之前到期履行的損害賠償,或者違反本 契約民意調查中給出的任何陳述或保證。 |
4. | 計劃義務 |
4.1 | 提供計劃對價 |
在不違反第 3 條的前提下,作為在實施之日向Silvercorp轉讓計劃股份的對價 ,Silvercorp 承諾向每位計劃股東提供 :
2
(a) | 向每位計劃股東提供或促成提供計劃對價; 和 |
(b) | 採取所有其他行動,並給予該計劃賦予其的每項承認、陳述、擔保 和賠償, |
在每種情況下,均符合該計劃的 條款。
4.2 | Silvercorp 的新股 |
Silvercorp為每位計劃股東簽訂的契約 ,即作為股票對價發行的新Silvercorp股票(包括與新的Silvercorp存款掛鈎投資者 (如果有的話)有關的 )將在發行時將:
(a) | 與當時已發行的所有其他Silvercorp股票同等排名; |
(b) | 根據所有適用法律、Silvercorp 章程和其他組成文件正式有效發佈; |
(c) | 有權參與並獲得自實施之日起Silvercorp股份所支付的任何股息或資本分配 以及任何其他應享權利;以及 |
(d) | 全額付款,免除任何抵押款。 |
5. | 陳述和保證 |
5.1 | 陳述和保證 |
Silvercorp 聲明並保證 :
(a) | 它是一家根據其註冊地法律有效存在的公司; |
(b) | 它擁有執行、 交付和履行本契約民意調查規定的義務的全部能力、公司權力和合法權力,並已採取一切必要的公司行動授權此類執行 、交付和履行此類義務; |
(c) | 其在本契約民意調查下的義務是合法、有效和具有約束力的義務,可強制執行 ,但須遵守其條款; |
(d) | 它執行和交付本契約民意調查不會也不會與 發生衝突,也不會構成違約或違約行為: |
(i) | 其為締約方的任何協議或文書; |
(ii) | Silvercorp 的章程或同等文件;或 |
(iii) | 任何受其約束的法律(包括1975年《外國收購和收購法》(聯邦))、命令、判決、裁決、禁令、 法令、規則或法規。 |
5.2 | 致謝 |
Silvercorp 承認,第 5 條中的 每項陳述和保證都是可分割的,並且在本契約民意調查終止後繼續有效。
3
6. | 通知 |
6.1 | 發出通知的方式 |
根據本 契約民意調查發出的任何通知或其他通信都必須是書面形式(包括電子郵件),並且可以通過郵寄或電子郵件發送或發送給Silvercorp,如下所示:
地址: | Silvercorp 金屬公司 | |
西黑斯廷斯街 1750-1066 號套房 | ||
不列顛哥倫比亞省温哥華, 加拿大 V6E 3X1 | ||
電子郵件: | ||
提請注意: | 鋭鋒 |
或發送到 Silvercorp 為本條款之目的通知的任何其他地址、 或電子郵件地址。通過郵寄方式發送的任何通知或其他通信都必須通過 預付費普通郵件(如果目的地國與原籍國相同)或航空郵件(如果目的地國 與原籍國不同)發送。
6.2 | 發出通知時 |
任何通知或其他通信 均被視為已發出:
(a) | 如果已送達,則在交貨當天; |
(b) | 如果通過郵寄方式發送,則在投寄後的第三天(對於同一國家/地區 內的郵件)或投遞到郵局後的第五天(對於從一個國家發送到另一個國家的郵件); |
(c) | 如果通過電子郵件發送,則以以下較早者為準: |
(i) | 在傳輸時,除非發件人收到自動通知 表示電子郵件尚未收到(指定收件人的外出問候語除外),並且發件人在發送後兩小時後的 之前收到通知; |
(ii) | 發件人從目標收件人的信息系統 收到確認電子郵件已送達的消息;以及 |
(iii) | 當電子郵件(包括任何附件)可供通過收件人根據本協議指定的電子郵件 地址閲讀時, |
但是,如果通知或其他信函 被視為在下午 5:00 之後或星期六、星期日或公共假日收到,則該通知 或通信應視為在第二天上午 9:00 收到,而不是星期六、星期日或公共假日。
6.3 | 服務證明 |
在證明通知 或其他通信的送達時,只要證明已送達,或者裝有通信的信封地址正確 ,並通過預付費郵政或預付費航空郵件投遞,或者電子郵件地址和傳輸方式正確 即可。
4
6.4 | 與法律訴訟有關的文件 |
本第 6 條不適用於 與本契約引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟有關或與之相關的任何索賠表、通知、命令、判決書或其他文件的送達。
7. | 費用和關税 |
7.1 | 成本 |
Silvercorp必須支付與簽訂和履行本契約規定的義務有關的費用 和費用。
7.2 | 繳納關税和類似費用 |
根據計劃實施契約的條款,Silvercorp必須支付與計劃或其實施有關的任何關税,或者 支付計劃股份轉讓的任何關税,並且必須向每位計劃股東賠償計劃股東因任何計劃股東直接或間接產生或蒙受的所有損失、損失、成本、支出、費用、 罰款和其他責任(包括法律和其他專業費用)(包括法律和其他專業費用)Silvercorp 未能支付此類款項。
8. | 將軍 |
8.1 | 修正案 |
在以下情況下,可以修改本契約民意調查的條款 :
(a) | 該修正案經OreCorp同意,OreCorp可以自行決定給予或拒絕該協議 ,無需徵求任何計劃股東的意見或獲得任何計劃股東的批准;以及 |
(b) | 法院表示, 該修正案本身並不妨礙該計劃的批准, |
在這種情況下,Silvercorp將 進行進一步的契約民意調查,支持每位計劃股東使修正案生效。
8.2 | 分配 |
在本契約民意調查中,Silvercorp和每位計劃股東的權利和義務是個人的。它們不能通過法律或衡平法進行轉讓、收費或以其他方式 處理。任何聲稱的違反本第8.2條的交易均無效。
8.3 | 部分行使權利 |
除非本契約民意調查另有明確規定,否則 如果Silvercorp沒有完全或在給定時間行使與本文件相關的權利、權力或補救措施, 它以後仍可以行使該權利、權力或補救措施。
8.4 | 累積權利 |
在本契約民意調查中,Silvercorp和計劃股東的權利、權力和補救措施 是累積性的,不排除法律規定的獨立於本契約民意調查的任何其他權利、權力或補救措施。
5
8.5 | 進一步的保證 |
Silvercorp 必須自費完成所有合理要求的事情,使這項契約民意調查完全生效。
8.6 | 豁免 |
Silvercorp不得依賴任何計劃股東的 言論或行為來放棄與計劃有關的任何權利,除非豁免是書面形式的,並由批准豁免的計劃股東簽署 。
9. | 適用法律和司法管轄權 |
9.1 | 適用法律 |
本契約以及由此產生的或與之相關的任何非合同 義務均受西澳大利亞州適用的法律管轄。
9.2 | 管轄權 |
在西澳大利亞州擁有管轄權的法院 擁有非專屬管轄權,可以解決因本 契約引起或與之相關的任何爭議(包括與本契約引起或與之相關的任何非合同義務有關的爭議),並且各方 不可撤銷地服從在西澳大利亞州擁有管轄權的法院的非排他性管轄權。
9.3 | 流程服務 |
(a) | 在不阻止任何相關法律允許的任何服務方法的前提下,Silvercorp: |
(i) | 不可撤銷地任命Dabserv Corporate Services Pty Limited(ABN 73 001 824 111) 為其手續代理人,負責接收與本契約有關的訴訟中的任何文件,並同意任何此類契約均可通過交付給或留給Silvercorp送達給Silvercorp,地址如下: |
Dabserv 企業服務私人有限公司(ABN 73 001 824 111)
第 61 級
州長菲利普大廈
1 Farrer Place
新南威爾士州悉尼
澳大利亞
(ii) | 同意,指定的手續代理人未能將與本契約有關的訴訟中的任何文件 通知Silvercorp,並不使有關訴訟無效。 |
(b) | 如果出於任何原因Dabserv Corporate Services Pty Limited(ABN 73 001 824 111)停止 擔任手續代理人,則Silvercorp同意在第 9.3條所述地點任命另一人作為其手續代理人,並確保替代流程代理人接受其任命並確認其對OreCorp的任命。 |
(c) | Silvercorp同意,向其處理代理提供文件即足以為其提供服務。 |
該契約民意調查已在本契約民意調查開始時註明的日期 執行並交付。
6
執行 頁面
由 Silvercorp Metals Inc. 作為契約執行 | ) | |
根據其條款,BN 131033920 | ) | |
並在以下人員在場的情況下: | ) |
警官簽名 | |
官員姓名和授權 |
7
附件 1
計劃
8
附件 3
公告
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