附錄 99.1

執行副本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月29日，開曼羣島豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd.（“公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（每人，包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方，單獨而不是共同地，都希望從公司購買公司的證券在本協議中進行了全面描述；和

鑑於在本協議的執行和交付的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，買方正在與首席執行官簽訂書面協議，其形式基本上是本協議附錄A。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。在中，除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“獲取個人” 的含義與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“ 董事會” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天、以色列州的法定假日，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州或以色列州的銀行機構關門的任何一天；但是，前提是公司在計算工作日時應採取的任何行動下文，星期五下午 1:00 之後（特拉維夫時間）不應被視為工作日。

“首席執行官” 是指公司首席執行官亞科夫 Geva 博士。

“截止日期” 的含義應與第 2.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“披露附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“First 收盤” 的含義應與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“第一個截止日期” 的含義應與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“最大速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“PPS” 意思是 0.0555 美元。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或條例，其效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 是指公司根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的文件。

“第二次閉幕” 的含義應與第 2.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“第二個截止日期” 的含義應與第 2.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

就每位買方而言，“訂閲金額” 是指根據本協議購買的普通股應支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊個買方姓名，以美元美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中披露的公司的任何子公司，如果適用，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易公告板（或上述任何一個的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議及其所有附錄和附表，以及就本協議所設想的交易簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC，公司目前的過户代理人，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 首次收盤。股份要約和出售的首次收盤（“首次收盤”）應在上午 10:00（紐約市時間）在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，第一次 (1)^st) 按照本協議其他地方的規定以書面形式滿足或免除本協議第2.3節中規定的條件的營業日（由適用方），或者在公司和買方書面商定的其他日期和時間（“首次截止日期”）。

在首次收盤日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，而買方單獨而不是共同同意購買總額為50萬美元的普通股，等於該買方在本協議簽名頁上規定的該買方的認購金額（首次收盤）。每位買方應通過電匯向公司交付等於其認購金額（首次收盤）的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.2 (a) 節確定的相應的證券，公司和每位買方應在首次收盤時交付第 2.2節中規定的其他可交付項目。

(b) 第二次收盤 -必須。在滿足（或適用方以書面形式明確放棄）下文 2.3節（包括里程碑條件）的前提下，在2024年1月30日（“第二個收盤截止日期”）之前，公司應通知並要求買方完成額外收盤（“第二次收盤”），總金額等於該買方500,000美元的訂閲金額（第二次收盤），如該買方簽名頁上的簽名頁所示，條款相同諸如首次收盤的條件（為澄清起見，包括 PPS），該條件應在公司辦公室或雙方通過向買方發出不可撤銷的書面通知（“第二次收盤通知”）而共同商定的其他地點進行，説明公司已滿足里程碑條件；前提是第二份收盤通知不遲於三個（3) 第二個截止日期之後的工作日。第二次收盤日期（“第二次截止日期”，連同第一個截止日期，“截止日期”）應為紐約時間上午 10:00，即第二次收盤通知中確定的工作日；前提是第二個截止日期不得早於第二次收盤通知送達後的五 (5) 個工作日。每位買方應通過電匯向公司交付等於其認購金額（第二次收盤）的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.2 (a) 節確定的各自證券，公司，每位買方應在首次收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，第二次結算應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點舉行。

(c) 第二次收盤 -可選。如果 (i) 公司未根據本協議第2.1 (b) 條提交第二次收盤通知，或 (ii) 下文第2.3節規定的條件（包括里程碑條件）直到第二個收盤截止日期才得到滿足，每位買方都有權（但沒有義務）要求公司在第二次收盤時完成總額不超過美元的額外 500,00000 股普通股等於簽名上列明的買方認購金額（第二次收盤）本頁由該買方按照與首次收盤相同的條款和條件執行，首次收盤應在公司辦公室或雙方共同同意的其他地點進行，向公司發出不可撤銷的書面通知（“第二次收盤可選通知”），説明買方已行使權利，要求公司在第二次收盤時發行和出售股票；前提是第二份收盤選擇性通知將在第二次收盤後的六 (6) 個月內送達公司截止日期。第二個截止日期應為紐約時間上午 10:00，，即第二次收盤選擇性通知中確定的工作日；前提是第二個截止日期不得早於第二份收盤選擇性通知送達後的五 (5) 個工作日。每位買方應通過電匯向公司交付等於第二次收盤選擇性通知中顯示的認購金額（第二次收盤）的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.2 (a) 節確定的相應證券，公司和每位買方應在第一次收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，第二次結算應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點舉行。

2.2 配送。

(a) 在每個截止日期當天或之前（除非下文另有規定），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議僅限於首次成交，由公司正式簽署；

(ii) 普通股，其數字等於 (x) 該買方的適用認購金額（即在第一次收盤時，認購金額（第一個收盤），第二次收盤時的認購金額（第二次收盤））除以（y）該買方名義在過户代理註冊的PPS。為此，公司應以本文所附附附錄B（“不可撤銷的過户代理指示”）的形式向其過户代理人和任何後續的過户代理髮出不可撤銷的指示（“不可撤銷的過户代理人指示”），向DTC的適用餘額賬户發行證書或信用股份，該賬户以每位買方或其各自被提名人的名義登記，用於在適用的收盤時發行的普通股; 和

(iii) 公司應向每位買方提供公司發往公司銀行賬户的電匯指令，採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(b) 在每個截止日期當天或之前（除非下文另有規定），每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（如適用）：

(i) 僅限於首次成交時，本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的適用的訂閲金額，通過電匯到公司以書面形式指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下與每次交易相關的義務（除非下文另有規定）受以下條件的約束（公司可以書面形式放棄滿足每個條件）：

(i) 買方在作出時和每個截止日期的所有重大方面（或者，在所有方面個方面的陳述或保證均以重要性或重大不利影響為限定）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 每個買方要求在每個截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在每次交易中各自承擔的義務（除非下文另有規定），但須滿足以下個條件（每位買方可以書面形式放棄滿足每個條件）：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在每個截止日期的所有重要方面（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期為準確）；

(ii) 公司要求在每個截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 僅在第二次收盤時，公司已達到或超過附表2.3 (b) (v) 規定的截至2023年11月30日的11個月期間的公司年總收入（根據持續適用的國際財務報告準則）目標，公司外部審計師將向買方確認（“里程碑條件”）；以及

(vi) 從本協議發佈之日起至適用的收盤日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制，也不得為此類服務機構報告的證券或任何交易確定最低價格市場，美國或紐約州也不會宣佈暫停銀行業務當局也不應發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難對任何金融市場造成影響，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這些市場都使得在收盤時購買證券變得不可行或不可取；但需要澄清的是，納斯達克於5月收到的通知 2023 年 15 日，其本身不應被視為構成對公司本金的停職交易市場。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。如美國證券交易委員會報告所披露的那樣，公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果根據其成立所在司法管轄區的法律適用，在其公司或組織管轄區的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前經營方式開展其業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好，不可能或可以合理地預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的結果，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何，“重大不利影響”），尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。本公司協議和其他每份交易文件的執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除必需的批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其股東採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制除外影響債權人權利強制執行的一般適用一般而言，(ii)受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制和 (iii)，因為賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、股票的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定發生衝突或違反，或者 (ii) 與時間或兩者兼而有之，或與時間相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產受公司或子公司約束（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司任何財產或子公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反這些法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受約束或影響；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如可能沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有規定，否則除了向委員會提交表格D和股票外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令、向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或向其提交任何文件或登記交易所通知以及適用的州證券法可能要求提交的申報或通知或相關的證券交易所規則（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。這些股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，沒有公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了多股普通股股用於發行。

(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人均無權參與交易文件所設想的交易、先發制人的權利、參與權或任何類似的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，並且由於購買和出售股票，否則沒有未償還的期權、認購權、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或債務轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人認購或收購任何子公司任何普通股票或股本的權利，或公司或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。發行和出售股份不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司的未償還證券或工具均無任何條款規定在公司或任何子公司發行證券後調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排約束公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售股票無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。對於公司作為一方的資本股票，或者據公司所知，公司的任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 財務報表。公司的財務報表是根據所涉期間一致適用的國際金融報告準則原則（“IFRS”）編制的，除非在此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併後的財務狀況 {} 截至當日的子公司及其業績截至該日結束的期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則視正常的、非實質性的年終審計調整而定。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，除了附表3.1 (i) 中規定的或美國證券交易委員會報告中披露的情況外，(i) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，沒有發生任何事件、事件或事態發展會產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他）符合過去慣例的正常業務流程和 (B) 不要求反映在公司的財務狀況中的負債根據國際財務報告準則提出的聲明，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本的協議，以及 (v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據以下規定現有的公司股票期權計劃。公司沒有任何待委員會處理的保密信息請求。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”），對或產生不利影響的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “行動”）質疑任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性，如果有的話 (ii) 可以是一個不利的決定，已經或有理由預計會導致重大不利影響。公司及其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的調查。

(k) 勞資關係。不存在任何公司員工的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及法規，除非無法合理地預計不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量以及安全和就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自目前的業務，除非無法合理地預計未能獲得此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有的良好且適銷對路的所有產權以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷對路的所有權，在每種情況下都是免費的，不包括所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司和子公司對此類財產的使用和擬使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他費用的留置權税款，已根據國際財務報告準則為此準備了適當的儲備金，繳納的税款既不拖欠，也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用其各自業務所必需或需要的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利，如果不這樣做，可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他），或預計將到期、終止或被放棄，但除外，因為可以合理地預計不會產生重大不利影響。自公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並按公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，而成本不會大幅增加，這是繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非附表3.1 (r) (i) 中規定或美國證券交易委員會報告中披露的情況，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事服務除外）的任何交易的當事方，，包括任何合同、協議或其他安排規定向或通過提供服務提供服務，提供不動產或個人財產的出租向任何高管、董事或該僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或向其借款，或以其他方式要求向或付款，除了 (i) 付款外，每種情況下都超過12萬美元所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 包括股票在內的其他員工福利本公司任何股票期權計劃下的期權協議。除非附表3.1 (r) (ii) 中規定的，否則公司和任何子公司均不欠公司或任何子公司（首席執行官除外）或其任何關聯方的高級管理人員或董事任何款項，但因個人提供的服務不超過12萬美元而向高管（非董事）支付的工資或諮詢費除外。

(s) 內部會計控制。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許查閲的資產，以及 (iv) 記錄在案的將資產的問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差額採取適當行動。

(t) 某些費用。公司或任何子公司都不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或代表其他人提出的與交易文件所設想的交易有關的本節所設想的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(u) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司無需按照《證券法》進行註冊，即可按此設想向買方要約和出售股份。本協議下的股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後，將不會成為或成為的關聯公司。公司的經營方式應使其不會成為根據經修訂的1940年投資公司法進行註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(x) 與首席執行官的交易。除非附表3.1 (x) (i) 另有規定，否則首席執行官及其任何關聯方目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或通過提供不動產或個人財產的租金，向或從中借錢借錢，或以其他方式要求向或向其付款首席執行官或其任何關聯方。除非附表3.1 (x) (ii) 另有規定，否則公司和任何子公司均不欠首席執行官或其任何關聯方任何款項。“關聯方” 指 (i) 該人和該人集體控制的任何人的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、現任或前任配偶、現任或前任家庭伴侶、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，包括任何收養關係或同居關係家庭成員和 (ii) 為上述條款 (i) 中提及的任何人的利益而創建或運營的任何信託或其他類似實體。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購條款不適用或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州的法律，這些條款由於以下原因而適用於或可能適用於買方買方和公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行股份以及買方對股份的所有權而產生的文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實，它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的外，任何買方均未就此設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有集成的產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司、、其任何關聯公司以及任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致 (i) 股票的發行與先前的發行整合《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記，或 (ii)任何上市或指定公司證券的交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至每個收盤日的合併財務狀況，在公司收到本協議下出售股份的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在所做的那樣開展業務和擬議的包括其資本需求，同時考慮到公司經營的業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付其所有款項或與其有關的所有款項需要支付此類金額時的負債。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信它將在第二個截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (bb) 列出了截至本文之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 公司或任何子公司所欠金額超過100,000美元的任何負債（交易應付賬款除外，(x) 在正常業務過程中產生且 (y) 不欠公司或任何子公司或其各自關聯方的任何高級管理人員或董事），(y) 所有擔保，與他人欠第三方的債務有關的背書和其他或有債務，無論是否應反映出相同內容在公司的合併資產負債表（或其附註）中，通過背書可轉讓票據進行存款或收款的擔保或正常業務過程中的類似交易除外；以及 (z) 根據國際財務報告準則要求的租賃到期的任何超過10萬美元的租賃款項的現值均應資本化。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有國外收入和特許經營納税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款，以及此類退貨、報告和申報中顯示或確定到期的數額巨大和(iii) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用的期之後時期的所有物質税的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有依據。

(dd) 沒有一般招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何股份。公司僅向買方和《證券法》第501條所指的某些其他 “認證投資者” 出售股份。

(ee) 國外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所做的捐款），違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。公司的會計師事務所列於披露附表3.1 (ff) 中。

(gg) [已保留].

(hh) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何分歧，也沒有公司合理預期會出現任何分歧，而且公司在應付給會計師和律師的任何費用方面均未出現任何分歧，這些費用可能影響公司履行任何交易文件下任何義務的能力。

(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，就交易文件及其所設想的交易而言，每位買方僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，買方均不充當公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人，僅僅是買方購買股票的附帶內容。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易的獨立評估。

(jj) [已保留].

(kk) [已保留].

(ll) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律考慮授予該股票期權之日的普通股票的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到期限。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息或公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有公司政策或慣例故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(mm) 外國資產控制辦公室。公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(nn) 美國雷亞爾房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(oo)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦儲備”）的約束。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均不提起訴訟或訴訟涉及公司或任何子公司的據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(qq) 沒有取消資格賽事。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管、按投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）在出售時以任何身份與公司有關（除第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件外，每個 “發行人受保人” 和 “發行人受保人”) 都將受到《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”）。公司採取了合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司遵守了第506 (e) 條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該條提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人人。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的購買者而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件的通知。公司將在第一個截止日期和第二次收盤日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和擔保。每位買方，不代表其他買方，特此向公司陳述並保證，自本文發佈之日起日期以及第一個截止日期和第二個截止日期的每個截止日起，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的普遍適用法律的限制一般債權人的權利，（ii）受與可用性有關的法律的限制關於具體履行，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的法律的限制。

(b) 自有賬户。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購這些股票作為其自有賬户的本金，而不是為了分配或違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成間接安排或諒解，分配此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法律出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(d) 體驗此類買家的。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，該買方購買股票的目的不是因為任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於股票的廣告、文章、通知或其他溝通，或者通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般招標或一般廣告。

(f) 獨立調查。該買方 (i) 已對公司及其子公司的財務狀況、運營業績、資產、負債、財產和運營進行了令其滿意的獨立調查，並已從公司收到了所有重大方面、其要求和要求的所有材料，足以做出簽訂本協議和其他交易文件的知情決定，以及 (ii) 已有機會就此提問公司及其子公司並收到了答覆對於這樣的問題。

(g) 融資。該買方有足夠的可用資金來支付相應的認購金額。

(h) Big Boy 代表。該買方理解並承認，公司擁有有關公司、其證券及其財務報表的非公開信息，這些信息可能重要或不優於買方可獲得的信息（“非公開信息”），該買方已放棄接收此類非公開信息的任何權利。該買方進一步理解並承認公司尚未公佈截至2023年6月30日的六個月期間的財務報表，並承認其在本協議下的權利和義務不依賴公司提供任何此類非公開信息。公司應盡其合理的商業努力，儘快公佈截至2023年6月30日的六個月期間的財務報表，無論如何不得遲於2023年11月30日。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置股份。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司轉讓證券或與第4.1 (b) 節所設想的所設想的質押有關的證券的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併為公司合理接受的律師的意見，其形式和實質內容應合理令人滿意向公司，大意是此類轉讓不需要進行登記根據《證券法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議下買方的權利和義務。

(b) 買方同意按照本第4.1節的要求，以以下形式在任何股份上印上圖例：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的註冊豁免，或者在不受註冊限制的交易中，否則不得發行或出售該證券《證券法》的要求以及適用的州證券法。這種證券可以與在註冊經紀交易商開設的真正保證金賬户或向是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部股票的擔保權益授予《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果該安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 {} 向質押人或有擔保方提供證券。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司將執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的與股份質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 雖然涵蓋此類股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據第144條出售此類股份之後，（iii）如果這些股票有資格根據第144條出售，而無需公司進入遵守第 144 條要求的有關此類股票的當前公開信息，不受交易量或銷售方式限制，或者 (iv) 如果有根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明），不需要傳説。如果可以根據第144條在沒有交易量限制的情況下出售股票，並且符合當前的信息要求，或者如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）沒有其他要求，則股票的發行應不帶任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再需要這樣的圖例之後，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方或過户代理人向公司交付代表股票的證書（定義見下文）之後的交易天數（定義見下文）中的較早者簽發限制性圖例（例如日期，“移除圖例日期日期”），向該買方交付或安排向該買方交付代表此類的證書不受所有限制和其他圖例的共享。公司不得在其記錄中作任何註釋，也不得向過户代理髮出擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的指示。轉讓代理人應按照買方指示向買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統的指示，將該股票的證書轉交給買方。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以個交易日表示，該結算期在交出帶有限制性圖例的代表股票的證書（如適用）之日生效。

(d) 每位買方，單獨而不是與其他買方共同同意公司的觀點，即該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何證券，並承認從本第 4.1 節中規定的代表證券的證書中刪除限制性説明的前提是公司的依賴基於這種理解。

(e) 如果公司因任何原因或無緣無故地未能在圖例刪除日期之前向該持有人簽發沒有此類説明的證書，如果在該交易日當天或之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以兑現持有人出售持有人預計從公司獲得的無圖例的股份（a “買入”），則公司應在持有人提出申請後的兩 (2) 個交易日內，在持有人提出請求後的兩 (2) 個交易日內酌情決定，要麼 (i) 向持有人支付相當於持有人如此購買的股票的總購買價格（包括經紀佣金佣金，如果有的話）（“買入價格”）的現金，屆時公司交付此類無傳奇股票的義務將終止，或者 (ii) 立即履行向持有人交付上述中規定的無傳奇股票並支付現金的義務向持有人支付的金額等於買入價格超過 (A) 該數量股的乘積（如果有），乘以 (B) 任何交易價格持有人以書面形式選擇的股票，這些股票在適用的圖例移除日期起和公司支付相應現金付款之日起起的任何時候有效。

(f) 公司應負責其過户代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用，包括但不限於當日交貨和/或移除圖例時應支付的費用。

4.2 集成。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 節）進行談判，這些證券將與股票的要約發行或出售合併，而且規則要求根據《證券法》註冊規則的規定與股票的發售或出售相結合任何交易市場的法規，要求在完成其他交易之前獲得股東的批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.3 [已保留].

4.4 證券法披露；宣傳。公司和每位買方在發佈有關此處設想的交易的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕或拖延其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 法律要求披露的範圍或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條允許的此類披露。

儘管有其他與之相反的條款，但只要任何買方擁有本協議項下的任何其他權利，公司應負責並應在與持有人協商並代表持有人後，立即向委員會提交因買方的權利和義務而產生或與之相關的所有必要報告、通知和其他文件根據或根據公司的任何相關協議或文書（無論是在本協議之前還是之後簽署）的成本和支出。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意的任何其他人不得提出或強制執行任何買方是任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司正在生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購方人”，或者任何買方都可能被視為觸發了這些條款根據交易文件或任何其他協議接收證券，從而獲得任何此類計劃或安排在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，應在本協議發佈之日後的四個交易日內，通過公司在6-K表格上提交最新報告（其中應附上本協議的副本及其附錄和附表），公司承諾並同意，無論是公司還是代表其行事的任何其他人都不會提供任何信息買方或其代理人或法律顧問合理構成或公司的任何信息認為構成重要的非公開信息，除非在此之前，買方應以書面形式同意接收此類信息，並同意公司對此類信息保密。公司理解並確認，每個買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。如果公司在未經買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密義務，也沒有對公司、其任何子公司或其任何子公司承擔任何保密責任各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類非公開材料進行交易信息，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方都應依賴上述契約進行公司證券交易。在不減損上述一般性的前提下，如果買方已經或認為已經從公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、關聯公司、僱員或代理人那裏收到了有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，它可以向公司提供書面通知，公司應在收到此類通知後的兩 (2) 個交易日內向公司提供書面通知注意，公開披露此類材料、非公開信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、關聯公司、僱員和代理人違反上述契約，以及此處或交易文件中提供的任何其他補救措施，則買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類材料、非公開信息未經公司、其子公司、或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司的事先批准、僱員或代理人以及買方均不就任何此類披露向公司、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、股東、員工或代理人承擔任何責任。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下股份的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（ (b) 公司正常業務過程中應付的交易應付賬款和先前的慣例除外，其中均不包括應付給公司任何董事或高級管理人員的交易款項）， (b) for 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或外國資產管制處的條例。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職責與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條的含義以及《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的人個人此類控制人（每個 “買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用任何此類買方均可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之相關而遭受或招致損失、公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議或 (b) 非該買方關聯公司的股東就交易文件中設想的任何交易以任何身份對買方或買方中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於嚴重違反該買方在交易中的陳述、保證或契約買方可能與任何此類股東簽訂的文件或任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為（）。如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權僱用他們，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上都存在重大沖突在公司的立場與該買方的地位之間，在這種情況下，公司應為不超過一名此類獨立律師支付合理的費用和開支。根據本協議，對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對任何買方承擔責任 (y)，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 但僅限於任何買方方違反任何陳述、保證的損失、索賠、損害或責任，該買方在本協議或其他交易文件中達成的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付其金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 註冊權。

(a) 公司特此承諾 (i) 在首次收盤（ “申報截止日期”）後的30天內，準備並向委員會提交一份F-1表格的註冊聲明（“轉售註冊聲明”），以登記買方截至下個日期持有的所有普通股（包括普通股等價物的普通股）首次收盤，(ii) 盡其商業上合理的努力促使根據證券宣佈轉售註冊聲明生效儘快採取行動，但無論如何都要在首次收盤後 90 天之日（“生效截止日期”）之前採取行動，以及 (iii) 盡其商業上合理的努力保持《證券法》規定的轉售註冊聲明持續有效，直到 (1) 買方持有的所有可註冊證券有資格根據《規則》向公眾出售的日期中最早的日期 144 (k) 根據《證券法》或其任何後續條款，(2) 每個此類可註冊證券的日期轉售註冊聲明所涵蓋的已根據《證券法》進行了有效登記，已根據轉售註冊聲明進行處置，以及 (3) 根據《證券法》第144條轉售所有此類可註冊證券的日期。

(b) 特此同意，如果 (A) 未在申請截止日期日期當天或之前向委員會提交轉售註冊聲明（“申報失敗”）或（B）委員會未在生效截止日期當天或之前宣佈生效（“有效性失敗”），則公司必須補救因任何此類失敗而給買方造成的損失，則應要求公司在申報失敗或有效性失敗期間，每 30 天支付相當於 10,000 美元的現金金額（按比例按比例計入總額較低的時期）超過三十天），直到此類申報失敗或有效性失敗（如適用）得到糾正。

4.10 [已保留].

4.11 購買者的平等待遇。除非也向此類交易文件的所有各方提供相同的對價（包括對任何交易文件的任何修改），否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每個買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為類別，不得以任何方式解釋為在購買、處置或投票證券或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.12 表格 D；藍天申報。公司同意根據D條的要求及時提交有關股票的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，以便在收盤時根據適用的證券或 “藍天” 法律向買方出售股票，或者有資格在收盤時根據美國各州的 “藍天” 法律向買方出售股票，並應應任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

4.13 探索合資合資企業。如果公司完成私有化交易，其普通股不再根據《交易法》註冊，則公司同意將與買方進行真誠的談判，探討成立一家企業合資企業（無論是合資企業還是其他公司形式），其中公司將擁有高達70％的所有權。

4.14 優先權利。如果公司發行額外的普通股和/或普通股等價物（統稱為 “額外證券”），則每位買方都有權（但沒有義務）以與向亞科夫·傑瓦博士或其任何關聯方提供的相同條款和條件購買其按比例分配的額外證券。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤在第五天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅涉及買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 在本協議發佈之日之後的交易日，但前提是此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税款以及關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式發出，並應視為在發出並生效，最早日期為：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前通過傳真發送的傳真號碼或電子郵件附件，電子郵件地址如本文所附簽名頁所列的電子郵件地址發送。（紐約市時間）在交易日，（b）傳送之日之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達）在非交易日或遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的當天通過傳真號碼或電子郵件附件，（c）第二個（2）^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應如本文所附的簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署的書面文書，前提是如果有的話修改、修改或豁免對買方（或一組買方）造成不成比例的不利影響，即買方（或購買者羣體）的同意還應要求受到不成比例影響的買方（或一組購買者）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對隨後違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例的、實質性的不利影響，都必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案均對證券的每位買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.10 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何交易訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證將在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，且不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找並僱用另一種方法是實現與該條款、條款、契約所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款。

5.13 撤銷和撤回權利。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何其他交易文件的任何類似條款），但每當任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分地要求或選舉行動和權利。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券被毀壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或促成簽發，以此作為交換，並在取消（如果是毀損）或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即此類損失、盜竊或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足以證明法律補救措施足夠。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、撤銷、收回、被撤銷或要求退款，已償還或其他方式根據任何法律（包括但不限於任何）歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。在可以合法這樣做的範圍內，公司特此同意不堅持或以任何方式提出索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法中受益或好處的任何努力，無論現在還是以後任何時候生效，與任何買方為強制執行任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟有關，在任何交易文件下。儘管任何交易文件中都包含任何相反的規定，但明確同意並規定公司根據交易文件對利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述規定的情況下，在任何情況下均不得將任何利率或違約利息與任何其他金額合計在一起時將任何利率或違約利息或兩者兼而有之按照公司可能有義務支付的利息的性質交易文件超過了該最高費率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同利率因法規或在本協議發佈之日之後的任何政府官方行動而提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超額用於任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司，處理此類超額的方式由買方選擇。

5.18 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不是與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果此處要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，對於本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易，任何交易文件中提及股價、普通股和/或普通股的每一項內容都應進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，在此絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

G 醫療創新控股有限公司			通知地址：
			5 Oppenheimer，
來自：	/s/ Yacov Geva		Rehovot 7670105，以色列
	姓名：	Yacov Geva
	標題：	首席執行官	電子郵件： Yacovg@Gmedinnovations.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

以下籤署人促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

買方姓名：Jonathan B. Rubini

買方授權簽字人的簽名: /s/ Jonathan B. Rubini

授權簽署人姓名：喬納森·魯比尼

授權簽署人頭銜：負責人

授權簽署人的電子郵件地址：__________________

授權簽署人的傳真號碼：(907) 279-8066

買方通知地址：阿拉斯加安克雷奇郵政信箱 202845 99501

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

認購金額（首次收盤）：500,000.00美元

認購金額（第二次收盤）：500,000.00美元

EIN 編號：_______________________

[買方證券購買協議的簽名頁面]

日程安排

附表 3.1 (a) — 子公司名單：

開曼羣島豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd. 及其子公司：以色列公司 G Medical Innovations Ltd.、特拉華州公司、G Medical Innovations MK Ltd.、馬其頓公司、G Medical Innovations Asia Ltd.、香港公司、 G Medical Diagnovations Services, Inc.，德克薩斯州公司，Telerhythmics, LLC. 根據田納西州的法律，伊利諾伊州公司 G Medical Mobile Health Solutions, Inc.，英國 G Medical Innovations UK Ltd.公司、特拉華州公司 G Medical Tests and Services, Inc.、特拉華州公司 G Medical Health and Wellness, Inc.、特拉華州的一家公司、全資子公司 Inc.、特拉華州的一家公司 G-Medical Lab services Inc.，以及我們持有 80% 股權的子公司子公司廣州一美創新醫學科技股份有限公司，中國公司， G 醫療創新亞洲有限公司持有 70% 股權的子公司。

附表 3.1 (e) — 申報、同意和批准：

沒有。

附表 3.1 (i) — 重大變動；未披露的事件、負債或發展：

參見本協議第 3.1 (r) 節。

附表 3.1 (r) (i) — 與關聯公司和員工的交易：

參見美國證券交易委員會報告。

附表 3.1 (r) (ii) — 與關聯公司和員工的交易：

沒有

附表 3.1 (bb) — 公司或任何子公司的未償有擔保和無抵押債務：

參見美國證券交易委員會報告。

附表 3.1 (ff) — 會計師：

Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.），普華永道國際有限公司的成員公司。

附表 3.1 (x) — 與首席執行官的交易：

公司欠首席執行官的總額約為150萬美元（不包括應計利息）。

附表 2.3 (b) (v)-里程碑條件：

700萬美元