附錄 2.1

處決

資產購買協議

一而再而三地間

AGILETHOUGHT, INC.，

和

AGILETHOUGHT, INC. 的某些子公司，

作為賣家

和

AT控股公司，

如同買家

已過時截至 2023 年 10 月 4 日

第一條某些定義			1

	第 1.1 節	某些定義	1
	第 1.2 節	標題；目錄	18
	第 1.3 節	信息	18
	第 1.4 節	口譯	18

第二條購買出售資產；承擔負債			19

	第 2.1 節	資產的購買和出售	19
	第 2.2 節	排除的資產	21
	第 2.3 節	假設負債	21
	第 2.4 節	不包括的負債	22
	第 2.5 節	合同指定權和收購實體	24

第三條購買價格			26

	第 3.1 節	誠信存款	26
	第 3.2 節	購買價格	26
	第 3.3 節	購買價格的分配	27

	第四條閉幕		27

	第 4.1 節	閉幕	27
	第 4.2 節	收盤時交貨	28

第五條賣家的陳述和保證			30

	第 5.1 節	組織、地位和企業力量	30
	第 5.2 節	權威；非違規	30
	第 5.3 節	不動產	31
	第 5.4 節	有形個人財產	32
	第 5.5 節	知識產權	32
	第 5.6 節	訴訟	33
	第 5.7 節	重大合約；債務工具	33
	第 5.8 節	員工；勞工事務	34
	第 5.9 節	福利計劃和 ERISA 合規性	36
	第 5.10 節	許可證	36
	第 5.11 節	對商業活動的限制	36
	第 5.12 節	保險	37
	第 5.13 節	環境問題	37
	第 5.14 節	沒有經紀人	38
	第 5.15 節	税收。除了	38
	第 5.16 節	遵守法律	38
	第 5.17 節	財務報表。	39
	第 5.18 節	保密。	39
	第 5.19 節	應收賬款	40
	第 5.20 節	沒有其他陳述	40

第 VI 條買方的陳述和保證			40

	第 6.1 節	企業存在和資格	40
	第 6.2 節	權威；非違規	40
	第 6.3 節	財務能力	41
	第 6.4 節	信用競標。	41
	第 6.5 節	沒有經紀人	41
	第 6.6 節	買家調查	42
	第 6.7 節	獨家保修	42

第七條盟約			42

	第 7.1 節	待交易結束時的業務運作	43
	第 7.2 節	與墨西哥實體有關的契約。	45
	第 7.3 節	首席執行官的盟約	46
	第 7.4 節	獲取信息	46
	第 7.5 節	同意	47
	第 7.6 節	進一步的保證	47
	第 7.7 節	破產契約	48
	第 7.8 節	員工事務	49
	第 7.9 節	某些時間表。	50
	第 7.10 節	非競爭。	50
	第 7.11 節	名稱的使用	51
	第 7.12 節	Wind-Down	51

第八條税務事項			51

	第 8.1 節	交易税	51
	第 8.2 節	納税申報和税務程序方面的合作	51

第九條條件			51

	第 9.1 節	各方義務的條件	51
	第 9.2 節	買方義務的條件	52
	第 9.3 節	賣家義務的條件	53

第十條終止程序			53

	第 10.1 節	終止	53
	第 10.2 節	費用報銷和存款金額	55

第十一條陳述和保證以及某些契約無效			57

	第 11.1 節	陳述和保證以及某些契約無法生效	57

第十二條其他			57

	第 12.1 節	適用法律	57
	第 12.2 節	管轄權；論壇；送達訴訟程序；放棄陪審團	57
	第 12.4 節	繼任者和受讓人	58
	第 12.5 節	完整協議；修訂	58
	第 12.6 節	通告	58

第 12.7 節	延誤或遺漏	59
第 12.8 節	對應方	60
第 12.9 節	可分割性	60
第 12.10 節	暫無公告	60
第 12.11 節	具體性能。賣家和買家	61
第 12.12 節	無追索權	61
第 12.13 節	賣家採取的行動	61
第 12.14 節	第三方受益人	61

iii

展覽和日程索引

展品

附錄 A	批准令的表格
附錄 B	投標程序的形式
附錄 C	存款轉讓協議的形式
附錄 D	逢低訂單的形式
附錄 E-1	申請前信貸額度投標指示信的表格
附錄 E-2	DIP 設施投標指示信的形式
附錄 F	運營協議條款表

日程安排

披露時間表

附表 A	其他賣家
附表 2.1 (a)	收購的實體
附表 2.1 (c)	已分配的合同
附表 2.4 (l)	特定除外負債
附表 6.2 (c)	買家同意
附表 7.2	墨西哥實體員工
附表 9.2 (i)	同意

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）的日期為2023年10月4日，由特拉華州的一家公司AT Holdings Corp.（“買方”）、特拉華州的一家公司AgileThought, Inc.（“控股”）和其他賣方（連同控股、“賣方” 和每個實體分別為 “賣方”）簽訂。

鑑於賣方和賣方的某些直接或間接子公司根據《美國法典》第 11 篇第 11 章、《美國法典》第 11 章、11 U.S.C. 101 及其後各節提起了自願案件（“申請日期”）（“破產案件”）（“破產案件”）（“破產法”），於2023年8月28日在美國特拉華州區破產法院（“破產法院”）審理；

鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及銷售訂單的條目，(i) 賣方希望向買方出售所有收購資產並將所有假設負債轉讓給買方，(ii) 買方希望從賣方那裏購買所有收購資產並承擔所有假定負債，(iii) 買方是代理人的關聯公司，有權將未償還的全部金額進行貸記出價根據申請前信貸額度和 DIP 融資機制承擔的義務，(iv) 買方希望信貸出價收購資產，以及 (v) 雙方打算根據下文規定的條款和條件實現本協議所設想的交易；

鑑於買方應根據銷售令，根據本協議（“出售”）中規定的條件以及《破產法》第105、363和365條以及《聯邦破產程序規則》第6004和6006條的規定，購買和承擔收購的資產和假設負債，不含所有留置權（允許的留置權除外）；

鑑於除其他外，賣方完成本協議中規定的交易的能力取決於破產法院是否下達銷售令；以及

鑑於每個賣方的董事會（或類似的管理機構）已確定，簽訂本協議並完成本協議中規定的交易是可取的，這符合該賣方及其選民的最大利益，前提是銷售訂單的輸入，並且雙方都批准了相同的協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、協議、陳述和保證，以及出於其他好處和寶貴的報酬，以及特此確認的的收到和充足性，本協議雙方打算受法律約束，特此商定如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節某些定義。就本協議而言，以下術語應具有各自的含義如下：

“應收賬款” 是指截至截止日期，任何賣方的所有應收賬款、貿易應收賬款、票據應收賬款和其他雜項應收賬款，，無論是當前的還是逾期的。

“收購資產” 的含義見第2.1節。

“被收購實體” 是指附表2.1 (a) 中規定的賣方的一家或多家子公司，因為根據本協議的條款，可能會在截止日期之前不時對其進行修改。

“收購股權” 的含義見第2.1 (a) 節。

“訴訟” 是指任何個人或團體或政府機構提起、提出或主張，或由任何政府機構或任何仲裁庭進行或審理的任何投訴、索賠、指控、起訴、起訴、審計、聽證、訴訟、仲裁、審計、聽證、訴訟、查詢、調查或程序（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式）。

“其他賣家” 是指本協議附表A中規定的每個實體，因為買方可以根據本協議的條款不時自行決定和絕對酌情決定修改此類附表。

“管理費用” 是指賣方在《破產法》第 105、 326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、507 (b)、546 (c)、546 (d)、726（在法律允許的範圍內）、第 1113 或 1114 條以及任何《破產法》的其他條款（包括第 506 (c) 條，但有待最終命令的條文）。

任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過證券所有權、合夥權益，還是通過合同、轉讓、信貸安排、作為受託人或遺囑執行人或其他方式，“控制”、“控制” 和 “受控制” 等術語應具有相關含義。就買方而言，“關聯公司” 一詞還應包括其各自的經理或成員或類似人員，以及由與買方相同的經理或成員或類似人員（視情況而定）控制的任何其他實體，前提是該術語不包括任何投資組合公司或託管賬户。

“代理人” 是指Blue Torch Finance LLC，視情況而定，以申請前信貸額度或DIP融資機制下的代理人的身份。

“協議” 的含義見序言部分。

“另類交易” 是指直接或間接出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股權出售、合併、合併或其他類似交易，包括破產法院批准的重組計劃，或拍賣產生的重組計劃，或者與任何賣方的清算或清盤有關的全部或部分部分，在一筆或一系列交易中與買方或其關聯公司以外的一個或多個人的交易。

“反腐敗和貿易管制法” 是指所有適用的美國和非美國法律與 (i) 預防腐敗和賄賂有關的法律，包括 1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）和《墨西哥行政責任總法》（Ley General de Responsabilidades Administrativas）、 (ii) 經濟或貿易制裁、(iii) 美國海關和邊境保護局管理的出口管制以及海關和進口法，以及 (iv) 反抵制由美國商務部和美國財政部國税局管理的法律，或任何適用的法律賣方或被收購實體或其各自的任何子公司或關聯公司進行業務交易的任何司法管轄區或任何其他司法管轄區的類似法律的要求。

“反洗錢法” 是指與從事、資助或協助恐怖主義或洗錢有關的所有法律要求，包括（如適用）《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（出版社第三章）。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）（《愛國者法案》）、《財務記錄保存和貨幣和對外交易報告法》（也稱為 “銀行保密法”，《美國法典》第 31 篇§§5311等）、《墨西哥聯邦打擊有組織犯罪法》（Ley Federal contra la Delincuencia Organdaa）、 {} 《墨西哥聯邦防止和識別非法獲得的資源交易法》（《防止和識別非法所得資源操作聯邦法》）和《墨西哥國民》域名滅絕法（Ley Nacional de Extincion de Dominio），以及賣方或被收購實體或其任何子公司或關聯公司交易業務或任何其他司法管轄區的任何司法管轄區類似法律的任何適用要求。

“反壟斷法” 是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易監管法，旨在或旨在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭為目的或效果的行為，包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR 法案”），《美國法典》第 15 章 §§ 1-7（《謝爾曼法案》）、《美國法典》第 15 章 §§ 12-27 和《美國法典》第 29 章《美國法典》§§ 52-53（《克萊頓法案》）、《聯邦貿易委員會法》（15 U.S.C.§ 41 等）、墨西哥聯邦競爭法（Ley Federal de Competencia Económica）（“LFCE”）以及除美國以外的任何司法管轄區的其他類似反壟斷、競爭或貿易監管法。

“批准動議” 的含義見第 7.7 (b) 節。

“批准令” 是指以買方可以接受的形式和實質內容的破產法院命令，除其他外，批准 (i) 競標程序， (ii) 買方繼續進行信貸投標的權利（定義見下文）（在《破產法》第363 (k) 條允許的範圍內）以及 (iii) 費用補償，其形式基本上與附錄A附錄相同。

“轉讓的合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。

“假定負債” 的含義見第 2.3 節。

“拍賣” 的含義在《競標程序》中規定。

“經審計的財務報表” 的含義見第 5.17 節。

“資產負債表日期” 的含義見第 5.17 節。

“破產案件” 的含義見敍述。

“破產法” 的含義見敍述。

“破產法院” 的含義見敍述。

“與破產相關的違約” 是指根據《破產法》第365 (b) (2) 條無權補救的任何違約或違約，包括與破產案件提起或賣方財務狀況有關的違約或違約。

“福利計劃” 統指任何獎金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票所有權、股票購買、股票期權、幻影股、股票升值權、退休、休假、遣散費、代通知付款、控制權變更、殘疾、死亡撫卹金、住院、醫療、工人補償、補充失業救濟金或其他計劃、安排、計劃或實踐（無論是否書面）) 或任何向任何現任或前任提供薪酬或福利的僱傭協議賣方或被收購實體的員工、高級職員、董事或獨立承包商或其任何受益人，或賣方或被收購實體（視情況而定）簽訂、維持或出資，任何賣方或被收購實體（如適用）都擁有或可能承擔任何義務或責任，包括，(i) 任何 “員工福利福利計劃”（定義見ERISA第3 (2) 節）），無論是否終止，以及 (ii) “僱員養老金福利計劃”（定義見 ERISA 第 3 (1) 節），無論是否終止已終止；但是，前提是 “福利計劃” 一詞不包括任何賣方或被收購實體必須參與或遵守由政府機構贊助和管理的任何法定福利計劃（例如社會保障）。

“投標指示信” 的含義見第 3.2 節。

“競標程序” 是指附錄B中規定的競標程序。

“書籍和記錄” 是指與業務運營或所有權有關的範圍內使用的所有書籍、記錄、文件、廣告材料、客户名單、成本和定價信息、商業計劃、目錄、客户文獻、質量控制記錄和手冊、研發文件、記錄和信用記錄（包括存儲在光盤、磁帶或其他媒體或雲端的所有數據和其他信息）收購的資產，但不包括賣方 (i) 基本文件和股票，以及minute books，以及 (ii) 受任何適用特權保護的任何文件，包括律師-委託人或律師工作成果特權。

“業務” 是指公司集團提供數字化轉型服務和定製軟件開發的業務。

“工作日” 應具有《破產法》中規定的含義。

“買方” 的含義見序言，還應包括任何買方指定人。

“買家顧問” 的含義見第 7.4 節。

“買方指定人” 的含義見第 4.2 (c) 節。

“首席執行官” 的含義見第 7.3 節。

“關閉” 的含義見第 4.1 節。

“截止日期” 的含義見第 4.1 節。

“集體談判協議” 是指任何集團公司與任何適用司法管轄區的任何工會或任何集團公司現任員工的其他代表之間的任何集體談判協議（包括重要的當地協議、修正案、補充、信函和任何形式的諒解備忘錄）。

“公司集團” 統指賣方、被收購實體和除外子公司，上述每家公司均為 “集團公司”。

“同意” 是指任何同意、批准、特許經營、命令、執照、許可、豁免或授權，或註冊、聲明或附帶或豁免、通知、申請或認證，包括所有監管部門的批准。

“合同” 是指任何合同、採購訂單、租賃或轉租、許可或再許可、解決訴訟或索賠的協議，或其他協議或文書，包括但不限於租賃。

“受控集團責任” 是指（i）ERISA第四章、（ii）ERISA第302條以及（iii）IRC第412和4971條規定的任何和所有負債。

“版權” 是指任何賣方現在擁有或今後採用或收購的所有以下內容：(i) 所有版權（無論是註冊的還是未註冊的）、所有註冊；以及與之相關的所有申請，包括所有註冊，以及在美國版權局、墨西哥國家版權局（Instituto Nacional de Derecho de Autor）或任何類似辦公室或機構的申請其他國家或其任何政治分區，以及 (ii) 其所有延期或續期。“版權” 明確不包括以收縮包裝、點擊包裝或其他類似商業許可許可許可的市售計算機軟件的版權。

“信用出價” 的含義見第 3.2 節。

“信用投標金額” 的含義見第 3.2 節。

“補救費用” 是指根據《破產法》第365條，為彌補賣方在轉讓合同下的任何金錢違約而需要支付的所有現金金額，前提是該合同是在破產案件開始之前簽訂的，也是根據《破產法》第365條簽訂此類轉讓合同的先決條件；但是，前提是在對於任何合同，該合同是可執行的，對於任何租約，該租賃是未過期。

“存款金額” 的含義見第 3.1 節。

“存款轉讓協議” 是指截至本協議簽訂之日由賣方和買方簽訂的某些存款轉讓協議，其格式為，作為附錄C附於此。

“指定截止日期” 的含義見第 2.5 (b) 節。

“DIP預算” 是指批准的與DIP融資機制相關的13周現金流預測，因此可能會根據 DIP融資機制不時更新。

“DIP Credit Bid” 的含義見第 3.2 節。

“DIP Facility” 是指DIP貸款人向賣方提供的優先有擔保的超級優先債務人持有定期貸款信貸額度，DIP命令可能已批准。

“DIP 設施投標指示信” 的含義見第 3.2 節。

“DIP貸款人” 是指DIP融資機制下的所有貸款人，每個人都以其身份。

“DIP 命令” 是指破產法院下達的臨時命令，其形式基本上與本文附錄DIP的形式相同，然後是授權DIP融資的最終命令。

“DIP復歸利息” 是指僅在所有管理費用、其他申請日後費用和清盤基金已支付或以其他方式兑現之後剩餘的任何不包括的現金，但前提是此類金額符合DIP預算、DIP融資機制和託管協議（如適用）。

“披露時間表” 是指根據第 7.9 節代表賣家向買方交付並以引用方式納入本協議的附表。

“員工” 的含義見第 5.8 (a) 節。

“環境索賠” 是指任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款、罰款，或由此產生的任何和解或判決，由任何個人指控任何類型或性質的責任（包括執法程序、調查、清理、政府迴應、搬遷或補救費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、處罰、捐款、賠償, 以及禁令救濟) 源於, 基於或產生於:(i)存在、釋放或接觸任何危險物質；或 (ii) 任何實際或涉嫌違反任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

“環境法” 是指任何適用的法律、任何政府命令或與任何政府機構達成的具有約束力的協議：(i) 與污染（或其清理）或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境（包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層）有關；或（ii）與的存在、暴露或管理有關，製造, 使用, 封存, 儲存, 再循環, 回收, 再利用, 處理, 生成, 排放,任何危險材料的運輸、加工、生產、處置或補救。 “環境法” 一詞包括以下內容（包括其實施條例和任何州類似法案）：1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》，經1986年《超級基金修正案》和《重新授權法》修訂，42 U.S.C. §§ 9601等；經1976年《資源保護和回收法》修訂並經《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》；經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》1984 年，42 U.S.C. §§ 6901 等；經修訂的 1972 年聯邦水污染控制法1977 年《清潔水法》，33 U.S.C. § 1251 等；經修訂的 1976 年《有毒物質控制法》，15 U.S.C. §§ 2601 等；1986 年《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. §§ 11001 等；經 1990 年《清潔空氣法修正案》修訂的 1966 年《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 及其後各節；經修訂的 1970 年《職業安全與健康法》，《美國法典》第 29 篇第 651 節及其後各節；以及墨西哥《生態平衡和環境保護總法》（Egeneral del Ecológico y Proteccio y Proteccion al Ambiente）和其法規；墨西哥國家水域法（Ley de Aguas Nacionales）；以及《墨西哥預防和全面管理廢物總法》（《防止和全面管理廢物綜合法》）。

“環境責任” 是指根據任何環境法、環境許可證或釋放引起或與之相關的任何直接、間接、未決或威脅的債務、責任、索賠、損失、損害、罰款、罰款、罰款、罰款、成本、支出、缺陷或責任，無論是已知還是未知，無論是基於疏忽、嚴格責任還是其他原因，包括調查、清除、補救、恢復、減排、監測、人身傷害的成本和負債，財產損失、自然資源損失、法庭費用和合理的律師費用。

“環境通知” 是指與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的任何書面指令、書面違規通知或其他書面通知。

“環境許可證” 是指根據環境法要求或簽發、授予、授予、授權或根據環境法採取的任何許可證、信函、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“股權證券” 是指 (i) 就任何公司而言，該公司（無論如何指定）的所有股份、權益、股份或其他等價物，以及購買或收購任何此類股本以及任何可轉換為或可交換或行使任何此類股本的任何證券的任何認股權證、期權或其他等價物，(ii) 與任何合夥企業、所有合夥企業權益、參與或其他等價物該合夥企業的合夥權益（無論如何指定），以及任何認股權證、期權或購買或收購任何此類合夥權益以及任何可轉換為此類合夥權益、可交換或行使的證券的其他權利，以及 (iii) 與任何有限責任公司有關的所有會員權益、參與權或其他等同於該有限責任公司（無論如何指定），以及購買或收購任何此類會員權益以及任何可轉換為或可交換或可行使的證券的任何認股權證、期權或其他權利對於任何此類會員資格興趣。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指IRC第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001條所指的與任何賣家共同控制的任何公司、貿易、企業或實體。

“託管代理人” 是指買方和控股公司之間相互同意的託管代理。

“託管協議” 是指自截止日期起由賣方、買方和託管代理人簽訂的託管協議，其形式由買方和控股公司共同商定。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》。

“排除資產” 的含義見第 2.2 節。

“不包括的現金” 是指公司集團在DIP融資機制下提取的所有手頭現金和現金，包括 (i) 在收盤時根據DIP融資機制提取的現金，足以支付公司集團在收盤時應計但未付的所有管理費用或其他申請日後支出，但僅限於當時有效的DIP預算以及DIP融資機制和 (ii) 清盤基金中規定的範圍，但僅限於《託管協議》中規定的範圍，在每種情況下，該協議的定義第 (i) 和 (ii) 條都要兑現不包括的現金，不受買方或其關聯公司的留置權或索賠的約束，但 DIP復歸利息的範圍除外。

“除外合同” 的含義見第 2.2 (c) 節。

“除外員工” 的含義見第 2.4 (d) 節。

“除外負債” 的含義見第2.4節。

“除外子公司” 是指除被收購實體以外的賣方的子公司。

“執行合同” 具有第 2.5 (a) 節中規定的含義。

“執行合同清單” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“費用報銷” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“延長的合同期” 的含義見第 2.5 (b) 節。

“FCPA” 的含義見於 “反腐敗和貿易管制法” 的定義。

“最終命令” 是指破產法院的最終命令，該命令應具有完全效力和效力，不得中止，並且沒有及時提出上訴、移審令申請或其他複議程序，或者如果及時提出，則該上訴、移審令申請或重新考慮動議已被駁回或駁回，不得進一步上訴，提起此類上訴的時機已過，該命令未經本人事先書面同意，不得在每種情況下推翻、撤銷、修改、補充或以其他方式修改代理人或買家，視情況而定。

“基本文件” 是指一個人（自然人除外）的文件，該人據此證明其合法存在或管理其內部公司事務。例如，公司的基本文件將是其章程和章程，而有限責任公司的基本文件將是其成立證書和運營協議。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“一般無形資產” 是指任何賣方現在擁有或將來收購的所有無形資產，包括該賣方現在或以後可能在任何合同中或根據任何合同擁有的所有權利、所有權和權益、所有付款無形資產、客户名單上的權利、知識產權、商業協會的權益、執照、許可證、專有或機密信息、技術信息、程序、設計、知識、專有知識、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、經驗、流程、模型權利、繪圖權、商譽等保單（包括董事和高級管理人員的保險、火災、損壞、損失和傷亡，無論是涵蓋個人財產、不動產、有形權利還是無形權利、所有責任、人壽和營業中斷保險以及所有未賺取的保費）、無憑證證券、支票和其他銀行賬户、獲得退税和其他付款的權利、獲得股息、分配、現金、工具和其他財產的權利尊重或交換質押股權證券，以及投資財產、和賠償權。

“政府機關” 是指任何 (i) 民族、州、省、部落、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、省、市、外國或其他政府；(iii) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、部、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)；(iv) 跨國組織或團體；或 (v) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法的機構，警察、監管或税務機關或任何性質的權力。

“政府命令” 是指由任何政府機構簽訂或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險物質” 是指受任何環境法監管或構成責任基礎的任何物質、材料或廢物，包括但不限於 (i) 定義為 “危險廢物”、“危險物質”、“危險物質”、“極度危險廢物”、“受限危險廢物”、“污染物”、“污染物”、“危險成分”、“危險成分” 的任何材料或物質，{} “特殊廢物”、“有毒物質” 或任何環境法規定的其他類似術語或短語，或 (ii) 石油或其任何部分或副產品，石棉、含石棉材料、多氯聯苯 (PCB)、任何放射性物質、聚氯乙烯、氡氣、鉛基塗料或有毒黴菌。

“控股” 的含義見序言。

“HSR法” 的含義見於 “反壟斷法” 的定義。

“IFRS” 是指《國際財務報告準則》。

“不活躍員工” 的含義見第 7.2 (b) 節。

就任何人而言，“債務” 是指不重複的：

(a) 該人對借款的債務，或以債券、債券、票據或類似工具為憑證的其他證據；

(b) 該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與該人購買的財產有關的所有義務，但在正常業務過程中承擔的任何此類義務除外；

(d) 該人在租賃下的所有債務，根據公認會計原則，這些債務已經或應該被視為該人的資本化租賃債務；

(e) 其他人根據本定義 (a) — (d) 或 (f)-(h) 條所述債務擁有或收購的財產或資產上以任何留置權作為擔保的所有債務，不論是否承擔了由此擔保的債務，但在正常業務過程中承擔的任何此類債務除外；

(f) 該人在利率或貨幣互換交易下的所有債務（按其終止價值估值）；

(g) 為該人的賬户開具的所有信用證（不包括為支持供應商在正常業務過程中發生的應付供應商賬款而簽發的信用證，以提取的為限）；

(h) 所有具有經濟效力的擔保和安排，其經濟效力相當於向該人擔保任何其他人的任何債務；以及

(i) 所有應付賬款，以尚未支付且自最初要求付款之日起逾期超過60天的應付賬款為限。

“賠償索賠” 是指對任何賣方的任何現任或前任高管、董事、員工、合夥人或成員提出的賠償索賠，無論是根據章程、成立證書或其他成立文件還是根據截止日期之前產生的合同提出。

“工具” 是指 UCC 中定義的所有 “工具”，無論位於何處，任何賣方現在擁有或以後收購，無論如何，包括所有憑證證券、所有存款證以及所有本票和其他債務證據，但構成動產票據或屬於構成動產票據的一組著作的票據的票據除外。

“知識產權” 是指任何和所有專利、版權、商標、商業祕密和互聯網域名以及由任何賣方擁有或許可、用於或持有用於與業務相關的任何類的其他知識產權、業務運營中使用的所有商譽以及因任何侵權或其他損害而提起訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利。

“庫存” 是指 UCC 中定義的所有 “庫存”，由任何賣家現在擁有或以後收購，無論位於何處，以及在不限制上述內容的前提下，所有 (i) 庫存、(ii) 商品、(iii) 商品和其他個人財產，(iv) 原材料、在建工程或建築，(v) 成品、退貨或任何種類、性質或描述的材料或用品以及 (vi) 產品、設備和設備，無論是自有還是訂購，包括所有嵌入式軟件。

“IRC” 是指1986年的《美國國税法》。

“IRS” 是指國税局。

“賣家知識” 是指以下個人的實際知識：卡羅琳·塞薩爾、戴安娜·阿布裏爾、曼努埃爾·森德羅斯和貢薩洛·莫內斯。

“法律” 是指任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的任何聯邦、州、省、地方、外國、國際或超國家法律（包括普通法）、成文法、條約、條例、規則、法規、命令、法典或其他類似權威機構。

“租賃房地產” 是指任何集團公司租賃並用於業務的所有不動產。

“租賃” 的含義見第 5.3 (b) 節。

“LFCE” 的含義見於 “反壟斷法” 的定義。

“負債” 是指任何和所有債務、損失、負債、索賠、損害、罰款、成本、特許權使用費、訴訟、缺陷或任何性質的債務，無論是已知還是未知、絕對的、應計的、或有還是其他的，無論是到期還是即將到期，以及任何自付成本和開支（包括合理的律師、會計師或其他費用和開支）。

“許可證” 是指任何許可證、特許經營、同意、批准和任何許可，包括任何政府機構的許可證或在任何政府機構的註冊；但明確排除知識產權的任何許可或分許可。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押權、擔保權益、抵押權、地役權、許可、侵佔、奴役、同意、期權、留置權、看跌權或看跌權、優先選擇權、投票權、抵押權、租賃、轉租、佔有權或其他任何性質的限制或抵押權。

“本地轉讓工具” 是指適用法律要求的以本協議所設想的方式實現收購股權權益轉讓的協議、證書和工具。

“重大不利影響” 是指任何事實、條件、變更、違規、不準確、情況、影響、事件或事件，這些事件或事件單獨或合計已經或合理可能對收購資產或業務（不包括排除資產和除外負債）產生重大不利變化或重大不利影響，但是不包括 (a) 任何變化或影響它在多大程度上源於或源於 (i) 破產案件懸而未決，處於破產狀態，或目標集團的財務狀況，(ii) 本協議的執行和交付或本協議的公告或本協議所設想的交易的完成，(iii) 法律、公認的會計原則或其他會計條例或原則的變化（或變更提案），或 (iv) 本協議所設想或應買方要求採取的任何行動；(b) 未能滿足任何預測、預算、預測或估計；但是，前提是本 (b) 款中的例外情況不得阻止或以其他方式影響認定此類失敗背後的任何變化、事件、事件或影響已導致或促成重大不利影響；(c) 通常適用於 (i) 企業運營的行業和市場或 (ii) 任何國家或地區的經濟或政治狀況或證券或金融市場的任何變化或影響；(d) 敵對行動或戰爭或任何恐怖主義行為的爆發或升級；或 (e) 疾病疫情、流行病、大流行或類似疾病的任何發生、威脅或影響普遍存在的公共衞生問題，這導致政府當局要求或政府下令進行自我隔離，或延長某些企業的停業時間。

“重大合同” 和 “重大合同” 的含義見第 5.7 (a) 節。

“墨西哥合同” 的含義見第 7.2 (b) 節。

“墨西哥實體” 是指 AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.、Anzen Soluciones SA de CV、Faktos Inc. SAPI de CV 以及買方根據第 2.5 (f) 節指定的範圍內根據適用法律成立的任何其他實體。

“墨西哥税務評估” 是指墨西哥税務管理局（Servicio de Administricacion Tributaria）於2021年3月12日和2022年2月18日對AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.（前身為北美軟件，S.A.P.I. de C.V.）以及2021年3月16日和2023年9月1日對 Anzen Solutiones, S.A. 發佈的税收評估 de C.V. 用於所得税、增值税和員工利潤分享應付賬款。

“墨西哥” 指墨西哥合眾國。

“多僱主計劃” 的含義應與ERISA第3（37）條或第4001（a）（3）條中定義的術語相同。

“NewCo” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“NewCo 運營時間” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“無追索權方” 的含義見第 12.12 節。

“省略合同” 的含義見第 2.5 (c) (i) 節。

“省略的合同名稱” 的含義見第 2.5 (c) (i) 節。

“省略的合同通知” 的含義見第 2.5 (c) (ii) 節。

“運營協議” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“運營協議條款表” 是指附於附錄 F 中的運營協議條款表。

“命令” 是指對任何政府行為具有相同效力的任何判決、命令、行政命令、令狀、規定、禁令（無論是永久的還是臨時的）、裁決、法令或類似的法律限制或具有約束力的和解。

“一方” 或 “雙方” 指單獨或集合（視情況而定）買方和賣方。

“專利” 是指任何賣方現在擁有或將來獲得的所有以下內容：(a) 美國、墨西哥或任何其他國家的所有專利證書、發明、專利和專利權，其所有註冊，以及美國、墨西哥或任何其他國家的專利證書、發明、專利和專利權申請，包括在美國專利商標局的註冊和申請，墨西哥工業產權研究所（墨西哥工業產權研究所）或任何類似機構美國、其任何州或領土、墨西哥或任何其他國家或其任何政治分支機構的辦公室或機構，以及 (b) 其所有重新發行、延續、部分延續或延期。

“許可證” 是指任何聯邦、州、省、地方、市或其他政府、準政府或私人機構、地區或司法管轄區由任何賣方簽發或為任何賣方簽發的所有批准、授權、證書、同意、特許經營權、差異、執照和許可證（包括所有申請、續訂申請、提交的文件或為此支付的費用）。

“允許的留置權” 是指 (i) 披露附表第5.3 (a) 節中具體規定的任何留置權，(ii) 當前和未來税款、攤款或其他政府費用（包括水費和污水費）的法定留置權，在每種情況下均尚未到期和應付，或者（欠政府當局的任何税款除外）有誠意爭議且已根據公認會計原則提取了充足的儲備金 , 在任何情況下都不得超過100萬美元 (或等值的當地貨幣), (iii) 機械師, 材料工,倉庫管理人、承運人和類似的留置權，用於在正常業務過程中因法律運作而產生或不會產生重大不利影響的勞動、材料或用品，(iv) 在正常業務過程中產生的購貨款擔保權益，在收購此類留置權所在的資產時或前後設立，且僅限於，(v) 房東或受讓人對任何留置權的權利根據截至本協議發佈之日有效的租賃條款和條件租賃的房地產，可能會被修改銷售令，(vi) 現行和未來的分區、建築法規和其他土地使用法，這些法律規範了任何租賃房地產的使用或佔用或在其上開展的活動，這些法律是由任何對此類租賃房地產擁有管轄權的政府機構實施的，（A）該租賃房地產的當前使用或佔用，（B）企業目前考慮的擬議用途、佔用或開發這些房地產或（C）均未違反這些法律業務的運營，或不可能造成重大不利影響的任何違規行為效力，(vii) 影響此類租賃房地產所有權的地役權、契約、條件、限制和其他類似事項，這些抵押權自本協議發佈之日起抵押租賃不動產，且單獨或總體上不會對此類租賃房地產的使用、佔用、維護、維修或開發或業務運營造成重大損害，(viii) 根據或產生的任何留置權根據DIP 融資機制，(ix) 根據《破產法》第363 (f) 條將被解除的任何留置權根據銷售令，(x) 構成或與集團公司授予的非排他性知識產權許可或分許可證有關的任何留置權，(xi) 任何集團公司或租賃房地產的任何前所有者同意在租賃房地產可能靠近的任何街道上、下方或上方建造任何建築物或建築物，(xii) 税號之間的非實質性差異和記錄所有權，(xiii) 與租賃房地產有關的租賃條款和條件抵押所有權或限制租户使用此類租賃房地產房地產的權利，以及 (xiv) 任何有效、完善和不可避免的留置權，優先於為申請前信貸額度提供擔保的留置權，但前提是申請前信貸額度允許此類留置權及其優先權。

“個人” 應作廣義解釋，是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他商業實體或政府機構。

“請願日期” 具有獨奏會中規定的含義。

“收盤前跨期税” 是指 (i) 整個 Straddle 期間的財產税和從價税金額乘以一個分數，其分子是跨界期中結束於幷包括截止日期的天數，分母是整個跨界期的天數，(ii) 税額（除財產之外的和跨期截至截止日期的部分（從價税），按截止日期的臨時賬面結算基準確定。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期（或其中的一部分）。

“競標前投標指示信” 的含義見第 3.2 節。

“競標前信用競標” 的含義見第 3.2 節。

“申訴前信貸額度” 是指截至2022年5月27日的某些融資協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改），由控股公司、作為借款人的安環球、作為擔保人的控股一方的子公司、不時的貸款方以及代理人（作為競選前擔保人的管理代理人和抵押代理人）之間簽訂的某些融資協議貸款人。

“申請前有擔保貸款人” 是指不時加入申請前信貸額度的貸款人。

“購買價格” 的含義見第 3.2 節。

“註冊知識產權” 的含義見第 5.5 (c) 節。

“監管部門批准” 是指完成本協議和其他交易文件所設想的交易所必需的所有同意和其他授權，或需要向任何政府機構提交的任何文件。

“拒絕損害賠償索賠” 是指根據《破產法》第365條因拒絕合同而引起或與之相關的所有索賠，包括因拒絕先前簽訂的合同而產生的任何管理費用索賠。

“釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、丟棄、處置或允許逃逸或遷移到環境中或通過環境（包括環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地下地層或任何建築物、設施或固定裝置內）。

就任何人而言，“負責官員” 是指該人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、財務總監和首席會計官、財務副總裁或財務主管。

“Sale” 的含義在獨奏會上闡述。

“銷售令” 是指破產法院根據《破產法》第105、363和365條發佈的命令，其形式和實質內容為買方可以接受，批准出售的形式和實質內容均為買方所接受。

“制裁國家” 的定義見第 5.16 (b) 節。

“受制裁人員” 是指根據任何《反腐敗和貿易管制法》成為制裁或限制對象或目標的任何人，包括：(i) 任何被列入任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單（包括外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單）上的任何人；(ii) 直接或間接擁有總量為百分之五十 (50%) 或以上的任何人，或以其他方式由上文 (i) 條所述的一個或多個個人控制；或 (iii) 受制裁者的任何國民國家。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“特定法院” 的含義見第 12.2 (a) 節。

“賣方代表” 是指賣方的董事、高級職員、員工、顧問、律師、會計師、顧問、財務顧問、投資銀行家、或其他代理人或代表。

“賣家” 的含義見序言。

“專業服務提供商” 的含義見第 5.8 (c) 節。

“跨税期” 是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

“結構” 統指租賃房地產上的建築物、結構和固定裝置以及其他改進。

“子公司” 或 “子公司” 是指任何人、任何其他個人，其中大部分未償還的有表決權的證券或其他有表決權的股權直接或間接由該第一人擁有。

“目標集團” 統指賣方和被收購實體，上述每一個實體都是 “目標公司”。

“税” 或 “税收” 是指 (i) 任何聯邦、州、省、縣、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括所有淨收入、總收入、銷售和使用、商品和服務、從價計價、轉移、收益、利潤、消費税、特許經營、不動產和個人財產、總收入、增值、資本存量、避險、無人認領的財產，生產、商業和職業、殘疾、就業、工資、執照、估算、印章、關税、遣散費、失業、社會保障、醫療保險、替代最低限額或預扣任何政府機構徵收的預扣税款或費用，包括任何此類税收的利息和罰款（民事或刑事）或附加税，以及（ii）通過合同（主要標的不是税收的任何合同除外）或法律運作（包括財政監管第1.1502-6節）對任何其他人的（i）中項目承擔的責任。

“税務程序” 的含義見第 8.2 節。

“納税申報表” 是指就任何税收的確定、評估、徵收或管理或與任何税收或其任何修正案有關的任何法律、法規或行政要求的管理向任何政府機構提交或要求提交的任何申報表、報告、選擇、聲明、聲明、信息申報表、附表或其他文件（包括任何相關或支持信息）。

“第四章計劃” 是指受ERISA第四章、ERISA第302條或IRC第412或4971條約束的每項福利計劃。

“商業祕密” 是指任何賣方現在擁有或將來獲得的所有機密和專有信息，這些信息用於商業利益，不為人所知或無法合理確定，包括專業知識、商業祕密、製造和生產過程和技術、研發信息、數據庫和數據，包括技術數據、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息。

“商標” 是指任何賣家現在擁有或將來獲得的所有以下內容：(i) 所有商標、商品名稱、公司名稱、企業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、口號、品牌名稱和其他來源或企業標識符（無論是否已註冊）、其所有註冊以及與之相關的所有申請，包括在美國專利商標局的註冊和申請，墨西哥工業產權研究所（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial），或者在任何美國、其任何州或其領地、墨西哥或任何其他國家或其任何政治分支機構的類似辦事處或機構；(ii) 其所有重新發行、延期或續期；以及 (iii) 與上述任何一項相關或象徵的企業的所有商譽。

“交易文件” 是指本協議、存款轉讓協議、託管協議、本地轉賬工具、運營協議、以及根據本協議簽署和交付的任何其他協議、文件和工具。

“交易税” 的含義見第 8.1 節。

“被調動的員工” 是指買方向其發出工作機會的 (a) 賣方僱員和 (b) 墨西哥實體的員工，在每種情況下，買方均根據本協議 (a) 條和 (b) 款第7.2節接受該提議。

“財政條例” 是指美國財政部根據IRC頒佈的一項或多項財政部法規。

“UCC” 是指《統一商法》，該法可能不時在紐約州頒佈和生效。

“WARN法” 是指《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方、省或外國法律。

“清盤託管賬户” 是指根據託管協議設立的賬户，根據第7.12節，清盤資金將在截止日期存入該賬户。

“清盤基金” 是指在截止日期之後用於支付賣方財產清盤的成本和開支的金額，該金額在中根據第7.12節確定。

第 1.2 節標題；目錄。在構造本協議時，應忽略標題和目錄。

第 1.3 節信息。對書籍、記錄或其他信息的引用是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲的數據、磁介質、膠片和縮微膠捲。

第 1.4 節解釋。

(a) 除非另有説明，否則本協議中提及條款、章節、附件、附表或附錄時，應指本協議的條款或章節，或本協議的附件、附表或附錄。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都應被視為後面有 “但不限於” 字樣。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議下” 以及詞語以及類似含義的詞應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或” 一詞不應被視為排他性。 “will” 一詞應解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義。提及的 “書面” 或 “書面” 包括電子形式。本協議中使用的 “範圍” 一詞和 “在範圍內” 一詞應指主體或其他事物的擴展程度，該詞或短語不應僅僅意味着 “如果”。除非另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均應具有定義的含義。本協議中所載的定義適用於這些術語的單數和複數形式，也適用於這些術語的陽性、陰性和中性性別。本協議中提及的具體法律或具體法律條款應包括根據本協議頒佈的所有規章制度。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規，均指不時修訂、修改或補充的文書或法規，包括協議中的任何豁免或同意，如果是法規，則是繼承類似的繼承法規，以及提及其中的所有附件和其中包含的文書，除非在特定情況下明確提及此類文書日期，在這種情況下，應提及該協議，截至該特定日期的文書或法規。本協議中提及的 “$” 或其他金額均指美元。根據本協議進行任何付款或採取行動的時間段內或之後的期限應通過排除期限開始之日和期限結束之日來計算。每當本協議提及天數或月數時，除非明確規定工作日，否則該數字應指日曆日。提及個人也是指其允許的繼任者和受讓人。

(b) 各方都參與了本協定的起草和談判。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為，且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條

購買出售資產；

負債承擔

第2.1節資產的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，買方應（或應促使買方指定人）從賣方購買、收購和接受，賣方應根據並根據銷售令向買方（或買方指定人）出售、轉讓、轉讓和交付給買方（或買方指定人），賣方對所收購資產的所有權利、所有權和權益，除允許的留置權和假設留置權外，不包括所有留置權、索賠（定義見《破產法》第101 (5) 條）和權益負債。“收購資產” 是指賣方的所有資產（排除在外的資產除外），包括以下列出的資產：

(a) 任何賣方在附表2.1 (a) 所列的任何被收購實體中持有的所有股權證券，因為買方可以根據第2.5節（“收購股權”）不時修改該附表。

(b) 現金、現金等價物、所有預付款（包括向第三方供應商支付的所有預付款）、遞延資產、退款、儲備金、賣方向任何第三方支付的存款、貸項或多付款，但不包括的現金除外；

(d) 所有應收賬款；

(e) 所有庫存；

(f) 所有傢俱、固定裝置、設備、營銷材料、商品和其他個人財產；

(g) 在根據適用法律可轉讓的範圍內，賣方按當前經營方式開展業務或對任何收購資產的所有權、運營、使用、維護或維修所需的所有許可證；

(h) 所有賬簿和記錄；

(i) 所有知識產權；

(j) 所有普通無形資產；

(k) 與業務運營相關的所有擔保、陳述、保證和賠償，包括與任何假設負債有關的擔保；

(l) 賣方的所有保險單以及與其相關的任何索賠，前提是這些保單與業務運營或任何假設負債有關，但第 2.2 節中列為的除外資產除外；

(m) 與業務或收購資產相關或與之有關的所有商譽；

(n) 與第 2.1 (a)-(r) 節中規定的收購資產有關的所有索賠、訴訟理由、訴訟選擇、追回權、抵消權和補償權（包括與納税有關的任何此類項目）；

(o) 根據《破產法》第502 (d)、542、544、545、547、548、548、549、550、551、553 (b) 或724 (a) 條提出的所有索賠和訴訟理由，或《破產法》或適用的州法律同等法律規定的任何其他撤銷訴訟或此類索賠的收益、訴訟原因或撤銷訴訟的收益；

(p) 可能在收盤前納税期到期的所有退款、抵免額或多付税款或其他應收賬款，包括收盤前跨期税款（與賣方在收盤後支付的税款有關的任何退款、抵免額、多付額或其他應收賬款除外）；

(q) 任何賣方對任何除外子公司或其他集團公司提出的所有索賠，以及任何賣方針對任何賣方任何成員的現任或前任高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、代表或代理人提出的任何性質的索賠，無論是通過反訴還是其他方式引起的；以及

(r) 與賣方破產案件以外的任何破產案件中任何賣方或其代表提出的索賠證據有關的權利。

雙方承認並同意，除非有特別規定，否則本第2.1節僅涉及賣方的資產、財產、索賠和權利，為避免疑問，本第2.1節的任何條款均不得解釋為限制買方通過收購被收購實體和本協議下的收購股權而間接獲得的資產的範圍，據瞭解，買方應間接收購所有此類資產、財產、索賠和權利，除非本協議另有明確規定。

第 2.2 節 “排除資產”。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不得收購任何除外資產，也不得被視為已收購，賣方及其關聯公司應保留除外資產及其下的所有權利、所有權和權益。“排除的資產” 是指賣家的財產和資產，如下所示：

(a) 每個賣方的股權證券；

(b) 任何福利計劃下的任何財產、權利和資產；

(d) 除非買方根據第2.1 (a) 節另行指定，(i) 除外子公司和墨西哥實體的股權證券或 (ii) 墨西哥實體的任何資產；

(e) 任何賣方及其關聯公司中任何非被調職員工的員工相關的任何機密人員和醫療記錄；

(f) 賣方在本協議下的權利（包括購買價格）；

(g) 在不違反DIP融資機制的前提下，賣方聘請的任何專業人士持有的預付金，以及賣方在託管或儲備金中持有的與賣方聘用的任何專業人員的費用和開支有關的任何資金；

(h) 賣方 (i) 基本文件以及股票和會議記錄，以及 (ii) 受任何適用特權保護的文件，包括律師-委託人或律師工作產品特權；

(i) 不包括現金，DIP復歸利息除外；以及

(j) 賣方的董事兼高級管理人員保單、信託保單或僱傭慣例保單（在上述每種情況下，包括其中的任何尾部保單或保險）；但是，前提是，買方應獲得任何目標公司的權利，根據此類保單獲得與此類目標公司的股東或債權人的衍生索賠或此類目標公司的直接索賠有關的收益，在每個案例中，針對任何一個個案中的任何一個賣方的董事或高級職員。

雙方承認並同意，除非有特別規定，否則本第2.2節僅涉及賣方的留存資產，為避免疑問，本第2.2節的任何規定均不得適用於或不得解釋為限制買方通過收購被收購實體和本協議下的收購股權而間接獲得的資產、財產、索賠和權利的範圍，據瞭解買方應間接收購所有此類資產，、索賠和權利，除非另有明確規定此處提供。

第 2.3 節假設負債。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，買方應（或應促使買方指定人）承擔並負責自收盤之日起生效，然後在到期時支付、兑現、履行和解除所有承擔的責任。“假定負債” 是指賣方的責任和義務，如下所示：

(a) 賣方與轉讓合同有關或根據轉讓合同產生的所有責任，但前提是該合同項下的責任必須在截止日期之後履行，並且此類責任與賣方或其關聯公司在交易日當天或之前的任何未能履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關（與第 2.3 節中規定的中規定的補救費用無關（與第 2.3 節中規定的有關的補救費用除外）h));

(b) 賣方與收購資產有關或與收購資產有關的所有負債（税收除外），這些負債源於截止日期之後發生或存在的事件、事件、行為或不作為或與之相關的事件、事件、行為或遺漏或截止日之後業務或收購資產的運營；

(d) 賣方自截止日期起及之後累積的與被調動員工有關的所有責任，前提是買方或其任何關聯公司僱用他們所產生的或與之相關的；

(e) 賣方與調動員工的應計假期和未付休假或帶薪休假義務有關的所有責任；

(f) 在合法轉讓的範圍內，根據本協議分配給買方的許可證下的所有義務、承諾和責任；

(g) 無可爭議的申請日後賣方在正常業務過程中產生的應計交易應付賬款，這些應付賬款反映在收購資產的DIP預算中，以賣方在收盤時或之前未支付的金額為限，總金額不超過等於 (1) 100萬美元的金額，減去 (2) 賣方在收盤時或之前為此類負債支付的任何金額；以及

(h) 與分配合同有關的任何應付的治療費用。

雙方承認並同意，除非有特別規定，否則本第2.3節僅涉及賣方承擔的責任，為避免疑問，本節 2.3 的任何規定均不適用於或不得解釋為限制買方通過收購被收購實體和本協議下的收購股權而間接獲得的負債的範圍，據瞭解，買方應間接收購所有此類負債，除非本文另有明確規定。

第2.4節不包括的負債。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方不得承擔並應被視為未承擔與賣方或賣方和賣方的任何關聯公司及其關聯公司的業務相關的任何責任，除假定負債（統稱為 “除外責任”）以外的所有此類負債，包括下述負債：

(a) 任何賣方對任何除外資產的任何責任；

(b) 賣方定義 (a) 條中提及的債務項下的所有負債（包括任何賣方欠該賣方的關聯公司的任何債務或應付賬款）；

(d) 賣方與除外子公司的僱員和非轉讓員工的賣方（“除外員工”）有關的所有責任；

(e) 賣方因 (i) 任何賣方在截止日期營業結束當天或之前僱用或提供服務，或終止任何僱員或獨立承包商的僱用或提供服務，或終止僱傭或服務，(ii) 直接或間接針對賣方的僱傭或勞工訴訟，這些行為與截止日營業結束當天或之前的時期有關，不論如何此類索賠是在交易結束之前還是之後提出的，以及 (iii) 任何福利計劃（包括對美國國税局或勞工部的所有負債）；

(f) 所有拒絕損害賠償索賠；

(g) 任何賣方基於截止日期之前發生或存在的任何行為、不作為或條件而承擔的任何侵權責任；

(h) 與業務的所有權、運營或控制權有關的、由其引起或產生的所有環境負債，前提是截止日期之前發生或存在的事件、事件、作為或不作為所產生、引起或與之相關的；

(i) 針對每位賣方、其各自的任何資產、業務及其過去或現在的任何業務或活動的所有訴訟；

(j) 控股公司和作為借款人的AgileThought Mexico S.A.de C.V.、作為中級 Holdings 的AN Global LLC、不時為其貸款方、作為行政代理人的GLAS USA LLC和作為抵押代理人的GLAS Americas LLC在信貸協議下的義務；

(k) 墨西哥實體或任何其他集團公司的任何納税義務，但被收購實體及其子公司除外；

(l) 附表2.4 (l) 中具體列出的負債；以及

(m) 所有賠償索賠。

第 2.5 節合同指定權和被收購實體。

(a) 附表2.1 (c) 列出了根據《破產法》第365條應承擔或拒絕的所有合同和賣方租約（每份都是 “執行合同”）的清單（“執行合同清單”），而且，在本協議簽訂之日之後，但在之前，也就是拍賣前三 (3) 天，賣方將在其中加上他們對拍賣前三 (3) 天的真誠估計與每份執行合同相關的治療費用。在發現無意中包含或排除後，賣方應在合理可行的情況下儘快補充此類執行合同清單，以添加或刪除無意中包含或排除在該附表中的任何執行合同（買方應自行決定接受（或不可接受）），但絕不能遲於發現後的三 (3) 個工作日。

(b) 在截止日期（“指定截止日期”）之前的任何時候，買方將有權修改或補充附表2.1 (c) ，以 (i) 將執行合同指定為除外合同，一旦指定，該執行合同將構成除外資產，(ii) 將執行合同指定為轉讓合同，這樣指定後，這種執行合同將構成收購資產，並將根據自收盤時起生效的本協議，經破產法院批准，轉讓給買方。在指定截止日期之前，買方未在附表2.1 (c) 中指定為已轉讓合同的所有執行合同均不應被視為轉讓合同或收購資產，並應自動被視為排除合同（為避免疑問，買方不對任何相關的補救費用負責）；但是，前提是，如果執行合同存在補救糾紛或其他與該執行合同的假設或轉讓有關的爭議尚未得到雙方滿意解決的合同買方和賣方在指定截止日期之前，則指定截止日期應延長（但僅限於此類執行合同，並且前提是買方支付與該執行合同有關的所產生的普通課程費用和費用），不遲於 (A) 此類爭議得到解決令買方和賣方雙方滿意的日期，(B) 截止日期後六十 (60) 天，(C) 不再允許簽訂、轉讓或視為此類執行合同的日期根據《美國法典》第 11 篇第 365 (d) (2) 或 (4) 和 (D) 節，即破產法院要求並在銷售令中規定的日期（“延長的合同期”）被駁回。如果在延長的合同期結束時，買方沒有以書面形式明確承擔此類執行合同，則該執行合同應自動被視為除外合同。

(i) 如果在指定截止日期之後但在延長的合同期到期之前（在適用的範圍內），發現執行合同本應列在附表2.1 (c) 中，但未列入附表2.1 (c)（任何此類執行合同， a “省略合同”），則賣方應在發現執行合同後立即列出（但無論如何不得遲於三 (3) 個工作日發現），以書面形式通知買方該遺漏合同以及該遺漏合同的所有補救費用（如果有），以及向買方提供該遺漏合同的副本。此後，買方應在賣方通知遺漏合同後的五 (5) 個工作日內向賣方發出書面通知，將該遺漏的合同指定為轉讓合同或排除的合同（“省略的合同名稱”）。根據本第 2.5 (c) (i) 節指定為除外合同的省略合同，或者買方未能及時交付省略的合同名稱，應為除外合同。

(ii) 如果買方根據第 2.5 (c) (i) 節將省略合同指定為轉讓合同，則賣方應向該遺漏合同的交易對手發出通知（“省略合同通知”），通知這些交易對手與該遺漏合同相關的補救費用以及賣方打算根據本第 2.5 節承擔和轉讓這種遺漏的合同。省略的合同通知應為該遺漏合同的交易對手提供七（7）個工作日，以書面形式向賣方和買方反對補救費用或承擔其合同。如果假定的遺漏合同的交易對手以符合競標程序的方式對補救費用提出異議，而賣方、買方和交易對手無法就異議達成共識解決方案，則賣方應尋求破產法院加快聽證會，以確定補救費用（如果有），並批准承擔相關的遺漏合同。如果賣方和買方沒有對補救費用提出異議，賣方應尋求破產法院的命令，包括提交無異議證明、確定補救費用和批准承擔遺漏的合同。如果破產法院以買方無法接受的方式確定補救費用，則買方保留將此類省略合同指定為除外合同的權利。買方應負責與被指定為已分配合同的省略合同有關的所有補救費用。

(d) 在《破產法》允許的最大限度內，在不違反本協議其他條款的前提下，賣方應在截止日期根據《破產法》第363和365條以及銷售令將轉讓合同轉讓給買方，但須由買方支付補救費用。

(e) 本協議中的任何內容均不得解釋為賣方企圖轉讓任何執行合同，前提是該執行合同根據《破產法》或未經另一方或多方同意，不得轉讓該執行合同，前提是適用的法律要求此類同意，並且未獲得該另一方的同意（如適用）。對於任何的轉讓合同（在適用的範圍內），如果該合同在收盤時未獲得合同一方的同意，以及由此產生或由此產生的任何索賠、權利或利益，則在買方放棄第 9.2 (i) 節（在適用的範圍內）中規定的條件的範圍內，賣方和買方應在截止日期之前盡其合理的誠意努力盡快獲得書面同意轉讓所必需的該轉讓合同的另一方或多方將其發送給買方。除非獲得任何此類同意、豁免、確認、更新或批准，否則賣方和買方應合作建立一種令賣方和買方合理滿意的安排，根據該安排，買方將獲得索賠、權利和利益，並承擔相應的責任和義務（包括通過任何分包、分許可或轉租安排）。在這種情況下，(i) 賣方將以的信託形式持有，並在收到後立即向買方支付他們根據任何此類執行合同收到的所有款項或由此產生的任何索賠、權利或利益；（ii）買方將在到期時立即支付、履行或解除由此產生的任何和所有債務和責任，但真誠有爭議的債務除外。買方承認，對於任何未轉讓的此類執行合同，不得調整購買價格，買方不得就此類未轉讓的執行合同向賣方索賠。本段中的任何內容均不得被視為放棄買方在收盤時獲得所有收購資產的有效轉讓的權利，也不得僅憑本段將本段所涵蓋的任何執行合同視為構成除外資產。

(f) 此外，儘管本協議中有任何相反的規定，但通過向賣方發出書面通知，買方可以自行決定在截止日期前兩 (2) 個工作日之前的任何時間和不時修改或修訂附表 A 和附表 2.1 (a)，以便將賣家的任何直接或間接子公司添加到此類附表中（就附表A而言，該增加的子公司應自動列為額外賣方或附表2.1所指的被收購實體（a))，或者將賣方的任何直接或間接子公司從此類附表中刪除（就本協議而言，此類被刪除的子公司應自動被視為除外子公司）。只有截至截止日期前兩 (2) 個工作日的最終附表A和附表2.1 (a) 中的子公司才被分別視為額外賣方和被收購實體。

第三條

購買價格

第 3.1 節善意存款。在執行本協議的同時，賣方、請願前有擔保貸款人（代表買方）應執行存款轉讓協議，根據該協議，此類申請前有擔保貸款人應根據申請前信貸額度將1,000萬美元的有擔保債權偶然轉讓給賣方（“存款金額”）。在以下情況下，賣方應保留存款金額：(i) 在收盤時，該存款金額應記入第 3.2 節規定的購買價格；或 (ii) 如果本協議在第 10.2 (d) 節規定的情況下終止。除前一句所述外，在本協議終止後，根據申請前信貸額度提出的存款金額項下的索賠應被視為已重新分配給買方（或申請前有擔保貸款人）。

第 3.2 節 “購買價格”。根據本協議的條款和條件，在收盤時，買方應 (i) 根據作為附錄 E-1（“競標前投標指示信”）的不可撤銷的指示信（“競標前投標指示信”），根據代理人代表申請前有擔保貸款人對該金額的信貸出價，減少申請前信貸額度下到期的貸款下到期的本金金額（“競標前投標指示信”）（購買的該部分價格，“競標前信貸投標”），（ii）將DIP融資機制下到期的債務金額減少以下金額根據作為附錄E-2附於此的不可撤銷的指示信（“DIP 融資投標指示信”，以及競標前投標指示信，“投標指示信”）（收購價格的這一部分，“DIP Credit Bid”）（收購價格的這一部分，“DIP Credit Bid”，以及競標前的信用競標、“信用出價” 和 (i)-(ii) 中規定的金額之和，“信用出價金額”（應為1億美元），以及(iii) 假設第2.3節規定的假設負債（上文 (i)-（iii）的總和，即 “購買價格”）。應按照適用税法的要求預扣支付購買價格；但是，前提是買方或其關聯公司打算預扣的任何税款至少在五天內向賣方發出書面通知，並應與賣方合作，儘量減少任何此類預扣税。如果任何款項被扣留並支付給相應的政府機構，則賣家應被視為根據本協議收到此類款項。收盤時，存款金額應適用於信用出價幷包含在信用出價中。

第 3.3 節購買價格的分配。根據IRC第1060條和據此頒佈的適用財政條例（“分配”），收購價格（以及出於美國聯邦所得税目的被視為購買價格的任何金額，包括假設負債）應在各種收購資產之間進行分配。買方應在截止日期後的 90 天內準備一份分配草稿並將其交付給賣方，供賣方審查和評論。賣方應在買方交付分配草案後的 30 天內對分配給買方的草案提出意見，如果賣方在這30天內未提出任何意見，則買方準備的分配草案應為最終版本，對各方具有約束力。如果賣方及時對分配草案提出任何意見，則買方和該賣方應在賣方向買方提交意見之日起 20 天內真誠地努力解決任何爭議。買家將真誠地考慮該賣家及時收到的合理評論。除非 IRC 第 1313 條的最終裁決或非美國、州或地方税法的任何同等條款另有要求，否則根據本第 3.3 節最終確定的分配應為最終分配並對雙方具有約束力，賣方和買方應 (a) 使用根據本第 3.3 節最終確定的分配來根據 IRC 第 1060 條提交必要的申報, 以及與之相關的法規, (b) 報告並促使各自的關聯公司舉報, 聯邦,本文所設想的交易的州、地方收入和其他税收後果，特別是報告IRC第1060 (b) 條所要求的信息，並在截止日期之後儘快以與此類分配一致的方式共同準備8594表格（根據IRC第1060條提交的資產收購聲明），以及 (c) 立即將任何税務審計的存在通知對方、爭議或與此類分配相關的訴訟。儘管出於上述税收目的，本協議各方根據本節 3.3 商定了購買價格的分配，但上述內容均不能決定歸因於被收購資產的價值或為任何其他目的分配被收購資產的價值。

第四條

關閉

第 4.1 節閉幕。根據本協議的條款和條件，銷售（“收盤”）應在上午 10:00（美國東部時間）通過電子郵件交換電子文件遠程完成，不遲於本協議第九條中規定的所有條件都已滿足或（如果允許）被放棄（根據其性質而言的條件除外）之後的第二個（第 2）個工作日將在收盤時得到滿足，但前提是滿足或（如果允許）放棄這些條件），或者在當事人可能商定的其他地點、日期和時間。在本協議中，截止日期稱為 “截止日期 ”。

第 4.2 節收盤時的交付。

(a) 賣方應在收盤時向買方（或買方的指定人）交付或安排交付以下物品：

(i) 以賣方和買方合理接受的形式和實質內容向買方（或其任何關聯公司）轉讓賣方對收購資產或對收購資產的所有權利、所有權和利益所必需的銷售單、轉讓協議和其他慣常轉讓文件；

(ii) 證明已根據本協議和批准令的條款發出的所有假設和分配以及承擔假設負債的通知的服務證書；

(iii) 持股負責人簽署的證書（形式和實質內容令買方合理滿意），證明第 9.2 (e)、(f) 和 (g) 節中規定的成交條件已得到滿足；

(iv) 由每個賣方的負責官員簽署的證書，並附上：(A) 該賣方基本文件的真實正確副本；(B) 一份反映該賣方代表該賣方簽訂本協議和該賣方參與的所有其他交易文件的官員的職責和真實簽名的證書；以及 (C) 國務卿或其他適用的政府機構的證書成立國或註冊國（如適用），日期在十 (10) 天內截止日期，或者，如果是根據墨西哥法律組建的賣家，則在 30 到 40 天內，並視該賣家的存在和信譽而定。根據本第 4.2 (a) (iv) 節要求的證書應證明前一句第 (A) 款中提及的文件是真實的，副本正確無誤，已被正式有效採用，除非其中有所反映，否則未經修改或修改；

(v) 破產法院在待審案件目錄表上登記的銷售令的核證副本；

(vi) 每位賣方（或其相關的所有者，如果賣方是出於美國聯邦所得税的目的，被視為與其所有者分開的實體）正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格；

(vii) 轉讓協議，由每個適用賣方的授權官員正式簽署，轉讓被收購資產中包含的任何知識產權；

(viii) 賬簿和記錄；

(ix) 買方合理要求的每份本地轉讓票據的正式執行對應文件；

(x) 賣方或被收購實體為一方的彼此交易文件，由賣方或被收購實體正式簽署（如適用）；以及

(xi) 買方合理要求的、完成銷售所必需的、賣方合理接受的其他工具。

(b) 買方應在收盤時向賣方或其指定人交付或安排交貨：

(i) 由買方負責官員簽署的證書，證明第9.3 (a) 節和第9.3 (b) 節中規定的成交條件已得到滿足；

(ii) 由買方負責官員簽署的證書，並附上：(A) 買方基本文件的真實正確副本；(B) 買方董事會關於本協議所設想的交易的決議和交易文件的真實無誤份副本；(C) 一份反映代表買方簽訂本協議的買方官員在職和真實簽名的證書，以及買方為一方的所有其他交易文件；以及 (D) 國務卿出具的證明就買方的存在和信譽而言，成立或註冊國的州或其他適用的政府當局（如適用）在截止日期後的十 (10) 天內。根據本第 4.2 (b) (ii) 節要求的證書應證明前一句第 (A) 和 (B) 條中提及的文件是真實和正確的副本，已被正式有效採用，除非其中有所反映，否則未經修改或修改；

(iii) 買方或買方指定人為一方的彼此交易文件，由買方或買方指定人正式簽署（如適用）；以及

(iv) 賣方合理要求的、完成銷售所必需的、買方合理接受的其他工具。

第 4.2 (a) 節和第 4.2 (b) 節中列出的所有此類交付均應在適用範圍內，根據適用法律的任何要求或以適用法律規定的方式進行，以在其適用司法管轄區內實現、正式化或完成任何收購資產的轉讓、轉讓或轉讓。

(c) 在收盤前至少三 (3) 個工作日，買方有權根據本節 4.2 (c) 中規定的條款和限制，指定買方的一家或多家關聯公司 (i) 購買特定的收購資產；(ii) 承擔規定的假定負債；或 (iii) 在每種情況下，從截止日期起僱用被調動的員工（任何應當 {} 由買方根據本條款指定 “買方指定人”）；但是，據理解並同意，買方的任何此類權利指定買方指定人的前提是 (x) 該買方指定人能夠履行本協議下的適用契約（如適用）以及買方參與的任何其他交易文件，並證明符合《破產法》第 365 條的要求（在適用範圍內），包括為收購資產和假設負債的未來表現提供充分保證，(y) 任何此類指定均不產生任何保證不願承擔的賣家或其關聯公司的責任如果買方購買了收購的資產、承擔了承擔的負債或僱用了買方員工，並且買方或代表買方沒有全額償還該責任，而且 (z) 這種指定不會導致延遲，也不會阻止或阻礙本協議所設想的交易的完成。在合理可行的情況下，在任何情況下都不得遲於交易結束前三 (3) 個工作日，買方應通過向賣方發出書面通知的方式對個買方指定人作出任何此類指定，買方指定人應交付本協議或本協議的合併協議以及買方為一方的每份其他交易文件的簽署對應協議。任何此類指定均不得解除買方在本協議下的任何義務，買方指定人違反本協議的任何行為均應被視為買方違約。買方和買方指定人應對買方和此類買方指定人在本協議下承擔的任何義務承擔連帶責任。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，但出於本協議下所有目的，根據本第 4.2 (c) 節任命的所有買方指定人均應包含在 “買方” 的定義中，所有此類買方指定人均應被視為已作出本協議中規定的買方的所有陳述和保證。

第五條

賣家的陳述和保證

在破產法院批准本協議的前提下，除非賣方根據第 7.9 節向買方交付的披露附表中另有規定，否則賣方共同和分別向買方陳述和保證：

第 5.1 節組織、地位和公司權力。每家目標公司都是根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，並擁有必要的公司、有限責任或其他適用的權力和權限來開展目前正在開展的業務。每家目標公司都具有開展業務的正式資格或許可，並且在其業務性質或其財產的所有權或租賃需要進行此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好，但不獲得資格或許可不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。在中，每個賣方都向買方提供了其各自基本文件的完整且正確的副本，這些文件均已修訂到本協議的日期。

第 5.2 節：權限；非違規。

(a) 在破產法院下達批准令和銷售令的前提下，(i) 每個賣方都擁有必要的公司、有限責任或其他適用的權力和權限，可以簽訂本協議以及該賣方加入或將要加入的其他交易文件，完成此處和因此而設想的交易；(ii) 每個賣方執行和交付本協議和其他交易文件該賣方是或將要成為哪一方，以及該賣方完成的此處考慮的交易已獲得該賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由每位賣方正式簽署和交付，假設本協議構成買方有效且具有約束力的協議，並且受銷售訂單的簽訂約束，則構成每個賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但須受 (x) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及 (y) {} 公平的一般原則，無論是否強制執行是在法律程序或衡平程序中尋求的。

(b) 在破產法院輸入批准令和銷售令的前提下，每位賣方執行和交付本協議以及該賣方是或將要加入的每份交易文件不是，每個賣方完成本協議或該賣方加入或將要加入的任何其他交易文件所設想的交易，以及每個賣方遵守本協議的條款，或該賣家是或將要參與的任何其他交易文件不存在衝突根據任何目標公司或墨西哥實體的基本文件基本文件對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產設定任何留置權，或導致其違約（無論是否通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或導致終止、取消、修改或加速履行任何義務的權利，或導致對任何目標公司或墨西哥實體的任何財產或資產設定任何留置權或 (ii) 適用於任何賣方或其各自的任何判決、命令、法令、法令、法規、法律、條例、規則或規章不產生重大不利影響的此類衝突、違規行為、違約、權利、損失或留置權以外的財產或資產。

(c) 任何賣方或被收購實體執行和交付本協議以及該賣方或被收購實體是或將要加入的每份交易文件，或該賣方或被收購實體完成此處和因此而設想的交易，均無需徵得任何政府機構或任何第三方的同意，但 (i) 中規定的同意除外披露附表第 5.2 (c) 節，(ii) 銷售訂單或批准令的輸入破產法院，（iii）遵守《交易法》或《證券法》的任何適用要求，（iv）任何反壟斷法的任何適用要求，以及（v）未能獲得或作出不會產生重大不利影響的其他同意。

第 5.3 節 “不動產”。

(a) 租賃房地產構成與業務有關的所有不動產（無論是租賃的、轉租的還是許可的）。沒有目標公司擁有任何不動產。

(b) 披露附表第5.3 (b) 節列出了集團公司佔用任何租賃房地產（統稱 “租約”）所依據的每份租賃或轉租，包括所有修改、修改或補充。賣方已向買方交付（或以其他方式提供）每份租約的真實、正確和完整的副本，每份租約均經過修訂或以其他方式修改，實際上須經適當授權和執行適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、衡平從屬關係或類似的普遍適用的法律以及其他影響債權人權利的法律。除了根據披露附表第5.3（b）節所列的租賃外，沒有一家目標公司轉租或以其他方式授予任何人使用或佔用租賃房地產或其任何部分的權利。除非不會產生重大不利影響，否則 (i) 除非披露附表第 5.6 節披露，否則沒有與租賃不動產房地產或其他對租賃房地產的使用、佔用或價值產生不利影響的事項有關的懸而未決或威脅要譴責或其他任何類型的法律訴訟；(ii) 據賣方所知，租賃房地產不提供任何毗鄰房產用於與此類租賃房地產的使用不一致的任何目的；以及 (iii) 據瞭解賣方，租賃房地產的當前使用和業務的運營均未違反任何影響租賃房地產的記錄文件或協議或任何適用的法律要求。

第 5.4 節有形個人財產。除排除資產外，目標集團對業務中包含的所有有形個人財產擁有良好和有效的所有權，或擁有良好和有效的租賃權益，除允許的留置權以外的所有留置權除外，沒有其他所有留置權，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響。據賣方所知，此類自有和租賃的有形個人財產處於良好的運行狀態，合理的磨損除外，除非不會產生重大不利影響。

第 5.5 節知識產權。

(a) 據賣方所知，目前的業務運營以及與之相關的知識產權的使用不得與任何第三方的知識產權衝突、侵犯、挪用、稀釋、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。除非對業務無關緊要，否則沒有人提出或待決的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，或者據賣家所知，也沒有威脅要就上述問題向任何集團公司提出索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序。

(b) 目標集團擁有集團公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，據賣方所知，目標集團有權將所有知識產權材料用於企業。

(d) 據賣方所知，註冊的知識產權仍然存在，尚未被裁定為全部或部分無效或不可執行。據賣家所知，沒有目標公司知道任何可能導致該商品失效或無法執行的註冊知識產權項目的任何用途。

(e) 據賣家所知，沒有人從事任何侵犯、挪用、淡化、濫用或以其他方式侵犯對業務或任何目標公司在該業務中具有重要意義的知識產權或任何目標公司權利的活動。除披露附表第5.5 (e) 節另有規定外，目標公司均未向任何人授予任何許可證，以解決侵權行為、釋放、承諾不起訴或不主張保證。

(f) 任何目標公司的註冊知識產權均不受任何和解協議、同意協議、法令、命令、禁令、判決或裁決的約束，這些協議限制了任何註冊知識產權的使用或會嚴重損害此類註冊知識產權的有效性或可執行性。

(g) 披露附表第 5.5 (c) 節中規定的互聯網域名由一個或多個賣家註冊和控制。

第 5.6 節訴訟。除披露附表第 5.6 節中列出的將根據銷售訂單解除或合理預計將解除的事項外，除第 5.13 節中涉及的環境、健康或安全問題外，任何目標公司均未採取任何行動或程序，或據賣家所知，受到威脅的目標公司，也沒有任何判決、法令、禁令、規則或命令針對任何目標公司的未決政府機構那將產生重大不利影響。

第 5.7 節重大合同；債務工具。

(a) 披露附表第5.7 (a) 節確定了截至本文件發佈之日有效的以下所有類型的合同（每種合同 “重大合同”，統稱為，與披露附表第5.3 (b) 節中確定的租賃合同，即 “重大合同”），這些合同與收購的資產或一般業務有關，任何集團公司都是其當事方：

(i) 與超過100,000美元的借款（無論是產生的、假設的、擔保的還是由任何資產擔保）的債務有關的合同，但任何目標公司之間或之間的債務與應付賬款除外。

(ii) 合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似合同；

(iii) 與個人超過10,000美元或總額超過30,000美元的未償資本支出承諾有關的任何合同；

(iv) 與收購或處置任何個人、企業或物質不動產或其他資產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他資產）有關的合同（或一系列相關合同），對價超過25萬美元，根據這些合同，任何目標公司都有剩餘的還款義務，包括任何潛在的盈利、延期或或有付款義務；

(v) (A) 嚴重限制任何集團公司在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域競爭的能力，或 (B) 包含對任何集團公司具有約束力的排他性義務或限制的合同；

(vi) 任何年度內金額超過100,000美元的任何銷售、分銷、代理和營銷合同（或一系列相關合同）；

(vii) 與任何賣方購買任何產品或服務有關的任何合同（或一系列相關合同），根據這些產品或服務的未交付餘額超過100,000美元；

(viii) 與任何利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易相關的合約，金額超過100,000美元；

(ix) 包含任何 “控制權變更” 或類似條款的合同；

(x) 與任何賣方或墨西哥實體的任何現任或前任僱員簽訂的合同，根據該合同，總共還剩至少100,000美元的款項，或規定支付任何遣散費。

(b) 除任何與破產相關的違約或付款違約外，被收購資產中包含的每份重大合同均為相關集團公司的合法、有效、有約束力和可執行的協議，具有完全的效力和效力，據賣方所知，集團公司或其任何其他方均未違約或違反任何此類合同的條款，或已提供書面通知終止或修改任何此類合同的條款材料合同。據賣方所知，任何集團公司都不是口頭合同的實質性合同的當事方。

第 5.8 節：員工；勞工事務。

(a) 除披露附表第5.8 (a) 節另有規定外，集團公司均不是任何集體談判協議的當事方或受其約束，也沒有代表任何集團公司僱用的員工（“員工”）的工會。在過去的三（3）年中，沒有發生過任何員工的任何重大罷工、減速、糾察、停工、一致拒絕工作或其他類似的物質勞動抗議，或者據賣方所知，他們受到威脅。除披露附表第 5.8 (a) 節另有規定外，目前沒有任何重大勞資糾紛受到任何僱員或代表員工的任何工會提出的任何申訴、仲裁或訴訟，或者據賣方所知，受到威脅的重大勞資糾紛。在過去的三（3）年中，沒有賣方從事過《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）所指的不公平勞動行為，這些行為可能直接或間接地單獨或間接地導致對目標羣體承擔重大責任或收購的資產作為一個整體被佔用。在過去的三（3）年中，沒有目標公司收到任何書面通知，表明任何負責執行勞動和就業法的政府機構打算對業務或與之相關的業務進行調查，這些調查可能單獨或總體上直接或間接地對目標羣體或整個被收購資產造成重大責任，據賣方所知，此類調查尚未進行中。

(b) 據賣方所知，每家目標公司都嚴格遵守所有涉及其僱傭慣例的國外、墨西哥和美國的重大法律、員工就業、工資和工時、機會均等、公民權利、社會保障權利、勞資關係、職業健康和安全、分包和外包慣例以及扣繳員工工資税或任何其他適用税款的義務以及預扣員工工資税或任何其他適用税款的義務，包括《移民和改革控制法》，1964年《民權法》第七章1991年的《民權法》、《美國殘疾人法》、《聯邦就業年齡歧視法》、《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）、《墨西哥社會保障法》（Ley del Seguro Social）以及任何管理勞動和就業的聯邦、州、省或地方法律。在過去的三（3）年中，沒有一家目標公司收到墨西哥或美國聯邦、州、省或地方機構或其他政府機構簽發的書面投訴、要求信或書面指控，指控任何目標公司嚴重違反了管理其僱傭實踐、員工僱傭條款和條件、工資和工時、機會均等、民權、社會保障權利、勞資關係的任何適用實質性法律，職業健康和安全，或者有義務扣留員工工資税或任何其他適用的税款。據賣方所知，目標公司 (i) 沒有參與任何工廠關閉、裁員或其他有效的裁員，根據《工人調整和再培訓通知法》或任何其他適用的美國或墨西哥法律或地方、省、州法律或與員工有關的地方、省、州法律，或者 (ii) 已收到任何書面通知説明任何此類行動將來會針對僱員提出。據賣家所知，目標公司在實質上遵守了 1985年《移民改革和控制法》和《合併綜合預算調節法》以及《墨西哥移民法》（Ley de Migración）中關於員工的所有適用要求。

(c) 如果受墨西哥管轄的任何集團公司根據《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal del Trabajo）第13條接受或提供專業服務，則該集團公司在很大程度上遵守了有關分包和專業服務事務的所有法律，包括（i）已簽訂有效的專業服務協議，其中包括適用法律規定的最低法定要求，（ii）已獲得文件這證明專業服務提供商（“專業服務提供商”）已在墨西哥勞工和社會福利部專業服務和專業工程提供者登記處註冊，並且 (iii) 已合理確認專業服務提供者已將專業服務協議的執行情況通知了相應的政府當局，並且該專業服務提供商遵守了所有適用於向該集團提供專業服務的僱員的勞動和社會保障法公司，並且與此類專業服務提供商簽訂此類專業服務協議不應導致集團公司承擔任何勞動或社會保障責任。

(d) 賣方已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，列出了每位當前受薪員工的姓名、職稱、職位描述、工作地點、當前年薪、最近或期望獎金，以及在適用範圍內，遞延或或有薪酬、應計休假和病假、遣散費和其他類似福利（以現金或其他形式）為每位當前受薪員工集團各公司的高級管理人員、董事、顧問或代理人。所有員工均由集團公司直接僱用。雙方同意，(i) 根據本段向買方披露的員工信息是買方決定簽訂本協議並繼續進行本協議所設想的交易以及雙方繼續進行交易所必需的，(ii) 此類信息僅用於最初從該員工那裏收集的或與該員工有關的目的。

第 5.9 節福利計劃和 ERISA 合規性。

(a) 披露附表第5.9 (a) 節包含所有重要福利計劃的清單。

(b) 據賣方所知，現在不存在，也不存在任何可以合理預期會導致買方或其任何關聯公司在收盤後承擔責任的受控集團責任。

(d) 任何福利計劃都不是多僱主計劃，任何集團公司或任何集團公司各自的ERISA關聯公司也沒有義務向任何多僱主計劃繳款或承擔任何與相關的責任。

第 5.10 節許可證。披露附表第5.10節包含一份真實正確的清單，列出了截至本協議發佈之日賣方持有的所有重要許可證，這些許可證是賣方在所有重要方面經營業務所必需的。據賣方所知，自本協議發佈之日起，所有此類許可證均已完全生效，除非不會產生重大不利影響，否則截至本協議發佈之日，賣方並未違約（或在發出通知或時間過後或兩者兼而有之）。訴訟懸而未決，據賣方所知，沒有尋求撤銷、取消、暫停或不利修改任何此類許可證的書面威脅。與此類許可證有關的所有必要文件均已及時提交，所有必要的續訂申請均已按時提交，除非不提交任何此類申請或申請不會產生重大不利影響。

第 5.11 節對商業活動的限制。除了根據第 5.7 (a) (v) 節確定的任何重大合同之外，沒有任何對任何賣方具有約束力的合同（非競爭或其他合同）、承諾、判決、禁令、命令或法令，其條款禁止或損害任何賣方的任何商業行為、任何賣方購置財產或在任何地理區域開展業務。任何賣方均未簽訂任何合同，限制其在任何地理區域、任何時期或任何細分市場向客户、潛在客户或任何類別的客户出售、許可或以其他方式分銷其任何產品或向其提供服務。

第 5.12 節保險。披露附表第5.12節列出了集團各公司持有的所有重要的份保險單，這些保單涵蓋目標集團、業務、收購資產或假設負債（或與之有關）。所有這些政策均已完全生效，目標集團在所有重要方面都遵守了其條款。

第 5.13 節環境問題。除非披露附表第 5.13 節另有規定：

(a) 據賣方所知，目標集團的業務和運營在很大程度上遵守了所有適用的環境法律和根據環境法簽發的所有許可證，並且任何租賃房地產中不存在違反任何環境法的條件、事件或情況，或者隨着時間的推移可能導致重大環境通知或重大環境索賠；

(b) 據賣方所知，目標集團已獲得所有適用的環境法所要求的所有實質性許可證，以便在所有重大方面開展業務和運營，擁有和使用收購資產，但須在正常業務過程中續訂此類許可證；

(d) 據賣方所知，集團公司均未收到任何重大的環境索賠或其他書面信函，指控任何集團公司、業務或任何收購的資產可能違反任何適用的環境法或根據環境法簽發的任何許可證，該許可證是在本協議簽訂之日前的最後兩 (2) 年內收到的，或者無論收到日期如何，仍待處理或未解決或是來源截至本文發佈之日的持續義務或要求；以及

(e) 任何目標公司或任何目標公司的任何關聯公司發佈或監管危險物質，也沒有任何其他人違反環境法的條件、事件或情況可能在截止日期之後嚴重阻止、阻礙或增加與收購資產的所有權、租賃、運營、履約或使用相關的成本，商業，據賣方所知，任何租賃房地產或其任何其他資產賣家目前的行為。據賣方所知，沒有目標公司收到環境通知，表明任何目標公司目前或以前擁有、租賃或運營的與其業務運營有關的任何收購資產、業務或不動產（包括位於其上的土壤、地下水、地表水和結構）都受到任何危險材料的污染，這些物質可以合理地預計會導致對環境法或條款提出環境索賠或違反環境法或條款目標公司頒發的任何環境許可證公司或收購的任何資產。

第 5.14 節禁止經紀人。除賣方聘請或預計將聘請任何人擔任與破產案有關的財務顧問或投資銀行家或披露附表第5.14節另有規定外，沒有人直接或間接地就本協議所設想的交易充當賣方的經紀人或財務顧問，也沒有人有權為此獲得任何費用或佣金或類似付款。

第 5.15 節税收。除了正如披露附表第 5.15 節所述，(a) 任何集團公司要求提交的與業務或收購資產有關的所有收入和其他重要納税申報表均已提交，並且所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的，(b) 任何集團公司到期應繳的所有重大税款，無論是否顯示在任何此類納税申報表中，已支付，(c) 除了允許的留置權外，沒有與收購資產相關的納税留置權，(d) 沒有集團公司，對於業務或收購資產，是任何税務審計或程序的主題，並且 (e) 就業務或收購的資產而言，每家集團公司都已及時預扣和支付或支付了與向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或欠款有關的所有税款，或促成繳納。

第 5.16 節遵守法律。

(a) 每家目標公司都遵守規定，並且在過去兩年中一直遵守規定，沒有違反任何適用於收購資產、假設負債或業務行為的法律，但違規行為或違規行為除外，這些違規行為或違規行為對整個業務、收購資產或假設負債無關或不合理。業務、收購資產、假設負債或任何目標公司均不受任何命令的約束（為避免疑問，破產法院下達的任何命令除外）。

(b) 據賣方所知，集團公司以及代表任何集團公司或企業行事的任何人目前或在過去五年中都不是或曾經是 (i) 受制裁人員；(ii) 根據適用的反腐敗和貿易管制法（“受制裁國家”）受到全面禁運的任何國家或地區（“制裁國家”）的組織、居住或位於任何國家或地區（“制裁國家”）； (iii) 與任何受制裁人員或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，違反了《反腐敗和貿易法》管制法；(iv) 在沒有或超出所有適用法律規定的任何必要或適用的許可證或授權的情況下從事任何貨物、技術、或服務的出口、再出口、轉讓或提供，除非合理地預計對企業、收購資產或假設的負債不具實質意義的許可或授權；或 (v) 在任何重大方面以其他方式違反適用的反腐行為以及貿易管制法.在過去的五年中，沒有集團公司 (A) 收到任何政府機構或任何其他個人的任何通知、詢問或內部或外部指控，(B) 自願或非自願地向政府機構披露任何信息，或 (C) 在每起案件中都對與反腐敗和貿易管制法有關的任何實際或潛在的違規行為或不當行為進行任何內部調查或審計。

(c) 據賣方所知，在過去的5年中，沒有集團公司或任何代表任何此類集團公司或代表企業行事的人，直接或間接向 (i) 任何外國官員（如聯邦調查委員會中定義的該術語所定義）支付或承諾付款，或贈送或承諾給予或授權此類承諾或禮物 PA) 用於影響該官員的任何官方行為或決定，或誘使他利用自己的影響力來影響某人的任何行為或決定外國政府或其任何機構或分支機構；或 (ii) 任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，其目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其影響力影響外國政府或機構或其分支機構的任何行為或決定，如果是第 (i) 條和 (ii) 以上是為了協助集團公司或業務獲得或保留業務或指揮業務業務屬於集團公司或業務，並且在任何反腐敗和貿易管制法都將使任何集團公司承擔重大責任的情況下。集團各公司的內部會計控制在所有重大方面都足以發現上述任何情況。

(d) 在過去的五年中，集團各公司的運營始終在所有重大方面進行，符合所有適用的財務記錄保存和報告要求和反洗錢法，而且任何政府機構都沒有就反洗錢法提起或正在進行任何涉及集團公司的法律訴訟，據賣方所知，也沒有受到書面威脅。集團各公司的內部會計控制在所有重要方面都足以發現上述任何情況。

第 5.17 節財務報表。披露附表第5.17節列出了 (a) 控股公司及其子公司（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年的所有目標公司（“經審計的財務報表”）的經審計的合併資產負債表和相關經審計的合併經營報表以及成員權益和現金流的綜合虧損表和（b）控股公司的合併中期未經審計的資產負債表和合並損益表其個子公司，截至2023年7月31日（“餘額”表格日期”).此類財務報表是根據公司集團的賬簿和記錄編制的，是按照一貫適用的 GAAP或國際財務報告準則（如適用）編制的（沒有腳註和慣常的年終調整除外），並公允地將業務和公司集團的財務狀況、經營業績和現金流作為各自日期和相應涵蓋期間的列報。任何被收購實體均不承擔任何未顯示或超過截至資產負債表日的適用被收購實體的資產負債表中顯示或預留的金額的重大負債，但與截至資產負債表日的相應被收購實體資產負債表中列出的性質相同且在資產負債表日之後的正常業務過程中合理產生的負債除外。

第 5.18 節保密性。目標集團已採取一切合理必要的措施，保持與業務有關的所有重要機密信息（包括任何商業祕密和其他專有信息）的機密性質。

第 5.19 節應收賬款。自資產負債表日期以來，目標集團並未以合理預期的方式對應收賬款的付款條件進行不利修改，從而導致應收賬款投資組合在金額或性質上與目標集團在正常業務過程中維持的投資組合存在重大不利差異。

第 5.20 節無其他陳述。除非本協議中另有規定，否則賣家不向買方作出任何陳述或擔保，賣家特此對本協議中未包含的、向買方或其任何關聯公司或代表作出、傳達或提供（口頭或書面）的任何陳述、擔保、聲明或信息不承擔任何責任和責任。

第六條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證：

第 6.1 節公司存在和資格。買方是一個根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，並擁有必要的公司、有限責任或其他適用的權力和權限來開展其目前正在開展的業務。買方擁有經商的正式資格或許可，並且在其業務性質或其財產的所有權或租賃要求必須進行此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好，除非無法合理地預計不符合資格會阻止、阻礙或損害買方履行本協議或買方是或將要加入的其他交易協議規定的義務的能力。

第 6.2 節：權限；非違規。

(a) (i) 買方擁有必要的公司、有限責任或其他適用的權力和權限，可以簽訂本協議以及買方是或將要簽訂的其他交易文件，完成此處和由此設想的交易，以及 (ii) 買方執行和交付本協議以及買方是或將要加入的其他交易文件，以及買方完成所設想的交易此處已獲得所有必要的公司行動的正式授權的買家。本協議已由買方正式簽署和交付，假設本協議構成有效且具有約束力的賣方協議，並且須遵守銷售訂單的簽署，則構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須受 (x) 適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及 (y) 一般公平原則的約束，不論是否在某項法律中尋求強制執行以法律或衡平法行事。

(b) 買方不執行和交付本協議以及買方是或將要成為一方的每份交易文件，買方完成本協議所設想的交易或買方是或將要加入的任何其他交易文件，以及買方遵守本協議的規定或買方已經或將要加入的任何其他交易文件的條款，是否與之衝突，或者導致違反或違約（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之），或由此產生終止、取消、修改或加速履行任何義務的權利，或根據買方或其財產或資產喪失，或導致對買方的任何財產或資產設定任何留置權（i）買方基本文件或（ii）適用於買方或其財產或資產的任何判決、命令、法令、規章、法律、法令、規則或法規，但任何此類衝突、違約、權利除外，無法合理預期會阻止、阻礙或損害買方履行其義務能力的損失或留置權本協議或買方是或將要加入的其他交易協議下的義務。

(c) 假設第五條中關於目標公司和業務的陳述和保證是準確的，那麼買方執行和交付本協議以及買方是或將要加入的每份交易文件，或者買方完成此處和將要參與的每份交易文件，或者買方完成此處設想的交易，則無需任何政府機構或任何第三方的同意，除非 (i) 披露附表第 5.2 (c) 節或附表 6.2 (c) 中規定的同意，(ii) 破產法院下達的銷售令或批准令，(iii) 符合《交易法》或《證券法》的任何適用要求，(iv) 任何反壟斷法的任何適用要求，以及 (v) 不合理地預期未能獲得或作出的同意會阻止、阻礙或損害買方履行本協議或其他交易協議規定的義務的能力買方是或將要成為其中的一方。

第 6.3 節財務能力。

(a) 買方手頭有足夠的現金，並且在截止日期將有足夠的現金，足以讓買方履行本協議規定的所有義務，包括支付 (i) 本協議下的 (i) 治療費用和其他假定負債；以及 (ii) 買方應支付的與本協議所設想的交易有關的所有費用和開支。買方能夠滿足《破產法》第365 (b) (1) (C) 和 365 (f) 條中包含的條件，以充分保證轉讓合同的未來履行。

(b) 買方是由代理人根據申請前有擔保貸款人的利益和指示組建的，目的是協助信用競標，買方有合法權利指導代理人，並已指示（或指示）代理人代表申請前有擔保貸款人根據《破產法》第363條進行信貸出價，以支付收購中的信用投標部分價格，根據投標指示信。

第 6.4 節信用競標。在投標截止日期（定義見批准令）之前，投標指示書應由申請前信貸額度和 DIP 融資機制下的代理人和貸款人作為其未償還的債務持有人的正式授權、簽署和交付，此類信函應完全授權買方按照第 3.2 節的設想進行信貸出價。

第 6.5 節禁止經紀人。任何人均未就本協議所設想的交易直接或間接充當買方的經紀人或財務顧問，也無權就此獲得任何費用或佣金或類似付款。

第 6.6 節買方調查。買方已對收購的資產、假設負債和業務進行了自己的獨立審查和分析，並承認賣方已為買方及其關聯公司和代表提供了出於此目的訪問公司人員、財產、場所和記錄的機會。在簽訂本協議時，買方完全依賴自己的調查和分析，買方 (i) 承認，賣方或賣方的任何關聯公司或其各自的任何負責官員，或賣方代表或其他人代表賣方或賣方的任何關聯公司都沒有就向買方提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出或已經作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證其關聯公司或負責人員，除了本協議第五條中包含的陳述和保證（受本協議中包含的限制和限制，並由披露附表修改）；以及 (ii) 同意，在法律允許的最大範圍內，賣家、賣家的關聯公司或其各自的負責官員、任何賣方代表或代表賣家的任何其他人或賣家的任何關聯方均不承擔任何責任或責任任何基礎上的買方或其關聯公司或負責人員 (包括在合同或侵權行為中，根據聯邦或州證券法或其他），基於向買方或其關聯公司或負責官員提供的任何信息，或向買方或其關聯公司或責任官員提供的任何聲明（或其中的任何遺漏）。

第 6.7 節免責擔保。買方承認，第 V 條中包含的陳述和保證是賣方提供的唯一陳述或保證，並且不對所有其他明示或暗示的陳述和保證提出任何其他明示或暗示的陳述和擔保。在不限制上述規定的前提下，買方承認，賣方及其關聯公司或負責官員、任何賣方代表或其他人代表賣方或賣方的任何關聯方均未就以下事項作出任何陳述或保證：(i) 可能由此產生的任何未來收入、成本、支出、現金流、經營業績、應收賬款的收款可收性、財務狀況或前景收購資產的所有權、使用或出售或假設負債的假設。在欺詐情況下，本第 6.7 節中的任何內容均不限制買方或其關聯公司在確定第 9.2 (e) 節中規定的成交條件是否得到滿足方面的權利。

第七條

契約

第 7.1 節交易結束前的業務運作。

(a) 除非 (i) 本協議或其他交易文件（包括披露附表第7.1節）另有明確規定，(ii) 必須遵守任何適用法律（包括破產法院的命令或指令），或 (iii) 在買方事先書面同意的情況下，從本協議之日起和之後直到根據第 X 條有效終止本協議的較早者為止截止日期，賣家應 (A) 盡商業上合理的努力開展所有業務正常業務過程中的重要方面，包括履行申請日後與業務有關的所有義務，(B) 盡商業上合理的努力來維護和維持他們與客户、供應商、工會、出租人的合夥人、許可人、被許可人、承包商、分銷商、代理人、董事、高級職員、僱員以及其他與企業有重要業務關係的人的關係，但與企業有重要業務關係的除外業務合同根據本協議，決定不成為轉讓合同；但是，本協議中的任何內容均不妨礙賣方就破產案中該人的索賠對任何此類人提起或由其提起的任何訴訟進行辯護；(C) 採取商業上合理的努力來保護和維護收購的資產；(D) 採取商業上合理的努力來保護業務的持續運營；(E) 維護賬簿和記錄正常業務過程中所有重大方面；(F)在所有重要方面遵守所有適用的法律；(G) 不進行任何業務、安排或以其他方式採取任何有理由認為會對賣方或買方獲得任何政府機構批准本協議和本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的行動；(H) 盡其商業上合理的努力保持賣方現任高級管理人員和董事的服務的可用性，而不是修改或任何此類官員的職責和責任或未經買方事先書面同意的董事；但是，賣方或另一家集團公司就第7.1 (b) 節任何條款具體涉及的事項採取的行動均不得被視為違反了本第7.1 (a) 節，除非此類行為構成對第7.1 (b) 條規定的違反。

(b) 在不限制上述內容的一般性的前提下，除非本協議（包括披露附表第7.1節）、其他交易文件另有明確規定，或者經買方事先書面同意或破產法院批准，在本協議之日及之後，直到根據第十條或截止日期有效終止本協議的較早者為止，各集團公司不得采取任何行動以下：

(i) 對於控股公司及其直接和間接子公司的股權證券，申報、預留或支付其股本的任何股息（以現金、股票、財產或其他方式支付），或就其股本進行任何其他分配；

(ii) 發行、交付、出售、質押或以其他方式抵押或受制於控股公司及其直接和間接子公司的股權證券；

(iii) 修改其基本文件；

(iv) 通過與他人的任何業務合併或合併，或通過購買他人任何業務的大量股權或很大一部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購；

(v) 除許可留置權外，銷售、轉讓、許可、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置任何收購資產，但在正常業務過程中出售庫存、產品或服務除外；

(vi) 除DIP融資機制外，為借款承擔任何債務；

(vii) 向賣方的任何執行官或董事（或其直系親屬）支付、貸款或預付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形），或從賣方的任何執行官或董事（或其直系親屬）購買任何財產或資產，或與之簽訂任何重大合同，但正常業務過程中支付的薪酬和福利除外，，包括償還原本可報銷的法律費用賣方董事的費用和開支；

(viii) 除根據第 2.5 節外，未經買方同意，承擔、拒絕或修改、重述、補充、修改、放棄或終止任何材料合同、材料許可證或未到期的租約，或者就任何索賠達成任何和解 (A) 不屬於正常業務流程、(B) 延遲交割、(C) 與重大合同有關或 (D) 要求任何賣方接受任何材料 nont 的索賠-競爭或其他對其業務行為的類似實質性限制，這些限制將在收盤後具有約束力；

(ix) 採用或更改任何會計方法（GAAP變更所要求的除外），作出、更改或撤銷任何税收選擇，更改任何年度納税會計期，提交任何修改後的納税申報表，簽訂任何結算協議，結清任何税收索賠或評估，放棄任何申請退税的權利，同意延長或免除適用於任何税收申請或評估的時效期，或接受或省略如果此類作為或不作為會對任何賣方產生重大影響或賣方合理認為會產生重大影響，則採取任何其他行動，除非法律要求或本協議明確規定；

(x) 對於被調動的員工，除非適用法律或任何合同或福利計劃另有要求，(A) 允許大幅增加或加快薪酬或福利，但正常業務過程除外；(B) 批准大幅增加遣散費或解僱費（包括加快任何期權的可行性或普通股（或其他財產）的歸屬）；（C）與以下人員簽訂任何物質僱傭、遞延薪酬、遣散費或解僱協議任何此類被調動的員工；(D) 向任何被調職員工支付或提供截至本協議發佈之日有效的福利計劃中未規定的任何福利，但支付基本薪酬除外，代替通知或遣散費（但前提是 (x) 在向買方發出合理通知後支付的遣散費，以及 (y) 不以其他方式支付遣散費本協議禁止）在每種情況下，在正常業務過程中；(E) 建立、採用、簽訂、終止或修改任何集體談判協議或其他工會合同（法律要求或本協議條款明確要求或允許的除外）；或 (F) 採取任何行動加速或淡化任何集體談判協議下的任何物質權利或福利，包括歸屬和付款；

(xi) 組建新的子公司，除非 (A) 該實體的所有股權證券均由一個或多個貸款方（定義見DIP融資信貸協議）擁有，且是根據適用法律在美國居住的人，以及 (B) 任何此類股權證券均根據DIP融資機制為DIP貸款人的利益質押給代理人；

(xii) 將附表 5.7 (a) (ix) 或附表 5.7 (a) (x) 中規定的任何合同或僱傭協議從賣方或墨西哥實體轉讓給被收購的實體；

(xiii) 採取任何可以合理預期會導致第 9.1 節或第 9.2 節中規定的任何條件失效的行動；或

(xiv) 同意採取上述任何行動。

第 7.2 節與墨西哥實體有關的契約。儘管本協議中有任何相反的規定，但從本協議簽訂之日起和之後，直到根據第 X 條有效終止本協議或截止日期，以較早者為準：

(a) 賣方應並應促使其子公司（包括墨西哥實體）協助 AgileThought、S.A.P.I. de C.V.（“NewCo”）開設一個或多個銀行賬户，並獲得適用法律要求的所有執照、許可證和批准（獲得此類銀行賬户、執照、許可證和批准的時間，即 “NewCo 運營時間”）。

(b) 賣方應 (i) 促使墨西哥實體在正常業務過程中履行其根據任何合同、工作説明書、項目、服務協議和任何其他類似安排（無論是口頭還是書面）所承擔的義務，，無論是口頭還是書面，（ii）促使墨西哥實體不要與之簽訂任何新的主服務協議客户，以及 (iii) 在 NewCo 運營時間之後，盡其商業上合理的努力促使墨西哥合同的適用交易對手與 (A) NewCo（前提是適用的交易對手是根據墨西哥法律組建的實體）或 (B) 賣方（前提是適用的交易對手是根據美國法律或墨西哥以外的司法管轄區組建的）簽訂新的主服務協議和工作聲明；前提是，賣方應或應促成墨西哥實體或 NewCo，在 NewCo 或任何賣方簽訂協議前至少兩 (2) 個工作日向買方提供書面通知與墨西哥合同交易對手簽訂的新主服務協議，此類通知包括 (1) 合同對手的名稱、(2) 擬議的主服務協議的副本以及 (3) 對現有墨西哥合同的重大修改摘要（為避免疑問，賣方應提供買方合理要求的有關NewCo或任何賣方與交易對手簽訂新的主服務協議的任何其他信息到墨西哥合同）。

(c) 賣方應促使墨西哥實體在申請日後的第二個整週的星期四以及此後的每隔第二個星期四向買方交付一份買方合理滿意的形式和實質內容的報告，其中除買方不時合理要求的其他信息外，還應包括 (i) 墨西哥實體根據任何墨西哥合同提供的每個在建項目的狀態更新，包括每個此類項目的預計完成日期每個墨西哥人的預計終止日期或到期日期合同，（ii）根據任何墨西哥合同為活躍項目服務的員工的身份，以及（iii）根據任何墨西哥合同不再為活躍項目提供服務的員工（“非活躍員工”）的身份。賣家應要求墨西哥實體在截止日期前五 (5) 個工作日之前向買家交付最終報告。

(d) 在 NewCo 運營時間之後，賣方應促使墨西哥實體採取商業上合理的努力，終止並讓 NewCo 僱用附表 7.2 中規定的員工（應在截止日期之前由賣方和買方共同商定）或在截止日期之前被確定為非活躍員工的任何此類員工，並讓 NewCo 僱用他們，由買方自己和絕對酌情決定。在不違反上述判決的前提下，賣方不得促使任何墨西哥實體 (i) 終止僱用其任何員工，(ii) 將任何員工調至另一家集團公司或任何其他個人，或 (iii) 僱用任何員工，除非是為了根據第 7.2 (b) 節第 (i) 款根據墨西哥合同提供服務。

第 7.3 節《首席執行官契約》。在根據第十條或截止日期有效終止本協議之前，公司集團應安排控股首席執行官（”首席執行官”）：(a) 支持，不在任何實質性方面反對此次出售，包括（如果需要投票）以集團任何公司的高級管理人員、董事或股東的身份對出售投贊成票；（b）不支持除出售以外的任何交易，或者干涉出售，除非買方另有同意（同意將被視為已給予同意）如果此類其他交易將產生現金收益，則由買方全額支付根據申請前信貸融資機制和DIP融資機制所欠的所有債務）；（c) 盡最大努力促使賣方、其子公司以及賣方及其子公司的員工在正常業務過程中經營，除非本協議、其他交易文件另有要求，或者經買方事先書面同意或破產法院、DIP 融資機制或競標程序的批准；以及 (d) 不得貶低買方或其任何關聯公司；但是，如果第 (a)、(b) 或 (c) 條，如果 (x) 首席執行官，則允許首席執行官採取任何違反該條款的行動根據律師的書面建議，真誠地確定其信託職責要求首席執行官以這種方式行事，或者 (y) 此類行動是必要的，以支持拍賣中最高或最合格的出價（定義見競標程序），或者公司集團的任何其他重組或出售計劃，該計劃有理由預計將以現金全額支付DIP融資機制和競標前所有未償債務信貸額度。

第 7.4 節 “獲取信息”。在根據第十條或截止日期有效終止本協議之前，賣方應 (a) 向買方的高級職員、員工、律師、財務顧問、融資來源、關聯公司和其他代表（統稱 “買方顧問”）提供在正常工作時間內合理地訪問被收購資產和賣方財產（包括訪問現有環境報告的權限）、圖書和記錄和合同；(b) 提供給買方顧問買方顧問可能合理要求的所有此類合同、賬簿和記錄以及其他現有文件和數據的副本，包括向破產法院提交或以其他方式根據任何賣方債務向任何貸款人提供的任何財務數據；以及 (c) 在正常工作時間內向買方顧問提供賣方的相應管理人員（並應在適當情況下，盡商業上合理的努力促使他們的相關律師、會計師和其他有待培養的專業人士可用）用於討論買方可能合理要求的業務、收購資產、假設負債和人員，前提是這種訪問不會不合理地幹擾賣方的運營；但是，前提是本第 7.4 節或其他條款 (i) 中的任何內容均不要求賣方或其顧問向買方顧問提供賣方財務顧問或法律顧問準備的任何機密材料或任何其他受任何約束的材料律師-委託人或其他特權或保密義務在範圍內，披露這些信息會導致違反法律或違反協議或其他義務，或者 (ii) 應被解釋為上述任何賣方代表有義務在沒有明確的合同要求的情況下采取或不採取任何行動。

第 7.5 節 “同意”。賣方應盡商業上合理的努力配合買方努力征求和獲得所有同意（包括高鐵法、LFCE或反壟斷法要求的任何同意）、完成本協議所設想的交易所需的豁免、批准、授權或命令，以及根據第2.5節指定為轉讓合同的任何合同。

第 7.6 節進一步保證。

(a) 在本協議發佈之日後的任何時候和不時地，賣方和買方同意盡其各自的合理努力相互合作，(a) 應另一方的合理要求，執行和交付任何文書或文件，以及 (b) 採取或促成採取對方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或實現交易的完成在此考慮並以其他方式儘快實現本協議各方的意圖，包括命令賣方向買方（或買方指定人）交付賣方的任何資產並將其轉讓給買方（或買方指定人），這些資產本應是作為收購資產，但未在截止日期交付和分配。

(b) 交易結束後，為了賣方 (i) 準備或審查納税申報表或參與任何税務訴訟，(ii) 監督或執行本協議下的權利或義務，(iii) 為第三方訴訟辯護或遵守任何政府機構的要求，或 (iv) 任何其他合理的商業目的，包括協助清理和結案案件、解散賣方和相關税收以及其他管理事項，(x) 經合理通知，買方應允許賣方、其律師和其他專業人員可以合理地訪問所有場所、信息、財產、人員、賬簿和記錄以及合同或租約，這些訪問應包括 (1) 根據要求複製此類文件和記錄的權利，以及 (2) 買方根據要求複製和交付此類文件或記錄，(y) 買方應在正常工作時間為買方人員提供合理的訪問權限，以協助賣方完成他們的工作結案後的活動（包括編制納税申報表和破產案件的要求）)，前提是此類訪問不會不合理地幹擾買方的運營，並且 (z) 買方應在正常工作時間內向買方的員工和系統提供合理的訪問權限，賣家無需支付任何費用，以協助賣家管理對未調動員工的付款和福利。

第 7.7 節《破產契約》。

(a) 批准費用報銷。賣方承認並同意，買方在本協議及其談判以及賣方資產的識別和量化方面花費了大量的時間和費用。因此，根據第 10.2 節，賣方應在批准另類交易的破產法院命令下達後 (x) 二十 (20) 天和 (y) 在任何此類替代交易完成後 (x) 二十 (20) 天內，向破產法院提交批准動議，包括費用報銷，以及破產法院下達的批准令，並尋求其批准。並將任何允許的費用報銷申請視為《破產法》第 503 (b) (1) 和 507 (a) (2) 條規定的管理優先權支出。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方根據第 10.1 (e) 節終止本協議，則費用補償應立即到期並支付給買方。

(b) 招標程序。賣方應不遲於2023年8月31日向破產法院提出動議，要求批准令（“批准動議”）。賣方應在申請日期後的二十六 (26) 天內，盡商業上合理的努力爭取破產法院批准令（以及買方應合理酌情批准或要求的變更）。賣家應遵守競標程序中包含的所有條款和條件，包括在競標程序中列出的日期和時間之前發生的事件，這些日期和時間已明確納入此處，就像詳細規定一樣。從每位賣方和買方簽署和交付本協議之時起，直到本協議終止，賣方和賣方代表在根據競標程序就替代交易向任何實體進行招標或鼓勵方面不受任何限制。

(d) 拍賣。如有必要，拍賣（定義見批准令）應根據批准令和其中規定的時間進行。

(e) 銷售訂單。賣方應盡商業上合理的努力，在批准令中規定的日期之前獲得破產法院對銷售令的錄入。

(f) 其他破產契約。

(i) 如果任何一方對批准令或銷售令或破產法院與本協議有關的任何其他命令提出上訴（或者應就任何此類命令提出移審令申請或複議、修訂、澄清、修改、休假、停留、重審或重新辯論的動議），則賣方應努力對此類上訴、申請或動議進行辯護，應盡其商業上合理的努力快速解決任何此類上訴、申請或動議；但是，前提是賣家應買方的合理要求，就任何此類訴訟或訴訟的狀態與買方協商。

(ii) 賣方應在買方就批准令和銷售令、破產法院的任何其他命令以及與之相關的破產案件提出合理要求時，盡商業上合理的努力與買方及其代表進行協商，並在向破產法院提交申請之前，儘快向買方提供所請求的申請、訴狀、通知、擬議命令和其他與此類程序有關的文件的副本。賣方進一步承諾並同意，在成交後，其提交破產法院確認或制裁的任何重組計劃的條款均不得與本協議的條款衝突、取代、廢除、無效或限制本協議的條款，也不得以任何方式阻止或幹擾本協議所設想的交易的完成或執行，包括根據批准令或批准的任何交易銷售訂單。

(iii) 賣方和買方（如適用）應盡商業上合理的努力向買方轉讓或促使轉讓合同，包括採取破產法院要求的所有行動，以獲得一項命令，其中包含一項裁決，即向買方轉讓的合同的擬議假設和轉讓符合《破產法》第365條的所有適用要求。

(iv) 賣方向破產法院提出的任何動議，以及賣方向破產法院提交的任何擬議命令，要求買方在合理的酌情決定下達或否決任何執行合同，其形式和實質內容均應令買方滿意。賣方在妥協或啟動任何訴訟之前，應與買方協商並適當考慮買方的觀點和擔憂，這些訴訟涉及根據《破產法》為實現任何此類執行合同的假設而必須支付的任何重大款項，包括盡商業上合理的努力提前五 (5) 天向買方發出任何此類折衷或訴訟的通知。

第 7.8 節員工事務。

(a) 在截止日期之前，買方應在截止日期之前向賣方的幾乎所有員工提供就業機會。對於在截止日期之前賺取或累積的任何調動員工的任何工資、福利或類似索賠，買方不承擔任何責任。賣家或墨西哥實體的每位非調動員工的員工，包括截至截止日期為非在職員工的員工，仍應由賣家和墨西哥實體全權負責（如適用）。除非本協議另有規定，否則買方沒有義務向賣方或墨西哥實體的任何僱員提供任何遣散費、款項或福利，被調動的員工除外。賣家承認，賣家應單獨負責 (i) 根據適用法律發出、送達和交付與解僱員工或承包商有關的所有訂單和通知（如果有），以及 (ii) 與解僱員工或承包商相關的任何財務義務和責任，或因解僱此類員工或承包商而要求的任何財務義務和責任。自截止日期及之後，除非本協議或運營協議中另有明確規定，否則賣方及其子公司應保留並獨自承擔與截止日期之前賣方及其子公司所有員工僱用有關的所有義務和責任。賣方及其子公司應負責根據《警告法》或《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）（如適用）就截止日期之前或當天發生的與業務有關的裁員或 “工廠關閉”（即在 WARN 法案認為的範圍內關閉賣方設施）所要求的任何通知，買方應負責提供任何必要的通知根據《警告法》或《墨西哥聯邦勞動法》（Ley Federal de Trabajo）（如適用），關於買方在截止日期之後進行的與業務有關的裁員或 “工廠關閉”。

(b) 買方應真誠地與賣方管理層中任何即將成為被調動員工的成員合作，制定新的管理激勵計劃，使買方及其子公司的員工受益，其形式和實質內容均為買方自行決定接受。

第 7.9 節某些附表。雙方承認，(a) 附表 A（額外賣方）、2.1 (a)（收購股權）、2.1 (c)（轉讓合同）和 7.2（墨西哥實體員工）可以在本協議發佈日期之後完成和/或更新，但不得遲於本協議規定的適用日期，在每種情況下均受本協議的明確條款約束，(b) 附表 6.2 (c)（同意和批准）以及 9.2 (i)（同意書）應由買方在拍賣前三 (3) 天內交付給賣家，如果附表 9.2 (i)（同意）的，則不得包含未在披露附表第 5.2 (c) 節和 (c) 披露附表中列出的任何同意書均應由賣方在批准令聽證會前 (3) 天內交付給買方；但是，前提是與陳述、擔保或契約的資格有關的披露（而不是陳述、擔保或契約所要求的列出項目）將導致其中規定的條件在第9.2 (e)、(f) 或 (g) 節中，如果沒有進行此類披露，則買方不滿意可以選擇根據第 10.1 (e) (i) 節終止本協議。儘管有上述規定，但墨西哥税收評估的披露不應導致第9.2 (e)、(f) 或 (g) 條得不到滿足。

第 7.10 條禁止競爭。正在關注閉幕，e所有非被收購實體的賣方（包括其各自的子公司和關聯公司）將被禁止直接或間接與買方（或買方的任何關聯公司）就披露附表第7.10節中規定的產品和服務競爭，該賣方（或其子公司和關聯公司）在任何國家（或其子公司和關聯公司）在 (a) 該實體解散之日或 (b) 兩 (2) 期限以較早者為準）截止日期之後的數年；但是，前提是墨西哥實體將根據運營協議履行其在墨西哥合同下的所有義務。

第 7.11 節名稱的使用。每位賣方同意並同意促使其每位關聯公司在收盤之日起和之後，(a) 修改各自的公司註冊證書或其他適當文件（包括與破產案或任何賣方參與的任何其他法律案件或訴訟有關的文件，以及出於清盤賣方及其財產的目的），這些文件需要將各自的公司名稱更改為買方的新名稱的合理判斷，與他們各自現在的名字足夠相似，以免避免混淆，並向買家提供他們的尊敬現名，(b) 不得出於任何目的使用 “AgileThought” 這個名字或任何與之相似的令人困惑的名字。

第 7.12 節 Wind-Down。在本協議簽訂之日之後，但不遲於拍賣前三 (3) 天，賣方應向DIP貸款人提供合理詳細的清盤基金預算，列出賣方預計為清盤其財產而產生的費用，該預算應由雙方真誠協商，但無論如何不得超過 (x) 500,000美元或 (y) 更高的金額在審查了賣方為清算和解散提供資金而編制的預算後，買方自行決定同意截止日期之後的賣方財產（為避免疑問，包括必要的專業費用），這些遺產應在截止日期存入清盤託管賬户。

第八條

税務問題

第 8.1 節交易税。任何政府機構就本協議所設想的交易（“交易 } 應由買方支付，買方應提交與任何交易税相關的納税申報表（如適用）。買方應負責 (i) 管理此類交易税的支付；以及 (ii) 為與之相關的任何訴訟進行辯護或提起訴訟。

第 8.2 節納税申報和納税程序方面的合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報表以及對被收購資產實施或與所收購資產有關的任何審計、訴訟或其他程序（均為 “税務訴訟”）上進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表或納税程序合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上為根據本協議提供的任何材料提供更多信息和解釋。賣方根據本第 8.2 節承擔的義務應在 (a) 截止日期後九十 (90) 天和 (b) 賣家解散後的日期終止。如果控股公司提出要求，買方將進行合理的合作，並促使其關聯公司合理合作，根據《財政條例》第 1.245A-5 (e) (3) (i) 條就收購被收購實體做出任何選擇。

第九條

條件

第 9.1 節各方義務的條件。除非賣方和買方在適用法律允許的範圍內以書面形式放棄，否則買方和賣方各自完成銷售的義務應以以下每項條件結束時或之前滿足為前提：

(a) 批准。根據HSR法和LFCE適用於銷售的任何等待期（及其延期）均應已到期或終止，並且任何反壟斷法規定的任何其他必需的批准、同意或許可均應在不施加任何條件的情況下獲得的。

(b) 沒有禁令或限制。任何政府機構發佈的阻止銷售完成的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。任何法律均不得禁止出售所設想的交易。

第 9.2 節買方義務的條件。除非買方以書面形式全部或部分放棄，否則買方完成銷售的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提：

(a) NewCo 運營時間。NewCo 的運營時間應該已經到來。

(b) 運營協議。買方和墨西哥實體應基本上按照附錄F （“運營協議”）中規定的條款簽訂反向過渡服務協議，其形式和實質內容令買方和控股公司滿意，根據該協議，買方或其關聯公司將向墨西哥實體提供某些過渡服務。

(d) 政府訴訟。在任何司法管轄區，如果不利的命令可能阻止的完成或對企業的運營以及此後收購資產的所有權產生不利影響，包括任何政府機構斷言買方或其任何關聯公司在截至截止日或之前的任何應納税期內對墨西哥實體或其業務有任何納税義務，導致任何與之相關的交易銷售被宣佈為非法或被撤銷，要求買方或其任何關聯公司支付因此產生的任何損害賠償或罰款，或者承擔與之相關的任何義務或責任，或者產生重大不利影響，此類命令均不生效。

(e) 賣方的陳述和保證。本協議中規定的賣方對實質性的陳述和保證應是真實和正確的，自本協議簽訂之日起，自本協議簽訂之日和收盤之日起，賣方在所有重要方面均應真實和正確，除非此類陳述和保證明確涉及較早日期（在這種情況下，此類陳述和保證僅限於重要性）將是真實和正確的，那些沒有那麼合格的人在所有方面都是真實和正確的重大尊重，自較早的日期起）。

(f) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應產生任何重大不利影響。

(g) 履行義務。每位賣家均應在收盤前或在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有重大義務。

(h) 可交付成果。買方應已獲得第 4.2 (a) 節中規定的文件。

(i) 同意。買方應已收到附表 9.2 (i) 中規定的所有同意，附表應由買方根據第 7.9 節交付給賣家。

第 9.3 節《賣家義務條件》。除非賣家以書面形式全部或部分放棄全部或部分放棄，否則賣家完成銷售的義務應在以下每項條件結束時或之前得到滿足：

(a) 買方的陳述和保證。本協議中規定的買方對重要性的陳述和保證應是真實和正確的，自本協議簽訂之日起和收盤之日起，在所有重大方面都應真實正確，就像在收盤時和收盤時一樣，除非此類陳述和保證明確與與較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述和保證僅限於重要性）將是真實和正確的，那些沒有那麼合格的人在所有方面都是真實和正確的重大尊重，自較早的日期起）。

(b) 履行義務。在收盤當天或之前，買方應在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有重大義務。

(d) 可交付成果。賣家應已獲得第 4.2 (b) 節中規定的文件。

第 X 條

終止程序

第 10.1 節終止。本協議可以終止，本協議中設想的出售可以在截止日期之前的任何時候放棄，儘管已收到任何必要的銷售授權和批准，如下所示：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) 買方或賣方，前提是未在2023年11月26日之前或該日成交；但是，如果任何一方違反本協議，則其違反本協議的原因或應已導致未能在該日期之前完成交易的任何一方均無權根據本第 10.1 (b) 條終止本協議；

(c) 買方或賣方，如果有任何適用的法律將完成銷售定為非法或以其他方式禁止，或者任何具有管轄權的政府機構已發佈命令、法令、裁決或採取任何其他行動，限制、禁止或以其他方式禁止完成銷售，並且該命令、法令、裁決或其他行動應已成為最終決定，不可上訴；但是，前提是根據本第 10.1 (c) 節終止本協議的權利不適用於任何一方違反本協議的行為應是或應導致限制、禁止或禁止完成銷售的法律、命令、法令、裁決或其他行動；

(d) 由買方或賣方在破產法院批准賣方進行或進行替代交易後提出；但是，前提是賣方只有在所有重要方面都遵守了第 7.7 (b) 節的要求後，才有權根據本第 10.1 (d) 條終止本協議；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，包括第 10.1 條 .1 (b)，如果買方同意成為後備競標人（定義見競標程序），則買方不能根據本第 10.1 (d) 條或第 10.1 (b) 條或其他規定終止本協議，直到 (i) 與中標者的交易完成（定義見競標程序）和 (ii) 2023 年 11 月 27 日中較晚者。

(e) 買方，如果任何賣方嚴重違反了本協議規定的任何重大義務，並且此類違約行為在向賣方發出書面通知後的十五 (15) 個工作日內無法或尚未得到糾正；或 (ii) 賣方，如果買方嚴重違反了其在本協議下的任何重大義務，並且此類違約行為無法或尚未在十五 (15) 個工作日內得到糾正在向買方發出書面通知後；但是，前提是根據以下規定終止本協議的權利本第 10.1 (e) 節不適用於在此時嚴重違反其在本協議下的任何重大義務的方；

(f) 由買方提供，如果

(i) 當時，買方沒有嚴重違反本協議中任何會導致不符合第 9.1 節或 9.2 中規定的條件的條款，以及 (x) 賣家違反或未履行根據本協議單獨或總體做出的任何陳述、保證、契約或協議，如果發生或持續到截止日期，則不符合第 9.1 節或第 9.2 節規定的任何條件以及 (y) 此類違規行為，不準確或不履行行為無法治癒或未在十五 (15) 個工作日內向賣家發出書面通知後得到糾正；

(ii) 破產案件轉為《破產法》第7章規定的案件，根據《破產法》任命具有擴大權力的受託人或審查人，或者破產法院根據《破產法》第362條下達命令，取消對收購資產中任何重要部分的自動中止令；

(iii) 違約事件（定義見DIP融資機制）已經發生並仍在繼續，尚未根據DIP融資機制得到糾正；

(iv) 破產法院未在申請日期後的二十六 (26) 天內下達批准令；

(v) 在批准令中規定的日期之前尚未輸入銷售訂單；

(vi) 出於任何原因，根據《破產法》第363（k）條，買方無法通過信用投標支付全部或任何部分信用投標金額；或

(vii) 未經買方同意，批准令（包括競標程序和費用補償）或銷售訂單在任何方面都被修改。

如果本協議在第 10.1 條允許的情況下終止，則本協議將失效，不再具有任何效力，但第 3.1 節（與存款金額有關）、第 10.2 節（與費用和開支有關）和第 XII 的條款除外，這些條款應保持完全有效和有效，本協議中的任何內容均不得被視為完全有效和有效，本協議中的任何內容均不得被視為完全有效和有效免除或免除任何一方因任何欺詐行為或故意違反本協議條款和規定而承擔的任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣家存在欺詐或故意違約的情況除外，(i) 如果交易未發生或不是出於任何原因發生，賣方對金錢損害的總賠償責任，無論買方是否選擇根據本第 10.1 節終止本協議，均應僅限於根據第 10 節應支付的範圍內的費用補償 2 和 (ii) 費用報銷，如果根據以下規定支付，則在支付範圍內無論買方是否選擇根據本第 10.1 節終止本協議，如果交易沒有發生或出於任何原因沒有發生，則第 10.2 節應是買方的唯一和排他性的補救措施，無論是在法律上還是在衡平法上。

第 10.2 節費用報銷和存款金額。

(a) 在本協議終止之前，買方及其關聯公司在本協議終止之前因本協議、其他交易文件、批准令、銷售訂單以及本協議和因此而設想的交易而產生的記錄在案的自付費用和開支，包括法律顧問、財務顧問、顧問和買方根據其合理的酌處權聘請的任何其他顧問的費用和開支，應根據本第 10.2 節以現金支付總額不超過1,50萬美元，但以此為限適用且須經破產法院批准（“費用報銷”）。如果本協議因任何原因終止，則應向買方支付費用補償；但是，前提是 (1) 在任何此類終止時，已以書面形式提出或宣佈了任何替代交易（如），(2) 在本協議終止之日後三 (3) 個月或之前就該替代交易簽訂了具有約束力的協議，並且 (3) 當時，買方並未嚴重違反其在本協議下的任何重大義務終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果買方根據第 10.1 (e) 節終止本協議，則費用補償應立即到期並支付給買方。

(b) 發生上述事件後，應向買方支付費用報銷，前提是此類費用報銷應在自上述事件發生之日起 (x) 三 (3) 個工作日和 (y) 批准替代交易的破產法院命令下達後的二十 (20) 天內，以較晚者支付給買方。

(c) 根據本協議支付費用補償的任何義務均應是絕對和無條件的；此類付款應構成《破產法》第503 (b) (1) 條和第507 (a) (2) 條允許向每個賣家提出的管理費用索賠，應按本文的規定支付，不受任何辯護、索賠、反訴、抵消、補償或任何形式的減免的約束。賣方和買方同意費用補償是買方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的重大誘因，應按本協議的規定支付，不受任何辯護、索賠、反訴、抵消、補償或任何形式的減免的約束。

(d) 如果 (i) 賣方根據第 10.1 (e) (ii) 或 (ii) 條終止本協議，則買方或賣方根據第 10.1 (b) 條終止本協議，且截至根據第 10.1 (b) 節終止本協議之日， 9.1 和第 9.2 節中規定的所有條件均已得到滿足並繼續得到滿足（本質上應滿足的條件除外）在收盤時滿足），則應向賣家支付存款金額。賣方同意 (i) 在這種情況下，買方對金錢損害的總責任應限於存款金額，(ii) 如果本協議在這種情況下終止，則存款金額構成賣方的唯一和排他性補救措施，無論是法律還是衡平法，除非買方存在欺詐或故意違約。賣方和買方同意，押金金額是促使賣方簽訂本協議並完成本協議所設想的交易的重大誘因，應按本協議的規定支付，不受任何抗辯、索賠、反訴、抵消、補償或任何形式的減免的約束。

(e) 除非本第 10.2 節另有規定，否則與本協議和其他交易文件有關的所有費用和開支均應由產生此類費用的一方支付，無論銷售是否完成。

(f) 本第 10.2 節以及在此項下產生的權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

第十一條

陳述和保證以及某些契約不復存在

第 11.1 節陳述和保證以及某些契約不復存在。分別載於第五條和第六條的賣方或買方的陳述和保證，包括披露時間表或在收盤時或之前交付的任何證書或文書，以及第七條中包含的將在收盤當天或之前履行的任何契約，均不得在收盤時繼續有效。雙方在本協議中各自的契約和協議，根據其具體條款，考慮在收盤後履約，應一直持續到完全履行或直到該契約或協議按其條款到期。

第十二條

雜項

第 12.1 條適用法律。本協議應受《破產法》管轄，並根據紐約州法律進行解釋，在不違反《破產法》的情況下，應根據紐約州的法律進行解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 12.2 節管轄權；論壇；送達訴訟程序；放棄陪審團。對於因本協議引起或與之相關的任何行動，賣方和買方在此不可撤銷地表示：

(a) 同意破產法院的專屬管轄權，破產法院是裁決根據本協議或與本協議有關的任何事項的唯一司法論壇。在賣方不再受破產法院的管轄後，賣方和買方不可撤銷地將因本協議或其他交易文件以及此而設想的交易所引起或與之相關的任何訴訟置於紐約州和美利堅合眾國法院（“特定法院”）的專屬管轄權（但不同意提起與本協議或其有關的任何訴訟（此類法庭除外），並放棄任何異議不論是出於法庭不便或其他理由，都是在特定法院確定審判地點；

(b) 同意通過掛號信或掛號郵件、郵資預付或公認的國際快遞承運人或配送服務將手續副本郵寄給賣家或買家，地址見本協議第 12.6 節提及的賣方或買方；但是，本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利，以及

第 12.3 節披露時間表。披露時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其範圍與本協議逐字規定的範圍相同。任何特定附表或披露附表任何特定部分或部分披露的任何項目均應被視為已在所有附表以及披露附表的所有部分或部分中披露，前提是該項目與披露附表中其他部分的相關性在表面上相當明顯，儘管該部分沒有規定 “除非披露附表第 '__ 節中另有規定” 或具有類似效果的措辭。

第 12.4 節繼承人和受讓人。除非本文另有規定，否則的規定應通過法律的實施為繼承人和本協議各方的允許受讓人受益，並對繼承人具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何時候轉讓本協議，無論是否通過法律運作；但是，買方可以在未經本協議其他各方同意的情況下將其在本協議下的任何權利、利益和義務轉讓給買方的一個或多個關聯公司，在任何一種情況下，這種轉讓都不會免除買方在本協議下的任何義務。除非本協議另有具體規定，否則只有本協議的各方或其允許的受讓人擁有本協議規定的權利。

第 12.5 節完整協議；修訂。本協議和其他交易文件構成了雙方之間對本協議主題的全面和完整的諒解和協議，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議。除非本協議中明確規定，否則本協議及其任何條款均不得修改、修改、補充、放棄、解除或終止本協議或其中的任何條款，除非賣方和買方簽署書面文書，明確規定該文書旨在修改、修改、補充、放棄、解除或終止本協議或本協議中的此類條款。對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄。

第 12.6 節通知。本協議要求提供或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式發出，(i) 由信譽良好的國際隔夜快遞公司發出，(ii) 電子郵件（或類似傳輸），並確認傳輸設備已傳送，或 (iii) 在每種情況下，按該方的地址、下文所述的電子郵件地址或該方以後可能在通知中指定的其他地址或電子郵件地址送達其他締約方根據本函給出。任何此類通知或其他通信均應被視為自親自送達或通過電子郵件或類似方式傳送的日期（或者，如果在正常工作時間之後送達或傳送，則在下一個工作日），由信譽良好的國際隔夜快遞員發送的第三個工作日；或者被要求或允許向其發出此類通知的一方實際收到之日。此類通知和通信的地址（除非適用方通過類似通知進行更改）應如下所示：

(a) 如果是賣家或賣家，則給：

AgileThoung, Inc.

拉斯科利納斯大道 222 號，1650E 套房

得克薩斯州歐文 75039

注意：首席法務官 Diana P. Abril

電子郵件：diana.abril@agilethought.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hughes Hubbard & Reed LLP

炮臺公園廣場一號

紐約州紐約 10004-1482

注意：凱瑟琳 ·A· 科爾曼；查爾斯 ·A· 薩繆爾森；克里斯托弗

Gartman

電子郵件：katie.coleman@hugheshubbard.com；

chuck.samuelson@hugheshubbard.com;

chris.gartman@hugheshubbard.com

(b) 如果給買方，則給：

AT控股公司

c/o 藍火炬資本

東 58 街 150 號，39 樓

紐約州紐約 10155

電子郵件：BlueTorchAgency@alterdomus.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Ropes & Gray LLP

1211 美洲大道

紐約，紐約 10036

注意：Gregg Galardi；Leonard Klingbaum；Robb Tretter

電子郵件：gregg.galardi@ropesgray.com；leonard.klingbaum@ropesgray.com；robb.tretter@ropesgray.com

第 12.7 節延誤或遺漏。除非本協議中明確規定，否則在本協議下任何一方違反或違約時行使賣方或買方獲得的任何權利、權力或補救措施，均不得損害賣方或買方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或默許其後發生的任何類似違約或違約；對任何單一違約或違約的任何放棄均應視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或違約行為的放棄。賣方或買方對本協議下任何違反或違約行為的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何此類方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式提出，並且僅在該書面書面具體規定的範圍內有效。根據本協議或法律、衡平法或以其他方式提供給賣方或買方的所有補救措施均應是累積性的，不是替代方案。

第 12.8 節對應方。本協議可以用任意數量的對應方簽署，包括傳真或其他電子傳輸，每份協議均應為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。本協議將在本協議各方收到其他各方簽署的對應協議時生效。除非本協議各方收到本協議其他各方簽署的對應協議，否則本協議無效，本協議的任何一方均不具有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。通過.PDF 格式的電子傳輸或傳真交換完全執行的協議（以對應形式或其他形式），應足以使本協議雙方受本協議的條款和條件的約束。

第 12.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力；但是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則該可分割性無效。任何僅在部分或程度上被視為無效或不可執行的條款，在未被認定為無效或不可執行的範圍內，仍將完全有效。

第 12.10 節不發佈任何公告。除非另一方事先書面同意，否則不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件，賣方和買方均不得就交易文件所設想的交易向任何政府機構發佈任何新聞稿、公告或證券申報，除非任何此類一方有義務根據本協議或適用法律進行任何此類披露，並且只有在向另一方提供此處之後有足夠的時間來審查此類披露以及真誠地考慮本協議另一方的評論，並就此類披露內容與該方就此類評論進行磋商，但是本第 12.10 節中的任何內容均不限制本協議各方向破產法院披露或向破產法院提交文件；但是，前提是披露方在切實可行的範圍內向未披露方提供所有信息的副本與交易文件所設想的交易有關的申報或披露應為在任何此類申報或披露前至少兩 (2) 天提交給該未披露方，披露方應真誠地考慮非披露方對此類申報或披露提出的任何評論。儘管本協議中有任何相反的規定，但允許本協議各方及其各自的員工、代表或其他代理人不受任何限制地向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及已經或已經向此類各方提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析）；但是，前提是上述內容不允許披露税收待遇和税收結構允許披露與瞭解交易的税收待遇或税收結構無關的任何信息（包括任何一方的身份和與交易有關的支付的金額）；但是，此外，應在遵守聯邦或州證券法的必要範圍內對税收待遇和税收結構保密。

第 12.11 節具體表現。賣家和買家同意如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款執行或以其他方式被違反，包括任何一方未能採取本協議要求其採取的任何行動來完成本協議所設想的交易，就會造成無法彌補的損失，即使有金錢救濟，也不是充分的補救措施。因此，雙方同意，(a) 賣方或買方將有權獲得禁令或禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行雙方在本協議下各自的契約和協議，這些契約和協議在交易結束後仍然有效，無需交付保證金或其他證據，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充, 以及 (b) 具體履行的權利和其他公平救濟是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。賣家根據本第 12.11 節可獲得的補救措施將是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，並且選擇尋求禁令或具體履行不會限制、損害或以其他方式限制任何賣家尋求收取或收取損害賠償。在任何情況下，均不得單獨使用本第 12.11 條或與本協議的任何其他條款一起使用，要求任何賣家對任何賣家違反本協議的任何陳述或保證進行補救。

第 12.12 節無追索權。可能基於、與本協議、本協議的談判、執行或履行（包括與本協議有關或作為本協議誘因的任何陳述或擔保）或本協議所設想的交易或以任何方式與之相關或與之相關的所有索賠、義務、責任或訴訟理由，或此處設想的交易只能針對（並且僅限於）提出被明確確定為本協議當事方的人員。任何其他人，包括任何方的關聯公司或其關聯公司的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、代理人、律師、代表或其各自的投資銀行家、財務顧問或貸款人（統稱為 “無追索權方”），均不得對任何索賠、訴訟原因、義務或負債承擔任何責任以任何方式與本協議有關或與相關，或基於本協議、與本協議有關或出於原因本協議或其談判、執行、履行或違約。

第 12.13 節賣家採取的行動。Holdings 有權代表每位賣方就本協議要求或允許任何賣方採取的任何行動採取行動。

第 12.14 節第三方受益人。本協議的條款和規定僅為本協議各方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，除第 12.12 節規定的無追索權方外，雙方無意將第三方受益權授予任何其他人。

[待關注的簽名頁面]

為此，下列簽署人均促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

	賣家：

	AgileThoung, Inc.

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	一家全球有限責任公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	IT 全球控股有限責任公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	敏捷思想, LLC

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	第四來源控股公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	第四來源，有限責任公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

agileThought APA 的簽名頁面

為此，下列簽署人均促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

	4TH Source 墨西哥有限責任公司。

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	QMX 投資控股美國公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	美國AGS Alpama 全球服務有限責任公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	Entrepids 科技公司

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

	美國

	來自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·費爾特曼
	標題：	首席重組官

agileThought APA 的簽名頁面

為此，下列簽署人均促使本協議自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

	買家：

	AT控股公司

	來自：	/s/ 凱文·根達
		姓名：凱文根達
		職位：首席執行官

agileThought APA 的簽名頁面

附錄 A

批准令的表格

附錄 B

投標程序的形式

附錄 C

存款轉讓協議的形式

附錄 D

逢低訂單的形式

附錄 E-1

申請前信貸額度投標指示信的表格

附錄 E-2

DIP 設施投標指示信的形式

附錄 F

運營協議條款表

附表 A

其他賣家

•

一家全球有限責任公司

•

IT 全球控股有限責任公司

•

敏捷思想, LLC

•

第四來源控股公司

•

第四來源，有限責任公司

•

第四來源 Mexico, LLC

•

QMX 投資控股美國公司

•

美國AGS Alpama 全球服務有限責任公司

•

Entrepids 科技公司

•

美國

附表 2.1 (a)

收購的實體

•

AgileThought 阿根廷，S.A.

•

AgileThought Brasil 軟件諮詢服務有限公司

•

敏捷思想哥斯達黎加 SA

•

AgileThought S.A.P.I. de C.V.

附表 2.1 (c)

已分配的合同

[附上]

附表 2.4 (l)

特定除外負債

[附上]