美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月4日
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (971 ) 501-1140
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易
符號
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每個交易所的名稱
已註冊
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用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。 ☐
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項目 1.01。
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簽訂重要最終協議。
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正如之前披露的那樣，特拉華州的一家公司AgileThought, Inc.（”公司”)、
及其某些直接和間接子公司（統稱為”公司派對”）提交了自願請願書（”第十一章案例”）根據《美國法典》第 11 章、《美國法典》第 11 篇§§ 101 等（”《破產法》”) 在美國特拉華特區破產法院
（”破產法院”)。2023年9月25日，破產法院下達了一項批准競標程序的命令（”競標程序”）並安排聽證會以批准公司各方和特拉華州的一家公司AT Holdings Corp.（”實地考察買家”），簽訂資產購買協議（”協議”），前提是競標者在拍賣會上收到更高或更好的報價
。
2023 年 10 月 10 日，破產法院下達了一項命令，批准公司雙方和 Stalking Horse 買家加入協議，前提是
必須遵守競標程序，以及 1,500,000 美元的費用報銷（”費用報銷”）在那裏尋找。根據
協議中規定的條款和條件，Stalking Horse Buyer 同意收購公司雙方的某些資產，包括其某些子公司的股權、知識產權和某些合同以及其他相關資產（統稱為”資產”），並承擔公司各方的某些特定責任（統稱為”負債”
以及收購資產和承擔負債，”交易”)，總收購價為1億美元，再加上負債的假設
(”購買價格”)。根據該協議，購買價格將由實地考察買家根據《破產法》第363（k）條下的
信貸出價代表適用的貸款人支付（”信用競標”），減少（i）截至2023年8月30日的優先擔保超級優先權
債務人佔有融資協議下到期的債務金額（”DIP 設施”) 以及 (ii) 公司與作為貸款人的金融機構AN Global LLC根據2022年5月27日
27日融資協議到期的債務金額（”申請前貸款人”），以及管理代理人和
抵押代理人（”申請前信貸額度”)。Stalking Horse 買方根據協議購買資產並承擔負債的提議是
標準，任何其他符合條件的出價都將根據競標程序進行評估。
在協議執行的同時，申請前貸款人代表Stalking Horse買家簽署了一份存款轉讓協議
協議，根據該協議，他們根據該協議，根據該協議，他們偶然地將申請前信貸額度下的10,000,000美元有擔保索賠轉讓給了公司各方（”存款”)。如果
交易結束，則押金將用於支付購買價格。如果協議終止，押金將退還給申請前貸款人，但某些例外情況除外，例如
Stalking Horse 買家嚴重違反協議，或者如果2023年11月26日之前尚未成交，則跟蹤馬買家或公司各方終止協議（”終止日期”)，
儘管所有有利於 Stalking Horse 買家的交易條件都已滿足或免除。
該協議為實地考察買家提供了某些出價保護。特別是，如果協議因任何原因終止，並且在協議終止後的
三個月內，公司雙方與競爭競標者簽訂了具有約束力的協議，並且實地考察競標者沒有嚴重違反協議規定的任何重大義務，或者如果跟蹤馬買方因公司各方嚴重違反協議而終止協議
，則公司各方將被要求償還跟蹤買馬者以獲得等於記錄在案的費用報銷
與交易相關的自付費用和開支，總額不超過1,500,000美元。
該協議包含雙方的慣常陳述和保證，交易的完成受許多
慣例條件的約束，其中包括破產法院下達令批准交易的各方滿意的命令、適用的反壟斷等待期（如果適用）到期、獲得適用的反壟斷機構的批准
（如果有）、各方履行協議義務的情況、實質上的準確性各方的陳述，以及公司各方獲得某些第三方的同意。
協議包含公司雙方和 Stalking Horse 買家的某些終止權，包括在交易未在終止日期之前完成或公司雙方與競爭競標者簽訂
交易時終止協議的權利。該交易還需獲得破產法院的批准。因此，公司各方無法保證交易的結果，也無法保證實地考察買家是否會
成功收購資產並根據協議承擔負債。
2
上述協議摘要並不完整，參照協議全文進行了全面限定，
的副本附在本表格8-K的當前報告中，作為 附錄 2.1並且
以引用方式納入此處。
本協議中規定的陳述、保證和契約僅為本協議的目的，僅為協議雙方的利益，並且可能受合同雙方商定的限制的約束，包括為在協議雙方之間分配合同風險而進行的保密披露進行限定
，而不是將這些問題確立為事實。此外，有關本協議中所作陳述和保證的主題的信息可能會在協議生效之日後發生變化。因此，本8-K表中包含該協議
只是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供截至協議簽訂之日或任何其他日期有關公司各方、資產或負債或公司雙方
各自業務的任何其他事實信息。
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項目 5.02 (c)。
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董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
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2023年10月6日，37歲的亞歷杭德羅·曼佐基被任命為全球首席運營官。Manzocchi先生自2022年1月起擔任公司首席交付官兼首席技術官，負責制定公司的技術願景、戰略以及增長和創新計劃。在加入公司之前，Manzocchi先生自2018年4月起擔任Globant S.A. 媒體OTT工作室技術副總裁。
曼佐基先生2022年的僱傭協議規定，曼佐基先生的年基本工資為36.5萬美元，目標獎金為20萬美元。
2022 年 6 月，Manzocchi 先生獲得了限制性股票單位獎勵，每份獎勵都代表獲得公司一股 A 類普通股的或有權利（每股都是”RSU”），由182,500個基於時間的限制性股票單位和101,250個基於績效的限制性股票單位組成。在基於時間的限制性股票中，三分之一分別歸屬於2022年和2023年，其餘的將在2024年歸屬。基於業績的限制性股票持股如下：約13％歸屬於公司
A類普通股，市價為每股8美元，市價達到每股10美元時約為20％，市價達到每股12美元時約為33％，實現每股15美元的市價約為17％，實現每股20美元的市價約為17％。限制性股票的歸屬取決於持續僱用。基於績效的限制性股票單位將於2027年12月31日到期。
根據其僱傭協議，Manzocchi先生還有資格獲得年度RSU獎勵，該獎勵涵蓋公司A類
普通股，授予日公允價值約為20萬美元，但須經公司董事會批准並由公司董事會決定。
3
關於前瞻性陳述的警示聲明
本8-K表格最新報告包括某些陳述，這些陳述不是歷史事實，而是出於1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全
港條款的目的的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、
“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語，以及預測或表示未來事件或趨勢或不預測或不預測未來事件或趨勢的類似表達歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述
受許多因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中表達或設想的業績存在重大差異。此類因素、風險和不確定性
包括但不限於與破產法院批准交易相關的風險；完成交易的成本可能高於預期；第11章案件，包括
執行公司重組所需的法律和其他專業成本的增加，對公司流動性（包括第11章案件待決期間的運營資金可用性）的影響，經營業績或
商業前景；影響在第11章關於各組成方和財務利益相關者利益的案例中；公司在第11章的保護下運營的時間長短以及在第11章案件待決期間持續提供運營資本
；對公司重組程序、任何持有定期貸款的優先有擔保超級優先債務人或其他可能拖延第11章案件的訴狀提出的異議；與第11章案例中第三方動議相關的風險; 破產法院的裁決第 11 章案例和第 11 章案例的總體結果；公司遵守協議
擬議條款和條件以及 DIP 融資機制和其他融資安排所施加限制的能力，以及此類限制對公司業務的影響；由於幹擾和不確定性，員工流失以及公司留住高級管理層和
其他關鍵人員的能力；公司維持與供應商關係的能力、客户、員工和其他第三方，以及第11章案例導致的監管機構；各個司法管轄區任何成本節約措施和相關當地法律要求的影響和時機；與公司普通股和認股權證從納斯達克退市及其未來報價相關的風險；訴訟和
監管程序的影響；任何成本節約措施的影響和時機；公司利用收購價格有效支持其業務的能力；公司各方的能力獲得退出融資並推行 {的計劃br} 重組並退出第 11 章案例；能夠及時或完全完成交易或任何替代交易；未能滿足完成交易的條件，包括獲得所需的
監管部門和其他批准，或者出於任何其他原因未能完成此類交易；發生任何可能導致跟蹤馬匹買家終止協議的事件、變更或其他情況。br} 拍賣結果（如果有），競標人是否參與了拍賣結果拍賣及其提交的出價的質量；破產法院對與協議或任何替代交易有關的任何銷售令的輸入；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中討論的因素
（”秒”）在每起案件中，標題為 “風險因素”，以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果風險成為現實或假設被證明不正確，則實際結果
可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際
業績與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日公司對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。該公司
預計，隨後的事件和發展將導致其評估發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確否認任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為公司在本文件發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性
陳述。
| 項目 9.01。 |
財務報表和附錄。
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(d) 展品。
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展品編號
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描述
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2.1*
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美國特拉華特區破產法院於2023年10月10日批准的由AT Holdings Corp.、AgileThought, Inc. 和其他賣方（定義見其中的定義）於2023年10月4日簽署的資產購買協議。
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104
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
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根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了某些附表和證物。申報公司同意應
的要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的時間表或附錄的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 10 月 10 日
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AgileThoung, Inc.
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來自：
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/s/ Carolyne Cesar
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卡羅琳·塞薩爾
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首席財務官
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