achr-202310030001824502假的聖何塞加州00018245022023-10-032023-10-030001824502US-GAAP：普通階級成員2023-10-032023-10-030001824502US-GAAP：Warrant 會員2023-10-032023-10-03 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期： 2023年10月3日
阿切爾航空公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-39668 | | 85-2730902 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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| 190 W. Tasman 大道 | | |
聖何塞, 加州 | | 95134 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： 650-272-3233
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| o | | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | ACHR | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | ACHR 是 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
項目 1.01。簽訂重要最終協議
設計-建造協議
2023年10月3日，特拉華州的一家公司、Archer Aviation Inc.（以下簡稱 “公司”）的全資子公司Archer Aviation Operation Corp. 與埃文斯總承包商有限責任公司（“承包商”）簽訂了設計建造協議（“協議”），內容涉及該公司位於佐治亞州卡温頓的大批量製造工廠（“項目”）的設計、協調和建造。公司已同意向該項目的承包商支付約5,440萬美元的保證最高價格，但須根據公司發佈的變更單和變更指令以及因無法控制的情況而產生的成本進行某些調整。該協議包含此類項目慣用的其他條款和條件。
上述協議摘要並不自稱是完整的，而是參照協議全文對協議全文進行了限定，該全文將作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
信貸協議
2023年10月5日，公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議由公司作為借款人、作為擔保人的公司全資國內子公司、作為管理代理人和貸款人的Synovus銀行（“Synovus”）以及不時的其他貸款機構（“貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。根據信貸協議，公司可以要求貸款人提供多筆延期定期貸款預付款（“貸款”），本金總額不超過6,500萬美元，用於項目的建設和開發，但須遵守某些限制和要求。
信貸協議下的貸款應從適用的預付款發放之日起計利息，但不包括還款日，按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加2.00％，但SOFR下限為0.00％。從2023年11月14日起，公司必須為貸款支付36個月的純息付款，然後按月支付剩餘期限的利息和本金，任何未償還的本金、利息和其他未償債務均在到期時到期。
公司在信貸協議下的義務由公司當前和未來的全資國內子公司共同擔保，並由現金、普通無形資產、工具、證券、金融資產、擔保權益和其他財產作為擔保，這些財產存放在Synovus的貨幣市場賬户（“Synovus賬户”）中。
信貸協議包含慣例陳述、擔保以及持續的肯定和否定契約和協議。根據信貸協議，公司已同意在Synovus賬户中維持不少於1億美元的現金餘額，但須遵守信貸協議的條款。
信貸協議包含慣常違約事件，除其他外，涉及未能支付到期應付的本金或利息、違反公司或其子公司擔保人的陳述或保證、不履行契約、其他重大債務違約、破產或破產事件以及某些控制權變更事件的發生。信貸協議的到期日為2033年10月5日，或者根據信貸協議的條款，所有未償貸款已申報或自動到期應付之日，以較早者為準。
上述信貸協議摘要並不自稱是完整的，而是參照信貸協議的全文對其進行了全面限定，該協議將作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。
第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 弓箭手航空公司 |
| 日期：2023 年 10 月 10 日 | | |
| 來自： | /s/ 馬克·梅斯勒 |
| 姓名： | 馬克·梅斯勒 |
| 標題： | 首席財務官 |