附錄 5.1

美洲大道 1271 號 |紐約， 紐約 10020

blankrome.com

2023年10月10日

董事會

極限競速 X1, Inc. 3101 S. US-1

英尺。佛羅裏達州皮爾斯 34982

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司Forza X1, Inc.（以下簡稱 “公司”）就該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格註冊聲明（“註冊 聲明”）的法律顧問，內容涉及所考慮的 不時發行不超過1億美元的以下證券的任意組合（“註冊證券”）： (i) 公司普通股，面值價值每股0.001美元（“普通股”）；（ii）公司優先股 股，面值每股0.001美元（“優先股”）；（iii）一個或多個系列 （“債務證券”）中的債務證券，可以根據契約發行，該契約的日期為該契約首次發行債務證券之日或前後，由以及由公司選出的受託人（“受託人”）和 公司之間，形式為註冊聲明附錄4.3和一份或多份補充該聲明的契約 適用於任何特定系列的債務證券（“契約”）；（iv）購買普通股、優先股 或債務證券（“認股權證”）的認股權證，這些認股權證可能根據一項或多份認股權證協議發行，日期為公司選定的認股權證代理人（“認股權證 代理人”）首次發行之日或大約 ) 和公司（每份均為 “認股權證協議”）；以及 (v) 由上文 (i) 至 (iv) 所述的一種或多種其他證券 組成的單位，其任意組合（單位”)。本意見是根據 根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的。

在提出此處 提出的意見時，我們審查了 (i) 註冊聲明、 (ii) 契約、(iii) 公司董事會（“董事會”）通過的決議、(iv) 經修訂的 和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的原件或副本，經認證或以其他方式確定為我們滿意，(v) 經修訂和重述的公司 章程，以及 (vi) 其他公司記錄、協議、證書，包括但不限於證書或 公職人員、公司高級管理人員和代表的可比文件、法規和其他文書和文件 ，因為我們認為這些文件是相關和必要的，可以作為下文所表達意見的依據

極限競速 X1, Inc.

2023 年 10 月 10 日

第 2 頁

在提出這一意見時，我們 未經詢問即假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(ii) 以傳真、電子、經認證或拍照形式提交給我們的所有文件均符合原始 文件，以及此類副本的原件 的真實性；(iii) 所有自然人的法律行為能力和註冊上所有簽名的真實性聲明和 提交給我們的所有文件；以及 (iv) 公司的賬簿和記錄均按照適當的公司程序。

在審查已執行的 文件或待執行文件時，我們假設這些文件或文件各方擁有或將來有權或將來有權簽訂並履行其中規定的所有義務，並且我們還通過所有必要的公司或其他行動、 以及這些方執行和交付此類文件以及（我們在下文就此類事項發表意見的範圍外）獲得了應有的授權，以及（除非我們在下文就此類事項發表意見）} 以及對此類當事人的約束力。此外，我們假設 (i) 與 任何註冊證券有關的購買、承銷或類似協議都將由公司及其其他各方正式授權並有效執行和交付； (ii) 在 註冊證券按註冊聲明的設想發行或發行時，註冊聲明及其任何修正案都將生效並符合所有適用法律 註冊證券按註冊聲明的設想發行或發行止損令終止其生效 將已發佈並繼續有效；(iii) 所有註冊證券的發行和出售將遵守適用的聯邦 和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；(iv) 將編制並向委員會提交招股説明書 補充文件或條款表，描述由此發行的註冊證券， 將在所有相關時間遵守所有適用法律；(v) 適用的契約或契約和契約根據信託契約法， 受託人將獲得 的正式資格1939 年，經修訂，並且已經或將要向委員會提交每位此類受託人的受託人資格聲明 ；(vi) 選擇紐約法律來管理契約 是一項有效的法律規定；(vii) 公司將獲得委員會和任何其他 的任何法律要求的同意、批准、授權和其他 命令監管機構必須 (x) 發行和出售所發行的註冊證券， 和 (y) 執行和交付適用的契約、購買、承銷協議或類似協議，或其他適用的操作文件； (viii) 任何在轉換、交換、贖回或行使所發行的註冊證券都將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留在轉換、交換、贖回或行使時發行，對於發行的普通股或優先股，將有足夠的普通股或優先股（如適用），

極限競速 X1, Inc.

2023 年 10 月 10 日

第 3 頁

根據公司註冊證書授權，不以其他方式留待發行；(ix) 在發行已註冊 證券時，公司根據其註冊管轄區的法律有效存在並具有正式資格和信譽良好， 並擁有發行該公司的必要公司權力；(x) 在發行註冊證券時，公司註冊證書和當時的公司章程已在 全部效力和效力，且未經過修改、重述、補充 或其他方式自本文發佈之日起， 個案均已更改，且未授權進行任何此類修改、重述、補充或其他變更；以及 (xi) 註冊證券的條款、執行和交付 (x) 不會導致違反公司受約束的協議或文書，或違反適用的法規、規則、法規或 法院或政府命令，以及 (y)) 遵守對以下事項擁有管轄權的任何法院或政府機構 施加的任何適用要求或限制公司。至於與本文所表達的觀點有關但我們尚未獨立證實 或未核實的任何事實，我們依賴並假設 公司高級管理人員和其他代表和其他人的陳述和陳述的準確性。

基於上述情況，並根據此處所述的限定、 例外情況和假設，我們認為：

1。關於普通股 股，當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准其發行和發行條款 以及相關事項時；以及 (ii) 代表普通股的證書已正式簽署、會籤、登記 並交付，或者如果沒有認證，則在公司的股票登記冊中均有有效的賬面記賬記號根據 的公司註冊證書和當時的生效章程，(A) 要麼符合董事會或其委員會批准的適用購買、承保或 類似協議，然後在支付其中規定的對價（不低於普通股面值 ）後；或 (B) 根據證券條款或管理證券的條款或經董事會批准的用於轉換、交換或行使的證券的工具進行轉換、交換或行使任何其他證券或其中的一個委員會，供董事會或其中的一個委員會批准（不少於普通股 股票的面值），此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。對於任何 類別或系列優先股的股票，當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准該類別或系列的股票的 發行和條款時，該優先股的發行條款和相關事項，包括通過 一項設立和指定該系列以及確定其優先權、限制和相對權利的決議 ，以及提交 向國務大臣出具的有關該類別或系列的指定證書適用法律要求的特拉華州 （“指定證書”）；以及 (ii) 代表 該系列優先股股份的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付，或者如果沒有認證，則在公司的股票登記冊中註明了有效的賬面記賬 ，

極限競速 X1, Inc.

2023 年 10 月 10 日

第 4 頁

在每種情況下，根據公司註冊證書、指定證書 和當時的實施章程，(A) 根據董事會或其委員會批准的適用購買、承保或類似協議 ，然後在支付其中規定的對價（不低於優先股的面值） 後；或（B）在轉換、交換或行使任何其他證券時根據證券 的條款或管理證券的文書的條款經董事會或其委員會批准的轉換、交換或行使， 以董事會或其委員會批准的對價（不低於優先股的面值）為準， 此類優先股的此類股份將有效發行、全額支付且不可評估。

3。關於債務證券， 當 (i) 契約已由公司和受託人正式授權、執行和交付；(ii) 董事會或其委員會 已採取一切必要的公司行動批准此類債務證券的發行和條款、其發行條款和相關事項；以及 (iii) 此類債務證券已根據 {正式執行、認證、發行和交付 br} 根據契約的規定並根據適用的購買、承保、類似協議或董事會或其委員會批准的其他證券 ，則在支付其中規定的對價後，此類債務證券將構成 公司有效且具有約束力的義務。

4。關於認股權證，當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的發行和條款時，認股權證的發行條款和相關事項；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議已由公司和公司指定的認股權證代理人正式授權並有效執行和交付；以及 (iii) 代表 的認股權證或證書認股權證已根據適當規定正式執行、會籤、登記和交付認股權證協議和 董事會或其委員會批准的適用的購買、承保或類似協議，則在支付其中規定的對價 後，認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務。

5。就單位而言，當 (i) 董事會或其委員會已採取一切必要的公司行動批准單位的條款、其發行條款 及其相關事項時；以及 (ii) 單位已根據適用的購買、承保 或董事會或其委員會批准的類似協議正式執行和交付，則在支付了由董事會或其委員會批准的對價後 其中，這些單位將構成公司的有效且具有約束力的義務。

除了上述假設、 條評論、限定條件、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下因素的進一步限制，但須遵守 ，並基於以下因素：

極限競速 X1, Inc.

2023 年 10 月 10 日

第 5 頁

我們同意使用此 意見作為註冊聲明的附錄。我們還同意招股説明書中提及我們的任何內容，該招股説明書是 所述註冊聲明的一部分。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度必須徵得其同意 的人員類別。本意見 嚴格限於本文所述事項，除了 此處明確説明的事項外，沒有其他或更廣泛的觀點。這封意見書不是保證，也不能推斷或暗示。