文檔和搜索

為了本意見的目的，我們研究了：

2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（包括基本招股説明書）；

英格蘭和 威爾士公司註冊處（Companies House）於2021年9月15日簽發的公司註冊證書副本，以及 Companies House 於2022年5月5日簽發的關於私人公司重新註冊為公司上市公司的公司註冊證書的副本；

2022年5月5日向Companies House提交的公司章程（ 章程）；

公司董事會（ 董事會）於2023年9月27日舉行的會議（i）批准註冊聲明；（ii）授權公司執行官（每名授權官員）促成編寫、執行註冊聲明並向美國證券交易委員會提交 的註冊聲明的副本；

公司於2022年6月23日上午9點25分（英國時間）在 舉行的股東大會的會議紀要副本，該會議已獲得通過， 除其他外，授權董事 (i) 最多分配500,000,000,000股A類股票和1600萬股C-1類股票；(ii) 根據權限分配 股權證券，就好像2006年《公司法》（《公司法》）第561（1）條中包含的法定優先購買權不適用於此類配股一樣； 和

公司於 2023 年 10 月 9 日發給我們的高級管理人員證書的副本（ 證書），

使用本意見中顯示的公司名稱，進行了下文第1.3和1.4段所述的搜索。我們沒有進行任何其他搜查或查詢。

今天上午11點10分左右（英國時間），我們（通過電話或使用以GlobalX名義交易的Legalinx Limited 提供的服務）在倫敦公司法院搜索了清盤登記冊和清盤請願中央登記處的管理登記冊（中央註冊處搜索）。本次搜查並未顯示 英格蘭和威爾士已向該公司提交了任何清盤申請或下達了清盤令。搜查也未顯示已就該公司向倫敦高等法院提交了任命管理人的意向通知、管理人任命通知、管理令或下達管理令的申請。

今天上午11點10分左右（英國時間），我們在 Companies House（公司註冊處搜索）對公司的破產檔案進行了搜查。公司註冊處的搜查並未顯示已就公司清盤作出任何命令或決議，也沒有就公司下達任何 管理令，也沒有任命任何管理人、接管人、行政接管人或清算人。

範圍

本意見僅限於本意見發表之日生效和解釋的英國法律問題 ，並且僅與註冊聲明有關。我們沒有義務或義務 (i) 向你通報在本意見發表之日之後可能出現和/或發生的任何此類法律或解釋的變化，和/或 (ii) 參照任何此類變更更新本意見。我們對事實問題不發表任何意見。

我們沒有資格也沒有資格就任何其他司法管轄區的法律發表意見，除英格蘭和威爾士外，我們 沒有調查過任何其他國家的法律，我們假設沒有外國法律影響第4段所述的任何觀點。

本意見中沒有就英國的税收或其他問題發表任何意見。

我們不負責調查或核實本意見中提及的任何文件中包含或與之相關的任何觀點或意圖陳述的事實的準確性或 的合理性，也不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重要事實。

我們不負責調查或核實註冊聲明和任何相關招股説明書中的事實陳述（包括向外國法律作為 的陳述），也不負責調查或核實註冊聲明和任何相關招股説明書中任何意見陳述的合理性，也不負責其中遺漏任何重要事實。

本意見由Alston & Bird（City）LLP給出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人 責任，也不得為此承擔任何謹慎責任。

假設

如果我們以草稿形式審查了任何文件或協議，則該文件或協議已以 草案的形式執行；

以公司高管身份簽名或以其他方式聲稱自己是公司高管的每位個人都是他們自稱擔任的職務的個人 ；

如果需要交付文件，則該文件的各方均已交付該文件，無需受任何託管或類似安排的約束；

如果執行文檔的人使用 Docusign 平臺（或任何其他電子簽名平臺） 執行此類文檔，則相關簽署人已通過在 Docusign 平臺（或其他電子簽名平臺）內應用該個人的電子簽名來執行相關文檔，並且 個人簽名是使用一種識別提供簽名的個人並表明個人批准文檔的方法進行的；

所有作為原件或副本提交給我們的文件都是真實和完整的，所有簽名、蓋章和 印章都是真實的，所有副本都符合原始文件，副本包括任何傳真副本、任何便攜式文件格式副本以及任何其他電子或其他副本；

本應向Companies House交付的與公司 有關的所有文件、表格和通知都已按此送達；

公司註冊處搜索顯示了法律要求向Companies House通報的所有事項，並且所披露的 信息在公司註冊處搜索之日是完整和準確的，並且在註冊聲明發布之日以及公司分配或發行證券的每個日期（每個 都是 Bring-Down Date）將是完整和準確的；進一步的搜索不會發現可能影響所含意見的其他或不同事項在這種意見中；

截至搜查之日，中央登記處搜查所披露的信息是完整和準確的 ，並且在每個 Bring-Down Date 都將是完整和準確的，進一步的搜索不會發現可能影響本意見中所載觀點的其他或不同事項；

證書的內容以及其中包含的所有認證、事實、陳述和確認 在給出時都是真實的，並且在每個啟動日期都將保持真實、完整和最新，證書中沒有提及的任何內容都會使證書中的任何信息不正確或具有誤導性；

在 發表本意見之日和每個 Br-Down 之日，這些條款仍然具有完全的效力和效力，並且沒有或將要對條款進行任何修改；

註冊聲明已根據《證券法》生效，在每個上市日之前 不得終止或撤銷這種效力，並且招股説明書已向美國證券交易委員會提交，並且在發行任何證券之前，已根據 《證券法》及其相關規章制度編寫、交付和提交了與證券有關的適當招股説明書補充文件；

如果公司在出售或發行證券所依據的任何購買、承銷或類似協議 下的義務或根據註冊聲明和任何相關招股説明書（每份相關的 協議，統稱為 “相關協議”，統稱為 “相關協議”，統稱為 “相關協議”，即相關協議），則該相關協議的各方：(i) 已正式成立或成立，並且在其 管轄下有效存在成立或設立；(ii) 在簽訂每份相關協議時都有簽訂和行使其權利的能力、權力和權力

相關協議是根據真正的公平商業條款簽訂的，是出於真正的商業目的和全部價值而簽訂的；

相關協議的所有當事方（及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和 顧問）均本着誠意進行交易，沒有欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、違反職責或違反信任，不存在可能影響根據註冊聲明和任何相關招股説明書可能發行的任何證券的配發和發行 ；

相關協議的各方已經（並將繼續在每個啟動日期遵守） 遵守所有適用的反恐、反腐敗、反洗錢、國家安全、制裁和人權法律和法規，並且每項相關協議的履行和執行都符合 所有這些法律和法規，並將繼續符合 所有這些法律和法規；

英格蘭以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會因執行、交付或履行相關協議而受到違反，而且，如果相關協議規定的任何義務應在英格蘭以外的任何司法管轄區履行，則根據該司法管轄區的法律（包括公共政策）、法規或適用於該司法管轄區的所有協議和文件以及我們審查的所有協議和文件，其履行不會受到非法或不利影響根據除以下司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律在本意見發表之日，根據受其管轄（或預期）的法律，英格蘭是合法、有效和具有約束力的；

證券將根據正式授權、執行和交付的購買、 承銷或類似協議出售或發行；

每份相關協議（以及其中提及的任何其他文件）構成或將構成其各方的法律、 有效且具有約束力的義務，可根據所有適用法律強制執行；

與本意見有關的所有次要立法都是有效的、有效的，並且是在相關規則制定機構的 權力範圍內頒佈的；

就公司而言，截至本文發佈之日和每個清盤日：(i) 它無法償還1986年《破產法》第123條所指的 債務；(ii) 尚未就其任何資產或企業任命任何接管人或行政接管人；(iii) 尚未通過任何決議，也沒有提出 的清盤申請；(iv) 沒有采取任何措施因其解散或罷免而被提出，但尚未就其提出任命清算人或臨時清算人的申請；(v)沒有申請

在批准註冊聲明和任何相關的招股説明書以及由此設想的交易時，公司董事根據所有適用法律和章程規定的職責行使了權力，並且不受限制地認為，根據註冊聲明和 任何相關招股説明書發行證券最有可能促進公司的成功，造福全體成員；

上文第1.1 (e) 段提及的公司股東的決議是根據公司章程的要求和所有其他適用要求由必要數量的公司成員正式通過的 ，該股東大會自始至終都提出了法定人數 ，在該股東大會上通過的決議和做出的決定尚未經過修改或撤銷，而且將保持在每個 Bring-Down 日期，完全有效；

根據註冊聲明和任何相關招股説明書考慮發行的股票將根據分別根據《公司法》第551條和第570條授予公司董事的授權和權力進行分配和發行，該授權和權力在 足夠程度上沒有得到利用，足以使計劃根據註冊聲明和任何股份進行配發和發行相關的招股説明書，董事不得分配或發行（或意圖分配或發行）任何股份 ，不得授予認購任何股份或將任何證券轉換為股份的權利（或聲稱授予權利），這超出了此類權限或權力，也不得違反對他們分配和發行 股票或授予認購或將任何證券轉換為股票的權利或權力的任何其他限制；

根據章程和所有適用法律的要求，任何證券發行均應得到董事會或董事會正式授權的委員會的正式批准 ；

上文第1.1 (d) 段提及的董事會會議紀要是該會議 議事錄的真實記錄，包括該次會議上通過的決議，該會議記錄的簽署版本將與我們收到、審查並附在證書中的會議記錄相同，而且這種 會議和任何批准第3 (x) 段所述證券發行的會議過去和將來都是正式舉行、正式組建和召集的公司正式任命董事會議自始至終都有 出席的法定人數，即每次相關會議的議事過去或將要按照《公司法》進行

任何股票都不會以低於其面值（無論是美元還是等值任何其他貨幣）的價格進行配發或發行，也不會承諾分配和發行 ；

在每次配股和發行股票時，公司應已收到這些 股票的全額付款，其現金對價金額（定義見《公司法》第583（3）條）等於此類股票的總認購價格，該金額不低於此類股票的總面值，並且 公司應在公司成員登記冊中登記其持有人或持有人，以表明截至當日，所有此類股票的面值及其溢價均已全額支付每筆此類配股；

根據相關協議和相關證券的條款，將行使任何購買股票的權利，證券持有人有權獲得的股份 將被分配和發行；

任何適用法律或法規規定的與註冊聲明所設想的交易有關的所有同意、許可、批准、授權、通知、申報和註冊均已或將正式作出或獲得，並且已經或將具有完全效力；

根據2018年《歐盟（退出）法》（ 《提款法》）（《英國招股説明書條例》）或任何其他聯合國，其構成英國國內法一部分的《歐盟招股説明書條例》（EU）2017/1129號條例），任何證券都沒有或不得向英國公眾發行，這違反了經修訂的2000年《金融服務與市場法》（FSMA）、《歐盟招股説明書條例》（EU）2017/1129號條例）關於向公眾提供證券的王國法律或法規，沒有或不應就 證券進行任何溝通違反了 FSMA 第 21 條（對金融促銷的限制）或任何其他與要約或邀請認購或以其他方式收購 股票或其他證券的要約或邀請有關的英國法律或法規；

在發行證券時，公司沒有根據 FSMA 第 19 條進行受監管活動，參與或與公司打交道的每個從事或聲稱從事受監管活動（符合 FSMA 第 19 條（普遍禁令）的含義）的證券發行的人都是FSMA的授權人員或豁免人員；

《歐盟市場濫用條例》（（歐盟）第596/2014號法規）的所有適用條款，因為該條例構成了英國 國內法的一部分，這些條款根據《退出法》（UK MAR）、英國招股説明書條例、FSMA、2012年《金融服務法》（金融服務法）以及制定的所有規章制度

沒有或將要申請任何證券上市或獲準在位於英國或運營的受監管的 市場、多邊交易設施或有組織的交易設施上市。

意見

該公司是一家在英格蘭正式註冊並根據英格蘭和威爾士法律有效存在的公司；

正如註冊聲明所設想的那樣，公司已採取所有必要的公司行動來分配、發行和交付證券；以及

在按照註冊聲明和任何相關招股説明書的設想發行、交付和付款時， ，並根據正式授權、執行和交付的購買、承銷或類似協議的條款，股份、轉換優先股時可發行的股份以及認股權證和單位所依據的股份 已經或將有效發行、全額支付或記入全額支付（前提是公司收到有效對價）用於註冊處所設想的發行或轉換對賬單），並且不會被要求支付更多資金 。

資格

我們完全依賴證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對證書中提及的事項進行任何獨立調查或核實；

任何公司註冊處的搜索都可能無法完全準確地反映公司在 進行時的情況，原因是 (i) 公司未能提交本應提交的文件，(ii) 可以提交證明訴訟文件的法定時限，(iii) 從提起訴訟到向公司大廈提交必要文件之間可能出現額外的延遲 （超過法定時限），（iv）Companies House在文件登記和隨後的複製方面可能出現延誤存入公共記錄 和 (v) 可能出現的錯誤和錯誤歸檔；

任何中央登記處的查詢僅限於披露第1.3段中具體提及的事項。 搜索無法得出結論。可能會出現錯誤和錯誤申報。在清盤登記冊和/或管理 登記冊上輸入詳細信息可能會出現延遲，或者清盤令或行政命令可能會在相關申請或請願書輸入相關登記冊之前下達。就與 行政和管理人員有關的事項而言，中央登記處檢索不會透露向倫敦高等法院以外的法院提出的申請、發出的命令或向其提交的通知。中央登記處的檢索只會顯示自1994年6月以來提交的清盤申請；

本意見不旨在揭露任何個人或一方的欺詐、虛假陳述、賄賂或腐敗 ；

我們沒有詢問任何與本公司有關聯的個人；以及

第4 (c) 段中提出的意見僅涉及根據 註冊聲明不時發行或出售的股票，這些股票是公司在註冊聲明發布之日後不時發行的新證券。對於截至本意見發表之日存在的任何公司證券， 可以不時發行或出售，我們不發表任何意見。

管轄法律和意見的好處