美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

日程安排 14A

（規則 14a-101）

日程安排 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條發出的代理 聲明

1934 年交易所 法案

（修正案 NO.）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Lipella Pharmicals Inc.

（章程中規定的註冊人姓名 ）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的方框）：

7800 Susquehanna St.，505 套房

匹茲堡， PA

(412) 901-0315

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2023 年 11 月 21 日舉行的年度股東大會

年會通知，委託書

以及 10-K 表年度報告可在以下網址獲得：

www.proxyvote.com

年度股東大會通知 將於 2023 年 11 月 21 日舉行

致Lipella Pharmicals Inc. 的股東 ：

特此通知 ，Lipella Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年11月21日上午10點在線舉行。年會將是 一次虛擬股東會議，通過網絡直播進行，您可以通過該會議提交問題和在線投票。訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/Lipo2023， 輸入你的16位數控制號（包含在關於代理材料可用性的通知中，該通知將在2023年10月10日左右郵寄給登記在冊的股東（“互聯網可用性通知”）），即可訪問年度 會議。

年會的目的是對以下項目進行審議和表決：

上述業務項目在委託書（“委託書”）中進行了更全面的描述，該委託書附在 ，並作為本年度會議通知的一部分。只有在2023年9月27日 （“記錄日”）營業結束時登記在冊的普通股股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票 。

董事會建議你對每位董事候選人投贊成票，對每位提案投贊成票，對每份提案投贊成票。 2 和 No.3。

只有在2023年9月27日營業結束時（美國東部時間下午 5:00）登記在冊的 股東才有權收到年會及其任何續會或延期的通知和 投票。

互聯網可用性通知中提供了有關每種投票方法的説明 ，股東可以訪問此類代理材料 並在www.proxyvote.com上投票。如果你想通過郵寄方式提交投票，你可以在 (i) www.proxyvote.com、(ii) 致電 1-800-579-1639 或 (iii) 在 2023 年 11 月 7 日當天或之前 7日或之前免費申請紙質代理卡。sendmaterial@proxyvote.com如果您想通過互聯網或電話提交投票，請按照www.proxyvote.com上的説明進行操作，並使用互聯網可用性通知中提供的 股東識別號。

如果 您以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的名義持有股票，則除非委託書中另有討論，否則您必須提供該 機構的合法代理才能在年會上對您的股票進行投票。

如果 您對委託書有任何疑問，請撥打免費電話 1-800-579-1639。

誠邀所有 股東參加虛擬年會。

關於將於2023年11月21日舉行的年會提供代理材料的重要通知： 年會通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

表 的目錄

PROXY 年度股東大會聲明

在 本委託書（“委託書”）中，特拉華州的一家公司Lipella Pharmicals Inc. 被稱為 “Lipella”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”。

有關代理材料和年會的信息

我們的董事會（“董事會”）正在徵求本委託書所附表格中的代理人 ，以便在將於美國東部時間 2023 年 11 月 21 日上午 10:00 在線舉行的年度股東大會（“年會”）上使用 。你的投票非常重要。出於這個原因，董事會要求您允許面值 每股0.0001美元的普通股（“普通股”）由隨附的 代理卡上指定的代理人代表出席年會。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就年會之前提出的事項進行表決時考慮 。請仔細閲讀。

互聯網可用性通知將於 2023 年 10 月 10 日左右首次郵寄給股東。投票材料，包括 本委託書和隨附的代理卡，可在www.proxyvote.com上查閲。

只有截至2023年9月27日營業結束時（“記錄日期”） 持有我們普通股記錄的股東 才有權收到年會的通知並在年會上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為5,803,956股 。股東可以通過互聯網、電話或通過簽名、註明日期並返還 代理卡進行投票和提交委託書；但是，授予代理人絲毫不影響股東參加年會和 投票的權利。任何提供代理的股東都有權通過以下方式撤銷該委託書：(i) 在原始代理人行使之前的任何時候通過互聯網提交日期較晚的委託書或書面撤銷通知 ，或 (ii) 通過互聯網 參加年會並投票。

Jonathan Kaufman 博士在代理人中被任命為事實上的律師。考夫曼博士是我們的總裁兼首席執行官，他將 對所有由適當執行的代理人所代表的股票進行投票，以便在年會上及時計票，如下所述 投票程序和需要投票。”如果委託書中已就互聯網可用性通知中確定的 事項指定了投票，則代理人所代表的股票將根據 這些投票規範進行投票。如果沒有註明投票指示，則您的股票將按照董事會的建議在 所有事項上進行投票，代理持有人可以自行決定在年會前適當提交 表決的任何其他事項。

股東將考慮並表決 (i) 一項選舉七 (7) 名董事會成員的提案，每位成員的任期至公司 2024 年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到 提前辭職或免職（“第 1 號提案”）；（ii）修改公司的提案 2020年股票激勵 計劃（“2020年計劃”）將根據2020年計劃（“提案 No.2”）可發行的普通股數量增加100萬股普通股；以及 (iii) 批准董事會選擇Urish Popeck & Co., LLC作為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師的提案（“提案 No.3”）。股東還將考慮在年會之前可能適當地處理的其他業務並採取行動。

投票 程序和投票需要投票

Kaufman 博士將對所有由正確執行的代理人所代表的股票進行投票，以便在年會上及時計票。 通過互聯網或代理人至少有三分之一（1/3）有權在年會上投票的普通股流通股 是建立商業交易法定人數所必需的。為了確定年會的法定人數，由包含 預扣票或棄權票的代理人所代表的股票以及 “經紀人無投票權” 股份（如下所述）被視為在場 。

所有 根據本招標妥善執行但未被撤銷的代理都將在年會上按此類代理中指定 的規定在年會上進行表決。

董事選舉需要投票 （第 1 號提案）。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，即經修訂的 （我們的 “公司註冊證書”），不允許累積投票。特拉華州法律和我們第二份 經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定，我們的董事應由出席並有權對董事選舉進行普遍投票的普通股持有人 的多數票選出。這意味着 在年會上獲得最多贊成票的七（7）名候選人將當選為董事。 只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人實現的多元化。 出席年會但未投票給特定被提名人的股票，或者股東 適當扣留了投票給該被提名人的權力的代理人出席的股票，將不計入該被提名人實現的多元化。

2020年計劃修正案需要投票 （第 2 號提案）。 我們的章程規定，在所有事項上 （董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書、章程 或適用的特拉華州法律另有要求），在場 並有權就此事進行投票的普通股持有人的多數票都必須投贊成票才能獲得批准。因此，要通過2020年計劃修正案，將根據2020年計劃授權發行的普通股數量 增加100萬股，需要投出並有權投票的大多數普通股 的贊成票。

批准獨立註冊會計師需要投票 （第 3 號提案）。我們的章程規定 ，在所有事項上（董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書、 章程或適用的特拉華州法律另有要求），在場並有權就此事進行投票的普通股 持有人的多數票都必須投贊成票才能獲得批准。因此，董事會選擇Urish Popeck & Co., LLC作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師需要投贊成票並有權投票的普通股。

如果 您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。通常，如果經紀人未經受益所有人的指示且未發出指示，則不允許經紀人就該問題進行投票 ，則經紀人不投票。未收到客户投票指示 的經紀商不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票。如果投票標準要求批准 “ 多數票”，而構成經紀商非投票的股票不被視為有權投票，則在將任何特定提案的投票結果製成表格時，不計算經紀商的未投票 ；在將投票標準要求 的任何特定提案的投票結果製成表決結果時，經紀商 的非選票也不計算在內 批准 “普通股持有人投票並有權就此事進行表決的多數票”。 但是，此類構成經紀商無投票權的股票被算作年會上的 “出席股份”，用於 確定是否存在法定人數。

對第 1 號提案和第 2 號提案的投票被認為是 “非常例行的”，對第 3 號提案的投票被視為 “例行公事”。

為了確定是否有法定人數，棄權票 被算作年會上的 “出席股份”，但如果此類批准的投票標準要求批准 “普通股持有人 投的多數票並有權就此事進行表決”，這是第 2 號提案和提案的投票標準 ，則不計算在內 No. 3。

年會上的選票 將由首席執行官任命的一名或多名選舉檢查員製成表格。

股東 將無權就年會將要審議的任何事項行使持不同政見者的權利。

向共享地址的股東交付 份文件

公司必須向所有記錄在案的股東 提供年度報告和委託書或這些材料的可用性通知。如果您有多個以自己的名義或與其他股東相同的地址的賬户，則公司或您的經紀人 可能會停止郵寄多份副本。如果您通過互聯網投票，並且您願意

要獲得多份副本，如果您是登記在冊的股東，則可以通過下一段末尾的地址和電話號碼通知 我們；如果您通過經紀人持有，則可以通知您的經紀人 。

一旦 您收到您的經紀人或我們的通知，表示他們或我們將停止向同一地址發送多份副本， 在收到其他通知或撤銷同意之前，您將只收到一份副本。如果您只收到了本委託書和年度報告或這些材料的可用性通知的一份副本 ，並希望為家庭中的每位股東單獨收到一份副本 ，或者如果您希望隨時恢復接收單獨的委託書或年度報告 或可用性通知，或者如果您收到多份聲明和報告但只希望收到一份報表和報告，請通知 如果您的股票存放在經紀賬户中，則為您的經紀商；如果您持有註冊股票，則為我們。您可以通過向位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge住户部Broadridge的Lipella Pharmicals Inc. 發送 書面請求或致電1-800-579-1639致電Broadridge來通知我們，我們將根據要求立即提供其他材料。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年9月30日有關我們股本的實益所有權的某些信息 ，這些人或一羣關聯人已知擁有我們未償還的有表決權 證券的實益所有權；（b）我們的每位董事；（c）我們的每位指定執行官；以及（d）我們所有指定的執行官以及 個董事作為一個羣體。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為 以下所有人對其普通股或其他 股票證券擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

就本表的 而言，一個人或一羣人被視為擁有公司任何普通股 股票或其他股權證券的 “實益所有權”，該人有權在2023年9月 30日後的六十 (60) 天內收購這些股票。為了計算上述個人或團體持有的 公司普通股或其他股權證券的已發行股份的百分比，這些人或個人有權在2023年9月30日的 六十 (60) 天內收購的任何股票均被視為已發行股份，但就計算 的所有權百分比而言，不被視為已發行股票任何其他人。此處納入上市為實益擁有的公司 的任何普通股或其他股權證券並不構成對受益所有權的承認。

2022年12月19日，公司對其已發行普通股進行了2.5比1的反向股票拆分（“股票拆分”）。 本委託書中的所有股票金額均已追溯調整，以反映股票分割。

* 小於 1%

選舉 董事

（提案 第 1 號）

以下個人被提名為董事會成員，每人任職至公司2024年股東年會 ，直到各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們之前的每位辭職 或免職。根據特拉華州法律和我們的章程，董事應由親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權對董事選舉進行投票的股東投票 的多數票選出。 這意味着在年會上獲得最多贊成票的七 (7) 名候選人將被選為董事 。只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人實現的多元化 。代理人被選中的人數不得超過被提名人的人數，也不能為除指定被提名人之外的 以外的其他人投票。

之後是截至2023年9月 30日公佈的有關每位被提名人的信息，包括至少過去五 (5) 年的傳記數據。如果其中一名或多名被提名人無法接受董事提名或當選，則除非董事會減少董事人數，否則在隨附的代理卡上被指定為代理人的個人 將對他們所代表的股份進行投票，以選舉董事會可能推薦的其他人。我們沒有理由相信，如果任何被提名人當選為董事， 都無法或不願任職。

Jonathan Kaufman，博士、工商管理碩士、總裁、首席執行官、祕書、財務主管兼董事會主席

喬納森 考夫曼，博士，工商管理碩士，自公司 於 2005 年成立以來一直擔任董事和首席執行官、總裁、祕書和財務主管。2016年至2019年，考夫曼博士擔任成長型股票公司Pickwick Capital Partners LLC的董事總經理兼註冊代表。從2015年到2018年，他為多家生物技術公司提供諮詢，包括Menogenix Inc.、 和Frequency Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：FREQ）。此前，考夫曼博士曾擔任森普魯斯生物科學 Corp.（被泰利福公司（紐約證券交易所代碼：TFX）收購）的首席財務官，LaunchCyte LLC的首席科學官。LaunchCyte LLC是一家從美國頂級學術機構（“LaunchCyte”）那裏創造、播種 和收穫生命科學創新的公司（“LaunchCyte”），該部門研究員 輻射領域的研究員賓夕法尼亞大學醫院，葛蘭素史克公司顧問（紐約證券交易所代碼：GSK）。此外，考夫曼博士 在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）任職期間曾在新技術委員會任職。考夫曼博士是私人控股的藥物發現和開發公司Knopp Biosciences LLC的聯合創始人 ，在2022年3月之前，他曾在反應生物學公司的董事會任職 ，該公司是一家提供全套臨牀前 藥物發現服務的臨牀前合同研究組織。考夫曼博士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學醫學院 醫學院的博士學位、布朗大學的碩士學位和卡內基梅隆大學的學士學位。我們認為，考夫曼博士有資格在董事會任職 ，這是因為他作為我們現任首席執行官 對我們的業務、運營和戰略瞭如指掌，而且他在生命科學行業擁有豐富的業務經驗和知識。

Michael 校長、醫學博士、首席醫療官兼董事

Michael Chancellor，醫學博士，自 2008 年起擔任我們的董事和首席醫療官，自 2005 年起擔任公司 的顧問。自2008年以來，校長博士一直擔任威廉·博蒙特醫學院的教授和研究董事。 他是 Cook Myosite Incorporated 的聯合創始人，該公司開發和商業化與用於治療各種疾病的人體骨骼肌細胞的收集、 選擇和擴增相關的技術，也是醫療器械 Cook Medical Incorporated 的全資子公司

公司。Chancellor博士曾是超過75項臨牀試驗的首席研究員 撰寫了數百篇關於膀胱功能障礙治療的出版物，因其在膀胱功能障礙方面的研究獲得了90多個獎項 ，被普遍認為是該行業的國際關鍵意見領袖 。校長博士是一名獲得董事會認證的泌尿科醫生，曾在哥倫比亞大學內科和外科醫生學院 擔任講師、傑斐遜醫學院副教授和匹茲堡醫學院大學 教授。他獲得了威斯康星醫學院的醫學博士學位，並在密歇根大學完成了泌尿外科住院醫師實習 ，並在哥倫比亞大學完成了神經外科和女性泌尿外科獎學金。我們認為，Chancellor 博士之所以有資格在董事會任職，是因為他作為現任首席執行官 醫學官對我們的業務、運營和戰略的理解，在製藥行業擔任高管的豐富商業經驗，以及他的知識深度 以及作為研究科學家的豐富經驗。

Lori Birder，博士，導演

Lori A. Birder 博士自2023年6月起擔任公司董事。自2001年以來，伯德博士一直是匹茲堡大學醫學院的終身教授 醫學、藥理學和化學生物學教授。伯德博士的研究 得到了美國國立衞生研究院的長期資助，包括美國國立衞生研究院的優異獎，其重點是瞭解伴有慢性壓力、疼痛和衰老的下尿道 功能障礙的潛在機制。伯德博士發表了 200 多篇經過同行評審的文章、書籍章節 和評論。她曾組織和主持過許多涉及慢性內臟疼痛和衰老的研討會和研討會，是多個科學和編輯委員會以及科學協會的 成員（例如，國際失禁學會-ICS、 國際神經病學會-inus、國際膀胱疼痛綜合徵研究學會-essic 和 尿動力學、女性盆腔醫學和泌尿生殖器重建學會（sufu），並擔任 ICS 董事會成員和 《國際失禁》的創始主編社會（ICS）期刊《大陸》。我們相信 Birder 博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在泌尿生殖系統研究領域的經驗以及 她對製藥行業的深刻了解。

Daniel Cohen，工商管理碩士，董事

Daniel Cohen，工商管理碩士，自2023年3月21日起擔任公司董事。自2018年以來，科恩先生一直擔任Brightdrum LLC的管理成員 和創始人。Brightdrum LLC是一家致力於加速科技企業增長的管理諮詢公司。從2021年 到2023年，科恩先生還曾在科技公司Mojo Vision擔任高管，領導醫療保健產品戰略 和醫療器械產品管理。作為一名連續創業者，科恩先生創立了五家退出的初創公司並擔任其首席執行官， 包括被Openwave Systems（現為Enea，STO：ENEA）收購的移動基礎設施軟件公司Personity和被IKON（現為佳能，紐約證券交易所代碼：CAJ）收購的企業軟件公司usConnect 。科恩先生還曾在谷歌（現為Alphabet、納斯達克股票代碼：GOOG） 和雅虎等公司的產品管理、戰略合作伙伴關係和業務運營方面擔任行政領導職務。Cohen 先生曾在多個技術領域工作，包括健康科技、物聯網、消費者網絡和企業 SaaS。 Cohen 先生是八項專利的合著者，包括眼科醫療設備、移動通信、用户界面、 安全、在線狀態、消息傳遞和點對點網絡方面的創新。Cohen 先生擁有卡內基梅隆大學的電氣工程和計算機 工程雙學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為 Cohen 先生有資格在董事會任職，因為他在運營和為多元化技術 公司提供諮詢以及創新商業化方面擁有豐富的經驗。

Byong （Christopher）Kim，博士，董事

Byong （Christopher）Kim博士自2022年3月起擔任公司董事，是一位風險投資家，專注於藥物 的發現。自2015年以來，金博士一直擔任Novatio Ventures的董事總經理，該公司投資於來自美國、加拿大和韓國的從種子到早期生命的科學公司 。自2020年7月以來，他還擔任 BaseLaunch的甄選委員會成員。BaseLaunch是一家位於瑞士巴塞爾的加速器公司，自2018年成立以來，該公司一直為這些企業提供支持，這些企業自2018年成立以來已籌集了超過3.9億美元的資金。此外，自2016年以來，金博士一直擔任Bridge Biotherapeutics, Inc. 的執行副總裁兼董事會成員 。Bridge Biotherapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，於2019年12月在韓國證券交易所KOSDAQ上市 。Kim 先生擁有加州大學爾灣分校的生物學學士學位、德克薩斯大學 MD Anderson 的發育生物學博士學位和卡內基梅隆大學的工商管理碩士學位。我們認為，金博士有資格在董事會任職 ，因為他在評估和融資早期生物技術公司方面有經驗。

Ryan Pruchnic，工商管理碩士，董事

Ryan Pruchnic，工商管理碩士，自2021年9月起擔任公司董事。Pruchnic 先生自 2001 年以來一直受僱於 Cook Myosite，目前擔任 Cook MyoSite 的董事總副總裁。Pruchnic 先生擁有匹茲堡大學的生物學學士學位 和運動生理學碩士學位以及匹茲堡大學約瑟夫·卡茨研究生 商學院的工商管理碩士學位。在擔任研究科學家研究骨骼肌衍生細胞的實驗用途 進行尿路組織增強時，普魯奇尼克先生是最初團隊的一員，該團隊定製了用於人體臨牀試驗的細胞分離和製造技術 。Pruchnic 先生撰寫並與他人合著了許多 經同行評審的科學期刊文章和書籍章節，這些文章和書籍章節與肌肉骨骼疾病的基因和細胞療法研究有關。 目前，Pruchnic先生負責監督Cook MyoSite臨牀研究中用於人類的細胞 產品的日常運營以及製造、質量測試和發佈，包括領導監管和臨牀舉措。我們 認為，Pruchnic先生有資格在董事會任職，因為他在應用再生醫學領域建立了實質性的全球研究計劃 的經驗。

Naoki Yoshimura，醫學博士，董事

Naoki Yoshimura，醫學博士，自2021年9月起擔任公司董事。吉村博士是匹茲堡大學醫學院泌尿外科系的教授和神經學研究受聘主任 ，自1996年以來他一直在該系工作 。吉村博士還在匹茲堡大學醫學院的上訴委員會任職。 Yoshimura 博士的研究興趣包括瞭解誘發下尿路的內臟傳入通路過度興奮的機制 與脊髓損傷、周圍神經 損傷、炎症和糖尿病等病理生理學疾病的關係，以及確定神經營養因子在控制內臟活動中的作用 al 傳入神經元。自2006年以來，吉村博士一直在非營利 組織舒適泌尿外科網絡的董事會任職。此外，吉村博士自2016年成立以來，一直擔任國際 神經泌尿學會的研究官和董事會成員。吉村博士是 300 多篇文章、摘要、 和書籍章節的出版作者，他在匹茲堡大學醫學院教授多門課程，每年指導許多學生、 住院醫師和研究員。吉村博士還是多個贊助研究項目的首席研究員 ，並在該領域擁有多項專利。吉村博士是《日本 失禁學會雜誌》和《國際泌尿外科雜誌》的編輯委員會成員。我們認為，吉村博士有資格在董事會任職 ，這是因為他在膀胱研究方面的豐富經驗和在製藥行業的相關諮詢經驗。

投票 必填項和推薦

我們的 公司註冊證書不允許累積投票。特拉華州法律和我們的章程規定，董事應由 在董事選舉中以普通股的多數票選出。這意味着在年會上獲得最多贊成票的七名 (7) 名候選人將被選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票 才會計入該被提名人實現的多元化。未投票給特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票 如果股東適當扣留了投票給該被提名人的權力，則不計入該被提名人實現的多元化。

扣留的選票 將被計算在內，以確定是否有法定人數，但不會計入為任何特定被提名人投的選票 。經紀商無權對第 1 號提案進行投票，經紀人未投票（如果有）將被計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會計算在確定任何特定被提名人的選票 現金時。

在 年會上，將對批准七（7）名董事候選人當選的提案進行表決。

董事會一致推薦 投票選出七（7）名董事候選人。

企業 治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督我們管理層的績效。根據我們的公司治理 原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與首席執行官和其他主要高管的討論 、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加 董事會和委員會會議來隨時瞭解情況。我們的董事任期至下一次年會，直到他們各自的繼任者 當選並獲得資格，或者直到他們每位更早的辭職或免職，或者由於其他原因他們無法擔任董事職務。

董事 獨立性

董事會由七 (7) 名成員組成。董事人數由董事會不時確定，但須遵守 我們的公司註冊證書和章程的條款。我們每位現任董事將繼續擔任董事，直到 當選並獲得繼任者資格，或者直到他或她更早去世、被取消資格、辭職或免職。

由於 我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此我們對董事獨立性的確定 是使用納斯達克規則5605 (a) (2) 中對 “獨立董事” 的定義進行的。截至2023年10月5日 ，董事會已確定金博士、伯德和吉村博士以及科恩和普魯奇尼克先生是 “獨立 董事”，該術語在納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度（“納斯達克規則”）中定義。 根據納斯達克規則，董事會必須由大多數 “獨立董事” 組成。此外，除某些有限的例外情況外，董事會的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會 也必須由所有獨立董事組成。

審計 委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》 （“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事” 。

要使 根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司 的審計委員會成員除了以我們的審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接地接受上市公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用公司或其任何子公司； 或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人。

董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。 根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括 家庭關係）的信息，董事會確定以下董事會成員的關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力：考夫曼博士和校長博士， ，除此類董事外，我們的每位董事都是 “獨立的”，該術語的定義見上市 的要求和規則納斯達克的。在做出這一決定時，董事會考慮了 每位非僱員董事當前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定 其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。

董事會 組成與多元化

下表列出了董事會現任成員自行報告的某些多元化統計數據。下表中列出的每個類別 的含義與《納斯達克規則》中使用的含義相同。

董事會 會議和出席

在 2022 財年，董事會經一致書面同意處理了所有事務，沒有舉行任何董事會會議。

年度 會議出席人數

公司在2022財年沒有舉行年度股東大會。

股東 與董事會的溝通

希望與董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通的股東 可以寫信給 董事會、非管理層董事或特定的董事會成員，然後將信件郵寄至：info@lipella.com。 信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信都將轉發 給收件人的一名或多名董事。

董事會 委員會

董事會成立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會。每個常設委員會的組成和職責如下。成員在這些 委員會任職，直至其辭職或董事會另有決定。每個委員會都根據董事會批准的 章程運作。每個委員會的章程副本都發布在我們網站的投資者關係部分，網址為www.lipella.com。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員是吉村博士、金博士和普魯奇尼克先生。吉村博士擔任 提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理 委員會的組成符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求。我們的 提名和公司治理委員會負責監督和協助董事會審查和推薦候選人蔘選 為董事，除其他外，還負責：

我們的 提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會 的適用規則和納斯達克的上市標準。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是科恩先生和普魯奇尼克先生以及伯德博士。Pruchnic 先生擔任我們的審計 委員會主席。伯德博士、科恩先生和普魯奇尼克先生均符合當前納斯達克上市 標準以及美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，董事會 已確定普魯奇尼克先生是根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第407 (d) (5) (ii) 條所定義的 “審計委員會財務專家”。這種指定不要求我們審計委員會和董事會成員普遍承擔的任何責任、義務或負債 。我們的審計委員會負責監督我們的公司會計 和財務報告流程，協助董事會監控我們的財務體系，除其他外，還負責：

我們的 審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

薪酬 委員會

薪酬委員會的 成員是 Birder 博士、Kim 和 Yoshimura。金博士擔任薪酬 委員會主席。薪酬委員會的組成符合當前納斯達克上市 標準和美國證券交易委員會規章制度規定的獨立性要求。該委員會的每位成員都是：(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第 162 (m) 條定義的外部董事；(ii) 非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條第 。薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利 計劃，除其他外，還負責：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準 。

家庭 人際關係

公司的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係。

參與 參與某些法律訴訟

沒有。

領導力 董事會結構

董事會目前沒有關於是否應由同一個人同時擔任董事會首席執行官和董事長 ，或者如果角色分開，則是否應從非僱員董事中選出主席還是應當 是僱員的政策。董事會認為，它應該可以靈活地在任何給定時間點做出這些決定 ，其方式是它認為當時最適合為公司提供適當的領導。喬納森·考夫曼擔任公司首席 執行官和董事會主席。該公司沒有首席獨立董事。

風險 監督

董事會的關鍵職能之一 是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會預計不會設立 常設風險管理委員會，而是希望通過董事會作為一個整體 直接管理這一監督職能，以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會 有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制此類風險而必須採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策 。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會 還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事 提名程序

自 我們首次公開募股以來，證券持有人向董事會推薦被提名人 的程序沒有發生重大變化。

Insider 交易安排和政策

我們 有適用於我們的董事、高級職員、員工和承包商的書面內幕交易政策，包括我們的主管 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。 我們打算在上述網站或我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中披露適用於任何首席執行官 、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員或我們的 董事的未來政策修正案或其要求的任何豁免。

我們的 董事和執行官可能會通過書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同 ，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商 根據董事或高級管理人員在簽訂計劃時確定的參數執行交易，而無需他們的進一步指示 。在某些情況下，董事或高級管理人員可以修改第10b5-1條的計劃，並可以隨時終止計劃 。我們的董事和執行官在遵守我們的內幕交易 政策條款的前提下，如果他們不擁有重要的非公開信息，也可以買入或賣出第10b5-1條計劃之外的額外股票 。在公司首次公開募股定價之日起180天之前，如果提前終止， 董事或高級管理人員與承銷商簽訂的封鎖協議將禁止出售此類計劃下的任何股份。

導演 薪酬

在截至2022年12月31日的年度中， 非僱員董事沒有獲得任何薪酬。

我們 尚未就支付給非僱員董事的薪酬實施正式政策。我們 不時頒發股權獎勵，以吸引個人加入董事會並繼續在董事會任職。2022 年，我們沒有向任何非僱員董事支付任何 薪酬。我們計劃向董事報銷與參加 董事會及其委員會會議相關的費用。董事會仍在考慮非僱員董事薪酬 政策。

高管 高管薪酬

截至2022年12月31日的財年，我們 的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官 ，他們是：

摘要 2022 和 2021 財年的薪酬表

下表列出了過去兩個已完成的財年中支付給所有擔任公司首席執行官或以類似身份行事的個人 以及公司另外兩位薪酬最高的執行官在上一個已完成的財年末擔任執行官的所有計劃和非計劃薪酬， 按照第 402 項的要求， (經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-K條例（“證券法”）中的m）（2）。 我們將所有這些人統稱為我們的 “指定執行官”。

就業 協議

Jonathan 考夫曼

2020年7月17日，考夫曼博士與公司簽訂了一份僱傭協議，任命考夫曼博士為公司首席執行官 （“考夫曼協議”）。《考夫曼協議》規定，僱用期為兩年，從 2020年7月17日開始，除非任何一方在適用的續約日期之前至少90天發出書面通知另一方 方其不打算續約，否則該任期將自動連續延長一年。考夫曼 協議為考夫曼博士提供了183,300美元的年基本工資。此外，考夫曼博士可能有權根據公司的股票激勵計劃獲得股權 獎勵，以及業務費用和獎金補償的報銷，由董事會自行決定，具體取決於相關因素，包括但不限於籌款成功、持續的 補助收入、診所的成功進展以及公司的財務狀況。《考夫曼協議》還規定 ，考夫曼博士將參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據《考夫曼協議》 ，任何一方均可在提前 90 天發出書面通知後，出於任何原因終止該協議。 如果考夫曼博士因故被公司解僱，或者考夫曼博士無緣無故地解僱（考夫曼協議中定義的術語是 ），考夫曼博士有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利和在解僱之日之前發生的未報銷費用的報銷 。如果考夫曼博士因無緣無故被公司解僱 或考夫曼博士出於正當理由被解僱（這些術語在《考夫曼協議》中定義），則考夫曼博士有權在解僱之日起六個月內獲得基本工資以及考夫曼博士根據公司的股票激勵計劃持有的所有未歸屬股票期權 會立即穿上背心。此外，如果 公司或考夫曼博士在控制權變更後的12個月內無故解僱（定義見考夫曼協議），則考夫曼博士 有權在終止後的60天內一次性獲得年基本工資兩倍的補助金，並獲得某些健康保險費的報銷 。

2023年8月4日，考夫曼博士和公司簽署了《考夫曼協議》修正案，將考夫曼博士 的年基本工資提高到233,300美元。

邁克爾 校長

2020年7月17日，校長博士與公司簽訂了一項僱傭協議，任命校長博士為公司的首席醫療 官（“校長協議”）。《財政大臣協議》規定，自2020年7月17日起，僱用期為兩年 ，除非任何一方 在適用的續約日期前至少90天發出書面通知另一方其不打算續約，否則該任期將自動連續延長一年。《校長協議》規定，校長博士最初應獲得45,650美元的年基本工資，前提是 如果公司在隨後的私募發行中獲得足夠的財務流動性和淨營運資金， 此類工資最高可以增加到17.5萬美元。截至2022年12月31日止年度，這筆款項由聯邦 撥款收入支付。此外，Chancellor博士可能有權根據公司的股票激勵 計劃獲得股權獎勵，以及董事會自行決定報銷業務費用和獎金薪酬。《校長協議》 還規定，校長博士將參與公司維持的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據《校長協議》 ，任何一方均可在提前 90 天發出書面通知後，出於任何原因終止此類協議。 如果校長博士因故被公司或校長博士無正當理由解僱（如《校長協議》中定義的術語 ），則校長博士有權獲得任何應計但未付的基本工資、員工福利 和在解僱之日之前發生的未報銷費用的報銷。如果校長博士無緣無故地被公司解僱 或校長博士出於正當理由（這些術語在《校長協議》中定義）， Chancellor博士有權在終止之日起獲得六個月的基本工資，校長博士根據公司的股票激勵計劃持有的所有未歸屬股票期權 將立即歸屬。此外，如果在控制權變更後的12個月內（定義見校長 協議），校長博士無故解僱 ，則校長博士有權在終止後60天內一次性獲得相當於年基本工資兩倍的補助金，並報銷某些健康保險費。

2023年8月4日，校長博士和公司簽署了《校長協議》修正案，將校長博士 的年基本工資提高到22.5萬美元。

道格拉斯 Johnston

自 2022 年 11 月 1 日起，約翰斯頓先生與公司簽訂了一份僱傭協議，任命約翰斯頓先生為公司首席財務官 （“約翰斯頓協議”）。《約翰斯頓協議》規定，自2022年11月1日起，僱用期為兩年 ，除非任何一方在適用的續約日期前至少90天書面通知另一方 其不打算續約，否則該任期將自動連續延長一年。 《約翰斯頓協議》規定，約翰斯頓先生的年基本工資為16.5萬美元。此外，Johnston 先生可能 有權根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，並由董事會自行決定獲得業務費用報銷 和獎金薪酬。《約翰斯頓協議》還規定，約翰斯頓先生將參與 公司維持的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據《約翰斯頓協議》 ，任何一方均可在提前 90 天發出書面通知後，出於任何原因終止該協議。 如果 Johnston 先生因公益事業被公司解僱，或者被約翰斯頓先生無緣無故解僱

理由（此類術語在《約翰斯頓協議》中定義 ），約翰斯頓先生有權獲得任何應計但未付的基本工資、員工福利和在解僱之日之前發生的未報銷費用的報銷 。如果約翰斯頓先生無緣無故被公司解僱 或約翰斯頓先生因正當理由被解僱（這些條款在《約翰斯頓協議》中定義），則約翰斯頓先生有權在解僱之日起六個月內獲得基本工資，約翰斯頓先生在 的股票激勵計劃下持有的所有未歸屬股票期權將立即歸屬。此外，如果 公司或約翰斯頓先生在控制權變更後的12個月內無故解僱（定義見約翰斯頓協議）， Johnston先生有權在終止後60天內一次性獲得相當於年基本工資兩倍的補助金 ，並報銷某些健康保險費。

Stonewall Finance, LLC，約翰斯頓先生是該公司的合夥人和聯合創始人，該公司此前曾是該協議的當事方，該協議日期為 2021年10月14日，該協議於2022年10月22日終止，根據該協議，約翰斯頓先生為公司服務和提供財務和 會計服務，根據該協議，約翰斯頓先生每月從公司獲得4,000美元的現金付款。

其他 補償

我們 向我們的執行官提供標準的健康保險福利，其條款和條件與向所有其他 符合條件的員工提供的條款和條件相同。我們認為，這些福利與我們競爭人才的公司 提供的基礎廣泛的員工福利是一致的，因此對於吸引和留住合格的員工非常重要。除上文 所述外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有獲得離職後薪酬、養老金或不合格的遞延薪酬福利。從2023年開始，公司開始向所有員工提供401（k）退休 儲蓄計劃，該計劃由第三方計劃經理和管理員管理。向我們的高管 官員提供的條款和條件與向所有其他符合條件的員工提供的條款和條件相同。我們沒有任何針對董事、高級管理人員或其他員工的養老金或利潤分享計劃 。董事會可能會建議將來採用一個或多個此類計劃 。

截至2022年12月31日的未償還的 股票獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官 持有的既得和未歸屬期權以及股票獎勵的信息。每位指定執行官的每項獎項均單獨顯示，並附有腳註描述該獎項的 歸屬時間表。所有金額均反映股票分割。

某些 關係和相關交易

除下文所述以外 的其他 （薪酬安排除外）在過去兩個財政年度中，我們與公司任何高級管理人員、董事、持有超過 5% 的普通股已發行股或有表決權的優先股的流通股的受益所有人或其家族成員 之間沒有超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個財年年底公司總資產平均值的百分之一 (1%) 中較小者，以及其中，我們的任何董事、執行官或持有我們任何類別股本 5％以上的受益持有人，或這些個人的任何直系親屬或與之同住的人， 擁有或將要擁有直接或間接的重大權益。

在 2009年8月和2015年1月，我們向聯合創始人Chancellor博士發行了總額為10萬美元的期票，其中 在我們首次公開募股（“財政大臣 票據”）之前的總面值約為7.5萬美元（“財政大臣 票據”）。在此類首次公開募股中，公司與Chancellor博士簽訂了票據註銷 和股票購買協議，根據該協議，取消了校長票據，與此同時，Chancellor博士 共發行了22,950股普通股。

2022年11月，我們向公司首席執行官 高管喬納森·考夫曼發行了一張面值為25萬美元的期票（“考夫曼票據”）。截至2023年6月30日，公司已根據其條款償還了考夫曼 票據下的所有未償還款項。

審計 委員會報告

董事會審計委員會（“審計委員會”）的 以下報告（“審計報告”）不構成招標材料，不應被視為已提交或以提及方式納入根據 《證券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特別以提及方式將本審計報告納入其中 。

審計委員會的角色

審計委員會的主要職責分為三 (3) 大類：

首先， 審計委員會負責監督公司 管理層編制季度和年度財務報告的情況，包括與管理層和公司外部審計師討論年度財務報表草案 以及關鍵的會計和報告事項。

其次， 審計委員會負責與公司與其外部審計師之間關係有關的事項，包括 建議任命或罷免他們，審查其審計服務範圍和相關費用，以及向公司提供的任何其他 服務，並確定外部審計師是否獨立。

第三， 審計委員會審查公司的財務報告、政策、程序和內部控制。

審計委員會已實施程序，確保在每個財政年度中，它將 它認為必要或適當的注意力集中在審計委員會章程分配給它的每一個事項上。在監督 公司財務報表的編制過程中，審計委員會會見了管理層和公司的外部 審計師，包括在管理層不在場的情況下與公司的外部審計師會面，審查和討論所有財務 報表，並討論重大會計問題。管理層告知審計委員會，所有 財務報表都是根據公認的會計原則編制的，審計委員會與管理層和外部審計師討論了 這些報表。審計委員會的審查包括與 外部審計師討論根據第61號《審計準則聲明》（與 審計委員會溝通）需要討論的事項。

在尊重公司外部審計師的情況下 ，除其他外，審計委員會與Urish Popeck & Co.進行了討論。， LLC，公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，處理與其獨立性有關的事項，包括根據獨立標準委員會標準 No.1（與審計委員會的獨立性討論）的要求向審計委員會進行的披露。

審計委員會的建議 。 根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議 ，董事會批准將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告，以提交給美國證券交易委員會。

本 審計報告由董事會審計委員會提供。

Ryan Pruchnic，董事長 Lori Birder
Daniel Cohen

批准 2020 年計劃修正案

（提案 第 2 號）

概述

我們 要求我們的股東批准2020年計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加100萬股，從140萬股增加到240萬股（“修正案”）。沒有提議對 2020 年計劃進行其他 變更。

董事會於2020年7月通過了2020年計劃，我們的股東也批准了該計劃，董事會於2022年11月10日批准了經修訂和重述的2020年計劃 ，但須經股東批准，隨後獲得了股東的批准。為了延續 並提高2020年計劃的有效性， 董事會於2023年10月5日批准了該修正案，將根據該修正案授權發行的普通股數量增加100萬股 ，未經股東批准，該修正案將不會生效。

2020年計劃的 目的是鼓勵公司及其子公司的關鍵員工、董事和顧問（“符合條件的 人員”）繼續與公司保持聯繫，為他們提供有利的機會，讓他們參與公司及其子公司的所有權，並通過授予股權所有權機會 和基於我們共同點的激勵措施來參與公司及其未來的發展旨在使其利益與公司股東利益保持一致的股票。 2020年計劃規定獎勵激勵和非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位、股票 升值權、績效股份和績效份額單位（統稱為 “獎勵”）。

董事會認為，為了在任何給定 年份提供更多股票用於未來的獎勵，必須批准該修正案，部分原因如下：

董事會認為，批准修正案中 並在此處描述的對2020年計劃的修改符合我們和股東的最大利益。董事會認為，股權獎勵有助於留住、激勵和獎勵員工、 高管和顧問，讓他們有機會獲得我們的長期股權。此外，股權獎勵 是使我們員工的激勵措施與股東利益保持一致的重要貢獻者。

董事會還認為，股權獎勵對於吸引新員工和留住現有員工至關重要。董事會認為 ，為了在我們的長期激勵計劃中保持與其他製藥公司的競爭力，我們必須繼續為員工 提供獲得我們股權的機會，而無法向新員工和在職員工提供股權激勵將使我們在吸引和留住合格人員方面處於競爭劣勢。我們的指定執行官和董事 對該提案感興趣，因為如果修正案 在年會上獲得批准，他們預計將獲得2020年計劃下的額外獎勵。

擬議修正案的全文作為附錄A附於本委託書中。

2020 年計劃和修正案摘要

以下段落概述了2020年計劃的主要特徵及其運作。以下摘要 參照之前作為我們向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明、經修訂的 的附錄提交的2020年計劃，以及附錄A中規定的擬議修正案，完全符合資格。

分享 保留。根據2020年計劃，最初共有100萬股普通股獲準發行。在 2022 年，董事會和股東批准了經修訂和重述的 2020 年計劃，我們實施了股票

與我們的首次公開募股有關 的拆分。因此，目前共有140萬股股票獲得授權，所有這些股票均已授予。 截至2023年9月30日，根據2020年計劃，以每股2.19美元至5.00美元不等的行使價 共購買140萬股普通股的期權，加權平均行使價為每股3.93美元， 沒有剩餘的普通股可供未來發行。根據2020年計劃，已到期、 被沒收或取消的受獎勵約束的未發行股票將再次可供發行。

管理。 董事會或其委員會自2020年計劃通過以來一直對其進行管理；但是，在我們首次公開募股之後， 薪酬委員會管理了2020年計劃。薪酬委員會擁有完全的自由裁量權，可以做出與2020年計劃和未付獎勵有關的所有決定 。

資格。 關鍵員工、董事和顧問以及其他為我們的管理、運營 或發展提供特別重要的服務的人員有資格參與2020年計劃。但是，只有員工才有資格獲得激勵性股票期權。

獎勵的類型 。2020年計劃規定向我們的普通股發放以下類型的獎勵：

選項。 根據2020年計劃授予的期權的行使價由薪酬委員會確定，但不得低於 授予日普通股公允市場價值的100％。對於超過百分之十的股東，激勵 股票期權的行使價必須至少為截至授予 期權之日普通股公允市場價值的110％。

期權持有人 可以用現金或現金等價物或以下一種或任意組合的付款方式支付行使價，前提是管理員自行決定允許 ：

選項 背心由管理員決定。總的來説，我們授予的期權期限為三年。期權在薪酬委員會確定的時間到期 ，但無論如何都不會在授予後超過十年（ 向超過百分之十的股東授予激勵性股票期權為五年），如果期權持有人 的服務終止，通常會提前到期。

股票 升值權。根據2020年計劃授予的股票增值權的行使價由薪酬 委員會確定，但不得低於授予日普通股公允市場價值的100％。根據薪酬委員會在授予時的決定，股票增值權 可以現金或我們的普通股結算。在管理員自行決定 允許的情況下，收款人 可以現金或現金等價物，也可以通過以下一種或任意組合的付款方式支付行使價：

股票 升值權歸屬管理員決定。根據2020年 計劃，我們尚未授予任何股票增值權。

受限 庫存單位。根據2020年計劃，限制性股票單位（承諾在未來某個日期交付我們的多股普通股）可能會獲得 的授予。限制性股票單位可以根據時間或業績目標歸屬，並且可以現金或普通股 股票結算，無論是否有收購價格，均由薪酬委員會決定。我們尚未根據2020年計劃授予任何受限 股票單位。

受限 份額。限制性股票可以根據2020年計劃授予或出售，以換取現金或現金等價物，或者在薪酬委員會自行決定允許的情況下，通過交付全額追索權 期票（我們的執行官或董事除外）或通過適用 法律允許的任何其他方式來換取向我們提供的服務。根據薪酬委員會的決定，限制性股票可以根據時間或業績歸屬。根據2020年計劃，我們尚未授予 任何限制性股票。

公司 交易。如果發生股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股份組合、 股票重新分類、分拆或其他類似的資本化或事件變化，或者我們 普通股除普通現金分紅以外的任何股息或分配，則薪酬委員會應自行決定對獎勵進行公平的調整 。如果我們 (i) 與其他實體合併或合併，而我們的普通股被 轉換為或交換成獲得現金、證券或其他財產的權利，或者被取消，(ii) 根據股票交易所或其他交易將我們所有 的普通股轉讓或處置為現金、證券或其他財產，(iii) 出售或以其他方式處置全部或基本全部 我們的資產，或 (iv) 清算或解散（每項均為 “重組事件”）， 則薪酬委員會可以規定以下各項的任意組合:

薪酬委員會沒有義務以相同的方式對待所有獎勵。薪酬委員會可以隨時酌情規定2020年計劃下的獎勵將加速授予與公司交易有關的獎勵 ，或者修改或修改獎勵，前提是此類修改或修改與2020年計劃的條款不矛盾，或者 未經參與者同意， 不會導致參與者的權利受到損害。

修改 或終止。薪酬委員會可以隨時修改、懷疑或終止2020年計劃，但如果根據1986年《美國國税法》（“該法”）、 公司證券上市的任何證券交易所規則或任何其他適用法律要求股東批准的修正案，則須經股東 的批准。2020年計劃 將在該計劃的最新修正和重述生效之日起十年後自動終止， 除非根據其條款提前終止。

聯邦 税收方面

以下 摘要簡要討論了根據2020年計劃授予的聯邦所得税對美國納税人和獎勵公司 的某些後果。本摘要無意全面討論2020年計劃的所有聯邦所得税後果 或獲得下述税收待遇資格必須滿足的所有要求。以下 摘要基於本文發佈之日有效的美國聯邦税法條款，該條款可能會發生變化（可能是 具有追溯效力），不構成税務建議。此外，由於税收後果可能有所不同，並且可能適用本摘要中討論的一般規則的某些例外情況 ，因此鼓勵獎勵獲得者和有資格獲得獎勵的人 諮詢自己的顧問。

税收 不合格股票期權和股票增值權的後果。通常，在根據2020年計劃授予不合格股票期權或股票升值權時，員工、董事或顧問 不會確認收入。 當持有人行使股票期權或股票升值權時，他或她通常會確認聯邦收入、社會保障、醫療保險和其他醫療保險税目的的補償收入 ，等於所收到的普通股（或現金等價物）的公平市場 價值（或現金等價物）超過行使價（如果有）的部分。 此類股票的税基將等於支付的行使價加上行使時確認的薪酬收入金額。在隨後出售或交換通過行使不合格股票期權 或股票增值權而獲得的股票後，持有人將獲得應納税的資本收益或虧損，其衡量標準是出售或交換時實現的 金額與股票的税基之間的差額。資本收益或虧損將是短期的還是長期的，具體取決於 所售股票的持有期。如果股票增值權以現金結算，則收到的金額將作為薪酬收入納税 。授予不合格股票期權時，我們不會獲得税收減免，但是當持有人在行使期權時確認普通薪酬收入時，我們有權獲得税收 的減免，其金額與持有人確認的收入 相同。

對激勵性股票期權的税收 待遇。通常，持有人在行使激勵性股票期權的授予或 行使激勵性股票期權時不承擔聯邦所得税義務，儘管持有人在行使時通常會有用於替代性最低税目的的應納税所得額 ，等於普通股的公允市場價值超過行使 價格。前提是普通股自行使期權之日起持有至少一年，且自授予之日起至少兩年 ，則隨後出售普通股實現的任何收益都將作為長期資本收益徵税。 如果普通股在較短的時間內被處置，則持有人將以 形式確認普通薪酬收入，該金額等於股票行使當日的公允市場價值（或已售出 股票的出售價格，如果更少）與行使價之間的差額。授予或行使激勵性股票期權 ，我們不會獲得税收減免，但如果持有人因過早處置行使激勵性股票期權時收購的股票而確認普通薪酬收入 ，其金額與持有人確認 收入相同，則我們有權獲得税收減免。

税收 股票獎勵的後果。通常，不受限制地獲得我們普通股獎勵的獲得者將在授予普通股時確認 薪酬收入，其金額等於獲得普通股的公平市場 價值超過接受者為換取普通股 股票而支付的金額（如果有）的部分。對於限制性股票獎勵（例如股票受歸屬或其他限制），在普通股歸屬或限制失效之前，接受者 通常不會確認收入，屆時 接受者將確認等於當日普通股 股票公允市場價值超出部分（如果有）的補償收入的歸屬（或限制失效之日）減去收款人為換取普通股而支付的金額（如果有） 股票。如果普通股根據限制性股票獎勵的條款被沒收，則 接受者將不確認薪酬收入，也不會被允許因沒收而獲得所得税減免。

收款人可以根據《守則》第 83 (b) 條在 收款人收到限制性股票後的三十 (30) 天內向美國國税局提交選擇，以確認截至轉讓之日的薪酬收入，金額等於

扣除轉讓當日普通股的公允市場價值中超出的 ，如果有的話，減去收款人 為換取普通股而支付的金額（如果有）。如果收款人選擇了第 83 (b) 條，則在歸屬或限制失效的那一年，收款人將不會被納税 ，而且，如果限制性股票獎勵被沒收，則不允許接受者 對確認的補償收入進行所得税減免。（任何支付的金額都允許蒙受損失。） 如果收款人沒有做出第 83 (b) 條的選擇，則在 歸屬或限制失效之日之前向收款人支付的普通股股息將被視為薪酬收入。當時 我們可按持有人確認的普通薪酬收入的金額扣除所有這些應納税金額。

接受者用於確定隨後處置作為限制性股票獎勵收購的普通股時的損益 的税基將是為股票支付的金額加上與獎勵相關的 確認的薪酬收入金額。

對限制性股票單位的後果徵税 。限制性股票單位的接收者在股票交付時納税（通常是 在歸屬時），而不是授予之日。（股票歸屬後的延期交付可能涉及《內部 收入法》第409A條。）收款人按薪酬收入徵税，該收入以收到的現金或支付的金額 （如果有）與結算時普通股的公允市場價值之間的差額來衡量。如果收款人在結算時收到實際股份，則 持有期將從結算時開始，税基將等於支付的現金（如果有）加上歸屬時確認的薪酬收入金額 的總和。股息等價物（如果提供）將在結算時作為額外薪酬收入 徵税。所有這些應納税金額均可由我們扣除，金額為持有人確認的普通薪酬收入 。

額外 聯邦税。如果調整後的總收入超過適用的門檻，則收款人可能需要為淨投資收入繳納3.8％的醫療保險税，包括普通股的股息 以及出售或其他處置普通股的收益。

扣留 和其他後果。獎勵獲得者的所有補償收入都將繳納相應的聯邦、 州和地方所得税和就業税預扣税。

税收 對公司的影響。對於2020年計劃 項下的獎勵，我們通常有權獲得所得税減免，其金額等於接受者在確認此類收入時確認的薪酬收入，但對於某些高管 ， 必須遵守《美國國税法》第162（m）條規定的高管薪酬扣除限制。《美國國税法》第162（m）條通常不允許向上市公司 提供所得税減免，因為在任何一年中向首席執行官、首席財務官 和其他三位薪酬最高的執行官支付的薪酬超過100萬美元。此外，《守則》第162 (m) 條 在特定年份所涵蓋的每個人在隨後的幾年中仍受100萬美元限額的約束，即使該年度不包括在該羣體中。預計當總額超過 $1,000,000 時，我們的某些薪酬安排將導致不可扣除的薪酬。儘管如此，薪酬的可扣除性只是設計和實施任何薪酬安排的關鍵因素之一 ，薪酬委員會和我們的薪酬委員會保留在適當時支付不可扣除的 薪酬的權利。

上述 只是聯邦所得税對2020年計劃下獎勵獲得者的影響的摘要。它不是 聲稱完整，也沒有討論收款人死亡的税收後果或收款人可能居住的任何直轄州或外國的收入 税法的規定。上述摘要不打算使用 或書面形式，也不能由任何納税人使用，以避免可能對納税人施加的處罰。

投票 必填項和推薦

我們的 章程規定，在所有事項上（董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書 、《章程》或適用的特拉華州法律另有要求），在場 並有權就此事進行投票的大多數普通股的贊成票才能獲得批准。因此，該修正案需要投下並有權就此事進行表決的大多數普通股 的贊成票才能獲得批准。

為了確定是否達到法定人數，棄權票 將被計算在內，但不會算作投票數，因此 在確定第 2 號提案是否獲得批准時將不計算在內。由於經紀商無權投票 對第 2 號提案進行投票，因此經紀商未投票（如果有）將計算在內，以確定 法定人數是否存在，但在確定第 2 號提案是否獲得批准時不會計算在內。

在 年會上，將對批准該修正案的提案進行表決。

董事會一致建議對該修正案進行表決。

批准 任命獨立註冊會計師

（提案編號 3)

Urish Popeck & Co., LLC（“Urish”）自2020年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所， 已被審計委員會任命，在截至2023年12月31日的財年中繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在 年會上，股東們將對批准選擇Urish作為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所的提案進行投票。如果該批准沒有得到出席年會 的大多數普通股的贊成票、親自或通過代理人就此事進行表決的批准，則董事會將重新考慮選擇Urish作為我們的 獨立註冊會計師事務所。

Urish 對我們公司沒有任何財務或其他方面的權益。我們目前預計不會有Urish的代表親自出席 年會，但是，如果烏裏什人希望發言或回答適當的問題，預計他或她將可以通過電話參加年會 。

向獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了Urish為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的年度合併財務 報表而提供的專業服務的總費用。

(1) “審計費” 包括與審計我們的年度財務 報表、審查我們的季度財務報表以及就年度審計和季度審查期間處理的會計事項提供的諮詢服務相關的專業服務費用。該類別還包括與法定 和監管文件或約定（例如同意書和審查向美國證券交易委員會提交的文件）相關的服務費用。

(2) “審計相關費用” 包括為提供的與我們的財務報表審計或審查績效 合理相關的專業服務收取的費用，包括訂閲在線會計研究文獻庫 ，不在 “審計費” 項下報告。

(3) “税費” 包括税務合規費用。税務合規費包括各種允許的服務，包括與聯邦和州所得税事務有關的 技術税務諮詢以及税務審計援助。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師的審計和允許的非審計服務的政策

在聘請 獨立審計師提供的所有審計和非審計服務之前，我們的 審計委員會會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會已授權我們的審計委員會主席 預先批准獨立審計師提供的臨時服務，但年度審計除外。 我們的審計委員會主席必須在下次委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准。

投票 必填項和推薦

我們的 章程規定，在所有事項上（董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書、章程或適用的特拉華州法律另有要求），在場並有權就此事進行投票的 普通股持有人投的多數普通股贊成票才能獲得批准。因此，董事會 選擇Urish作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師，需要投出並有權投票的大多數普通股投贊成票才能批准董事會 選擇Urish作為我們的獨立註冊會計師。如果此 批准未獲得必要表決的批准

股東親自或通過代理人就此事進行投票，董事會 將重新考慮選擇Urish作為我們的獨立註冊會計師事務所。

為了確定是否存在法定人數，棄權票 將被計算在內，但不會算作投票數，因此 在確定第 3 號提案是否獲得批准時將不計算在內。經紀商無票有權對第 3 號提案投票 ，並將計算在內，以確定是否有法定人數。

在 年會上，將對批准選擇Urish Popeck & Co., LLC作為截至2023年12月31日財年的獨立 註冊會計師的提案進行表決。

董事會一致建議對批准進行表決 URISH POPECK & CO., LLC被選為截至2023年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師。

未來 股東提案

任何希望向董事會提名參加2024年年度股東大會（“2024年 年會”）的 股東，或者任何希望根據《交易法》第14 (a) -8條將提案納入公司2024年年會代理材料 的股東，用於董事會選舉提名以外的業務， 必須不遲於 2024 年 8 月 23 日，也就是説，向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知在年會週年日前 90 個日曆日，且不早於 2024 年 7 月 24 日， ，也就是年會週年紀念日前 120 個日曆日，前提是，如果 2024 年年會的日期 在 年會週年紀念日之前提前 30 天以上，或者延遲超過 60 天會議，或者如果前一年沒有舉行年會，則此類通知必須不早於 2024 年年度會議日期前 120 個日曆日 天收到在 (i) 2024 年年會前第 90 天 和 (ii) 10 年會之前的第 90 天舉行會議，且不遲於營業結束之日^第四在郵寄2023年年會日期通知之日的第二天 或首次公開宣佈該會議的日期，以先發生者為準。

費用 和招標

我們 將承擔打印和郵寄代理的費用。除了通過郵件或通過我們的正式員工招攬股東外， 我們還可能要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人招攬持有以被提名人名義註冊的 普通股的客户，如果是，則將向此類銀行、經紀人和其他託管人、被提名人 和信託人報銷以支付合理的自付費用。在最初的招標之後，我們的高管和員工也可能向一些 股東進行招標。

其他 業務

關於我們執行官的信息

我們的 執行官是：

有關喬納森·考夫曼和邁克爾·錢塞勒的傳記 信息出現在上面的第 11 頁。

道格拉斯 Johnston，註冊會計師，首席財務官

道格拉斯 Johnston，註冊會計師，自2022年11月9日起擔任公司首席財務官，此前自2021年10月起以類似的 身份擔任公司財務副總裁。Johnston 先生擁有超過 15 年的經驗， 包括與全球製藥公司以及早期製藥和科技公司合作。最近， Johnston先生在2017年至2021年期間擔任Apogee IT Services（“Apogee”）的首席財務官。在加入 Apogee 之前， Johnston 先生於 2015 年至 2017 年擔任全球仿製藥和特種製藥公司 Mylan N.V.（專業部門）的高級財務經理，2013 年至 2015 年在生物製藥公司 Kadmon Corporation 擔任財務總監， 助理財務總監該公司發現、開發和銷售 針對未得到滿足的醫療需求的變革性療法，是賽諾菲公司（納斯達克股票代碼：SNY）的子公司，在此之前，他曾在 在德勤會計師事務所擔任審計經理。此外，約翰斯頓先生還是Stonewall Finance, LLC的聯合創始人。Johnston 先生擁有華盛頓和傑斐遜學院的會計學學士學位，是賓夕法尼亞州執照 的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的活躍會員。

重要的 員工

Michele Gruber 自 2009 年起在公司擔任過各種職務，目前擔任公司運營董事 ，自 2010 年 3 月起擔任該職務。她曾參與開發多款用於治療泌尿系統疾病的公司候選產品 ，以及泌尿外科臨牀試驗的設計和實施。格魯伯夫人早期 在化學領域的工作包括為Macromizer MALDI-TOF質譜儀制定校準標準，以及 作為生物燃料行業的分析工作。格魯伯女士曾負責 GMP 製造和驗證 的開發以及 LP-10 的穩定性測試，並同樣負責這方面的 LP-310，包括相關的 IND 包裝的準備。Gruber 女士擁有卡內基梅隆大學的化學學士學位。

Janet Okonski 自2021年8月起擔任公司臨牀運營董事，負責公司的臨牀試驗數據管理以及與公司臨牀試驗中心 和臨牀研究供應商的溝通，包括醫學監測、體液分析臨牀實驗室、安全監測 和整體數據管理。二十多年前，她曾在匹茲堡大學 泌尿外科系擔任臨牀研究主任。Okonski女士擁有管理所有研究階段的40多項臨牀試驗的經驗， ，包括轉化臨牀研究，她的經驗還包括參與臨牀試驗設計和預算、 準備FDA監管申報（包括IND申請）以及臨牀試驗受試者招募、留用和數據收集。 Okonski 女士擁有賓夕法尼亞印第安納大學的學士學位。

會議之前提出的其他 事項

除了互聯網可用性通知 中規定的內容外， 董事會沒有其他可能在年會上提出的項目。如果有任何其他事項妥善提交年會，則所附的 代理人上指定的人員將根據他們對這些事項的判斷進行表決。

違法行為 第 16 (a) 節舉報

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事和執行官以及擁有普通股百分之十 (10%) 以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股 股票所有權變動的初步報告和報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本 。

美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體 截止日期，公司必須在本委託書中披露截至2022年12月31日的財年中 未在此日期之前提交此類報告的任何 。在這樣的財政年度中，我們認為 此類人員根據第 16 (a) 條必須提交的所有報告都是及時提交的，下表中列出的 除外：

⁽¹⁾ 截至2022年12月31日，大衞·巴特爾曼博士是董事會成員。

其他 信息

股東 有權投票

普通股是唯一一類已發行並有權在年會上投票的有表決權的證券。截至美國東部時間 記錄日下午 5:00，有5,803,956股普通股已發行並有權投票。每股有權就每件事獲得一票 投票。

怎麼投票

不管 你擁有多少股普通股，你的投票都非常重要。無論你是否計劃通過互聯網直播參加虛擬年會，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/Lipo2023，我們都敦促你立即對普通股 股票進行投票。

互聯網可用性通知中提供了有關每種投票方法的説明 ，股東可以訪問代理材料 並在www.proxyvote.com上投票。如果您想通過郵件提交投票，可以在 2023 年 11 月 7 日之前的任何時候或 申請紙質代理卡。如果您想通過互聯網或電話提交投票，請按照www.proxyvote.com 上的説明進行操作，並使用互聯網可用性通知中提供的股東識別號。

股東 可以在互聯網上連接到年會時對其股票進行投票並提交問題。每位希望 這樣做的股東都需要郵寄給該股東的互聯網可用性通知中包含的16位數控制號。

如果 您是普通股的註冊持有人

如果 您是普通股的註冊持有人，則可以在年度 會議之前通過代理人進行投票，也可以在連接到互聯網上的虛擬年會時在虛擬年會上投票。通過提交 代理（使用代理卡或以互聯網可用性通知中列出的網站上提供的方式），即表示您在法律 授權他人代表您對您的股票進行投票。如果您以互聯網可用性通知中列出的網站上提供的 方式提交已執行的代理卡或提交代理人，除非您另有指示，否則您的股票將根據本委託書中規定的董事會建議進行 投票，如果在年會之前提出 （本委託書中包含的提案除外），則所列個人將獲得 在代理上 將有權根據您的股票在其他事項上進行投票自由裁量權和判斷力。

如果年會上沒有法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表並參加年會的普通股多數表決權 的持有人可以 將年會（除了宣佈年會休會之外不另行通知）延期至另一場年會時間或到 另一個時間和地點。

不管 您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您立即按照互聯網可用性通知中列出的網站上提供的方式通過互聯網、郵件或電話 進行投票，或者填寫並歸還代理卡。 如果您後來決定在互聯網上連接年會時投票，那麼您在虛擬年會 上投的票將自動撤銷之前提交的任何代理人。

代理的可撤銷性

任何 股東都可以通過以下方式撤銷已提交的委託書：(i) 在原始代理人行使之前的任何 時間通過互聯網提交日期較晚的代理或書面撤銷通知，或 (ii) 通過互聯網參加年會並投票。

但是，請 注意，只有您的最後日期的代理才會被計算在內，任何代理都可以在年會上行使 之前的任何時候被撤銷，如本委託書中所述。

如果 您的普通股以經紀公司、銀行、被提名人或其他機構的名義持有，並且您已指示 您的經紀公司、銀行、被提名人或其他機構對此類股票進行投票，則必須按照 經紀公司、銀行、被提名人或其他機構的指示更改投票指示。請聯繫您的託管人，獲取有關如何撤銷投票指示和適用截止日期的詳細 説明。

有關公司的信息

我們的 主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡薩斯奎哈納街 7800 號 505 號套房。

公司的網站地址 www.lipella.com 包含在本委託書中，僅作為文字參考，公司網站中的 信息未以引用方式納入本委託書。

關於代理材料可用性的通知

在 中，根據美國證券交易委員會的規章制度，公司可以通過互聯網提供代理材料，而不是將代理材料的打印副本郵寄給每位記錄在案的股東 。因此，公司的所有股東都將 收到一份互聯網可用性通知，該通知將於2023年10月10日左右寄出。

在 寄出互聯網可用性通知之日，股東將能夠在www.proxyvote.com上訪問所有代理材料。 如果您收到互聯網可用性通知並希望收到代理材料的印刷副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的 索取此類材料的説明進行操作。代理材料將免費提供 ，互聯網可用性通知將説明股東如何通過互聯網或通過內部可用性通知中列出的 網站上規定的其他方法訪問和查看 代理材料中包含的所有重要信息，以及如何索取 的紙質或電子郵件副本的説明代理卡。內部可用性通知中列出的網站包含針對 股東的互聯網和電話投票説明，説明他們如何申請代理卡的紙質或電子郵件副本。

以引用方式合併 份文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們根據 《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦此類信息來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本委託書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新和取代本代理 聲明中包含或以引用方式納入的信息，自提交此類信息之日起，這些信息將被視為本委託書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交 ，並以提及方式納入本委託書中，除非被本代理 聲明所取代、補充或修改，否則以下列出的文件（不包括根據8-K表格一般説明未被視為 “已提交” 的8-K表格當前報告中的部分 ）：

我們 還以提及方式在本委託書中納入了我們可能在本委託書發佈之日之後但在年會之前根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括任何非 被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息）。就本委託書而言，先前提交的文檔中包含的任何聲明均被視為已被修改或取代 ，前提是本委託書或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且本委託書 中包含的任何聲明均被視為本委託書的修改或取代前提是隨後 提交的文件中包含的陳述以提及方式納入此處修改或取代該語句。

你 可以獲得我們截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告的副本，包括證物，以及本文中以提及方式納入的其他文件 ，應此類文件的書面或口頭要求，不收取任何費用。請求應發送至 ：

Lipella Pharmicals Inc.

7800 Susquehanna St.，505 套房

匹茲堡， PA 15208

(412) 901-0315

info@lipella.com

這些申報的副本 也可在我們的網站上找到 www.lipella.com.

公司董事、執行官和其他員工可以親自或通過電話或郵件徵求代理 ，僅供年會或其任何續會使用 。該公司聘請了Broadridge Financial Solutions來協助 招標代理人，項目管理費為8,000美元，外加自付費用報銷。所有招標 費用將由公司承擔。

附錄 A

表格 of

2020 年計劃修正案

對 的修正

LIPELLA PHARMICALS INC.

經修訂的 和重述的 2020 年股票激勵計劃

根據本節的 在Lipella Pharmicals Inc.修訂和重報的2020年股票 激勵計劃（“2020年計劃”）中，有14家利佩拉制藥公司董事會（“董事會”）（“公司”）特此修訂2020年計劃（“修正案”），但須經公司 股東批准。本修正案自股東批准之日起生效。

“3。庫存 視計劃而定

根據該計劃 可能獲得獎勵的公司普通股總數，即每股面值0.0001美元（“普通股”）， 可能獲得獎勵，為240萬股。根據本計劃的條款，在到期或其他終止之前未能結算、歸屬或全部 行使的普通股標的獎勵股份將再次可供授予。

本第 3 節中每個 提及的普通股數量均應根據第 11 節 的規定進行調整。” 除上述修改外，2020年計劃的條款應保持完全有效和有效。

LIPELLA PHARMICALS INC.

LIPELLA PHARMICALS, INC. SUSQUEHANNA ST. 7800 號，505 套房 匹茲堡， 賓夕法尼亞州 15208

通過互聯網投票 在 會議之前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼條形碼 使用 互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期的前一天晚上 11:59 之前以電子方式傳遞信息。美國東部時間 時間。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照 的説明獲取記錄並創建電子投票指示表。 在 會議期間-前往 www.virtualShareholderMeeting.com/lipo 您 可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將印在方框中用箭頭標有 的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。 通過電話投票 -1-800-690-6903 使用 任何按鍵電話在截止日期 日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前傳送您的投票指示。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 標記， 在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing， c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717。

關於年會代理材料可用性的重要 通知

股東 將於美國東部時間2023年11月21日上午10點舉行：

年會通知、委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

V24286-Z86231