美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期)2023 年 10 月 10 日
SOLUNA HOLDINGS, INC
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號) |
華盛頓大道 325 號擴建部分 奧爾巴尼, 紐約 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(516) 216-9257
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 8.01 其他活動。
正如 此前宣佈的那樣,根據公司、Soluna Callisto Holdings, Inc. 和 SCI Merger Sub, Inc. 在 2021 年 8 月 11 日達成的協議和合並計劃(“合併 協議”),Soluna Holdings, Inc.(前身為機械技術公司)(以下簡稱 “公司”)於 2021 年 10 月 29 日完成了對索盧納卡利斯托的收購合併的結果是,在合併生效之前,Soluna Callisto普通股的持有者 有權按比例獲得不超過2970股的 股份,根據合併協議及其附表 的規定,公司普通股的000股(“合併股”)將在合併生效之日後的五年內實現某些里程碑時支付 。
由於合併協議中有關激勵和留住員工的條件得到滿足,公司已告知特拉華州的一家有限責任公司SCI US Holdings LLC有權獲得合併股份,並已於2023年10月10日發行了99萬股合併股,該公司是 的唯一有效期持有人(定義見合併協議)。SCI US Holdings LLC已同意 根據合併協議的要求發行此類合併股份,並已指示公司向其子公司哈馬坦能源有限公司發行此類合併股份 。在發行了99萬股合併股之後,根據合併協議的條款,共有1,48.5萬股合併股可供發行 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 10 月 10 日 | SOLUNA 控股有限公司 | |
來自: | /s/{ br} 大衞·邁克爾斯 | |
姓名: | 大衞 邁克爾斯 | |
標題: | 主管 財務官 |