美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月6日
Spark網絡SE
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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德國
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001-38252
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00-0000000
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（州或其他司法管轄區）
的註冊成立）
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（委員會
文件號）
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（國税局僱主
身份證號）
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KOHLFURTER STRASSE 41/43
柏林, 德國10999
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(+49) 30-868000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法
法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12條徵集材料
☐根據
《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐根據
《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司：
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
重組計劃
正如先前披露的那樣，Spark Networks SE（“公司”）董事會於2023年7月7日批准了一項過渡計劃（定義見下文），該計劃包括一項分步的運營績效改善計劃，包括完全整合的財務模型、重組選項以及對公司未來資本和流動性需求的評估。在這次
評估完成後，公司董事會批准了下述重組計劃，這是與MGG Investment Group LP（“MGG”）重新談判未償債務的一部分，以此作為重新談判的條件。
2023年10月9日，公司根據《公司穩定和重組框架法》向德國柏林夏洛滕堡地方法院
重組法院（“德國法院”）提交了重組通知和重組計劃（“重組計劃”）（“重組計劃”）（Gesetz
關於 Stabilisierungs-and Restrukturierungsrahmen for Unternehmen，StarUG）（“StarUG”）並啟動了重組程序（“StarUG訴訟”）。
StarUG程序和重組計劃成功完成後，由於MGG Investor向公司的
自由資本儲備提供了現金捐款，公司目前已發行股本和美國
存托股將被清除，然後公司的所有股本將歸MGG SPV 33 LLC所有，這是一家由MGG關聯實體（“MGG投資者”）擁有的特拉華州有限責任公司。
經修訂和重述的寬容協議和抵押代理預付協議
正如先前披露的那樣，公司於2022年3月11日與Zoosk, Inc.（“Zoosk”）和
Spark Networks, Inc.、其子公司擔保人、貸款方以及作為管理代理人和抵押代理人的MGG Investment Group LP（“MGG”）簽訂了融資協議（“融資協議”），規定提供本金總額為100美元的優先擔保定期貸款
百萬。2022年8月5日，公司簽訂了《融資協議第1號修正案》，該修正案修訂了與測試公司季度槓桿率和公司最低市場支出相關的某些財務契約。
2023年3月29日，公司簽訂了《融資協議和寬容協議》（“寬容協議”）的第2號修正案，允許在2023年5月15日之前對公司收到持續經營意見
進行寬容，條件是公司保留財務顧問，並修改了融資協議中調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。
2023年5月15日，公司簽訂了《寬容協議》第1號修正案，將寬容終止日期延長至2023年5月25日，
增加了公司未能向抵押代理人交付控制協議的寬容。
2023年5月25日，公司簽訂了《寬容協議》（“第二修正案”）的第2號修正案，該修正案將寬容期
的終止日期延長至2023年6月15日，並取消了公司未能向抵押代理人交付控制權協議（尚無實際意義）的寬容條款。融資協議未作其他修改。
2023年6月15日，公司簽訂了寬容協議第3號修正案（“第三修正案”），將寬容期
的終止日期延長至2023年7月14日，前提是 (i) 在2023年6月19日之前，向MGG提交一份聘書，任命安庫拉諮詢集團有限責任公司（“安庫拉”）的阿德里安·弗蘭克姆為特別項目官員，（ii）在2023年6月30日之前，公司
促使其財務顧問向MGG提供自下而上、循序漸進的運營績效改善計劃，該計劃採用完全整合的財務模型，包括
公司的重組選擇權以及未來的資本和流動性要求（“過渡計劃”），（iii）在2023年7月7日之前，公司董事會批准過渡計劃，以及（iv）在2023年7月7日之前，公司聘請審計師提供 IDW-S6 意見。
2023年7月14日，公司簽訂了《寬容協議》第4號修正案（“第四修正案”），將寬容期
的終止日期延長至2023年7月21日。
2023年7月21日，公司簽訂了《寬容協議》（“第五修正案”）的第5號修正案，該修正案將寬容期
的終止日期延長至2023年7月28日，這加劇了公司在十二個月內未能滿足最低營銷支出要求的情況。
2023年7月28日，公司簽訂了《寬容協議》（“第六修正案”）的第6號修正案，將寬容期
的終止日期延長至2023年8月4日。
2023年8月4日，公司簽訂了《寬容協議》（“第七修正案”）第7號修正案，將寬容期
的終止日期延長至2023年8月11日，這加劇了公司未能維持最低流動性的寬容情緒。
2023年8月11日，公司簽訂了《寬容協議》（“第八修正案”）的第8號修正案，將寬容期
的終止日期延長至2023年9月1日。
2023年9月1日，公司簽訂了《寬容協議》（“第九修正案”）的第9號修正案，將寬容期
的終止日期延長至2023年9月8日，並增加了與最低流動性比率和最低槓桿比率相關的額外寬容。
2023年9月8日，公司簽訂了《寬容協議》第10號修正案（“第十修正案”），將寬容期
的終止日期延長至2023年9月15日。
2023年9月15日，公司簽訂了《寬容協議》第11號修正案（“第十一修正案”），將寬容
期的終止日期延長至2023年9月22日。
2023年9月22日，公司簽訂了《寬容協議》（“第十二修正案”）的第12號修正案，將寬容期
的終止日期延長至2023年9月29日。
2023年9月29日，公司簽訂了《寬容協議》第13號修正案（“第十三修正案”），將寬容
期的終止日期延長至2023年10月6日。
2023年10月6日，公司簽訂了經修訂和重述的寬容協議和抵押代理人預付協議（以下簡稱 “協議”），
確認根據融資協議，某些違約事件已經發生並仍在繼續，如果在
中觸發了與StarUG程序有關的某些終止事件，則將寬容期終止日期延長至2023年12月8日或更早。此外，根據協議，MGG將向公司提供某些抵押代理預付款（定義見本協議）作為營運資金，以便根據
StarUG程序完成重組計劃。
上述對本協議的描述並不完整，而是受
協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交此處，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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展品編號
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描述
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10.1
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Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment Group 有限責任公司之間於2023年10月6日修訂並重述了Forbearance
協議和抵押代理預付協議
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104
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封面交互式數據文件
（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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日期：2023 年 10 月 10 日
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來自：
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/s/ 弗雷德裏克·貝克利
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弗雷德裏克·貝克利
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總法律顧問兼首席行政官
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