附錄 10.1

特此代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或適用的州證券法進行註冊，並且在沒有根據該法和該州證券法提供的有效註冊聲明或根據該法進行註冊豁免 的情況下，不得發行或出售 。

優先擔保期票

對於獲得的價值，並遵守此處規定的條款和條件，愛爾蘭上市有限公司（以下簡稱 “發行人”）MARIADB PLC（以下簡稱 “發行人”）， 特此無條件承諾以下文提供的方式向特拉華州有限責任公司RP VENTURES LLC（及其繼任者和 受讓人，以下簡稱 “持有人”）支付本金總額為 二千六百萬五十萬美元（合26,500,000.00美元），如果少於，則為所有預付款的未付本金總額 持有人根據本優先擔保本票（本 “票據”）不時向發行人發行， 存入美利堅合眾國的即時可用資金和合法貨幣及其利息，所有這些都符合 符合下文規定的條款。

1。進步。 發行人的授權代表可在提前十 (10) 個工作日通知代理人後，以書面形式申請本票據下的預付款，並應具體説明此類預付款的金額。未經代理人全權同意，不得重新借用根據本協議預付和償還的款項 。2023年10月10日，持有人應向發行人預付本金總額為2600萬五十萬美元（合26,500,000.00美元）的本金總額 。在本文中，(i) “預付日期 日期” 一詞是指發行人從持有人那裏獲得後續預付款的每個日期，(ii) “貸款” 一詞是指持有人根據本票據向發行人提供的任何信貸延期。

2。應計 的利息。應計利息，並根據本票據不時未償還的本金進行計算，直到 按年利率等於10.0％的利率全額償還。以下利息應以360天為基礎計算 實際經過的天數。

3。支付 的利息。發行人應代表持有人向代理人支付從2024年1月1日開始的本票據的利息，此後每季度在每個日曆季度的 第一個工作日和到期日（定義見下文）（以較早者為準）（每份都是 “利息 支付日”）向代理人支付拖欠的利息。在違約事件持續期間，本票據的應付利息應在每個利息支付日以 現金支付，儘管本票據中有其他相反的規定，本票據下未償還本金和所有其他債務的應付利息 應按第 節第2節規定的當時適用的利率加上每年百分之二（2％）計息，該利息應根據要求支付。

4。費用。 作為本票據下協議和承諾的對價，在本票據發佈之日或之前，發行人應代表持有人以即時可用資金向代理人支付相當於132,500.00美元（即本票據本金總額的0.5％）的費用， 該費用應在本票據發佈之日全額賺取、到期、應付且不可退還。

5。到期 日期。本票據的全部未付本金以及所有應計未付利息，應在 (i) 2024年1月10日（“到期日”）、（ii）控制權變更 （定義見下文）、（iii）任何歐洲投資銀行違約或（iii）（如果更早）本票據宣佈到期應付之日 到期支付，或者，（iii）根據 {} 遵守本説明的條款，包括但不限於本説明第 16 節中規定的條款。在本文中， “控制權變更” 一詞是指無論出於何種原因，(a) 發行人和其他票據方及其子公司 應停止直接或間接擁有該票據方的直接和 間接子公司每類未償還股權的 100%，(b) 發行或出售發行人、任何票據方或其任何子公司的任何股權 發行人或任何此類子公司佔發行人或該子公司未償還股權50％以上的子公司，(c) 收購任何個人或 “團體”（根據1934年《證券 交易法》及其相關規則的含義）直接或間接擁有受益所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的總普通 投票權總額的35％以上的股權，（d）出售發行人或任何其他票據方的全部或幾乎全部 財產或資產，或其任何子公司，或 (e) 任何其他融資或股權中的任何 “控制權變更” （或任何類似條款）發行人或其任何子公司的文件。

6。自願 預付款。本票據下不時未償還的本金可以隨時全部或部分預付， 必須事先徵得代理人的書面同意。任何預付本金的同時，還應支付截至該預還款之日應計和未付的任何 利息。本票據本金的預付不得延長或推遲根據本票據到期的任何後續支付的本金和利息的 到期日。

7。強制性 預付款。

7.1。如果 發行人、任何票據方或其任何子公司在正常業務流程之外處置、出售或以其他方式轉讓其任何財產或資產，或者從意外事件的發生中獲得任何收益，則發行人應在收據之日起一 (1) 個工作日內向代理人發出書面通知， 發行人應或應促使該票據方或子公司向代理人支付這些 收益代表持有人。

7.2。如果 發行人、任何票據方或其任何子公司發生本票據未明確允許產生的任何債務，則發行人 應向代理人發出書面通知，並在收據之日起一 (1) 個工作日內發行人應或應促使該 票據方或子公司代表持有人向代理人支付此類收益。

7.3。儘管 有任何相反的規定，但根據本票據接受和申請任何強制性預付款均須經代理人 事先書面批准。

8。方式 和付款申請。本協議下所有應付的現金款項均應通過電匯立即可用的 資金和美利堅合眾國的合法貨幣支付給代理人，不得在代理人不時以書面形式向發行人指定的地點和 金額進行抵消、扣除或反訴。本協議下的付款應首先用於利息，然後 用於所有票據的未償還本金，在每種情況下，均應根據付款時所有票據的未償本金總額 按比例計入所有票據的未償還本金；但是，儘管有上述規定，如果代理人承擔了與票據文件有關的任何成本或支出 ，代理人可以選擇將從發行人那裏收到的任何款項用於支付此類費用 或費用加上利息，然後再將任何此類款項用於任何利息或然後本金到期。每張 票據下的義務應與其他票據相當。如果本票據下的任何本金或利息應在工作日以外的某一天支付 ，則該款項應在下一個工作日支付，並在延期期間按本附註中規定的 利率支付利息。代理人的賬簿和記錄應是任何時候 根據本票據所欠任何款項（包括但不限於本金、利息和本票據下所欠的任何費用）的最佳證據，並且在沒有明顯的 錯誤的情況下應是決定性的。

9。已保留。

10。注意 的治療。本票據和隨後為取代本票據而發行的任何票據在支付本金和 利息以及所有當前和未來債務方面應排在首位。

11。陳述 和擔保。發行人和各票據方特此聲明並保證：

11.1。存在； 權威。根據愛爾蘭法律，發行人作為一家上市有限公司有效存在，擁有執行 和交付本票據和其他票據文件的權力和權限，並已正式簽署和交付本票據和其他票據文件。根據其 組織管轄的法律，每個 票據方（發行人除外）都是有效存在的公司或其他註冊實體，有權執行和交付本票據和其他票據文件，並已正式簽署和 交付了本票據和其他票據文件。

11.2。可執行性。 本票據是發行人和其他票據方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

11.3。沒有 衝突。本票據的執行、交付和履行以及本票據所證明的借款不需要 或任何其他方（包括任何政府或監管方）的同意 或批准，(ii) 違反任何法律、法規、協議、命令、 令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，發行人或任何票據方是發行人或任何票據方的當事人或任何票據方是哪個 發行人或任何票據方或任何票據方目前有效的法律、法規、協議、命令、裁決或裁決他們的資產可能受到 的約束，或者 (iii) 與 發生衝突或構成違約，或者需要獲得任何同意，或導致根據發行人或任何票據方為一方或受其約束或其財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書（任何抵押品中授予的任何質押或擔保權益除外 ），對發行人或任何 票據方或其任何子公司的財產或資產設定任何留置權、抵押權或抵押權。

11.4。訴訟。 任何有理由預計 對任何票據方或其任何子公司的財務狀況造成重大不利影響的行動、訴訟、調查或訴訟未決或據每個票據方所知，在衡平法、仲裁或任何其他涉及或影響任何票據方或其任何子公司的機構面前受到威脅。

11.5。判決。 目前沒有對發行人、任何其他票據方或其任何子公司作出任何判決，發行人、票據方、 及其子公司均未違約任何法院或其他 司法機構的任何判決、令狀、禁令、命令、法令或同意，可以合理地預計這些違約會對發行人、 任何其他票據方或任何其他票據方的財務狀況造成重大不利影響其子公司。

11.6。使用收益的 。本票據的收益僅用於 (i) 支付歐洲投資銀行債務項下所欠的所有款項，(ii) 在截止日支付持有人和Runa因本票據而產生的自付 費用，包括附錄A所附資金流中註明的金額，以及 (iii) 發行人董事會批准的營運資金。

11.7。債務。 發行人、票據方及其子公司沒有任何未償債務，除了 (i) 所有債務，包括但不限於本票據和其他票據下的 以及 (ii) 歐洲投資銀行的債務。

11.8。留置權。 除了 有利於代理人的留置權外，發行人或其任何子公司的任何資產均不存在擔保權益、留置權或其他抵押權。

11.9。財務 狀況。與截至2022年9月30日的財年相關的發行人經審計的合併財務報表以及 (ii) 分別與截至2022年12月31日、 2023年3月31日和2023年6月30日的每個財季相關的發行人未經審計的合併財務報表，每份報表的副本已在截止日期之前交付給代理人， 均根據公認會計原則編制（以這種未經審計的報表，加上沒有腳註和正常的年終調整 ），而且總體上是公正的material 尊重此類人員截至該日期的合併財務狀況以及截至該日止期間的 經營業績。

11.10。財產的所有權 。發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司都擁有其所有實質財產和資產（不動產和個人、有形和無形）的物業所有權，包括不動產和個人、有形和無形資產，不論其性質為任何 （包括知識產權），所有留置權、費用和索賠除外，所有留置權、費用和索賠，代理人留置權除外。 截至收盤日，任何票據方或任何票據方的任何子公司均不擁有任何不動產。

11.11。子公司的資本化 。票據方（發行人除外）和 票據方的所有子公司的所有已發行和未償還的股權均已獲得正式授權和有效發行，對於公司而言，全額支付且不可評估，在所有情況下 除了代理人的留置權以外的所有留置權，並且此類證券的發行符合所有適用的州 和聯邦關於證券發行的法律。截至收盤日，沒有購買或收購發行人、任何其他票據方或任何票據方的任何子公司的任何股權 的優先權或其他未償還權利、 期權、認股權證、轉換權或其他類似的協議或諒解。

11.12。投資 《公司法》。發行人、任何其他票據方或任何票據方的任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司或 “投資公司” 的 “子公司”， 按照1940年《投資公司法》的含義並必須註冊。

11.13。税收。 發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司都提交了所有聯邦、州和省的所得税申報表 以及法律要求其提交的所有其他重要納税申報表和報告，並已繳納了所有聯邦、州和省 所得税以及由此證明應繳或以其他方式欠的所有其他税款和政府費用， 正在努力爭議的任何此類税款或費用除外通過適當的程序進行信任，並已為此建立和維持足夠的儲備 根據公認會計原則，發行人、其他票據方以及每個票據方財務報表的每家子公司。 沒有針對發行人、其他票據方或每個票據方的任何子公司的擬議税收評估。尚未對發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司的任何資產提交 税款的留置權。

11.14。否 默認。除了將用票據收益償還的歐洲投資銀行債務外，不存在違約或違約事件，也不會因為任何票據方根據本協議或任何其他票據文件承擔任何債務而導致 。

11.15。保證金 股票。發行人、任何其他票據方或任何票據方的任何子公司均未主要從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，也不是其重要活動之一。任何債務 均不由保證金股票直接或間接擔保。

11.16。保險。 發行人、其他票據方以及每個票據方的每家子公司及其各自的財產都由財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保，這些公司不是發行人的關聯公司，其免賠額和承保的風險通常由在發行人、 其他票據方或票據的子公司所在地從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔派對運作。

11.17。信息。 發行人或任何其他票據方或任何票據方的任何 子公司迄今為止或同期以書面形式向代理人、持有人或Runa提供的所有信息（前瞻性信息、預計財務報表、預測和具有一般經濟 或特定行業性質的信息除外）以及所有書面信息 特此為所有書面信息（以下由 或其代表提供的預測或陳述除外）對於發行人、代理人、持有人或Runa的任何票據方或任何票據方的子公司 ，從整體上看，在對這些信息的修改、修正和補充生效之後，在該信息註明日期或認證之日的所有重大方面 都將是真實和準確的，而且這些信息在整個 中以及給出之後都不會是真實和準確的對其修改、修正和補充的效力，由於省略了説明任何必要的 事實，因此不完整考慮到所做的情況，使此類信息整體上不會產生重大誤導性， 在每種情況下均以此類信息的日期或認證日期為準。

11.18。知識產權 。發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司擁有並擁有或擁有許可或其他權利 ，可以在不侵犯權利的情況下使用發行人、其他票據方及其 子公司開展業務所必需的所有軟件、專利、專利權、商標、商標權、服務商標 權、商業祕密和版權 其他的。

11.19。限制性 條款。發行人、任何其他票據方或其任何子公司都不是任何協議或合同的當事方，或者 受其操作文件中包含的任何限制，這些限制會限制票據 文件的執行、交付和履行，或者可以合理地預期會導致重大不利影響。

11.20。債務 狀態為優先債務。所有債務均構成優先債務。每個票據方都承認，代理人和 每位票據持有人是根據本第 11.20 節簽訂每張票據的。

11.21。外國 資產控制條例和反洗錢。

11.21.1。每個 票據方在所有重大方面都遵守美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）頒佈的所有美國經濟制裁法、行政命令 和實施條例， 以及《銀行保密法》（P.L. 91-508，84 Stat. 1118（1970））中所有適用的反洗錢和反恐融資條款（P.L. 91-508，84 Stat. 1118（1970））（“BS. SA”）以及根據它發佈的所有法規。任何票據方或個人都不能直接或間接控制 票據方 (i) 是美國政府在特別指定國民和被封鎖人員名單（“SDN 名單”）上指定的個人，美國人無法與之打交道或以其他方式進行商業交易， (ii) 是指以其他方式成為美國經濟制裁法目標的人，因此美國人無法與之打交道 {} 或以其他方式與該人進行商業交易，或 (iii) 受（包括憑藉該人是 董事或擁有有表決權的股份或權益），或者直接或間接地代表SDN 名單上的任何個人或實體或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府行事，因此美國法律將禁止進入或根據本説明或任何其他附註文件行事 。

11.21.2。 票據方在所有重大方面都遵守了《美國愛國者法案》（Pub 第三章。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）（“愛國者法案”）。貸款收益的任何部分都不得直接或間接用於違反《愛國者法案》、OFAC 或其他反恐法，也不得用於向任何政府官員或僱員、政黨、 政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲得、保留 或直接開展業務或獲得任何不當好處，這違反了美國外國法律經修訂的1977年《反腐敗法》、 或任何其他類似的反腐敗法。

11.22。遵守法律 。每個票據方和每個票據方的每家子公司在所有重大方面都遵守並正在開展 ，並按照所有適用法律、法規、法規、 法令、命令、判決、執照和許可證的要求開展各自的業務和運營。

11.23。公開 公司合規。

11.23.1。自 2022年10月24日以來，發行人已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件 以及根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）提交的所有文件（“1933年法案”）以及根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）提交的所有文件（“1933年法案”）（上述所有文件 {} 在本陳述作出之日之前（包括其中包含的所有證物以及財務報表及其附表 以及其中以提及方式納入的文件）以下稱為 “美國證券交易委員會文件”）。發行人 已向代理人或其代表提供美國證券交易委員會文件的真實完整副本，或者在美國證券交易委員會的電子數據收集、 分析和檢索系統（或其繼任者）（“EDGAR”）上提交併公開發布。每份 的美國證券交易委員會文件都是在美國證券交易委員會規定的提交此類美國證券交易委員會文件的時間範圍內向美國證券交易委員會提交的，因此 每份文件都及時向美國證券交易委員會提交。截至各自日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合1934年法案和1933年法案的 要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於 SEC 文件的規章制度。在向美國證券交易委員會提交時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實，或者鑑於這些陳述所處的 情況，沒有誤導性。自美國證券交易委員會文件提交以來，沒有發生任何需要對任何美國證券交易委員會文件進行修正或補充的事件，也沒有發生過此類修正案並未在美國證券交易委員會的EDGAR系統上公開發布的事件 。發行人尚未收到美國證券交易委員會工作人員的任何書面評論，這些意見尚未得到美國證券交易委員會工作人員滿意 的解決。

11.23.2。 發行人在所有重大方面都遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及該法案下的規則和 法規（統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”）。

11.23.3。自 2022 年 10 月 24 日以來，發行人或發行人的任何董事、高級管理人員或僱員均未收到或以其他方式獲得有關發行人的會計或審計實務、程序、方法 或方法或其內部會計控制的任何 書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於發行人 從事非法和/或不當會計的投訴、指控、斷言或主張審計實踐。自2022年10月24日以來，沒有與首席執行官、首席財務官、發行人董事會或其任何委員會討論、審查或根據其指示啟動有關會計或收入確認的內部調查或 SEC 調查。 從美國證券交易委員會收到的所有信件或發行人或其代表向美國證券交易委員會提供的所有信函均已提供給代理人。

11.24。經紀人。 票據的執行、交付或履行不應導致對任何投資銀行家、經紀人或類似 顧問承擔任何義務，除非代理人自行決定書面同意。

自任何預付款日起，每個票據方均表示 並向代理人和持有人保證：(i) 截至該日未發生違約（定義見下文）或違約事件（定義見下文）， 仍在繼續；(ii) 截至該日期，每個票據方在票據文件中的陳述和保證均真實且 正確（除非任何此類陳述）並且擔保與特定的 日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證自該特定日期起應是真實和正確的）。

12。肯定 盟約。

12.1。維護 的存在。每個票據方應並應促使其每家直接和間接子公司保存、續訂和維持 的全部效力和效力，並採取一切合理行動維護正常業務過程中必要或可取的所有權利和特權 。

12.2。違約和其他事件通知 。

12.2.1。無論如何，在任何票據方得知票據方的任何債務（包括但不限於本票據下的違約或違約事件以及任何歐洲投資銀行違約）出現違約或違約事件後的一 (1) 個工作日內，發行人 應儘快以書面形式將此類違約或違約事件的性質和程度以及任何一方票據的行動（如果有）通知代理人對於此類違約或違約事件， 已採取或擬採取行動。

12.2.2。在任何票據方得知已對發行人、任何票據方或其任何子公司 提起或威脅提起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟、仲裁 或政府調查或程序後的一 (1) 個工作日內，或上述任何財產均受其約束以及與上述內容有關的任何事態發展，應儘快 。

12.3。財務 報告。發行人應儘快向代理人提供或安排提供：

12.3.1。 每個財政年度結束後（但無論如何不得遲於此後的一百二十 (120) 天），發行人、票據方及其子公司在該財年和該財年末的合併財務報表 ，此類報表 將包括合併資產負債表、損益表以及現金流來源和應用報表 然後結束，全部在合理的細節，並以比較形式説明上一財年和截至 {的相應數字br} 上一財年年底，該財務報表應由代理人合理滿意的獨立註冊會計師審計，並應附有該會計師的證書，大意是此類報表是在沒有 限定條件的情況下編制的，公允地反映了發行人、票據方及其子公司當年的合併財務狀況和經營業績 ，並且是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用。

12.3.2。在 或2023年10月18日之前，發行人和其他票據方及其子公司為期13周的運營預算（“現金 流量預測”），其形式和實質內容均為代理人所接受。

12.3.3。在 或2023年10月18日之前，以及此後每個日曆周的每個星期三，更新後的現金流預測（滾動 13 周），其形式和實質內容均為代理人所接受。

12.3.4。從 2023 年 10 月 25 日開始的每個日曆周的星期三營業結束時 或之前：每週現金流比較， 將票據方前一週的實際收入和支出與該周的現金流預測 進行比較，以及與前一週的流動性、累計支出、最低收款額和其他事項相關的詳細信息。

12.3.5。 每個日曆月結束後（但無論如何不得遲於其後三十 (30) 天），發行人、票據方及其子公司按該月合併編制的每月未經審計的財務報表 ，此類報表應包括合併資產負債表、損益表以及截至該日曆月的現金流來源和用途報表，全部以合理的詳細信息並以比較形式説明上一個日曆月的相應數字和上一個日曆月的比較部分 財政年度。

12.3.6。在 或2023年11月15日之前，發行人和其他票據方的2023年最新業務計劃/預算。

12.3.7。在 或2023年12月15日之前，更新發行人和其他票據方的2024年和2025年業務計劃/預算。

12.3.8。同時 在交付上述每份合規證書時，均以代理人提供的形式出具合規證書，在每種情況下均由發行人的 負責官員代表發行人認證，其形式和實質內容均為代理人所接受。

12.3.9。代理人可能不時要求的其他 定期報告，內容涉及發行人和其他票據方為改善收入週期 管理流程和程序、會計和財務、信息系統和其他事項所做的努力。

12.3.10。同時向代理人提供的任何 財務報告或其他信息，向發行人的任何其他債務或股權持有人或任何票據方（包括但不限於歐洲投資銀行債務的持有人）提供。

12.4。現金 管理。發行人、其他票據方及其子公司應以該人的名義在代理人自行決定接受並由代理人和發行人確定的銀行 開設存款賬户（“存款賬户”）。 票據方應將其存款賬户用作票據方的唯一經營賬户，包括將 應收賬款中的所有資金存入存款賬户。

12.5。排他性和 持續合作。

12.5.1。在 2024 年 1 月 10 日（“獨家經營日”）之前，未經代理人事先書面同意（由其自行決定）， 各票據方不得且應促使其關聯方（定義見下文）不直接或間接發起、 邀請、促進、鼓勵、討論、談判、迴應或參與與 相關的任何討論或談判或接受向任何人或個人（Holder 或 Runa 除外 除外）提出的任何提議、詢問、要約或其他努力（無論是由他們發起還是其他人發起），或者，可以合理預期會導致：(i) 與合併、合資企業、合夥企業、合夥、合併、解散、清算、要約、資本重組、重組、分割、 股票交換、企業合併、購買、貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易 有關的任何調查、提議或要約 ，涉及發行人、票據方或任何一方其子公司或 (ii) 任何個人或集團的任何收購（定義見 或1934年《交易法》第13條）或提案或要約，就第 (i) 條（關於任何貸款、票據發行、發行其他債務或其他融資或類似交易的 除外）和（ii），如果完成 ，將導致任何個人或團體（定義見1934年《證券交易法》第13條或第 13 條）直接或間接地成為受益 所有者一系列關聯交易，佔發行人、 任何票據方或其任何子公司任何類別股權的 2% 或以上、表決權的 2% 或以上發行人、任何票據方或其任何子公司、 或發行人合併淨收入、合併淨收入或合併總資產（包括其 子公司的股權）的2％或以上的權力，票據方及其子公司（在每種情況下，均不包括與持有人及其關聯公司的任何交易）， ，無論是通過法律的實施還是其他方式直接或間接進行的一筆交易或一系列交易，a “潛在的 提案”），（b）提供任何信息或支付對資產、財產的訪問權限、發行人、任何票據方或其任何關聯方與潛在提案有關的任何第三方的賬簿、記錄或關聯方（包括但不限於 ，即 (i) 使用實體或在線數據室以及 (ii) 發行人的任何董事和高管 高級管理人員與此類交易對手之間的任何聯繫或隸屬關係），並在每種情況下定期提供有關此類潛在提案的最新信息，(c) 放棄 或修改任何第三方與發行人或任何票據方或其簽訂的任何停頓條款子公司， 與潛在提案有關，或 (d) 批准、授權、推薦、簽訂或發表任何公開聲明，內容涉及任何合同、 協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）、條款表、意向書或類似文書 (i) 要求發行人或任何票據方或其任何子公司延遲 ，放棄，終止或未能完成與持有人及其關聯公司的戰略交易，或 (ii) 與 有關或與之相關的交易任何潛在提案，除非法律或監管機構要求且僅在法律或監管機構要求的範圍內，並已事先向持有人提供有關此 要求的書面通知，持有人有機會盡量減少此類披露。

12.5.2。 發行人、票據方及其子公司應立即停止並促使其關聯方終止 在本文件發佈之日或之前與任何第三方就任何潛在提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判 ，並立即終止對發行人、任何票據方及其關聯公司和 子公司任何非公開信息的訪問，包括為避免疑問，終止對任何物理或在線數據室的訪問。

12.5.3。 如果發行人、任何票據方或其任何子公司或關聯方在獨家經營期內收到任何第三方 的潛在提案，則發行人和票據方及其子公司應通知該第三方，根據合同 禁止與該第三方進行討論或以其他方式迴應該提案，並應立即（在 任何情況下，在 24 小時內）提供持有人併發出通知。發行人和每個票據方特此聲明並保證， 其及其關聯人目前均不受與潛在提案有關的任何其他協議的約束，而且本 票據和票據文件的執行沒有也不會違反任何此類人受其約束或其各自任何 資產所受約束的任何協議。

12.5.4。在截止日期 ，發行人和票據方應向新董事會成員披露在截止日期前十二 (12) 個月內向發行人、票據方或其子公司提出的所有潛在提案，包括但不限 的所有另類股權和融資提案以及發行人董事和高管 高級管理人員與持有5％或以上股份的發行人股東之間的任何關係或其他聯繫一方面是發行人的普通股，另一方面是任何其他 另一方面，此類潛在提案的當事方...

12.5.5。已保留。

12.5.6。本第 12.5 節中的 協議將在票據和所有相關的 義務終止、清償、償還或解除後繼續有效。

12.6。使用收益的 。發行人和票據方只能按照第11.6節的規定使用貸款收益。

12.7。重組。

12.7.1。任命 首席重組官。在截止日期（或代理人自行決定同意的較晚日期 ）之後的五 (5) 個工作日內，發行人和其他票據方及其子公司應保留代理人滿意的首席重組官（“CRO”），並在此後繼續保留代理人滿意的首席重組官（“CRO”），其條款和條件以及代理人自行決定可以接受的服務範圍，包括但不限於訪問票據方及其子公司的所有財務和其他 信息。每個票據方的高級管理人員和所有其他執行管理成員應 向CRO通報已採取或將要採取的任何行動或決定，包括但不限於與任何票據方或其子公司的董事會提出或討論的任何提案。CRO應直接向新董事會成員報告，上述 應有權就發行人、票據方及其子公司進行充分溝通。與合同研究組織有關的所有費用 應由票據方支付。

12.7.2。董事會 事務。

12.7.2.1。在 或截止日期（或代理人自行決定同意的較晚日期）之前，發行人和每個票據方及其 子公司應任命兩名由代理人（“新董事會成員”）選出的個人加入 (a) 其董事會 或類似管理機構，以及 (b) 在代理人、任何董事會或類似機構的任何委員會或小組委員會要求的範圍內 {} 管理機構。如果任何新董事會成員因任何 原因辭職、被免職、被替換、變得無能或該董事會席位空缺，代理人可以提議替補人員擔任新的董事會成員。為避免疑問，代理人可以自行決定罷免或替換 任何新董事會成員，發行人應立即要求在可行的情況下儘快任命任何替補的董事會成員加入發行人 董事會。

12.7.2.2。在 或截止日期之前，Harold R. Berenson、Alexander B. Suh、Christine A. Russell和Theodore Wang博士應辭去發行人董事的職務， 或者發行人應導致辭職或免職。未經代理人同意，發行人不得填補 發行人董事會的任何空缺。

12.7.2.3。在 或截止日期之前，(a) 發行人應促使發行人董事會的規模縮小到四 (4) 名成員，(b) 發行人董事會的規模應保持在四 (4) 名成員，(c) 發行人董事會 最初應由新董事會成員於爾根·英格爾斯組成，還有 Paul O'Brien。

12.7.3。生存。 本第 12.7 節中的協議將在票據和所有 相關義務終止、償還、償還或解除後繼續有效。

12.8。圖書； 記錄；檢查。發行人和每個票據方及其子公司應：

12.8.1。 並促使每個票據方按照健全的商業慣例保存其賬簿和記錄，足以根據公認會計原則編制財務報表 ；

12.8.2。讓 代理人及其顧問完全訪問票據方的所有財務、公司和其他信息，並進行合作， 並促使票據方的所有代理人和顧問就根據 票據文件提出的任何請求與代理人及其顧問合作，包括但不限於監督票據當事人對票據文件的遵守情況，但不包括受律師-客户特權保護的 材料（這些材料可能由律師-客户特權審查）新董事會成員）；以及

12.8.3。允許 並促使其他票據方在正常工作時間的任何合理時間允許代理人、任何票據持有人或其任何代表 (i) 訪問其任何或全部辦公室，與其高管、獨立審計師（以及 每個票據方特此授權此類獨立審計師與任何代理人、任何票據持有人或其任何 代表討論此類財務問題），（ii) 檢查票據方的財產和運營，(iii) 對票據方的財產 和業務進行評估發行人或該票據方，以及 (iv) 對賬簿、 記錄、計算機數據、計算機程序、日記、訂單、收據、信件和其他與任何抵押品有關的數據進行檢查、檢查、審計、檢查、複印和摘錄。儘管有上述規定，但代理人的檢查權不適用於任何受律師-委託人特權約束的材料。代理人進行的所有此類 訪問、檢查、考試、評估或審計均應由票據方承擔費用。

12.9。屬性的維護 。發行人應並應促使其他票據方和每個票據方的每家子公司保留髮行人、該其他票據方和票據方的子公司業務中所有有用和必需的財產，且運行狀況良好， 普通磨損除外。

12.10。抵押品 和擔保。(a) 發行人應促使發行人的每家直接或間接子公司為義務提供擔保，(b) 發行人 應並應促使發行人的每家直接或間接子公司向代理人授予擔保和抵押協議中規定的該人所有 財產和資產的擔保權益，在每種情況下，還應向代理人授予代理人可能不時在其單獨要求的其他擔保和抵押文件 中提供的擔保權益自由裁量權。

12.11。進一步的 保證。發行人應並應促使其每家直接和間接子公司執行、確認和交付，或促使 執行、確認或交付任何此類進一步的保證和其他協議或工具，並採取或促使 不時採取或促使 採取合理必要或適當的所有其他行動，以使本票據和 本協議下的義務和其他票據文件完全生效。

12.12。公開 公司合規。從本票據發行之日起至本票據終止（截至最新日期的期限，即 “報告 期”），發行人應及時提交1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，發行人 不得終止其根據1934年法案註冊普通股或以其他方式終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的身份，即使 必須根據1934年法案提交報告否則證券法將允許任何此類終止。發行人特此同意 ，在報告期內，發行人應在發行人向股東提供或提供此類通知和其他 信息的同時，向代理人發送或提供給發行人股東的任何通知和其他信息的副本（除非EDGAR上另有提供）。在報告期內，根據1934年法案或1933年法案的報告要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明 和其他文件， 在所有重大方面都應遵守1934年法案和1933年法案的要求以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會 的規章制度，這些文件在提交時均不予提交美國證券交易委員會應包含任何不真實的 重大事實陳述，或者省略陳述需要在其中陳述的重大事實為了在其中發表陳述所必需的， 考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不要產生誤導性。在向美國證券交易委員會提交任何文件之前，發行人應 為代理人及其律師提供合理的機會，以審查和評論向美國證券交易委員會提交或 提交的任何文件（包括信函），包括其所有修正和補編，代理人及其代表應有合理的 機會來審查和評論此類文件。發行人應在收到後立即向代理人提供其從美國證券交易委員會收到的所有信函 的副本，並總結其與美國證券交易委員會的所有通信，代理人有權在發行人或其代表與美國證券交易委員會的任何信函（或通信）發生之前對其進行審查和評論 。

12.13。支付 的税款。發行人應並應促使其他票據方和每個票據方的每家子公司支付、免除或以其他方式滿足 ，因為在正常業務經營中，其與向其徵收的税款和類似索賠 、對其收入或利潤或財產提出的類似索賠有關的所有義務和負債，除非本着誠意和適當的程序對任何此類 税提出異議已為此設立了適當的儲備金 並按照使用 GAAP。

預扣税。 除非適用法律要求，否則發行人、其他票據方和每個票據方的每家子公司根據本票據在 下的任何義務所支付的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律要求 發行人、其他票據方、每個票據方的每家子公司或代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則該方應有權進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關税務機關支付扣除或 預扣的全額款項，以及發行人、對方應支付的款項 Note ，每個票據方的每家子公司均應根據需要增加，以便在扣除或預扣之後持有人獲得的金額 （包括 適用於根據本第 12.14 節應支付的額外金額的扣除和預扣款），持有人獲得的金額 等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的金額。

13。負面 契約。發行人和其他票據方應注意並應促使其每家直接和間接子公司不要：

13.1。債務。 創造、產生、假設或允許存在任何債務，但歐洲投資銀行的債務和債務除外。

13.2。留置權。 對發行人、票據方或其子公司的資產創建、產生、假設或允許存在任何留置權，留置權除留置權外， 有利於代理人。

13.3。受限 付款。申報或支付 (i) 因發行人、票據方或 其任何子公司的任何股權而產生的任何股息或分配，或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款， 因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何此類股權或向發行人任何股東返還任何資本而支付的任何款項（無論是現金、證券還是其他財產）（或其同等人士），（ii）向股權持有人支付的任何管理費或類似的 費用發行人及其任何子公司或其任何關聯公司，以及 (c) 任何與任何債務（歐洲投資銀行債務除外）有關的費用、贖回、轉換、交換、購買、退休、抵消、 償債基金或類似付款的任何 支付或預付的利息、本金、溢價（如果有）。

13.4。基本的 變化。參與任何合併、合併、分立或其他根本性變革。

13.5。資產 銷售額。在正常業務過程中，出售、轉讓、處置、轉讓或租賃其任何資產或股權，或者出售或轉讓任何有追索權或無追索權的應收賬款 ，但庫存品、設備或軟件的非排他性許可的銷售除外。

13.6。組織文件和債務的修改 。允許 (a) 以任何可能對代理人或任何票據持有人利益產生不利影響的方式修改或修改發行人、任何其他票據方或其任何子公司的組織文件，以及 (b) 以任何可能對代理人或任何票據持有人利益產生不利影響的方式修改或修改發行人、任何其他票據方或其任何子公司的任何債務。

13.7。與關聯公司的交易 。與其任何關聯公司 （包括但不限於發行人或其任何子公司或其任何關聯公司的高級管理人員或董事或其任何關聯公司）訂立、導致、承受或允許存在任何交易、安排或合同，以及 (ii) 發行人及其子公司 與各自的董事、高級職員、員工、管理層成員之間的僱傭安排除外或在正常業務過程中並在截止日期存在 的顧問。

13.8。商業 活動。從事除截止日期從事的業務或與之合理相關的 活動以外的任何業務領域。

13.9。組織會計、名稱和管轄權變更 。(i) 對會計處理或報告慣例進行任何重大改變， 除非GAAP要求，(ii) 更改任何票據方或任何票據方的任何子公司 的財政年度或確定財政季度的方法，對於第 (i) 和 (ii) 條，未經代理人事先書面同意，(iii) 更改其組織管轄範圍內的官方文件中顯示的名稱 或 (iv) 更改其對組織的管轄權，在 中，第 (iii) 和 (iv) 條，不得超過至少三十 (30) 天（或更短的期限代理人可以自行決定是否允許事先向代理髮出書面通知。

13.10。銀行 賬户。維護或開設除截止日期現有的銀行賬户以外的任何新銀行賬户，無需事先 向代理人和持有人發出書面通知，除非代理人、發行人或其他適用的票據方與開設該賬户的銀行或其他金融 機構在 開設此類新銀行賬户之前或同時就該銀行賬户簽訂控制協議。票據各方應促成在收盤日 日（或代理人自行決定同意的更長日期）後的五（5）天內就票據方的存款賬户以及其他存款、證券 或大宗商品賬户簽訂控制協議。經代理人事先書面同意，票據方及其子公司不得自行決定開設任何存款、證券或大宗商品 賬户。

13.11。子公司。 設立或收購任何子公司。

13.12。OFAC； 《愛國者法案》。在任何重大方面未能遵守第 11.21 節中提及的法律、法規和行政命令。

13.13。 協議不一致。

13.13.1。直接 或間接地對任何票據方或子公司向發行人、任何其他票據方或 子公司的股票支付股息或進行任何其他分配，或者向發行人、任何其他票據方或 子公司的股票支付費用或進行其他付款和分配的能力造成或遭受任何形式的共識限制或抵押 生效，但以下情況除外 (i) 票據文件或 (ii) 為歐洲投資銀行債務 持有者提供負面質押和限制留置權的原因截止日期存在。

13.13.2。直接 或間接簽訂、承擔或受任何合同義務的約束，禁止或以其他方式限制其任何資產的留置權 存在給代理人，無論是現在擁有還是以後收購，除非與截止日存在的與歐洲投資銀行債務有關的任何文件 或工具有關。

13.14。執行 的業務。未經代理人事先書面同意 (a) 根據其過去的慣例，進行除該票據方或子公司現有業務正常過程以外的任何交易；(b) 在一次或一系列交易中向任何人（代理人、票據持有人和歐洲投資銀行債務持有人除外）支付任何款項或其他 付款，或者承擔超過50,000美元的任何債務；或 (c) 向任何人發行任何股權；但是，前提是儘管本票據或任何票據中有相反的規定 文件顯示，發行人將為其董事和高級管理人員購買不超過最新年度保費的金額不超過 的董事和高級管理人員保險。

14。金融 契約。

14.1。最低 流動性。票據雙方的總流動性在任何時候均不得少於發行人（由其董事會決定）和代理人在截止日期 之後商定的金額。

14.2。累計 支出。最近根據第12.3節提供的 現金流預測（為避免疑問，該期限應包括截止日期之前的幾周 ，視情況而定），票據方在連續四周內的累計支出總額不得超過該現金流預測中該時期預算 的累計支出總額的115％。

14.3。最少 個收藏夾。最近根據第12.3節提供的現金 流量預測（為避免疑問，該期限應包括生效日期 之前的幾周，視情況而定），票據締約方連續四周的累計收款總額不得少於該現金流預測中為該 期預算的累計收款總額的80％。

15。默認事件 。以下每一項行為、事件或情況均應構成本協議下的違約事件（每項均為 “ 違約事件”）：

15.1。未付款。 發行人或任何票據方在根據本協議或任何 其他票據文件所欠的任何本金、利息或其他款項到期時應違約付款。

15.2。破產。 (a) 發行人或其任何子公司應 (i) 根據任何破產、破產 或類似法律或法規（包括經修訂、補充或替換的《美國法典》第11章）（統稱為 “破產 法”），對發行人或其任何子公司提起自願訴訟，且未在 九十 (90) 天內被駁回；或 (b) (i) 指定託管人（定義見《破產法》）管理或接管發行人的全部或大部分 所有財產或其任何子公司或 (ii) 發行人或其任何子公司根據 任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序 ，無論是現在還是以後生效的與發行人或其任何子公司有關的任何此類程序，或者針對發行人 或其任何子公司啟動任何此類程序；或 (c) 任何救濟令或已下達其他批准任何此類案件或程序的命令 ；或 (d) 發行人或其任何子公司是被裁定破產或破產；或 (e) 發行人或其任何子公司 為債權人的利益作出一般性轉讓；或 (f) 發行人或其任何子公司應召開債權人會議 ，以安排其債務的構成或調整；或 (h) 發行人或其任何子公司應通過任何行為或 未能採取行動同意、批准或默許 ce 在上述任何一項中，或 (i) 無法或承認無力償還其到期的債務 ，或者被認為或被宣佈無法償還其債務適用法律。

15.3。解散。 發行人、票據方或其任何子公司應解散或出於任何原因不復存在。

15.4。陳述； 擔保。自作出或視為作出此類陳述或保證之日起，任何票據方所作的任何陳述或保證在任何 重大方面均為虛假或誤導性。

15.5。 不符合備註文檔。任何票據方均應未能履行或遵守任何票據文件中任何一個 項下產生的任何協議、契約或義務。

15.6。更改 的控制權。根據歐洲投資銀行貸款協議的條款或發行人、票據方及其子公司的任何 其他債務（如果有），控制權變更或控制權變更應發生；

15.7。判決。 應對任何票據方或其任何子公司作出一項或多項支付款項的判決，並且 在連續三十（30）天內仍未解除債務，在此期間不得有效中止執行，或者判決債權人應合法採取任何行動 扣押或徵收發行人的任何資產以執行任何此類判決。

15.8。跨默認。 發行人、任何票據方或其任何子公司 根據發行人、任何票據方或其任何子公司的任何債務條款（包括但不限於任何其他票據 文件）的任何歐洲投資銀行違約（與本票據有關的除外）或其他違約事件。

15.9。票據文件無效 。任何票據文件均應停止完全生效；任何票據方或任何票據 方的任何子公司（或任何票據方或任何票據方的任何子公司、通過或代表任何票據方的任何子公司）應以任何方式對任何票據文件的 有效性、約束性或可執行性提出異議。

15.10。物質 不利影響。發生任何重大不良影響。

如果發生除第15.2節所述的 違約事件以外的違約事件，代理人可以通過書面通知發行人宣佈本票據的本金和應計利息 立即到期支付。宣佈加速後，此類本金和利息應立即到期支付。如果發生第15.2節所述的違約事件，則本票據的本金和應計利息 應立即到期支付，代理人無需作出任何聲明或採取其他行動。

16。補救措施； 累積權利。除了第 15 節規定的權利外，代理人和持有人還應擁有代理人或持有人在任何時候根據任何合同或協議可能獲得的任何其他權利 ，以及代理人或持有人根據適用法律可能擁有的任何其他權利 。代理人或持有人延遲行使本附註、任何票據 文件或根據本附註或其執行的任何其他文書下的任何權力或權利，均不得構成對該權力的放棄， 對任何權力或權利的單一或部分 行使也不得阻止其以其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。任何延長 支付本票據的時間或通過與現在或以後負責支付本票據的任何人達成的協議 進行的任何其他修改、修改或寬容，均不得解除、解除、修改、更改或影響任何共同發行人、背書人、 擔保人或任何其他人對本票據或任何票據文件的部分或全部責任。代理人 或持有人未能行使本協議或任何票據文件下的任何權利或補救措施，無論是在違約發生之前還是之後， 均不構成對違約的放棄，對過去任何違約的放棄均不構成對未來任何違約或任何其他 違約的放棄。以本協議下發生違約事件或接受逾期分期付款、 或不時給予的寬恕為由未能加速償還債務，均不得解釋為放棄在此之後堅持立即付款的權利，或者 收取滯納金的權利，也不得被視為對本票據的更新或對本票據的任何恢復，或 對此類權利的放棄加速或任何其他權利，或被解釋為阻止行使代理人或持有人 可能擁有的任何權利，無論是根據紐約州的法律、協議還是其他方式，上述任何條款均不得用於釋放、更改或影響發行人或任何票據方在本票據下的責任，發行人和每個票據方特此明確放棄（在法律允許的範圍內）任何法規、法律規則或衡平權帶來的好處，這些法規或規則或衡平會產生與上述內容背道而馳或與之衝突的結果。

17。代理人。

17.1。預約； 授權。每位票據持有人特此不可撤銷地任命、指定和授權代理人根據本票據文件的 條款代表其採取行動，行使票據文件條款 明確授予的權力和職責，以及合理附帶的權力。儘管附註文件其他地方包含任何相反的規定 ，但除此處明確規定的義務或責任外，代理人不得承擔任何義務或責任， 代理人也不得與任何票據持有人存在或被視為存在任何信託關係，也不得在任何票據文件中解讀任何暗示的契約、職能、責任、 職責、義務或責任，也不得以其他方式存在針對代理人的隱含契約、職能、責任、 職責、義務或責任。

17.2。職責的授權 。實際上，代理人可以由或通過代理人、僱員或律師履行任何附註文件規定的任何職責，並且 有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的建議。代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽 或不當行為概不負責。如上所述，在不限制 代理權的一般性的前提下，特此授權代理人根據每份票據文件充當每位票據持有人的抵押代理人。 以這種身份，代理人有權行使《票據文件》、《統一商法》和其他適用法律規定的所有權利和補救措施，這些權利和補救措施應包括，如果代理人取消了 抵押品的任何部分的抵押品贖回權，無論是公開出售還是私下出售，代理人作為所有票據持有人的代理人有權成為或組建收購實體 是任何此類出售中任何或全部此類抵押品的購買者。代理人作為所有票據持有人的代理人，有權在任何此類出售中用代理人（或該收購實體）在此類出售時應支付的購買價格抵消任何債務 ，或者以其他方式同意減少債務，作為與此類出售有關的相應票據方的對價。 代理人應有權採取其認為必要或可取的其他行動，以完成前幾句中描述的那種 的銷售。代理人應有權接受與抵押品的出售或 其他處置相關的非現金對價，無論買方是代理人、由上述代理人組成的實體還是任何其他人。 在不限制代理人權力的一般性的前提下，在涉及任何票據方的破產或其他破產程序 的背景下，特此授權代理人：(i) 代表票據持有人提交索賠證明和其他文件， (ii) 反對或同意使用現金抵押品，(iii) 反對或同意任何擬議的債務人佔有融資， 無論是由一個或多個票據持有人還是任何其他人提供，是否由留置權擔保，優先於擔保 債務的留置權或以其他方式，(iv) 反對或同意任何抵押品的出售，包括以非現金對價出售，以償還 部分債務，由必需票據持有人代表所有票據持有人同意，(v) 成為或組建 收購實體，根據第 (iv) 條在任何此類出售中購買任何或全部此類抵押品，並抵消任何債務 抵消代理人（或該收購實體）在出售時應支付的購買價格，或者以其他方式同意 減少債務就此類出售向適用的票據方提供報酬，以及 (vi) 徵求、反對或 同意任何票據方為抵押品代理人和/或票據持有人的利益提供充分保護。

17.3。有限的 責任。代理人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不應 (a) 對他們中任何人根據本票據或任何其他附註文件或此處或由此考慮的交易 所採取的任何行動或 未採取的任何行動承擔責任（除非是其自身的重大過失或故意不當行為，由具有管轄權的法院 最終裁定），或 (b) 承擔責任以任何方式向任何票據持有人就其任何票據方或關聯公司所作的任何獨奏會、陳述、陳述或 擔保本附註或任何其他附註文件、 或代理人在本備註或任何其他附註文件下提及或提供或由代理人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何票據方或其任何高級職員，或本説明或 任何其他附註文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性（或其創建、完善或優先級）其中的任何留置權或擔保權益），或者任何 票據方或任何票據文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。代理人對任何票據持有人沒有任何義務 來確定或詢問本票據或任何其他票據文件中包含的任何協議或條件 的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何票據方或任何票據方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。

17.4。信賴。 代理人應有權依賴任何書面、決議、通知、同意、證書、 宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、陳述或其他據其認為是真實和正確的 且由適當的人簽署、發送或製作的文件，以及法律顧問（包括律師 {} 發送給任何票據方）、獨立會計師和代理人選出的其他專家。代理人應有充分的理由未能或拒絕 根據本票據或任何其他票據文件採取任何行動，除非它首先得到必需票據 持有人（或本協議明確要求的所有票據持有人）的建議或同意，如果要求的話，則應由票據 持有人確認他們有義務賠償代理人因以下原因可能產生的任何和所有責任和開支採取 或繼續採取任何此類行動。在任何情況下，代理人在根據本 票據或任何其他票據文件行事或任何其他票據文件時都應受到充分保護，可以根據必需票據持有人（或本協議下明確要求的所有票據持有人 ）的要求或同意，該請求以及根據該請求採取或未能採取行動的任何行動對每位票據持有人具有約束力。

17.5。注意 的默認。除非代理人已收到票據持有人或發行人提及本票據的書面通知，描述此類違約或違約事件 ，並説明該通知是 “違約通知”，否則 代理人已收到票據持有人或發行人關於本票據的書面通知，説明此類違約或違約事件 ，並説明該通知是 “違約通知”。代理人將通知票據持有人已收到任何此類通知或 任何此類違約支付給代理人票據持有人賬户的本金、利息和費用。代理人可以 （但沒有義務）就任何違約或違約事件 採取其認為可取或符合票據持有人最大利益的任何行動，或避免採取此類行動。

17.6。信用 決定。每位票據持有人承認，代理人沒有對其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行動，包括對發行人和其他票據方事務的任何審查，均不應被視為構成代理人對任何票據持有人的任何陳述或擔保。每位票據持有人向代理人表示，它已獨立且不依賴代理人 ，根據其認為適當的文件和信息，對發行人和其他票據方的業務、 前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽的調查做出了自己的評估，並自己決定簽訂本票據並向發行人提供信貸。每位票據持有人還表示，它將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 在根據本票據和其他票據文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定， ，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、財務 {} 以及票據當事人的其他條件和信譽。除此處明確要求代理人向票據持有人提供 的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何票據持有人提供與代理人可能擁有的任何 票據方的業務、前景、運營、財產、財務或其他狀況或信譽有關的信用 或其他信息。

17.7。賠償。 無論此處考慮的交易是否完成，每位票據持有人均應根據該票據持有人的比例份額、任何和所有訴訟、訴訟起因、訴訟、損失，按要求向代理人及其董事、 高級職員、僱員和代理人提供賠償（前提是發行人或代表發行人報銷，不限制 發行人的償還義務）， 責任、損害賠償和開支，包括法律費用，除非這些費用是由適用人 自己的重大過失造成的或故意不當行為，由具有管轄權的法院裁定。在不限制上述規定的前提下， 每位票據持有人應要求向代理人償還代理人在本票據下的權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行（無論是 通過談判、法律訴訟或其他方式）或就本票據下的權利或責任提供法律諮詢所產生的任何費用或自付費用（包括法律費用）中的應計份額 文件或此處設想或提及的任何文件，前提是代理人不是由發行人或代表發行人報銷此類費用 。本第17.7節中的承諾應在償還貸款和其他債務、 取消票據文件、取消任何或全部票據文件的抵押品贖回權、修改、釋放或解除本票據終止、 終止本票據以及代理人辭職或更換代理人後繼續有效。

17.8。繼任者 代理人。代理人可以隨時辭去代理人的職務。在收到代理人應根據本票據辭職的通知後，必需票據持有人應從票據持有人中指定 為票據持有人的繼任代理人。如果在代理人辭職 生效日期之前未指定繼任代理人，則代理人可以指定繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，該繼任代理人 應繼承即將退休或被免職的代理人的所有權利、權力和職責，“代理人” 一詞應指該繼任代理人，即將退休或被免職的代理人作為代理人的任命、權力和職責應終止。在任何代理人 根據本説明辭去代理人職務或被免職後，本第17.8條以及第19和20條的規定應繼續確保其在擔任代理人期間採取或未採取的任何行動對代理人有利。如果在退休代理人辭職之日之前沒有繼任 代理人接受代理人的任命，則退休代理人的辭職將立即生效，票據持有人應履行本協議下代理人的所有職責，直到必需票據持有人按照上述規定任命繼任代理人 。

17.9。抵押品 和擔保事項。票據持有人同意並不可撤銷地授權代理人自行決定 (a) 解除 根據任何票據文件授予代理人或由代理人持有的留置權；(b) 解除任何一方根據擔保和 抵押協議提供的擔保；或 (c) 將其在任何抵押品中的權益從屬於此類抵押品留置權的任何持有人。應代理人隨時要求 ，票據持有人將以書面形式確認代理人有權根據本第 17.10 節解除特定 類抵押品或其在特定 類抵押品中的權益。

17.10。次級債務 。每位票據持有人特此不可撤銷地任命、指定和授權代理人代表其簽訂與任何次級債務有關的任何從屬協議或債權人間 協議，並根據任何此類協議的規定代表其採取此類行動 （受本第17.10節最後一句的約束）。每位票據持有人還同意受與任何次級債務有關的任何次級協議或債權人間協議的條款和條件 的約束。每位票據持有人特此授權代理人就任何次級債務發出 封鎖通知。

17.11。Concert 中的動作 。為清楚起見，每位票據持有人特此相互同意，未經代理人事先書面同意，任何票據持有人不得采取任何 行動來保護或強制執行其因任何票據文件而產生的權利（包括行使任何抵銷權），票據持有人本意是採取任何此類行動來保護或強制執行本 票據、票據和其他票據文件項下的權利按照代理人的指示或同意，共同進行。

18。補救措施的本質 。此處或任何其他票據 文件中表達的發行人、票據方的義務以及代理人和票據持有人的權利均應補充且不限於適用法律規定的義務。代理人或任何票據持有人未能行使和延遲行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、補救措施、權力或特權； 對本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，也不得阻止 行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

19。費用和 費用。發行人和每個票據方特此同意向代理人、持有人和Runa支付或報銷與編寫、談判、執行、完成、管理、修改和執行 票據文件有關的所有自付費用和支出 ，包括但不限於所有律師費和支出以及其他支出和費用。根據本 第 19 節應付的所有款項應在書面要求後的五 (5) 個工作日內支付，此後應按第 2 節規定的 利率累積利息。本第 19 節中的協議將在本票據和所有相關義務的終止、清償、 還款或解除後繼續有效。持有人、代理人和Runa 的未付自付費用和開支應在第一個預付款日支付。

20。發行人的賠償 。發行人和票據方特此賠償代理人、每位票據持有人、Runa、上述每位關聯人 及其每位關聯公司、合夥人、成員、董事、經理、高級職員、員工、代理人、事實上的律師、受託人、顧問 和其他代表，以及其任何繼任者或受讓人（統稱為 “受償人”）免受損害 任何和所有負債、實際損失、任何種類或性質的損害賠償、索賠、費用和開支 可能在任何時候施加的、由其引起的、主張或裁決的以任何方式針對任何此類受償人，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論（包括對任何未決或威脅進行的任何調查 、準備工作或辯護），或任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論（包括對任何未決或威脅進行的任何調查 、準備或辯護索賠、調查、訴訟或訴訟）：(a) 票據的執行、 交付、執行、履行或管理 中交付的文件或任何其他協議、信函或文書，與本票據所設想的交易的完成有關，或 (b) 對票據收益的任何使用 或擬議用途；前提是此類責任、義務、損失、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、訴訟的範圍內，不得向任何受償人提供此類賠償，成本、支出、費用 或費用由具有管轄權的法院在最終和非最終決定中確定該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為導致的可上訴判決。任何受償人均不對因他人使用 從發行人那裏獲得的與票據文件有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，對於與票據文件或任何相關文件相關的，或因其與本函或與之相關的活動（無論是在本協議之前還是之後）而產生的任何特殊、懲罰性、間接或間接損失，任何受償人也不承擔任何責任 。對於適用本第 20 節中賠償的調查、訴訟 或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由發行人或任何其他個人、實體或政府組織提起，也不論是否有任何受償人是其中的一方，此類賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟得到解決，或者在任何此類調查、訴訟或訴訟中對受償人作出判決 ，則發行人應按照上述方式對每位受保人 進行賠償並使其免受損害。根據本第 20 節到期的所有款項均應在 書面要求後的五 (5) 個工作日內支付，此後應按第 2 節規定的利率累積利息。本第20節中的協議應在票據文件和所有相關義務終止、清償、償還或解除後繼續有效。

21。豁免。 發行人和每個票據方及其繼任者和受讓人特此永久放棄本票據的出示、抗議和要求、抗議、要求、羞辱和不付款通知 ，以及與交付、接受、履行、 違約或執行本票據付款有關的所有其他通知，以及放棄和放棄（在法律允許的範圍內）的所有其他權利任何時效法規以及任何聯邦 或州現在允許或可能在此提供的任何暫停、評估和豁免的好處 反對執行和收取本附註及其任何和所有修正案、 替代、延期、續訂、增加和修改所證明的義務的法規或決定。發行人和每個票據方明確同意，本票據 可以不時通過寬容或其他方式延期或從屬關係，而不會以任何方式影響發行人 或該票據方的責任。除非代理人以書面形式簽署，並且僅在其中明確規定的範圍內 ，否則代理人對未經此類同意或豁免將構成違反本説明任何條款的任何行為或不作為的同意或豁免均無效或具有約束力。根據法律或衡平法或其他可用協議，未能或延遲行使本説明或任何附註 文件項下的任何權利、權力或特權，均不構成對此類權利、權力或特權的放棄，代理人對任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使此類權利、權力或 特權。

22。通知。 本説明條款要求或允許發出的任何通知均應親自或通過快遞（包括 經認可的、已收到的隔夜送達服務）或通過電子郵件（副本由認可的、已收據的隔夜配送服務發送）發送或投遞 ，並且在收到時生效，前提是親自或通過快遞（包括認可的隔夜送達服務）送達，或者在發送時通過 電子郵件發送，在每種情況下均已解決發送給發行人（代表票據方）或代理人（代表票據持有人）。此類通信的地址 應為：

如果向發行人或任何票據方：

MariaDB plc 699 退伍軍人大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063

如果是代理人或持有人：

RP 風險投資有限責任公司
c/o Runa Capital, Inc.
漢密爾頓大道 459 號，Ste. 306
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301
注意：總法律顧問穆拉特·阿庫耶夫
電子郵件：murat@runacap.com
電話：646.629.9838

將副本（不構成通知）發送至：

McDermott Will & Emery LLP
克拉倫登街 200 號，58 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116-5021
注意：Kevin J. Sullivan
發送電子郵件至 ksullivan@mwe.com
電話：617.535.4155

發行人或代理人應將其地址的任何變更通知另一方 。

23。高利貸。 此處的所有條款、條件和協議均受到明確限制，因此，在任何意外事件或情況下，無論是通過加快本協議未付本金餘額的到期日還是其他方式，代表持有人 向代理人支付或同意支付的用於使用、寬容或扣留本協議預付款的金額均不得超過適用法律允許的最高合法利率。 如果在任何情況下，本協議任何條款的履行都涉及超越具有管轄權的法院在最終裁決中可能認為適用於本協議的法律規定的有效期限 ，那麼當然，應履行的義務 應減少到該有效期的極限，如果在任何情況下，代理人或持有人應獲得超過最高合法金額的金額作為 的利息利率，應將這筆過高的利息金額用於扣除 未付的款項本金餘額在本協議下到期，但不包括利息支付。

24。可分割性； 無效。發行人、票據方、代理人和持有人打算並相信本票據中的每項條款都符合所有適用的 地方、州和聯邦法律和司法裁決。但是，如果具有管轄權的法院認定本附註 中的任何條款、條款或任何部分違反了任何適用的地方、州或聯邦法令、法規、法律或 行政或司法決定或公共政策，包括適用的高利貸法，並且如果該法院宣佈本説明的此類部分、 條款或規定為非法、無效、非法、無效或不可執行如書面所述，則本協議所有 方的意圖是提供此類部分、規定或條款在最大可能的範圍內具有合法性、 有效性和可執行性，本票據的其餘部分應被解釋為此類非法、無效、非法、無效或不可執行 部分、條款或規定可分割且未包含在本附註的其餘部分，發行人、票據 方、代理人和持有人在本票據其餘部分下的權利、義務和利益應繼續完全有效。

25。沒有 嚴格的構造。本説明中使用的語言應被視為本説明各方為表達其 共同意圖而選擇的語言，並且不得對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

26。分配 和參與；第三方受益人。本説明將對本説明中的每一方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。未經代理人事先書面同意，發行人或任何票據方均不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何權利 或義務。代理人和票據持有人有權在未經發行人 同意的情況下全部或部分轉讓、參與或轉讓其在本票據中的權利和利益，在本文中， “代理人” 和 “票據持有人” 一詞應指幷包括此類繼承人和受讓人。本票據應累積 ，以造福持有人及其繼任人和受讓人，並對下列簽署人及其繼任人和受讓人具有約束力。除了 (i) 本協議各方、(ii) Runa 和 (iii) 在本協議第 37 條和第 38 條中， 個人， 不得擁有本説明項下的任何權利或有權依賴本説明，特此明確否認所有第三方受益人的權利（第 (i) 和 (ii) 第 37 條和第 38 條下的 (ii) Runa 和 (ii) 發行人的權利除外）。

27。修正案； 豁免。本票據的條款只能通過發行人、票據方、持有人和代理人簽署的書面文件進行修訂。 儘管有任何相反的規定，但代理人可以代表每位票據持有人放棄遵守本票據和其他票據文件中的任何條款或條件， ，包括但不限於其他每份票據，在每個 情況下，代理人均可自行決定在未經該票據持有人同意的情況下放棄遵守本票據和其他票據文件中的任何條款或條件。

28。管轄 法律。本票據和每份票據均應是根據紐約州內部法律訂立並受其管轄的合同 ，適用於完全在該州內訂立和將要履行的合同，不考慮法律衝突原則。

29。論壇 精選；管轄權。任何基於此處的訴訟，或由本説明或任何其他 NOTE 文件引起的或與之相關的訴訟，均應僅在位於紐約市、紐約 縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和審理；前提是任何要求對任何抵押品或其他財產執行的訴訟 都可以在代理人處提起可選，在可以找到這種 抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提出。就上述任何此類訴訟而言，本協議各方特此明確且不可撤銷地接受上述任何 此類法院的管轄。此外，本協議各方不可撤銷地同意 在紐約州內外以掛號郵件、預付郵資或個人服務方式送達。在法律允許的最大範圍內， 本協議各方 在此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議 以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張 。

30。陪審團審判豁免 。發行人和各票據方特此放棄在任何訴訟或程序中由陪審團審理的權利，以強制執行或捍衞 本票據或任何其他票據文件以及任何已交付或將來可能交付的修正案、文書、文件或協議，或者與上述任何 相關的任何融資關係所產生的任何修正案、文書、文件或協議，並同意任何此類訴訟或程序均應在審理之前進行法庭而不是陪審團。

31。無 信託責任；無間接損失。發行人與票據持有人之間的關係 應完全是發行人和票據持有人的關係。代理人和任何票據持有人均不對發行人或 任何票據方承擔任何信託責任。代理人和任何票據持有人均不對發行人或任何票據方承擔任何責任，要求其審查或通知發行人 或任何票據方與任何發行人或任何票據方的業務或運營的任何階段有關的任何事項。 上述任何人的代理人、票據持有人、票據方、其各自的關聯公司或經理、成員、員工、高級職員、 董事、受託人、合夥人、股權所有者、代理人、顧問、代表、會計師、律師、繼承人、受讓人或關聯公司 均不對任何 承擔任何責任，各方特此放棄、釋放並同意不提起訴訟特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償或責任（前提是，上述規定不得限制賠償 義務第 37 條下的 Note Partions 中）。

32。編組； 預留付款。代理人和任何票據持有人均無義務將任何資產彙集給任何發行人 或任何其他人，或針對或支付任何或全部債務。如果發行人或任何票據方向代理人或任何票據持有人、代理人或任何票據持有人付款 或付款，強制執行留置權或行使抵消權，而這種 付款或此類強制執行或抵消的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性 或優惠，則將其擱置或要求（包括根據代理人或任何機構達成的任何和解協議）票據持有人自行決定) 將償還給受託人、接管人或與任何其他人有關的任何一方破產、破產或類似程序或其他程序， 那麼 (a) 在此類追回的範圍內，應恢復本協議項下的債務或其部分原本打算償還的部分 ，並繼續保持其全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或沒有進行強制執行或抵銷一樣；(b) 每位 票據持有人分別同意根據要求向代理人支付其在總金額中的應計税份額因此，從代理人那裏追回或由代理人償還至支付給該票據持有人的限度 。

33。字幕。 本説明中使用的標題僅為方便起見，不得影響本説明的結構。

34。對應方。 本票據可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同各方在單獨的對應方上執行，每個對應方 均應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一個相同的協議。通過傳真 收到本註釋或任何其他附註文件的任何已執行簽名頁即構成該簽名頁的有效交付。 通過傳真機或其他電子傳輸方式 （包括 “pdf”）簽署和交付的本票據和其他附註文件 （包括 “pdf”），在所有方面均應視為原始協議或修正案 ，並應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力。 本協議或任何其他此類附註文件的任何一方均不得提出使用傳真機或其他電子傳輸方式交付簽名 或任何簽名、協議或修正案是通過使用傳真機 或其他電子傳輸來傳輸或傳遞的事實，以此作為對合同訂立或可執行性的辯護，並且此類各方將永遠放棄任何 此類辯護。

35。整個 協議。本説明與其他附註文件一起，體現了本 及其各方之間的全部協議和諒解，取代了這些人先前或同期就本説明及其標的 達成的所有口頭或書面協議和理解。

36。陳述、保證和契約的生存 。票據方在 本票據或任何其他票據文件中作出的所有陳述、擔保、契約和免責聲明均應在本票據和其他票據文件的執行和交付後繼續有效，代理人或任何票據持有人的任何調查 或任何結算都不會影響代理人和票據持有人的陳述和保證或 依賴這些陳述和保證的權利。

37。發佈。 考慮到此處和其他票據文件中包含的代理人和票據持有人的協議，為了其他有價值的 對價，特此確認其收到和充足性，每個票據方代表自己及其繼任者 和受讓人，以及（在其權限範圍內）其現任和前任成員、經理、股東、關聯公司、子公司、 部門、前任、董事，官員、律師、員工、代理人、法定代表人和其他代表（每個 Note 方和所有其他人以下統稱為 “發行方”，單獨稱為 “發行方”， 單獨稱為 “發行方”），特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放、撤銷和永久解僱 代理人、每位票據持有人、Runa 及其各自的繼任者和受讓人，以及他們各自的現任和前任股東、 成員、經理、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、官員、律師、員工、代理人、法定代表人 和其他代表（代理人、票據持有人、Runa 和所有其他人下文統稱為 “被釋放者” ，個人稱為 “被釋放者”），包括任何和所有要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、損害賠償以及 任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任（個人、“索賠” 和總體，“索賠”，“任何釋放方或其任何繼任者轉讓的所有種類和性質的索賠，無論是已知的 還是未知的，可疑的還是未知的，無論是法律上還是衡平法上的，或其他法律 代表現在或以後可能因本説明發布之日或之前的任何時間出現的任何情況、行動、原因或事情而擁有、持有、擁有或聲稱對發行人或他們中的任何人持有、持有、擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或因為 在本説明發布之日或之前的任何時候出現的任何情況、行動、原因或事情，包括但不限於 、因本附註或與本附註有關或與本附註有關的任何情況、行動、原因或事情，任何其他票據文件或 本協議或本協議項下的任何交易。發行方特此向發行人聲明，在本協議發佈日期之前，他們沒有將針對任何被髮行人的任何索賠中的任何權益轉讓或轉讓 。各票據方理解、承認並同意，上述 的釋放可以作為對任何索賠的全面而完整的辯護，並可用作禁令的依據，禁止 任何可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的訴訟、訴訟或其他程序。每個 票據方同意，任何現在可以斷言或以後可能發現的事實、事件、情況、證據或交易 都不會以任何方式影響上述新聞稿的最終、絕對和無條件性質。

38。盟約 不要起訴。每個發行方特此以絕對、無條件和不可撤銷的方式與每個 被髮行人達成協議，同意並支持每個 被髮行人，即它不會根據任何釋放方根據上文第 37 條提出、 緩解和解除的任何索賠起訴任何被髮行人（在法律、衡平法上、任何監管程序或其他方面）。如果任何發行方違反了上述 契約，則每個票據方及其繼任者和受讓人，以及其現任和前任成員、經理、股東、關聯公司、 子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人、法定代表人和其他代表， 同意支付所有律師以及任何發行人可能因此類違規行為而蒙受的其他損失任何發行人因此類違規行為而產生的費用和成本 。

39。已由律師審核 。每個票據方向代理人和持有人聲明並保證，它 (a) 完全理解本票據 的條款以及執行和交付本票據的後果，(b) 已有機會與 討論本票據並由該票據方可能希望的律師和其他人審查本票據，以及 (c) 已簽訂本票據 並簽署並交付了與本票據有關的所有文件出於自己的自由意志和協議，不受任何人的威脅、脅迫或其他任何形式的脅迫 。雙方承認並同意，本説明和根據本 執行的其他文件都不會比另一方更有利於另一份文件，因為本説明和根據本説明起草了同一份文件，因此承認 所有各方都為本票據以及根據本 或與本附文有關的其他文件的談判和準備做出了實質性貢獻。

40。口譯。 就本附註和彼此附註文檔而言，(a) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數 和複數形式；(b) 除非 另有説明，否則附錄、附錄和章節的引用均指此類附註文檔；(c) “包括” 一詞不作限制，意思是 “包括但不限於”； (d) 計算中從指定日期到以後的指定日期的時間段，“from” 一詞的意思是 “從 幷包括”；“to” 和 “直到” 這兩個詞的意思是 “到但不包括”，以及“通過” 一詞的意思是 “包括和包括”；(e) 除非此類附註文件中另有明確規定，(i) 提及協議 和其他合同文書應被視為包括隨後的所有修正、重述和其他修改， 但前提是任何附註文件的條款均不禁止此類修訂、重述和其他修改，並且 (ii) 提及任何法規或法規應解釋為包括所有修改、取代 的法定和監管條款補充或解釋此類法規或法規；(f) 本附註和其他附註文件可能使用幾種不同的 限制、測試或衡量標準來規範相同或相似的事項，所有這些限制都是累積性的，每個都應根據其條款在 中執行；(g) 此處提及任何人的任何內容均應解釋為包括該人的繼任者和 允許的受讓人；(h) 所有提及 “知識” 的內容或 “知情” 任何票據方是指該票據方的官員的實際知情 以及 (i) 所列條款以下與愛爾蘭和愛爾蘭法律有關的含義應為下文 ：

40.1。愛爾蘭票據方的 “解散” 包括該實體被從愛爾蘭公司登記冊中刪除。

40.2。“執行” （或任何衍生物）抵押品包括為愛爾蘭票據方、愛爾蘭票據方的任何資產、愛爾蘭票據方的任何資產、愛爾蘭票據 方的股份或由行政代理人根據愛爾蘭法律管轄的任何擔保協議擔保的任何資產任命管理人、審查員、接管人或程序顧問（或任何司法管轄區的任何類似的 官員）。

40.3。 “審查員” 是指根據《愛爾蘭公司法》第509條任命的審查員（包括任何臨時審查員），應據此解釋審查員資格。

40.4。 “流程顧問” 是指 《愛爾蘭公司法》第 558A (1) 條所指的被任命或擔任流程顧問的人。

40.5。 “救援程序” 是指《愛爾蘭 公司法》第10A部分所設想的小型和微型公司的救援程序。

40.6。 “無力償還債務” 的人包括該人無法償還愛爾蘭公司法 509 (3) 條和第570條所指的債務。

40.7。任何 提及 “愛爾蘭” 的內容都不包括北愛爾蘭。

41。其他 定義。在本文中使用時，以下術語應具有以下含義：

41.1。任何人的 “關聯公司” 是指 (a) 直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，(b) 該人的任何高級管理人員或董事，以及 (c) 就任何票據持有人而言，Runa 任何由該票據持有人 管理或管理的實體，或Runa或其關聯公司或投資顧問，從事製作、購買、持有 或以其他方式投資商業貸款。如果某人 直接或間接擁有投票權（按完全攤薄計算）10％或以上的證券，擁有選舉董事或經理的普通投票權 ，或者有權通過合同或其他方式指導或促使該人的管理和政策的指導或促成該人的管理和政策方向，則該人應被視為受該人的 “控制”。

41.2。“代理人” 是指特拉華州的一家有限責任公司RP VENTURES LLC，以票據 文件下票據持有人及其任何繼任者的行政代理人的身份以本協議允許的身份行事。

41.3。“Business 日” 是指商業銀行在紐約州紐約開放商業銀行業務的任何一天。

41.4。“截止 日期” 是指 2023 年 10 月 10 日。

41.5。“抵押品” 的含義見擔保和抵押品協議。

41.6。“控制 協議” 是指適用的票據方、代理人和存款中介機構 之間達成的三方賬户控制協議，其形式和實質內容令代理人合理滿意，無論如何都向代理人提供《統一商法》第9條所指的此類存款賬户、 證券或大宗商品賬户的 “控制權”。

41.7。“默認” 是指任何構成違約事件的事件或條件，或者除非得到糾正或 放棄，否則一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件的任何事件或條件。”

41.8。“歐洲投資銀行 債務” 是指根據歐洲投資銀行貸款協議產生的所有債務或其他債務。

41.9。“歐洲投資銀行 違約” 是指任何違反與歐洲投資銀行債務有關的文件或任何償還歐洲投資銀行債務要求的行為。

41.10。“歐洲投資銀行 貸款協議” 是指歐洲投資銀行與 發行人（f/k/a MariaDB Corporation Ab）於2017年4月12日簽訂的某些融資合同，該合同經歐洲投資銀行與發行人於2021年4月26日簽訂的融資合同第1號修正案修訂，並經歐洲投資銀行與發行人之間截至2021年12月22日的某些財務合同 第二號修正案進一步修訂投資銀行和發行人，在每種情況下，均自本協議發佈之日起生效。

41.11。就任何人而言，“股權 權益” 是指該人股權（或其他所有權或利潤權益或單位）的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物（無論如何指定），以及從該人購買、收購或交換上述任何資產（包括通過可轉換證券）的所有認股權證、期權或其他權利 。

41.12。“GAAP” 是指美國現行的普遍接受的會計原則，這些原則不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會（或在美國會計 行業中具有類似地位和權威的類似職能的機構）的報表和聲明 中提出，這些原則適用於當時的情況確定日期並始終如一地適用。

41.13。“擔保 和抵押協議” 是指截至本協議的每個票據簽署方 為代理人和票據持有人簽訂的擔保和抵押協議，該協議經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改 時不時修改、補充和/或以其他方式修改。

41.14。“擔保人” 的含義見擔保和抵押協議。

41.15。發行人的 “債務” 是指，(a) 發行人對借款或任何形式的存款或預付款的所有債務，以債券、債券、票據或類似票據或其他類似債務的安排為證明， ，(b) 所有 (i) 信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保的最大金額以及 (ii) 擔保債券、履約債券等 由該個人或實體發行或為其賬户創建的票據；(c) 任何掉期合約下的淨債務；(d) 支付延期購買的所有債務 財產或服務的價格（正常業務過程中應付的貿易賬款除外）；(e) 由留置權擔保的債務 針對該個人或實體擁有或正在購買的財產（包括有條件出售 或其他所有權保留協議以及抵押貸款、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務，無論此類債務是否應由該人承擔或是有限的追索權）；(f) 與 資本租賃有關的所有債務；以及 (g) 所有擔保就上述任何一項而言，該人。

41.16。就任何人而言，“投資” 是指 (a) 購買任何其他人的任何債務或股權，(b) 向任何其他人提供 任何貸款或預付款，(c) 承擔與任何其他人的債務 有關的或有債務（在正常業務過程中向員工提供的差旅和類似預付款除外）或 (d) 作出 一次收購。

41.17。“愛爾蘭 公司法” 是指經修訂的愛爾蘭2014年《公司法》。

41.18。“愛爾蘭 票據方” 是指在愛爾蘭註冊成立的票據方。

41.19。就任何人而言，“留置權” 是指該人就該人擁有的任何不動產或個人財產、資產或其他權利授予的任何權益，或 購買或收購的任何權益，用於擔保任何債務的償還或履行，並應包括任何抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權或其他任何形式的擔保權益，無論是合同引起的、法律問題、司法程序還是其他形式的擔保權益。

41.20。“流動性” 是指票據方在任何確定之日持有的不受限制的現金總額 (i) 存放在一個或多個存款、 證券、商品或類似賬户中，(ii) 根據有利於代理人的控制權 協議（除非代理人自行決定在任何時期內免除該條件），以及 (iii) 不是 受代理人根據票據文件持有的留置權以外的任何留置權約束。

41.21。“保證金 股票” 是指美聯儲 系統理事會第T、U或X條或其任何繼任者中定義的任何 “保證金股票”。

41.22。“重大 不利影響” 是指任何重大不利影響，涉及 (a) 本 註釋或任何相關文件的有效性或可執行性，或聲稱在此或由此產生的權利、權力和特權，或 (b) 本協議或任何相關文件下持有人的權利 權利和補救措施，(c) 聲稱在此設定的任何留置權的完善性或優先權根據或根據任何相關文件，(d) 發行人或其任何子公司履行其在本協議下或任何文件下的任何義務的能力 相關文件，或 (e) 發行人、任何票據方或其任何子公司的業務、資產、財產、負債（實際或 或有）、運營或財務狀況。

41.23。“票據” 是指本票據以及發行人為本票據持有人關聯公司簽發的任何其他票據（如果有）。

41.24。“票據 文件” 是指票據、擔保和抵押協議、票據方為代理人 簽訂的任何控制協議以及票據方就上述內容簽署的任何其他協議文件。

41.25。“注 方” 是指發行人和其他擔保人。

41.26。就任何票據而言，“票據 持有人” 是指任何票據的任何持有人（定義見此類票據）。

41.27。“債務” 是指本票據或任何其他票據文件下任何票據方的所有負債、負債和義務（金錢（包括申請後利息、成本、費用、支出和其他金額， ，無論是否允許），包括但不限於其他票據中的每個 ，或與之相關的任何其他文件或工具，無論如何創建， 或有證據，無論是直接的還是間接的，絕對的還是偶然的，現在或以後存在，或者到期或即將到期。

41.28。“個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機構或單位，或 任何其他實體，無論是以個人、受託人還是其他身份行事。

41.29。就任何人而言，“關聯 方” 是指該人控制的關聯公司以及該人控制的 關聯公司的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、員工、代理人、事實上的律師、受託人和顧問以及上述人員的任何直系親屬。

41.30。“必須 票據持有人” 是指持有債務未償還本金的大部分的大多數票據持有人。

41.31。“負責任的 高管” 是指任何票據方的首席執行官或首席財務官，或任何其他擁有基本相同權力和責任的高管；或者，在遵守財務契約或提供財務信息方面， 發行人的首席財務官或財務主管，或任何其他擁有基本相同權力和責任的高管。

41.32。“Runa” 是指 RUNA CAPITAL FUND II、L.P. 及其關聯公司以外的其他公司。

41.33。“受制裁的國家 ” 是指受OFAC維護的名單上列出的制裁計劃的國家，該名單不時會公佈在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx, or 上。

41.34。“受制裁的 個人” 是指 (a) OFAC 在 上保存的 “特別指定國民和封鎖人員” 名單上被點名的人，網址為 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或者 以其他方式公佈的人，或 (b) (i) 受制裁國家的政府機構，(ii) 受制裁國家 控制的組織，或 (iii) 居住在制裁國家的個人, 但以受外國資產管制處管理的制裁計劃的約束為限.

41.35。“SEC” 指美國證券交易委員會。

41.36。就任何人而言，“子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中 擁有選舉董事、經理 或其他管理機構的普通投票權的證券或其他股權益的大多數股份當時為實益所有，或者其管理層通過一個或多箇中介機構以其他方式直接或間接控制 ，或兩者兼而有之，由個人，包括但不限於發行人。

41.37。“税收” 是指當前或將來的收入、總收入、工資、社會保障、消費税、印花税、跟單税、財產税或特許經營税以及 其他税收、費用、關税、徵税、預扣税、罰款、罰款、利息、增税或其他任何性質的費用 任何性質 。

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自上面寫的第一天起執行並交付。

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附錄 A

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