附錄 (d) (5)

第1號修正案

到

合併協議和計劃

 

本第1號修正案（本 “修正案”）的日期為2023年10月4日，針對截至2023年8月14日的協議和合並計劃（“協議”），由特拉華州的一家公司Harmony Biosciences Holdings, Inc.（“母公司”）、 特拉華州公司、母公司的全資子公司木琴收購公司（“子合併”）；以及Zynerba Pharmicals, Inc..，特拉華州的一家公司（“公司”），由母公司、Merger Sub和公司（統稱 “雙方”）創立，並且 由母公司、Merger Sub 和公司（統稱 “雙方”）創立。

 

W IT N E S S S E T H：

 

鑑於雙方是《協議》的締約方；以及

 

鑑於根據協議第9.1節，雙方希望按照本協議的規定對協議進行修改。

 

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的相互承諾和契約（特此確認並商定其收到和充分性），雙方商定如下 ：

 

第 1 條

定義

 

(a) 本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

 

第二條

協議修正案

 

(a) 特此對《協定》第2.2 (c) 節進行修訂，對該條款作如下修訂和重述：

 

“資金支付；承兑付款。在不限制第9.10節一般性的前提下，在不違反本第2.2 (c) 節倒數第二句的前提下，母公司應促使 及時向Merger Sub提供購買Merger Sub根據要約有義務購買的任何公司普通股所需的所有資金，這些資金應與接受時間同時或之後立即存入付款代理人 ，並應促成子合併及時履行 Merger Sub 在本協議下的所有義務，包括不可撤銷地在接受時接受付款，並在接受時間之後儘快為根據要約有效投標（但未有效提取）的所有公司普通股付款 。儘管有上述規定，但與公司 普通股標的公司薪酬獎勵有關的所有款項均應通過倖存公司的工資和/或股權獎勵維護系統支付，如果適用的税法要求可以預扣税。母公司和合並子公司應確保其各自的所有關聯公司應將他們持有的公司普通股的任何股份投標到要約中，而且 母公司和合並子公司應確保各自的所有關聯公司都應將其持有的公司普通股投標給要約。”

 

(b) 特此對《協議》第3.7 (d) 節進行修訂，對該條款進行修訂和重述如下：

 

“在生效時間之前，作為合併的條件，在合併持有人不採取任何行動的情況下，應取消在生效時間之前未兑現的每份公司限制性股票獎勵 (x)，以及 (y) 在要約中沒有有效投標的公司普通股的標的股份，無論是既得的還是非歸屬的，都應被取消並自動 轉換為權利每持有此類公司限制性股票獎勵的公司普通股即可獲得無息獎勵，以及(i) 從 母公司或倖存的公司那裏獲得的相當於普通現金金額的現金和（ii）一個CVR，但須扣除適用的税法規定的任何必要的預扣税。”

 

第三條

雜項

 

第 3.2 節

以引用方式納入。第 9.1 節（修正案）、第 9.2 節（豁免）、第 9.4 節（整個 協議）、第 9.5 節（管轄法律；管轄權）、第 9.6 節（可轉讓性；利益方）、第 9.7 節（通知）、第 9.8 節（可分割性）、第 9.9 節（對應方；有效性）、第 9.10 節（母公司的義務 ）特此將本協議的第9.11節（具體履行；放棄陪審團審判）和第9.12節（構造）納入本修正案 ，如同本修正案的全部內容一樣，作必要修改。

 

[本頁的其餘部分故意留空；下一頁是簽名頁。]

 

為此，雙方已促使本修正案自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

	和諧生物科學控股有限公司
	特拉華州的一家公司
	來自：	/s/ Sandip Kapadia
		姓名：Sandip Kapadia
		職務：首席財務官
	木琴收購公司
	特拉華州的一家公司
	來自：	//克里斯蒂安·烏爾裏希
		姓名：克里斯蒂安·烏爾裏希
		標題：祕書
	ZYNERBA 製藥公司
	特拉華州的一家公司
	來自：	/s/ Armando Anido
		姓名：阿曼多·阿尼多
		職務：首席執行官

[《協議和合並計劃》第 1 號修正案的簽名頁]