美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (1) 或13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
（第3號修正案）
Zynerba 製藥公司
（標的公司名稱（發行人））
和諧生物科學控股有限公司
（申報人姓名（識別要約人、發行人或其他人的身份））
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）
98986X109
（CUSIP 證券類別編號）
克里斯汀烏爾裏希
總法律顧問兼公司祕書
630 W. Germantown Pike，套房 215
賓夕法尼亞州普利茅斯會議 19462
484-539-9800
（獲準代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
威廉·因特納
Hogan Lovells 美國律師事務所
100 國際大道
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
(410) 659-2700
並且：
彼得·科恩-米爾斯坦
Hogan Lovells 美國律師事務所
麥迪遜大道 390 號
紐約州紐約 10017
(212) 918-3000
| ☐ |
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。
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勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
本第3號修正案（本 “修正案”）修訂並補充了特拉華州的一家公司
Harmony Biosciences Holdings, Inc.（“母公司” 或 “Harmony”）和特拉華州公司、Harmony 的全資子公司木琴收購公司（“買方”）先前向美國證券交易委員會（“買方”）提交的附表TO（“買方”）（“買方”）br} “SEC”) 於2023年8月28日，涉及買方要約收購所有已發行和流通股票，面值Zynerba Pharmicals, Inc.（“股份”）每股價值0.001美元（“股份”），價格為 (i) 每股1.1059美元現金
，不含利息，可扣除適用税法規定的任何預扣税，外加 (ii) 每股不可交易的或有價值權（“CVR”），這代表了不含利息的現金或有付款的合同權利
根據條款和設定的條件，在達到某些規定的里程碑後，可以扣除適用的税法規定的任何預扣税在購買要約（及其任何修正或補充，即 “購買要約”）和隨附的送文函（連同其任何修正或補充以及購買要約，即
“要約”）中 forth
。
除非本修正案另有規定，否則附表TO中規定的信息保持不變。根據附表 F 一般指示，經本修正案修訂的
附表 TO 中規定的信息，包括其所有附錄、附表、附錄和附件，作為對本修正案第 1-13 項的迴應，特此以提及方式明確納入此處。此處使用但未定義
的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。
第 1 項至第 9 項；以及第 11 項。
特此對購買要約以及附表第1至9項和第11項以及附表第11項，前提是該項目以引用方式納入了購買要約中包含的信息，並對
進行了補充，以包括以下內容：
特此對封面之後的第一頁上所做的披露進行修改和補充，將整個第二段改為以下內容：
該要約是根據Zynerba、Harmony and Purchaser之間簽訂的截至2023年8月14日的協議和合並計劃（可能會不時修訂，即 “合併協議”）提出的，根據該協議，在要約完成並滿足或放棄某些條件後，買方將根據通用法公司第251（h）條與Zynerba合併併入Zynerba 經修訂的特拉華州
（“DGCL”），根據合併協議中規定的條款和條件，與 Zynerba 簽訂繼續作為倖存的公司（“倖存的公司”），成為Harmony的全資子公司（
“合併”）。在合併生效時（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的每股股份（不包括Zynerba國庫中持有的股份（i），（ii）在要約開始時由Harmony或
買方擁有的股份，（iii）在要約中不可撤銷地接受付款，或（iv）由有權獲得並適當要求進行此類評估的股東持有的股份符合 DGCL
第 262 條且在所有方面均符合 DGCL 第 262 條且截至生效時間的股票，兩者都沒有實際上撤回或失去了根據DGCL（第 (iv) 條、“評估股份” 以及
條款 (i) 至 (iv) 統稱 “除外股份”）獲得此類評估和付款的權利，包括某些股份 受歸屬或沒收限制約束的根據公司股權計劃（定義見合併
協議，以及此類股票，“限制性股票”）授予的在要約中未有效投標的，將轉換為從買方那裏收取
要約價（“合併對價”）的權利，減去任何適用的預扣税。
特此對封面之後的第二頁上所做的披露進行修改和補充，在段落中添加以下內容作為第三個要點，其內容是 “如果您想在要約中將全部或
部分股份出售給買方，則必須：”
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如果您想投標要約中的股份，但是：(a) 代表您的股份的證書無法立即獲得或無法在要約到期之前交付給存管機構；
(b) 在要約到期之前您無法遵守賬面記賬轉讓程序；或者 (c) 在要約到期之前無法向存管機構交付其他所需文件，您仍然可以投標
您的通過遵守第 3 節 “接受程序” 中描述的保證交割程序獲得股票本要約收購的 “要約和投標股份”。請致電信息代理（如下定義）尋求幫助。
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特此對封面後第二頁的披露進行修改和補充，將倒數第二段全部改為以下內容：
問題或幫助請求可通過本
購買要約封底上列出的地址和電話號碼向該優惠的信息代理機構 MacKenzie Partners, Inc.（“信息代理”）提出。股東可以從信息代理處免費獲得本收購要約、相關送文函、保證交貨通知以及與要約相關的其他材料的副本。此外，本購買要約、相關送文函、保證交貨通知以及與該優惠相關的任何其他材料
的副本可在www.sec.gov上免費獲得。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。
標題為 “我如何投標我的股票？” 下的披露特此修改和補充，將購買要約第10頁開頭的全部措辭改為
以下內容：
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如果您以記錄持有人身份直接持有股份，請按照本收購要約中的説明填寫並簽署送文函（或者，如果是賬面記賬轉讓，則提交代理人信息代替
送文函），然後將送文函連同任何所需的簽名擔保和所有其他必需文件郵寄或交付給
存管機構。這些材料必須在到期時間之前交付給保管人。
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如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票，請在到期時間之前要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人通過
ATOP 投標您的股票。
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如果您無法交付向存管機構進行有效投標股份所需的一切或遵守賬面記賬轉讓程序，則在此之前，您
可以使用第3節 “接受要約和投標股票的程序” 中描述的擔保交割程序。我們不提供有保證的交貨程序。因此，
Zynerba股東必須留出足夠的時間在DTC的正常工作時間內完成必要的招標程序。DTC 的正常工作時間為美國東部時間週一至
週五的上午 8:00 至下午 6:00 之間。Zynerba股東必須根據本收購要約和相關的送文函或保證交割通知中規定的程序投標其股票。保管人在到期後收到的投標書將被忽略且無效。
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特此修改和補充 “要約中我的股票期權和限制性股票獎勵將如何變化” 標題下的披露，將全部收購要約第12頁上以
開頭的第三個完整要點改為以下內容：
根據公司股權計劃 (x) 授予的每項限制性股票獎勵（每項此類獎勵，“公司限制性股票獎勵”）如果在生效時間之前
之前未兑現，且 (y) 公司普通股的標的股份在要約中沒有有效投標，都將被取消並自動轉換為從Harmony獲得一筆現金的權利
（不含利息，需繳納任何必要的預扣税）(i) 或存續的公司等於期末金額和 (ii) 一個CVR。
特此對 “簡介” 標題下的披露進行修改和補充，將從購買要約第14頁開始的完整第二段改為以下
：
該要約是根據Zynerba、Harmony and Purchaser之間簽訂的截至2023年8月14日的協議和合並計劃（可能會不時修訂，即 “合併協議”）提出的，根據該協議，在要約完成並滿足或放棄某些條件後，買方將根據通用法公司第251（h）條與Zynerba合併併入Zynerba 經修訂的特拉華州
（“DGCL”），根據合併協議中規定的條款和條件，與 Zynerba 簽訂繼續作為倖存的公司（“倖存的公司”），成為Harmony的全資子公司（
“合併”）。在合併生效時（“生效時間”），在生效時間前夕發行和流通的每股股份（不包括Zynerba國庫中持有的股份（i），（ii）在要約開始時由Harmony或
買方擁有的股份，（iii）在要約中不可撤銷地接受付款，或（iv）由有權獲得並適當要求進行此類評估的股東持有的股份符合 DGCL
第 262 條且在所有方面均符合 DGCL 第 262 條且截至生效時間的股票既沒有實際撤回也沒有喪失根據DGCL（“評估股份” 以及第 (i) 條
至 (iv) 統稱為 “除外股份”）獲得此類評估和付款的權利，包括某些股份 受歸屬或沒收限制約束的根據公司股權計劃（定義見合併協議，以及要約中未有效投標的
股票，“限制性股票”）授予的將轉換為從買方那裏獲得不含利息的要約價（“合併
對價”）的權利，減去任何適用的預扣税。
特此修訂和補充 “接受要約和投標股份的程序” 標題下的披露，將
收購要約第18頁的最後一段全部改為以下內容：
有效投標。除下文另有規定外，為了使股東能夠根據要約有效投標股票，請妥善填寫並正式簽署的
送文函以及任何所需的簽名擔保（或者，如果是通過DTC的ATOP進行賬面記賬轉讓或投標，則是代理人的信息代替送文函）以及送文函所要求的任何其他
文件存管人必須通過本收購要約封底所列的地址之一接待存管人，並且在以下範圍內
存管機構尚未持有股份，要麼 (i) 對於憑證股票，存管人必須在該地址收到證明已投標股份的股票證書，或 (ii) 對於以賬面記賬形式持有的股份，此類股份必須根據下文 “賬面記賬轉讓” 中描述的賬面記賬轉讓程序進行投標，並且必須收到賬面記賬確認書存管人，在每種情況下，均在到期時間之前。
特此修訂和補充 “接受要約和投標股份的程序” 標題下的披露，將收購要約
第19頁的前兩段全部改為以下內容：
圖書報名轉移。存管機構將為要約之目的在DTC開設股票賬户。任何參與
DTC系統的金融機構都可以根據DTC的轉讓程序，要求DTC將此類股份轉入存管人在DTC的賬户，從而進行股票的賬面記賬交割。但是，儘管股份的交付可以通過DTC的
賬面記賬轉賬進行，但是 (i) 妥善填寫並正式簽署的送文函以及任何所需的簽名擔保，或者代替送文函
的代理人信息以及任何其他必需的文件，無論如何，都必須由存管人通過本要約封底所列的地址之一收到在到期時間或
(ii) 之前購買必須遵守下述的保證交貨程序。向DTC交付文件並不構成向保存人交付。
沒有保證交貨。 我們不提供有保證的交貨程序。因此，Zynerba股東必須留出足夠的時間在DTC的正常工作時間內完成
必要的招標程序。DTC 的正常工作時間為美國東部時間週一至週五上午 8:00 至下午 6:00 之間。Zynerba股東必須根據本收購要約和相關送文函中規定的程序
投標其股票。保管人在到期後收到的投標書將被忽略且無效。 如果
您希望根據要約投標股份，但您無法在到期日之前向存管機構交付代表此類股份的證書和所有其他必需的文件，或者您無法及時通過賬面記賬轉賬完成
交割的程序，則在滿足以下所有條件的情況下，您仍然可以投標此類股票：
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存管機構在
到期日之前收到一份按照我們在本購買要約中提供的格式正確填寫並正式簽署的保證交割通知（如下所示）；以及
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代表所有此類投標股份的證書（或確認將此類股份的賬面記賬轉入存管機構在DTC的賬户），以及正確填寫並正式簽署的送文函（或其手工簽署的傳真）以及任何所需的簽名擔保（或者，如果是股票的賬面記賬交割，則是代替
送文函的代理人信息）以及存管機構在通知執行之日起兩個交易日內收到任何其他所需文件保證交貨。“交易日” 是指納斯達克開放營業的任何一天。
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擔保交割通知可以親自交付，也可以通過傳真或郵寄方式傳送給存管機構，並且必須包括符合條件的機構（定義見下文
）按照該保證交割通知中規定的形式提供的擔保。
就滿足最低條件而言，通過擔保交割通知投標的股票將不被視為有效投標，除非並且
直到該保證交割通知所涉及的股票交付給存管機構。
特此修訂和補充 “接受要約和投標股份的程序” 標題下的披露，將從
收購要約第21頁開始的完整第一段改為以下內容：
要約完成後，在生效時間之前，根據公司股權計劃（其中
公司普通股的標的股份在要約中沒有有效投標）授予的每項公司限制性股票獎勵將被取消，並自動轉換為從Harmony或倖存的公司獲得現金的權利（不包括利息，
必須繳納任何必要的預扣税）(i) 從Harmony或倖存的公司獲得現金的權利等於收盤金額和 (ii) 一個 CVR。有關合並中未償還股權獎勵待遇的更多信息，請參閲第11節—— “合併協議；其他協議——合併協議”
。
特此對標題為 “合併協議；其他協議” 的披露進行修訂和補充，將收購要約第37頁開頭的第一整段
改為以下內容：
要約完成後，在生效時間之前，每股行使價低於2.71美元的每股行使價低於2.71美元的每股公司股票期權，無論是否歸屬，
都將立即被取消並自動轉換為獲得權，無需支付利息，並需繳納任何必需的預扣税：(i) 每份價內公司股票期權，金額等於 (A) Harmony 的現金金額 {} 或倖存的公司，等於收盤金額超過每股的部分此類價內公司股票期權的行使價和 (B) 一個 CVR；或 (ii) 每個合格期權的行使價等於 (A) 由
計算的金額（如果有），其中 (I) 收盤金額加上適用的里程碑付款加上先前支付的任何里程碑付款超過 (II) 該合格期權的每股行使價減去 (B) 之前支付的里程碑付款總額
該合格期權所依據的公司普通股股份。每股行使價等於或大於2.71美元的每份公司期權將被取消，無需為此支付任何對價。根據公司股權計劃 (x) 授予的每項
公司限制性股票獎勵，如果該獎勵在生效時間之前尚未兑現，且 (y) 公司普通股的標的股份在要約中沒有有效投標，則將被取消，作為交換，此類被取消的公司限制性股票獎勵的持有人將有權獲得（不帶
利息，並需繳納任何必要的預扣税）(i) a 來自Harmony或倖存公司的現金金額等於收盤金額和（ii）一個CVR。有關合並中未償還股權獎勵待遇的更多信息，請參閲第11節—— “合併協議；其他協議——合併協議”。
2023年10月4日，Zynerba、Purchaser和Harmony Biosciences簽訂了合併協議的第1號修正案，該修正案作為附錄 (d) (5) 附於本修正案並與之一起提交，該修正案涉及公司RSA的變更，允許未歸屬的公司RSA的持有人投標要約中未歸屬的公司RSA所依據的公司普通股。
特此對 “要約條件” 標題下的披露進行修改和補充，將從購買要約第53頁開始的第一個完整段落全部改為以下
：
(i) 在到期日之前，“存管機構”（該術語定義見DGCL第251 (h) (6) (f) 條），該數量的股份（但不包括根據保證交割程序投標的股份，但不包括根據DGCL第251 (h) (6) (f) 條的定義）“收到” 的股份（該術語的定義見DGCL第251 (h) (6) (c) 條），將已經有效投標但未被有效撤回))，
與 Harmony 及其控股關聯公司實益擁有的所有其他股份（如果有）一起考慮，佔已發行股份總數總和的50％以上在優惠
到期時（此類條件，“最低條件”）；
特此對附表第12項進行修訂和補充，在展品清單中增加了以下展品：
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展品編號
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(a) (1) (G) *
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保證交貨通知格式 |
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(d)(5)*
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Harmony Biosciences Holdings, Inc.、Xylophone Acquisition Corp. 和 Zynerba Pharmicals、
Inc. 以及它們之間截至2023年10月4日的協議和合並計劃的第1號修正案
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經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
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日期：2023 年 10 月 4 日
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木琴收購公司
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來自：
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/s/Sandip Kapadia |
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姓名：
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桑迪普·卡帕迪亞
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標題：
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首席執行官
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和諧生物科學控股有限公司
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來自：
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/s/Sandip Kapadia |
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姓名：
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桑迪普·卡帕迪亞
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標題：
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首席財務官
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