locl-20231002Local Bounti公司/DE0001840780假的00018407802023-10-022023-10-020001840780美國通用會計準則：普通股成員2023-10-022023-10-020001840780US-GAAP：Warrant 會員2023-10-022023-10-02 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月2日
本地 BOUNTI 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-40125 | 98-1584830 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
| 400 W. Main St | |
| 漢密爾頓 | 公噸 | 59840 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 640-4016
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.0001美元 | 本地 | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，一股普通股可行使十三份認股權證，每股149.50美元 | LOCL WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂重大最終協議。
信貸協議第七修正案
正如此前披露的那樣，2021年9月，Local Bounti Corporation（“公司”）與公司的某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司（“嘉吉金融”）簽訂了（a）信貸協議（“原始優先信貸協議”）和（b）次級信貸協議（“原始次級信貸協議”，以及原始優先信貸協議，“原始信用協議”）。同樣正如先前披露的那樣，在2022年3月、2022年8月、2022年12月、2023年1月和2023年3月，公司與公司和嘉吉金融的某些子公司分別簽訂了信貸協議和次級協議的某些第一修正案、信貸協議的某些第二修正案、信貸協議的某些第四修正案、信貸協議的某些第五修正案和信貸協議的某些第六修正案，以修訂原始信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）。
2023 年 10 月 2 日，公司與公司某些子公司一起與嘉吉金融簽訂了《信貸協議第七修正案》（“第七修正案”），以進一步修訂信貸協議。第七修正案允許以實物支付截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度到期應付的季度利息。
上述所有未在其他地方定義的大寫術語均具有第七修正案或信貸協議中賦予它們的含義（如適用）。上述對第七修正案及其所設想的交易的描述並不完整，而是參照第七修正案的全文對其進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 2.03 項直接財務債務或資產負債表外安排下的債務的設定
註冊人。
本8-K表格當前報告第1.01項中提供的信息以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展品編號 | 描述 |
10.1 | Local Bounti Operation Company LLC、Local Bounti Corporation、其擔保方和嘉吉金融服務國際公司於2023年10月2日發佈的信貸協議第七修正案 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 本地 Bounti 公司 |
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| /s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克 |
| 姓名：凱瑟琳·瓦里亞塞克 |
| 職務：首席財務官 |
日期：2023 年 10 月 6 日