美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在 從 ___________ 到 _____________ 的過渡期

委員會檔案編號：001-41532

HUDSON 收購 I CORP.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(347) 205-3126

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記 註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請使用複選標記 。是的 ☐ 沒有 ☒

通過支票註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了這種 申報要求。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記 指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交 S-T（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的交互式數據文件（或註冊人必須提交 此類文件的更短期內），以電子方式提交了所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂後的財務標準。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。 ☐

如果證券是根據 法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤 的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有重述 要求根據§240.10D-1 (b)，對註冊人的任何執行官在相關 恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記 註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

截至2023年9月27日，有 4,500,156普通股，已發行和流通的註冊人每股面值 0.0001 美元。 

目錄

關於 前瞻性陳述的警示説明

就聯邦 證券法而言，本年度報告中包含的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及預測、預測 或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。

本年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們於2022年10月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年10月14日招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。

如果 其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在 個重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律可能有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 在本年度報告中另有説明或上下文另有規定，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年1月13日，是一家特拉華州公司，其成立目的是與一家或多家企業（ ）進行合併、 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本文中我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們沒有創造任何營業收入，在我們完成初始業務合併之前，我們不會產生 營業收入。

首次公開募股

我們在首次公開募股中註冊證券所依據的註冊聲明 已於2022年10月14日宣佈生效。2022年10月18日，我們完成了首次公開募股，並以每單位10.00美元的價格向公眾出售了600萬套單位（“單位”），總收益為6000萬美元（扣除承保折扣和佣金以及發行費用）。每個 單位由一股普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一項在完成初始業務合併後獲得五分之一 （1/5）普通股的權利（“右”）組成。

在首次公開募股收盤的同時，我們的贊助商Hudson SPAC Holding LLC（“贊助商”）本應以每個初始私募單位（“私募配售”）10.00美元的價格共購買34萬套單位（“初始私募單位”）。但是，在2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，我們的保薦人通過認購238,500個單位（“購買的私募單位”）而不是 完整的初始私募單位，從而部分完成了私募配售，總收益約為238.5萬美元，而不是全部3,40萬美元，其中一部分 收益存入信託賬户。儘管如此，信託賬户還是資金充足。2022年11月30日，公司 收到了一筆51.5萬美元的額外匯款，作為發起人購買私募單位的基礎。此外， 2022年12月1日，保薦人將本票上的50萬美元未償餘額用於剩餘的股票認購 餘額，這筆餘額為保薦人購買私募單位提供了全額資金。 沒有為私募支付任何承保折扣或佣金。購買的私募單位與單位相同，唯一的不同是 (a) 購買的 私募單位及其組成證券要等到我們完成初始業務合併後的30天才能轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外；(b) 作為已購私募單位組成部分的股份和權利，前提是它們由我們的保薦人持有或其允許的轉讓 ferees 將分別有權獲得註冊權 。如果我們沒有在強制清算日之前完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回我們的公開股提供資金（須遵守適用法律的要求 ），作為私募單位一部分包含的權利將一文不值到期。

2022年10月21日，根據公司與Chardan Capital Markets, LLC之間的 承銷協議，承銷商在先前宣佈的首次公開募股中部分行使了與先前宣佈的首次公開募股相關的超額配股 期權（“超額配股”），以每單位10.00美元的價格出售 ，2022。每個OA單位包括公司一股 股普通股，面值每股0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併後獲得普通股 股五分之一（1/5）股的權利（“右”）。此類OA單位是根據 公司的註冊聲明註冊的。由於超額配股，公司獲得了8,453,000美元的總收益（在 扣除某些承保折扣和費用之前），其中一部分存入了信託賬户。2022年10月21日，在超額配售完成的同時，公司根據2022年10月14日公司與 發起人之間的單位私募協議，完成了另外31,500套單位（“超額配股 私募單位”）的私募配售，收購價為10.00美元每 超額配股私募單位，產生的總收益為31.5萬美元，其中一部分存入了信託賬户。

在 於2022年10月18日完成首次公開募股並於2022年10月21日出售私募單位之後，將69,479,795美元存入了由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理的美國信託賬户。信託賬户中持有的資金 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國國債，因此根據《投資公司法》，公司不被視為投資公司。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司以支付收入或其他 納税義務外，剩餘的收益要等到初始 業務合併或強制清算完成時以較早者為準，才會從信託賬户中發放。信託賬户中持有的收益可用作向公司完成初始業務合併的目標企業的賣方 付款，但不得用於支付贖回股東。 任何未作為對價支付給目標業務賣方的金額都可用於為目標業務的運營融資。

2023年7月17日， 公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）的修正證書（“修訂證書”）。 修訂證書修訂了公司註冊證書，以 (i) 允許公司選擇將 必須在 2023 年 7 月 18 日之後進行業務合併的日期延長至九 (9) 次，每次再延長 (1) 個月，直到 2024 年 4 月 18 日，每個日曆月存入信託賬户 80,000 美元；(ii) 取消公司 不得公開贖回的限制股票，前提是此類贖回將導致公司擁有根據第3a51-1條規則在 中確定的淨有形資產(g) (1) 1934年《證券交易法》，金額低於5,000,001美元。該修正案將 公司完成初始業務合併所需的時間從最初的最長15個月延長到自 首次公開募股之日起的18個月。關於批准上述提案的投票，4,427,969股普通股 的持有人適當地行使了以每股約10.43美元的價格贖回股票的權利，信託賬户中剩下了約2500萬美元。

商業戰略

我們的業務策略是 確定並完成與一家能夠補充我們管理團隊經驗並能從其運營、營銷和財務專業知識中受益的公司的初始業務合併。我們的甄選過程將利用公司董事會 和高管的廣泛關係、深厚的行業經驗和交易採購能力，獲得美國科技領域的廣泛機會 。該網絡是在過去幾十年中發展起來的，曾在多家 全球公司和上市公司擔任高管職務。我們不會與任何設在中國（包括香港和澳門）或其大部分業務位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們相信，我們的管理團隊將確定一個能從他們的經驗中受益的業務組合 ，包括：

我們的管理團隊將訪問他們的 關係網絡，以闡明我們尋找目標公司的參數，並開始審查和尋求潛在的 業務合併。

收購標準

我們的收購策略將利用Hudson 團隊的長期關係和行業聯繫網絡以及入境機會來尋找業務合併。 根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務很重要 。我們不會與任何總部設在中國（包括香港和澳門）或 大部分業務位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們將使用這些標準和指導方針來評估 收購機會，我們打算識別和收購一家或多家我們認為具有以下 屬性的企業：

這些標準和指南並非 詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般標準和指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素、標準和指導方針 。除了我們自己可能確定的任何潛在商業候選人外，我們預計其他目標業務候選人 也將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

收購流程

在評估潛在目標業務時，我們 期望進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及財務審查 以及有關目標及其行業的其他信息。我們還將利用管理團隊的運營和資本規劃 經驗。

我們不被禁止與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的目標進行初始 業務合併，也不禁止我們通過與我們的發起人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併 。如果我們尋求完成我們的 初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併，我們 或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些實體通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的高級顧問謝鵬飛間接管理髮起人 ，擁有創始人股份，因此，謝鵬飛在確定特定目標 業務是否適合實現我們初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為與我們的初始業務 合併有關的任何協議的條件，則我們的高管、董事或高級 顧問在評估特定業務合併時可能會存在利益衝突。

我們的某些董事和高級管理人員目前 擁有，將來也可能對另一實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些 高級管理人員或董事必須或將來必須向該實體提供業務合併機會，但須履行其信託職責 。如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併機會屬於他或她當時擁有信託或合同義務的任何實體的業務範圍 ，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類 業務合併機會。

除非以公司高管或董事的身份向該成員特別提出 ，否則我們管理團隊的任何成員都沒有義務 向我們提供他們意識到的潛在業務合併的任何機會。我們的管理團隊成員在向我們提供此類機會之前，可能需要向他們負有信託責任的其他實體提交潛在的 業務合併。因此，任何對此類機會的瞭解 或呈現都可能構成利益衝突。

初始業務合併

根據納斯達克的規定，我們的初始 業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產價值 的80％（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，如果有的話，不包括 信託持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款）的80％ 我們簽署了與我們的初始業務合併有關的最終協議。如果我們的董事會無法獨立 確定目標企業的公允市場價值，我們將徵求金融業監管局（“FINRA”）成員的獨立投資銀行 公司或獨立估值或評估公司 關於滿足此類標準的意見。可能無法向我們的股東提供此類意見的副本，他們也無法依賴此類意見。我們不打算在初始業務 合併的同時，收購無關行業的多家企業。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一家或多家潛在企業方面幾乎可以不受限制地靈活行事，儘管我們不允許與另一家空白支票 公司或名義上運營的類似公司進行初始業務合併。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的 批准。

我們預計將構建我們的初始業務 組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業100％的股權 權益或資產。但是，我們可以對初始業務合併進行結構，使交易後公司 擁有或收購目標業務的此類權益或資產的100％以實現目標業務前所有者 、目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標業務未償還的有表決權證券的50％或以上的情況下，我們才會完成此類業務合併 目標或以其他方式收購目標的 控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法 法》（“投資公司法”）註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或 更多的有表決權的證券，但在業務合併之前，我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於企業合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。以 為例，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行資本 股票、股票或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是， 由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東 在我們最初的業務合併後可能擁有的已發行和流通股票不到大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％ ，則在公允市場價值的80％測試中，擁有或收購的此類企業中擁有或收購的部分 就是估值的部分。如果 業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有目標業務的總價值 ，我們將出於收購要約或尋求股東批准的目的，將目標企業一起視為初始業務合併。

在我們完成初始業務合併後，從信託賬户發放給我們的本次發行的淨收益可用作向我們完成初始業務合併的目標 業務的賣家付款的對價。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務 證券支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的初始 業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股份，則我們可以將收盤後從信託賬户 發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，{} 為所產生的債務支付到期的本金或利息在完成我們的初始業務合併時，為收購 其他公司提供資金或作為營運資金。此外，我們可能需要獲得與初始業務合併收盤 相關的額外融資，以便在收盤後用於上述一般公司用途。我們通過發行股票或股票掛鈎證券或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務 籌集資金的能力沒有限制 。目前，我們不與任何第三方 就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事 或股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或之後的任何融資。我們還可能在初始業務合併完成之前獲得 融資，以資助我們尋找和完成初始業務合併時與 相關的營運資金需求和交易成本。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定 ，在本次發行之後，在我們的初始業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外 證券，這些證券將使持有人有權 (i) 從信託賬户中獲得資金或 (ii) 以我們的公眾 股票作為一個類別對任何初始業務合併進行投票 (a) 或 (b) 批准我們經修訂和重報的修正案公司註冊證書 到 (x) 延長我們完成業務合併所需的時間或 (y)修改上述條款，除非（與 對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正有關）我們為公眾股東提供贖回 其公開股票的機會。如果我們的贊助商或其關聯公司或指定人選擇延長完成業務合併的時間 並將相應金額的資金存入信託，則發起人將收到一份不計息、無抵押的本票 ，等於我們無法完成業務合併的任何此類存款的金額，除非 信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據要麼在我們的初始業務 合併完成後支付，要麼由發起人自行決定，在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位 。如果我們在 打算延期的適用截止日期前五天收到贊助商的通知，我們打算在截止日期前至少三天發佈一份新聞稿，宣佈這一意向。 此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。 發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成初始 業務合併的時間。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回100％的已發行公開股份，兑換信託賬户中持有的資金 的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息中按比例分配的部分，以及之前未向我們發放的用於納税的 ，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權 ，我們可能無法分配此類款項，而債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權。如果我們解散和 清算，私有單位將過期並且一文不值。

上市公司的地位

我們 相信我們的結構使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下， 目標業務的所有者會將其在目標業務中的股票換成我們的股票或我們股票和現金的組合 ，這使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。儘管上市公司有各種各樣的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是更確定和更具成本效益的 成為上市公司的方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報道工作中會產生額外的 支出，這些費用可能與與我們的 業務合併所產生的程度不同。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將上市，而最初的公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會 推遲或阻止發行的進行。一旦上市，我們認為目標企業將有更多機會獲得資本，並且 是提供符合股東利益的管理激勵措施的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度以及幫助吸引有才華的員工來提供更多好處。

我們 是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》修訂的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少了定期報告和代理人中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免高管薪酬和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （1）本財年的最後一天（a）首次公開募股五週年之後，（b）我們 的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着 非關聯公司持有的普通股的市值超過 截至前一年的6月30日為7億美元^第四、 和 (2) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《就業法》中與之相關的含義。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家 “規模較小的申報 公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，我們將繼續是一家規模較小的申報公司 ^第四，或 (2) 在整個財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一個已完成的財年，非關聯公司持有的普通股的市場 價值超過7億美元。

財務狀況

截至本報告發布之日， 可用於業務合併的資金約為2500萬美元，在扣除估計的 發行和營運資金支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件， 為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低債務比率來加強資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務合併，因此 我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標 業務的需求和願望量身定製要支付的對價。但是，我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 會向我們提供這種融資。

實現我們的初始業務合併

在我們完成初始 業務合併之前，除了尋找業務合併外，我們目前沒有 也不會參與任何業務。 我們打算使用首次公開發行和私募單位私募股的收益中的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據遠期購買協議或支持協議 我們可能在本次發行完成後簽訂的支持協議 ）、向目標所有者發行的股票、向 銀行發行的債務，來實現我們的初始業務合併 或其他貸款人或目標的所有者，或上述兩者的組合。我們可能會尋求與財務可能不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或企業完成初始業務合併 ，這將使我們承受 此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的 ，或者並非所有從信託賬户發放的資金都用於支付與我們的初始業務合併有關的 中的對價或用於贖回我們的公開股份，則我們可以將收盤後從信託賬户中向我們發放的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或擴大交易後公司的運營 ，為發生的債務支付到期的本金或利息完成我們的初始業務 合併，為收購其他公司提供資金或營運資金。

我們可能會尋求通過 私募發行與完成初始業務合併相關的債務或股權證券來籌集更多資金，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現 我們的初始業務合併。此外， 我們打算瞄準企業價值高於我們用首次公開募股 發行的淨收益所能收購的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户中可用的金額，扣除公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外的融資來完成此類擬議的初始 業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。對於以 信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露 的融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們 通過發行股票或股票掛鈎證券，或者通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務 籌集資金的能力不受限制，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後簽訂 。目前，我們不是與任何第三方 就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的當事方。我們的保薦人、高級管理人員、董事或 股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或之後的任何融資。我們經修訂和 重述的公司註冊證書將規定，在本次發行之後，在我們的初始業務 合併完成之前，我們將被禁止發行其他證券，使持有人有權 (i) 從信託賬户中獲得資金 ，或 (ii) 以公開股的形式對任何初始業務合併進行集體投票，或 (b) 向 批准修訂後的修正案並將公司註冊證書重述為 (x) 延長我們完成企業 合併所需的時間，或 (y)修改上述條款，除非（關於我們修訂和重述的公司註冊證書 的任何此類修訂），我們為公眾股東提供了贖回其公開股票的機會。如果我們的贊助商或其 關聯公司或指定人選擇延長完成業務合併的時間並將相應金額的資金存入信託， 發起人將收到一份不計息、無抵押的本票，等於任何此類存款的金額 ，除非信託賬户之外有資金可用於 ，否則除非信託賬户之外有資金可用 } 這樣做。此類票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，要麼由發起人自行決定，在我們的業務合併完成後將 轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果我們在適用截止日期前五天收到贊助商關於其打算延期的通知，我們打算在截止日期前至少三天發佈一份新聞稿 ，宣佈這一意向。此外，我們打算在 截止日期後的第二天發佈一份新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果某些（但不是全部）贊助商 決定延長時間以完成我們的初始業務合併，則贊助商（或其關聯公司或 指定人）可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併， 我們將盡快但不超過十個工作日贖回100％的已發行公開股份，兑換信託賬户中持有的資金的按比例分攤的部分，包括信託賬户中持有的資金中按比例分配但以前未發放給我們的納税部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於公眾股東的債權，我們可能無法分配 這樣的款項。如果我們 解散和清算，私有單位將過期，將一文不值。

目標業務的來源

我們預計，包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源 將提請我們注意目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 。這些來源 還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業。我們的高管和董事， 以及我們的贊助商及其關聯公司，也可能提請我們注意目標業務候選人，這些候選人是通過業務聯繫人通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽、會議 或大會而意識到的。此外，由於我們的高管和董事以及我們的贊助商及其各自的行業 和業務聯繫人及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則這些機會不一定會提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在 未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費、諮詢費、諮詢費或其他報酬，這些報酬將在基於交易條款的公平談判中確定。只有在我們的管理層認定 使用發現者可能給我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們進行管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘請發現者 。通常情況下，發現者費用的支付與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下， 都不會向我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體 支付的任何發現者費用、報銷、諮詢費、與 公司為實現我們的 所提供的任何服務而提供的任何貸款或其他補償有關的款項 初始業務合併（無論交易類型如何）。儘管我們的發起人、執行官或董事、 或其各自的任何關聯公司都不得從潛在的 業務合併目標那裏獲得與計劃中的初始業務合併有關的任何報酬、發現者費或諮詢費，但我們沒有一項政策禁止我們的 發起人、執行官或董事或其各自的任何關聯公司就目標報銷自付費用進行談判 商業。自首次公開募股之日起，我們已同意每月向我們的贊助商或其關聯公司支付總計 不超過20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。完成初始業務 合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱用 或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中， 任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準。

我們不被禁止與我們的發起人、高級管理人員或董事關聯的初始業務合併目標進行初始 業務合併，也不禁止我們通過與我們的發起人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併 。在 中，如果我們尋求與隸屬於我們 發起人、高級管理人員或董事的初始業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行 公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 存在初始業務合併機會，該機會屬於他或她當時擁有信託義務或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供 此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同 義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建我們的初始業務 組合

根據納斯達克的規定，我們的初始 業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產價值 的80％（扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，如果有的話，不包括 信託持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款）的80％ 我們簽署了與我們的初始業務合併有關的最終協議。我們初始業務 組合的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定， ，例如現金流貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於 可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定 初始業務合併的公允市場價值（包括在財務顧問的協助下），我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些公司通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。儘管我們認為董事會不太可能無法對我們初始業務合併的公允市場價值做出獨立決定 ，但如果董事會對特定目標的 業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。 我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多家企業。在 遵守這一要求的前提下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在的 目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不允許與另一家空白支票公司或 一家名義上運營的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務 組合，即我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權 ，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果 我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產不到 100%，則在納斯達克 80% 的公允市場價值測試中，將考慮交易後公司擁有或收購的此類業務或 企業的部分。本次發行的投資者沒有理由評估我們可能與之完成初始業務合併的任何目標 業務的可能優點或風險。

如果我們與財務可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務的固有風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們 期望進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有權、管理層和員工的會面、 文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施以及審查將提供給我們的財務和其他信息 。

目前 無法確定選擇和評估目標 業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本。在確定、評估和與 最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何費用都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。 與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同， 我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。 通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理層 ，但事實證明，我們對目標企業管理層的 評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所必需的 技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的管理團隊成員（如果有的話）在目標業務中的未來角色。我們管理層 團隊中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們進行首次業務合併時決定。儘管在我們最初的業務合併後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後， 他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職務。我們的關鍵人員 是否會留在合併後的公司，將在我們進行首次業務合併時決定。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證 將有能力招聘更多經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們的初始業務 合併

根據美國證券交易委員會的收購規則，我們可以在沒有股東 投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的 證券交易所規則要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，目前每筆此類交易是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，並且我們不根據收購要約 規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的交易 或公開市場購買公開股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，則當他們擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息或 《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約 要約，也不會構成受《交易法》私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定收購受這種 規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們的初始業務合併完成之前，信託賬户 中持有的資金都不會用於購買此類交易中的股票。

在我們首次公開募股之後，我們採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：(i) 在 某些封鎖期內，當他們擁有任何重要的非公開信息時，不要購買我們的證券；(ii) 在執行之前向合規官員清算公司 證券的所有交易。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據第10b5-1條規則進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類 購買的時間和規模。根據此類情況，我們的內部人士可以根據第10b5-1條規則進行此類購買，也可以確定 沒有必要購買此類計劃。

任何此類股票購買的目的可能是 將此類股票投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則該要求似乎無法滿足 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的初始業務合併完成，而這在其他情況下可能無法實現 。此外，如果進行此類收購，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少 ，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以在國家證券交易所維持或獲得我們證券的 報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或其任何關聯公司預計，他們可能會確定股東，我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併有關的代理材料後提出的贖回申請 進行私下協商收購。如果 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇將其股票兑換為股票的潛在賣出股東按比例計算信託賬户的份額 或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經就我們的初始 業務合併提交了委託書。這些人將根據可用股票數量、 每股議價以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能與公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併有關的 股票時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在購買符合《交易法》和其他聯邦證券法的M條的情況下才會購買 股票。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的任何購買只能在符合第10b-18條的情況下進行 ，該規則是免受《交易法》第9 (a) (2) 條 和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則 10b-18 規定了某些技術要求，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買違反了《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買 普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買受此類申報要求的約束 。

我們的 初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供 機會，讓他們在完成初始業務合併後以每股價格贖回其全部或部分普通股， 以現金支付，等於在完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的資金所賺取的利息 } 繳納我們的税款，除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守此處描述的限制。我們的保薦人、高管 和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份和他們持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份 的贖回權。

進行贖回的方式

在初始業務合併完成後，我們將為公眾股東提供 機會，讓他們贖回其全部或部分公開股份，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約 在沒有股東投票的情況下通過要約 進行股東投票。我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約 的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市 要求尋求股東的批准。

資產收購和股票購買 通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司進行直接合並，以及我們發行 20％以上的已發行普通股或尋求修改修訂和重報的公司註冊證書的任何交易都需要股東 的批准。只要我們在納斯達克獲得並維持證券的上市，我們就必須遵守納斯達克的 股東批准規則。

我們向公眾股東 提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否保持《交易法》下的註冊還是在納斯達克上市 ，該要求都將適用。如果在股東大會上獲得有權親自投票或經代理人 投票的65％普通股持有人批准，則可以對此類條款進行修改。

如果我們為公眾股東提供機會 在股東大會上贖回其公開股票，我們將：

如果我們尋求股東的批准，只有當大多數已發行普通股投票贊成初始 業務合併時，我們才會完成 我們的初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行資本 股票的持有人，他們代表有權在該會議上投票 的公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員 和董事已同意將其創始人股票和在本次發行期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開的 市場和私下談判的交易中）投贊成我們的初始業務合併。為了尋求經投票表決的 大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將對我們的初始業務合併 的批准沒有影響。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，在本次發行中出售的6,000,000股公眾股中，我們只需要127,848股（即 2.13％）投票贊成初始業務合併，我們的 初始業務合併就會獲得批准（假設所有已發行股票都經過表決並且未行使超額配股權）。 如果需要，我們打算提前不少於 10 天或超過 60 天就任何此類會議發出書面通知 ，屆時將進行表決以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議 ，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。每位公眾股東 都可以選擇贖回其公開股票，無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是投票贊成還是反對擬議交易，或者他們是否是 股東。

如果不需要股東投票，而我們 出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據 收購規則進行贖回，則根據 《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務 合併後，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據第10b5-1條在公開市場上購買普通股的任何計劃 ，以遵守 《交易法》第14e-5條。

我們打算要求尋求 行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在代理材料中規定的日期之前，通過持有人的 選擇將股票證書交付給我們的過户代理人，或者使用 存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將股票交付給我們的過户代理人 或要約文件（如適用）。就代理材料而言，該日期最多可能是在對批准初始業務合併的提案進行表決的兩個工作日之前。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回， 我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東在投票前兩個工作日向我們的 過户代理提交書面贖回申請，其中包含此類股份的受益所有人的姓名。我們將向與初始業務 合併相關的公開股持有人提供的代理材料 或要約文件（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們認為，這將使我們的過户代理人能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的 公眾股東進行進一步的溝通或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的管理成本。如果擬議的初始業務合併 未獲得批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾 股東交付的任何證書或股票。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務 合併後的贖回限制

儘管如此，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則 進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義為 ）的任何其他人根據《交易法》第13條），將限制他們尋求贖回權對於首次公開募股中出售的股票總計 ，我們稱之為 “超額股份”。此類限制 也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票， 以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議的初始業務合併 行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或以 其他不良條件購買股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層沒有以比當時的市場價格溢價 或其他不良條件購買該持有人的股份，則持有本次 發行中總共超過15％的股票的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過 15% 的本次發行中出售的股票的能力，我們將限制一小部分 股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與 初始業務合併有關的初始業務合併，目標要求我們有最低淨資產或一定金額的現金 。但是，我們不會限制股東將其所有股份（包括超額股份）投票支持 或反對我們的初始業務合併的能力。

交付與行使 贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 在代理材料或要約要約文件中規定的日期之前，由持有人選擇向我們的過户代理交付股票證書，或者使用公司的DWAC系統以電子方式將股票交付給我們的轉讓 代理人，{}（如適用）。就代理材料而言，該日期最多可能是在對批准 初始業務合併的提案進行表決之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾 股東在投票前兩個工作日向我們的過户代理人提交書面贖回申請，其中包含此類股份的受益所有人的姓名。我們將向與初始業務合併相關的公開股持有人提供的代理材料或要約文件（如適用）將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，或者如果公眾股東希望尋求 行使贖回權，則從我們發出 要約材料到要約期結束（如適用），則在對初始業務合併進行表決前 最多有兩個工作日提交或投標其股票。如果股東未能遵守這些程序或 委託書或要約要約材料中披露的任何其他程序（如適用），則可能無法贖回其股份。鑑於行使期相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開股票。

上述流程 以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向提交或投標股票的經紀商 收取約80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給 贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交或投標其股票，都將產生這筆費用。交付股票的必要性是行使贖回權的必要性，無論何時必須進行此類交割 。

任何贖回此類股份的請求一經提出， 均可在代理材料或要約文件中規定的日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股票的持有人 交付了與贖回權選擇相關的證書，隨後在 適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人返還證書（實物 或以電子方式）。預計將在我們的初始業務合併完成後立即分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人 的資金。

如果我們的初始業務合併由於任何原因未獲批准 或未完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回 以兑換適用的股份按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們提議的初始業務合併 尚未完成，我們可能會繼續嘗試以不同的目標完成初始業務合併，直到 強制清算日期。

如果沒有初始業務合併 ，則贖回公共股份和清算

如果我們無法在強制清算日之前完成初始業務 合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有的資金所賺取的利息信託賬户 ，之前未向我們發放用於繳納税款（減去要支付的最多 100,000 美元的利息）解散費用），除以當時已發行公開股票的數量 ，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及 (iii) 在贖回後儘快清算和解散， 在獲得剩餘股東和董事會的批准後，清算和解散，但每種情況都要遵守我們 特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用要求的義務法律。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在強制清算日期之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股份有關的分配的權利。 但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購了公眾股票，則如果我們未能在分配的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配 。如果我們的贊助商或其關聯公司或指定人選擇延長完成業務合併的時間並且 將相應金額的資金存入信託，則發起人將收到一份不計息、無抵押的本票，等於任何此類存款的金額 ，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則我們無法償還這筆存款的金額。此類票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付 ，要麼由發起人自行決定，在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格 轉換為額外的私人單位。如果我們在適用截止日期前五天收到贊助商關於其打算延期的通知 ，我們將在9個月截止日期前至少三天發佈一份新聞稿，宣佈這一意向。此外， 我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。發起人 及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資，以延長我們完成初始業務 合併的時間。如果有部分（但不是全部）贊助商決定延長期限以完成我們的初始業務 組合，則贊助商（或其關聯公司或指定人）可以存入所需的全部金額。如果我們無法在這段時間內完成初始 業務合併，我們將盡快但不超過十個工作日贖回 100% 的已發行公開股份，兑換信託賬户中持有的資金按比例分配的部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息中按比例分配的部分，然後尋求解散然後 清算。但是，由於債權人的債權可能優先於公眾股東的 索賠，我們可能無法分配此類款項。如果我們解散和清算，私人單位將過期，將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意， 根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改，以 (A) 修改我們規定贖回與 初始業務合併相關的公眾股份，或者如果我們沒有在 分配的時間內完成初始業務合併，則贖回 100% 的公眾股份或 (B) 關於與股東權利或優先權有關的任何其他重要條款初始業務 合併活動，除非我們為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後按每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息，除以當時 已發行公眾股票的數量。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户之外持有的約74萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此目的。 我們將依賴信託賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來支付我們可能欠的任何納税義務。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果信託賬户中有任何應計利息無需為信託賬户餘額所得的利息收入納税， 我們可以要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的應計利息來支付這些成本和開支。

如果我們動用 本次發行的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則股東在我們解散後獲得的每股贖回金額約為10.15美元。但是，存入信託賬户的收益 可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權優先級將高於我們公眾股東的 索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額 不會大大低於10.15美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付所有針對 我們的索賠，或者如果有足夠的資產，則在適用的情況下為全額付款做好準備。在我們向股東分配剩餘資產之前，必須 支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證，我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，為了我們的公眾股東的利益，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、 權益或任何形式的索賠，但這些方不得 不執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也可能無法阻止他們對信託提出索賠 賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的 索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將考慮公司是否有合理的競爭性替代方案，而且 只有在我們的管理層認為這種第三方的參與符合公司的最大利益的情況下 才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘請第三方拒絕 執行豁免的例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層 認為其特定專業知識或技能明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商。

此外，無法保證此類實體 會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠 ，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股時，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與 我們的初始業務合併相關的贖回權後，我們將需要為未被豁免的債權人可能在贖回後的10年內向我們提起的索賠 提供賠償。因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東 收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.15美元。根據作為招股説明書註冊聲明附錄10.1提交的信函協議，我們的發起人已同意，如果第三方對向我們提供的服務或出售的產品或潛在目標 業務提出任何索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標 業務提出任何索賠， 將對我們承擔責任， 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.15美元和 (ii) 中較小的一個截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股 股公眾股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少 ，減去應納税款；前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠（無論是否這樣做）豁免是可執行的) 也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償對某些人的任何索賠負債，包括《證券法》下的負債 。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產 是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的擔保人能夠履行這些義務。因此， 如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們的初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公眾股10.15美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併， ，您獲得的與任何公開股票贖回相關的每股金額將更少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事 都不會向我們提供賠償。

如果信託賬户 中的收益減少到 (i) 每股公眾股10.15美元，或 (ii) 截至信託賬户清算之日 之日信託賬户中持有的每股公眾股金額降至更低，則由於信託資產的價值減少，則在每種情況下，都扣除 可以提取用於納税的利息金額，而我們的發起人斷言它無法履行其賠償義務或不承擔與特定索賠相關的 賠償義務，我們的獨立董事將確定是否對 我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事會代表我們對保薦人提起法律訴訟 ，以強制執行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為不太可能取得有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。我們 沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也無法向您保證，我們的保薦人將能夠 履行這些義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證 由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公眾股10.15美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其他與我們有業務往來的實體執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少我們的 發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們對本次發行的承銷商 的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。如果我們進行清算且 隨後確定債權和負債準備金不足，則從我們的信託賬户 中獲得資金的股東可能要為債權人的索賠負責。如果我們的發行費用超過我們的預期，我們可能會從不在信託賬户中持有的資金中用 筆資金為超額部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户 之外持有的資金金額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們的預期，則我們打算在信託賬户之外持有的 資金金額將相應增加。

根據特拉華州通用 公司法（“DGCL”），股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配 為限。的按比例計算根據特拉華州法律，如果我們沒有在分配的 時間內完成初始業務合併，則在贖回公開股份時分配給公眾 股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠提供合理的準備金，包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知 期、公司 可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及向股東進行任何清算分配之前再有 150 天的等待期， any 股東對清算分配的責任僅限於較小的此類股東的pro 數據在 解散三週年之後，索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果按比例計算根據特拉華州法律，如果我們沒有在分配的時間內完成 初始業務合併，則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中 部分不被視為清算分配，並且根據第 174 條，這種贖回 分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況 ）在DGCL中，債權人索賠的時效法規可以那麼 是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣三年。如果我們 無法在分配的時間內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過10個工作日，按每股價格 贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息 存放在信託賬户中，之前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息 ），除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散， 在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他適用的 法律的要求。因此，我們打算儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，在 他們收到的分配範圍內，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

由於我們不會遵守第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們在隨後 10 年內可能向我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠付款 。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的 目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或 潛在的目標企業。我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與 有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄對 信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這項義務，可能對我們提出的索賠非常有限， 任何可能導致任何責任延伸到信託賬户的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能僅在必要範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不低於 (i) 每股公眾股10.00美元，或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股較少的 金額，這是由於 信託資產的價值減少，在每種情況下，均扣除為納税而發放的利息金額並且對根據我們對本次發行的承銷商的賠償中針對某些負債（包括負債）提出的任何索賠不承擔任何責任根據《證券法》。如果 已執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，則我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠的約束，優先於股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回 股東收到的部分或全部款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務 和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。由於這些原因，我們無法向您保證 不會對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得 資金：(i) 我們的初始業務合併完成，(ii) 在股東投票修改我們修訂和重述的 公司註冊證書的任何條款以 (A) 修改我們規定贖回公眾的義務的實質內容或時機 } 與初始業務合併相關的股份，或者如果我們這樣做，則贖回100％的公開股份未在分配的時間內完成我們的初始業務 合併，或 (B) 與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，以及 (iii) 如果我們無法在分配的時間內完成 業務合併，則贖回我們所有的公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何權利 或任何形式的權益。如果我們尋求股東批准我們的初始業務 合併，僅憑股東對初始業務合併的投票並不能導致股東 將其股份贖回給我們，以換取適用的股份按比例計算信託賬户的份額。該股東還必須如上所述行使 其贖回權。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款 一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自其他業務目標與 相似的實體的競爭，包括尋求戰略業務合併的其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營企業 。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實施 業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力 和其他資源。我們收購更大的目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。 這種固有的侷限性使其他人在追求目標業務的初始業務合併時具有優勢。此外，我們 向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 ，這些資源可能代表的未來稀釋，某些目標 企業可能不會積極看待。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名官員和一名關鍵員工， 是我們的高級顧問。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的儘可能多的時間用於我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於目標企業是否被選為我們的初始業務合併 以及我們所處的初始業務合併流程階段。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和 權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告 。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和 報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務的財務 報表，作為發送給股東的代理招標材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制，或根據GAAP或IFRS進行對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可以與之進行初始業務合併的潛在目標羣 ，因為有些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表 並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證 任何被我們確定為潛在業務合併候選人的特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務報表 ，或者潛在目標企業將能夠根據上述要求按照 編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的 目標業務。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人羣，但我們認為這種限制不會很嚴重 。

我們將需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制 程序。只有當我們被視為 大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對 我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案 中關於其內部控制充分性的規定。任何此類實體為遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》而制定內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們目前無意 在完成初始業務合併之前或之後提交15號表格，暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （1）本財年的最後一天（a）首次公開募股 完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着我們持有的普通股的市值截至6月30日，非關聯公司收入超過7億美元 ^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 的日期。

第 1A 項。風險因素

作為 一家規模較小的報告公司，我們無需在本年度報告中包括風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大 風險、不確定性和其他因素的摘要清單：

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

商品 2.屬性

我們的 辦公室位於 19 號西 44^第四Street，1001 套房，紐約，紐約 10036，我們的電話號碼是 (347) 205-3126。自2022年10月14日起，我們同意每月向贊助商支付總額為20,000美元的費用，用於辦公空間、公用事業、 以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第 3 項。法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們 或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第 4 項。礦山安全 披露

不適用。

第 5 項。 註冊人的普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 個單位、普通股和權利股均在納斯達克交易，股票代碼為 “HUDA U”、“HUDA” 和 “HUDA R”。 我們的單位於2022年10月18日開始公開交易。

持有者

2023 年 9 月 27 日，我們的單位有 2 名記錄持有者。

根據 股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

2023 年 7 月 17 日，我們舉行了 股東特別大會。2023年6月28日，即特別會議的記錄日期，共有8,556,625股 普通股已發行並有權在特別會議上進行表決，其中約84％由親自或由 代理人代表出席特別會議。股東們批准了修改公司註冊證書的提案，允許我們 選擇將2023年7月18日之後必須進行業務合併的日期延長至2023年7月18日之後最多九（9）次，每次再延長（1）個月 至2024年4月18日，每個日曆月存入信託賬户8萬美元。該修正案將公司完成初始業務合併所需的時間從最初的最長15個月延長到自首次公開募股之日起的18個月。關於批准上述提案的投票 ，公司4,427,969股普通股的持有人正確行使了以每股約10.43美元的價格贖回 股票的權利，信託賬户中剩下約2500萬美元。

使用 首次公開募股的收益

2022年10月18日，我們完成了首次公開募股 ，並以每單位10.00美元的價格向公眾出售了600萬套單位（“單位”），因此 的總收益為6000萬美元（扣除承保折扣和佣金以及發行費用）。每個單位包括公司一股 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一項在完成初始業務合併後獲得普通股五分之一（1/5） 的權利（“右”）。

在首次公開募股收盤 的同時，我們本應以每個初始私募單位（“私募單位”）10.00美元的價格共購買34萬套單位（“首次私募單位”） 。但是，2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，我們的發起人認購了238,500個單位（“購買的私募單位”），而不是全部的初始私募單位，從而部分完成了私募配售，產生的總收益 約為238.5萬美元，而不是全部3,40萬美元，部分收益存入信託賬户。儘管如此，信託 賬户資金充足。2022年11月30日，公司額外收到了保薦人 購買私募單位的51.5萬美元匯款。2022年12月1日，保薦人將期票上的未償餘額 50萬美元用於剩餘的股票認購餘額，這筆款項為保薦人購買私募單位提供了全額資金。

2022年10月21日，由於承銷商根據我們與Chardan Capital Markets, LLC於2022年10月14日簽訂的承銷協議 先前宣佈的首次公開募股 部分行使了與先前宣佈的首次公開募股有關的 超額配股權（“超額配股”），因此我們以每單位10.00美元的價格完成 。每個OA單位包括公司一股 股普通股，面值每股0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併後獲得普通股 股五分之一（1/5）股的權利（“右”）。這些 OA 單位是根據我們的 註冊聲明註冊的。由於超額配股，我們獲得了8,453,000美元的總收益（扣除某些 承保折扣和費用之前），其中一部分存入了信託賬户。2022年10月21日，在超額配售完成 的同時，根據我們與發起人於2022年10月14日簽訂的單位私募協議，我們完成了另外31,500個單位（“超額配售私募 個單位”）的私募配售，收購價為每超額配售10.00美元，收購價為每股超額配售10.00美元 Allotment Private Provement 單位，產生的總收益為31.5萬美元，其中一部分存入信託賬户。

在2022年10月18日完成首次公開募股並於2022年10月21日出售私募單位之後，將69,479,795美元存入了由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理的美國 州的信託賬户。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於 前瞻性陳述的特別説明

除本年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中， 諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 之類的詞語用於表示前瞻性陳述，因為它們與我們或公司管理層有關。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 我們的經審計的財務報表以及包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充 數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “項目1A” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險 因素” 以及本10-K表年度報告中的其他部分。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年1月13日成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們 打算使用來自首次公開募股收益的現金、我們的資本存量、 債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 初始業務合併的計劃一定會成功。

運營結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定初始業務合併的目標 。在初始業務 合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 我們作為一家上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 的盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為34,487美元， 其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息508,162美元，再加上358,821美元的一般和管理 費用、65,828美元的特許經營税支出和11.8萬美元的所得税準備金。

在截至2021年12月31日的年度中， 淨虧損為20,758美元，其中包括2963美元的一般和管理費用以及17,795美元的特許經營 税收支出。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們 的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 （包括復甦和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭軍事衝突）的影響。我們 目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、其持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性 和資本資源

2022年10月18日，我們 完成了600萬套單位的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每單位10.00美元，總收益 為6000萬美元。2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，我們的發起人認購了238,500個單位，而不是完整的首次私募單位，從而部分完成了私募配售，產生的總收益 約為2,38.5萬美元，而不是全部3,40萬美元，部分收益存入信託賬户。儘管如此，信託 賬户資金充足。2022年11月30日，公司額外收到了51.5萬美元的匯款，作為保薦人購買私募的基礎。2022年12月1日，保薦人將本票 票據上的未償餘額50萬美元用於剩餘的股票認購餘額，這為保薦人購買私募股份 單位提供了全額資金。

2022年10月21日，由於承銷商根據我們與 Chardan Capital Markets, LLC於2022年10月14日簽訂的承銷協議，在先前宣佈的首次公開募股中部分行使了超額配股 期權，每單位10.00美元。每個超額配股單位包括公司一股普通股，面值 每股0.0001美元，以及一項在完成初始 業務合併後獲得普通股五分之一（1/5）股的權利。此類超額配股是根據我們的註冊聲明註冊的。由於超額配股 發行，我們獲得了8,453,000美元的總收益（扣除某些承保折扣和費用之前），其中一部分存入了信託賬户 。2022年10月21日，在超額配售完成的同時，根據我們 和我們的保薦人於2022年10月14日簽訂的單位私募協議，完成了另外31,500套單位的超額配售 私募配售，涉及承銷商部分行使超額配售期權，收購價格為每套超額配售私募單位10.00美元，產生的總收益為 15,000，其中一部分存入信託賬户。

在截至2022年12月31日的年度中， 用於經營活動的淨現金為590,801美元。信託賬户中持有的有價證券的淨收入和利息為508,162美元。運營資產和負債的變化使用了來自經營活動的48,151美元的現金。

在截至2021年12月31日的年度中， 用於經營活動的淨現金為156,647美元。淨虧損為20,758美元，受到關聯方代表公司支付 122,645美元的費用被258,534美元的運營資產和負債變動所抵消。

截至2022年12月31日 ，我們在信託賬户中持有的現金為69,987,957美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。 我們可以提取利息來納税。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日 ，我們在信託賬户之外持有138,917美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件 和重大協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。

在 中，為了為與初始業務合併相關的交易費用提供資金，我們的保薦人或贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務 合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。如果初始業務 合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但是 我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。

如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計 低於這樣做所需的實際金額，則在初始 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下 ，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在遵守 適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

繼續關注

關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，假設每月延期要求得到滿足，我們必須在2024年4月18日之前完成業務合併。在每個日曆月向信託賬户存款8萬美元后，我們可以將2023年7月18日之後完成初始業務合併的日期 最多延長九次，每次延長一個月 至2024年4月18日。目前尚不確定此時我們能否完成 業務合併。如果企業合併未在合併期內完成，則將強制執行 清算並隨後解散。我們已經確定，如果不發生業務合併 ，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們打算 在合併期結束之前完成業務合併。如果要求我們在合併期結束後清算，則不會對資產 或負債的賬面金額進行調整。

資產負債表外 安排

截至2022年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是 向發起人支付每月20,000美元的費用，用於向公司提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。 我們於 2022 年 10 月 14 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到初始業務合併完成或清算的較早完成 。

截至2022年12月31日，我們記錄了2,723,060美元的延期承保佣金和代表性股票，只有在我們的 初始業務合併完成後才支付，其中包括2,395,855美元的現金佣金和與首次公開募股有關的 中發行的代表性股票。由於部分行使了超額配股，我們同意在首次公開募股結束時向承銷商發行 136,906股代表性股票（“代表性股份”），該超額配股將在我們的初始業務合併完成後發行。

關鍵會計 估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。我們尚未確定任何重要的會計估計。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 8 項。財務報表和補充 數據

此 信息出現在本年度報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。 的變化以及與會計師在會計和財務披露方面的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給管理層，即 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下對披露 控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，得出的結論是，由於發現了我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，我們的披露 控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，原因是發現我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點。根據美國證券交易委員會法規的定義，重大缺陷是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合 ，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。鑑於這些重大的 弱點，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表按照 美國公認的會計原則編制。

管理層計劃通過加強我們的流程來糾正 重大缺陷，以確定和適當應用適用的會計要求，並增加我們的員工和就會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，而這些舉措最終可能不會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任 為我們建立和維持對財務報告的充分內部控制（該術語在《交易法》規則13a-15 (f) 和15d-15 (f) 中定義）。在我們的首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們的 管理層根據中規定的標準 評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性內部控制-綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，得出的結論是， 截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。我們在財務報告的內部控制中發現了以下 個重大缺陷。

重大缺陷是 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

由於其固有的侷限性 ，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估 的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。

本年度報告 不包括公司獨立註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。作為一家新興成長型公司，管理層的報告無需經過我們獨立的註冊會計師事務所的認證。

財務 報告內部控制的變化

除了上述重大 弱點外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 和15d-15 (f) 條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對 產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 10 項。董事、 執行官和公司治理

高級職員和主任

截至本年度報告發布之日，我們的高級管理人員和董事如下：

Jiang Hui，我們的首席執行官兼董事會主席， 是一位經驗豐富的金融專業人士，在銀行和證券業務方面擁有豐富的經驗。自2021年以來，他一直擔任Wave Sync Corp.（OTCQB “WAYS”）的董事長兼首席執行官 。在此之前，許先生曾在中國最大的金融機構中國工商銀行（ICBC）的紐約 和倫敦辦事處擔任過各種職務；包括中國工商銀行紐約分行副行長 、工商銀行（倫敦）有限公司副行長和在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商工銀金融服務有限責任公司投資諮詢業務首席合規官 。許先生在中國清華大學和北京大學獲得法學學士和金融碩士學位 ，並在喬治敦大學法律中心獲得了第二個證券與金融監管碩士學位 。

自2021年2月起，我們的首席財務官韓文潤還擔任Wave Sync Corp.（OTCQB “WAYS”）的 首席財務官兼董事。雲先生作為審計師、獨立董事和上市公司審計委員會成員擁有豐富的經驗。雲先生自2018年4月起擔任Kiwa Bio-Tech Products Group Corporate的首席財務官 ，並自2020年8月起至2022年2月在哈德遜資本公司擔任首席財務官兼董事。雲先生於2017年5月至2020年8月擔任凱順能源集團有限公司的聯席公司祕書、集團副總裁、首席會計師兼合規 以及內部審計官。雲先生擁有香港城市大學（前身為香港城市理工學院）的商業 研究高級文憑和西悉尼大學的工商管理碩士學位 。

我們的高級顧問謝鵬飛還是 麻省理工學院斯隆學校執行委員會（美洲）的成員和北京大學教育基金會（美國）的董事會成員。謝先生， 在過去的二十年中，在金融市場分析和投資諮詢服務方面積累了豐富的經驗。Xie 先生的職業生涯始於1997年，在一家總部位於紐約的對衝基金擔任固定收益分析師。1999年晚些時候，他加入通用汽車資產 管理公司擔任分析師，後來晉升為基金經理一職，負責監督和管理 該公司的全球便攜阿爾法基金和多部門債券基金。從2006年到2009年，謝先生擔任高級分析師 ，專注於信貸和固定收益策略，後來擔任EIM Management（美國）相對價值主管和投資委員會成員。2009 年 4 月，謝先生成為 EIM 的投資董事總經理，並於 2012 年加入 EIM 的諮詢 董事會。自2012年8月至今，謝先生一直擔任他創立的投資諮詢公司PX Global Advisors, LLC的管理成員兼首席投資官。謝先生的代表性投資組合包括Elroy Air Inc.、Peloton Inc.和Afterpay Limited。謝先生擁有麻省理工學院 工商管理碩士學位和北京大學理學學士學位。

我們的獨立董事羅多巴爾多· “羅洛” · 杜阿爾特斯是 DoubleDay Engineering, LLC（“DoubleDay”）的創始人兼管理合夥人。DoubleDay Engineering, LLC（“DoubleDay”）是一家專門從事基礎設施開發、商業房地產投資和聯邦合同的工程開發公司。Duartes先生是一名註冊專業人員 工程師（P.E.），在建築、開發、取證工程和管理方面擁有超過25年的經驗。在創立 DoubleDay之前，杜阿爾特斯先生曾擔任美國 領先的西班牙裔媒體公司Univision Communications的銷售執行副總裁，負責監督65名銷售主管和超過6億美元的麥迪遜大道代理業務。1999 年至 2002 年，他在貝爾斯登擔任併購投資 銀行家。Duartes 先生擁有佛羅裏達大學電氣工程學士學位、哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和哈佛大學肯尼迪政府學院工商管理碩士學位。

我們的獨立董事蔣顯在投資和資產管理方面擁有30多年的經驗。自 2020 年以來，Hsien 先生一直在多家 公司兼職擔任獨立顧問。從2016年到2019年，他擔任中國領先的 包裝供應商太平洋千禧集團董事長的顧問。從2013年到2016年，Hsien先生是德國資產管理公司Lingohr & Partner Asset Management的合夥人兼亞洲首席代表。2008 年至 2012 年，鹹先生擔任安聯 環球投資香港有限公司的首席代表兼董事以及上海代表處的首席執行官。安聯環球投資是一家全球資產管理 公司，也是安聯證券的子公司。2003 年至 2008 年，鹹先生擔任國泰君安-安聯資產 管理公司的首席執行官兼董事，該公司是中國最早成立的合資共同基金管理公司之一。2000 年至 2003 年，Hsien 先生擔任臺灣德累斯頓證券投資信託企業（現為臺灣安聯資產管理 ）的首席執行官兼董事總經理。Hsien先生擁有北京國際關係大學（中國）的文學學士學位、德國基爾克里斯蒂安·阿爾布雷希特大學 的工商管理碩士學位，並曾就讀於歐洲工商管理學院和哈佛大學的高管課程。

我們的獨立董事吳立新是一位投資經理 ，在房地產、汽車貿易和融資公司擁有超過15年的經驗。他自2016年起擔任寶鷹集團美國 Ltd. 的總裁。寶鷹集團（SZ.2047）是中國領先的綜合設計企業寶鷹集團（SZ.2047）的美國子公司。自2000年以來，吳先生還是CASB Ventures LLC的董事總經理。CASB LLC是一家專注於高科技公司的天使投資基金。吳先生擁有中國北京大學物理學理學學士學位和美國馬薩諸塞州伍斯特理工學院 物理學理學碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名董事。根據 納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財年 結束後的整整一年之前，我們無需舉行年會。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會 自行決定，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命章程中規定的職位 。我們的章程規定，我們的高級管理人員可能包括 董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他 個職位。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：一個審計 委員會和一個薪酬委員會。在遵守分階段規則和有限例外情況的前提下，納斯達克規則和 《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，而納斯達克規則要求 上市公司的薪酬委員會各由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。 Duartes、Hsien和Wu先生是我們的審計委員會成員，吳立新先生是審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，Duartes、Hsien和Wu先生均符合獨立董事標準 。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的 董事會已確定吳立新先生有資格成為 適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

我們通過了《審計委員會章程》，其中規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。 杜阿爾特斯先生和希恩先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們 必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。杜阿爾特斯先生和謝恩先生是獨立的 ，羅多巴爾多·杜阿爾特斯先生擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的 主要職能，包括：

儘管有上述規定，但如上所述，除了每月向我們的贊助商或其關聯公司支付20,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用報銷 ，不向我們的任何現有股東、 高級職員、董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，在他們提供任何服務之前或就他們提供的任何服務向他們支付任何形式的補償以實現初始業務合併的完善 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬 委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排 。章程還將規定，薪酬委員會可以自行決定聘用 或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、 薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、 外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括 納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了由董事會組成的提名和公司治理委員會 。Duartes先生和Hsien先生是我們的提名和公司治理委員會的成員。根據納斯達克規則，Duartes 先生和Hsien先生是獨立的，Hsien先生是提名和公司治理委員會主席。

提名 委員會章程中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人選：

提名和公司治理委員會在評估一個人 的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多 資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性， ，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體 經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。董事會還將考慮股東推薦的董事 候選人，因為他們正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或股東特別大會，如果適用，則在股東特別大會）上競選 。希望提名 董事參加董事會選舉的股東應遵守我們章程中規定的程序。提名和公司治理委員會 不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的高級管理人員目前或在過去一年中都沒有擔任過 任何有一名或多名高級管理人員在董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級職員 和員工的道德守則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為www.sec.gov。 此外，根據我們的要求，我們將免費提供一份道德守則的副本。我們打算在 8-K 表格的最新報告中披露對 的任何修正或對我們道德準則某些條款的豁免。

第 11 項。高管 薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事或 其各自的任何關聯公司，將獲得與代表我們的活動 相關的任何合理自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中 向股東全面披露。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。向我們的高級管理人員支付的任何薪酬都將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

任何僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們沒有與我們的高級管理人員和董事簽訂任何規定終止僱傭關係後福利的協議 。

第 12 項。某些受益所有人的安全 所有權和管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2023年9月27日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

在 下表中，所有權百分比基於我們的4,500,156股普通股，包括 (i) 2,417,331股可贖回 普通股和 (ii) 截至2023年9月27日已發行和流通的2,082,825股不可贖回普通股。投票權 代表該人實益擁有的可贖回普通股和不可贖回普通股的合併投票權。 在所有有待表決的事項上，可贖回普通股和不可贖回普通股的持有人作為一個類別共同投票 。目前，所有不可贖回的普通股都可以在一對一的基礎上轉換為可贖回的普通股 。

除非 另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的 普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

註冊權

(i) 在首次公開募股結束前以私募方式發行的創始人股票和與首次公開募股結束同時出售的 (ii) 私募單位的 持有人有權根據將在首次公開募股生效之日之前或之日簽署的註冊權協議獲得註冊 權利。其中大多數證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人 可以選擇在從託管中釋放創始人股份的 日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

第 13 項。某些關係 和關聯交易，以及董事的獨立性

2021年3月18日，保薦人 發行了287.5萬股公司普通股（“創始人股”），總價格為2.5萬美元。 2022年1月24日，通過股份退出協議，創始人股份減少至1,72.5萬股。由於部分行使超額配股權，13,675股創始人股份被沒收。其餘的創始人股份佔首次公開募股後已發行的 股票的20％（見附註4）。

創始人股份與首次公開募股中出售的單位中包含的普通股相同 ，唯一的不同是創始人股份受到 某些轉讓限制的約束。

普通股 的記錄持有人和方正股份的持有人將就提交股東投票的所有事項共同投票，除非法律要求，否則每股 股普通股持有人有權獲得一票表決權。

2021年4月5日，經2021年4月28日、2022年9月8日和2023年7月20日的 進一步修訂，公司與保薦人簽訂了本金 不超過80萬美元的期票。本票不計息，在以下兩者中較早到期：(i) 公司初始業務合併完成之日和 (ii) 2023年6月30日，以較早者為準。根據2022年9月8日修正案，本金增加到100萬美元。該票據於2023年7月20日進一步修訂，以較早的日期到期：(i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司清算之日。本金餘額可以隨時償還 。貸款人可以選擇將最多100萬美元的此類貸款轉換為單位，每單位10.00美元。 2022年12月1日，發起人將50萬美元的未償期票餘額用於剩餘的應收股票認購， 為與私募相關的信託賬户提供了全額資金（見附註4）。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他或她 當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體 實體提供此類業務合併機會。目前，我們所有的高級管理人員和董事都有某些相關的 信託義務或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自 2022 年 10 月 14 日起，公司已同意每月向贊助商或其關聯公司支付總額為 20,000 美元的費用，用於辦公空間、公用事業、祕書 以及行政支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度 費用。在截至2022年12月31日的年度中，該公司產生了5萬美元的行政支持費。

我們的 發起人、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 因代表我們開展的活動（例如確定潛在的目標企業和對合適的業務組合進行盡職調查）而產生的任何合理的自付費用 。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事 或我們或其任何關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用將報銷。對於此類人員因代表我們進行的活動而產生的合理自付費用，報銷沒有上限 或上限。

在 我們進行初始業務合併後， 合併後的公司可能會向留在我們工作的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在向股東提供的要約 或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露任何和所有金額。在分發此類要約材料時或為審議我們的初始 業務合併而舉行的股東大會上（如適用），不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事 的薪酬。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數 成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員 或僱員或任何其他個人以外的人，其關係在公司 董事會認為會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則 的定義，杜阿爾特斯、謝恩和吳先生是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立 董事出席。

第 14 項。首席會計師費用和服務

Marcum, LLP (“Marcum”) 的 事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。2023年7月21日，公司選擇 終止與Marcum的合作，董事會隨後批准聘請UHY LLP（“UHY”）在截至2022年12月31日的財年和2021年1月13日（成立）至2021年12月31日期間 擔任公司新的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向Marcum和UHY支付的費用摘要。

審計 費用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日（成立之初）至2021年12月31日期間，UHY和Marcum為審查相應時期的10-Q表季度報告中包含的財務 信息以及對2022年12月31日和 2021年12月31日和 財務報表的審計所提供的服務費用分別約為20,600美元和198,790美元這份年度報告。

與審計相關的 費用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日（成立之初）至2021年12月31日期間，Marcum 或UHY沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税收 費用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日至2021年12月31日期間，Marcum或UHY沒有提供税務合規、税務建議或税務籌劃服務。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月13日（成立之初）至2021年12月31日期間，除了上述服務外，Marcum 或UHY沒有向我們提供任何服務。

預批准政策

我們的 審計委員會的成立與我們的首次公開募股註冊聲明的有效性有關。因此，儘管在我們成立審計 委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，從今以後，審計 委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括 費用及其條款（視情況而定de minimis《交易法》中描述的非審計服務的例外情況 ，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附錄， 財務報表附表

我們 特此將所附展覽索引中列出的展品作為本年度報告的一部分。通過 引用納入此處的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。

第 16 項。10-K 表格 摘要

不適用。

附錄 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

哈德森收購 I CORP.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Hudson Acquisition I Corp. 的董事會和 股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Hudson Acquisition I Corp.（以下簡稱 “公司”）的資產負債表 ，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月13日（成立）至2021年12月31日 31日期間的相關運營報表、股東 （赤字）權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月13日（成立）至 12月31日期間的經營業績和現金流。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

假設公司將繼續作為持續經營企業，則隨附的財務報表是 編制的。如財務報表附註1所述，公司沒有 收入，其商業計劃取決於融資交易的完成，公司的現金和營運資金 不足以在財務報表發佈之日起一年內完成計劃中的活動。這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1還描述了管理層對事件 和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。我們對此事的看法沒有改變 。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規， 必須對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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資產負債表

隨附的腳註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分 。

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運營聲明

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股東（赤字）權益變動報表

隨附的腳註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分 。

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現金流量表

隨附的腳註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分 。

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財務報表附註

2022年12月31日

F-21