%-20231010000159169814A之前假象00015916982022-07-012023-06-300001591698百分比：比徹姆成員2022-07-012023-06-30ISO 4217：美元0001591698百分比：威廉姆斯成員2022-07-012023-06-300001591698百分比：比徹姆成員2021-07-012022-06-300001591698百分比：威廉姆斯成員2021-07-012022-06-3000015916982021-07-012022-06-300001591698百分比：比徹姆成員2020-07-012021-06-300001591698百分比：威廉姆斯成員2020-07-012021-06-3000015916982020-07-012021-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMember2022-07-012023-06-300001591698百分比：威廉姆斯成員Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMember2022-07-012023-06-300001591698Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMember2021-07-012022-06-300001591698百分比：威廉姆斯成員Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMember2021-07-012022-06-300001591698Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMember2020-07-012021-06-300001591698Pcty:EquityAwardsFromSummaryCompensationTableMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMember2022-07-012023-06-300001591698Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMember百分比：威廉姆斯成員2022-07-012023-06-300001591698Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMember2021-07-012022-06-300001591698Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMember百分比：威廉姆斯成員2021-07-012022-06-300001591698Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMember2020-07-012021-06-300001591698Pcty:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMember百分比：比徹姆成員2022-07-012023-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMember百分比：威廉姆斯成員2022-07-012023-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMember百分比：比徹姆成員2021-07-012022-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMember百分比：威廉姆斯成員2021-07-012022-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMember百分比：比徹姆成員2020-07-012021-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsGrantedInThePriorYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMember2022-07-012023-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMember百分比：威廉姆斯成員2022-07-012023-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMember2021-07-012022-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMember百分比：威廉姆斯成員2021-07-012022-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMember2020-07-012021-06-300001591698Pcty:ChangeInFairValueOfPriorYearEquityAwardsVestedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMember2022-07-012023-06-300001591698百分比：威廉姆斯成員Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMember2022-07-012023-06-300001591698Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2022-07-012023-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMember2021-07-012022-06-300001591698百分比：威廉姆斯成員Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMember2021-07-012022-06-300001591698Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2021-07-012022-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMember2020-07-012021-06-300001591698Pcty:FairValueOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheCoveredYearMemberECD：非人民新成員2020-07-012021-06-300001591698百分比：比徹姆成員Pcty:TotalAdjustmentsForFairValueOfEquityAwardsMember2022-07-012023-06-300001591698Pcty:TotalAdjustmentsForFairValueOfEquityAwardsMember百分比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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☑ | | 由註冊人提交 | | ☐ | | 由登記人以外的另一方提交 |
| | | | | | |
| 選中相應的框： |
| ☑ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
| | | | | | |
PayLocity控股公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支付申請費(勾選適當的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何費用。 | |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 | |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
致信人
股東
2023年10月20日
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2023年11月30日上午8：30舉行的PayLocity Holding Corporation今年股東年會。中部時間。股東年會將通過網絡直播的形式進行。您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/PCTY2023收聽股東年會，提交您的問題，並在會議的現場網絡直播中投票 並輸入16位控制號 包括在我們的代理材料互聯網可獲得性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的説明中。
我們很高興能夠利用美國證券交易委員會的規則，該規則允許公司主要通過互聯網提供代理材料。2023年10月20日左右，我們向股東郵寄了一份關於代理材料可獲得性的通知(“通知”)，其中包含如何通過互聯網獲取我們的代理材料，包括我們的代理聲明和向股東提交的年度報告。通知還提供瞭如何在網上或通過電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到您的年度會議材料，將附上股東周年大會通知、委託書、2023年年報和委託卡。如果您通過電子郵件收到代理材料，電子郵件將包含投票説明以及指向互聯網上的年度報告和委託書的鏈接，這兩個鏈接均可在Www.proxyvote.com.
有關接納股東周年大會及於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。無論您是否計劃參加會議，您的投票都是非常重要的，我們鼓勵您儘快投票。你可以通過標記、簽名和寄回隨附的委託書或使用電話或互聯網投票來投票。有關投票的具體指示，請參閲隨附的委託書上的指示。如果您參加了虛擬會議，您將有權在會議期間撤銷委託書並投票表決您的股票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人的賬户持有您的股票，請遵循您從經紀公司、銀行或其他代名人收到的指示投票您的股票。
我們期待着在年會上見到您。
真誠的你，
史蒂文·R·比徹姆和首席執行官Toby·J·威廉姆斯
聯席首席執行官和聯席首席執行官總裁
海事處佈告2024週年通告
股東大會
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| 日期 |
2023年11月30日星期四上午8：30中部時間 |
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| 安放 |
實際上是在 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PCTY2023 |
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| 記錄日期 |
如果你在2023年10月3日收盤時是登記在冊的股東，你可以投票。出席會議的人僅限於股東或其委託書持有人和公司嘉賓。只有股東或其有效的委託書持有人可以在會議上發言。 |
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關於2023年11月30日召開的股東年會代理材料網上可用的重要通知。 |
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有關本會週年大會的全套委託書資料，包括週年大會通告、委託書、委託卡及年報，均可於互聯網上查閲，網址為Www.proxyvote.com. |
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目的 建議1 選舉史蒂文·R·比徹姆、琳達·M·佈雷德、弗吉尼亞·G·布林、傑弗裏·T·迪爾、羅賓·L·佩德森、安德烈斯·D·賴納、肯尼斯·B·羅賓遜、史蒂文·I·薩洛維茨、羅納德·V·沃特斯三世和Toby·J·威廉姆斯為董事，任期至2025年年度股東大會，並選出他們各自的繼任者並獲得資格。  為 每一位董事提名人 |
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第二號建議 批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 為 |
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建議3 在不具約束力的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。 為 |
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第4號提案 批准2023年股權激勵計劃。 為 |
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第五號建議 批准對我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書第六條的修正案，以允許罷免董事 不管有沒有原因。 霧R |
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第6號建議 處理提交大會或其任何延會或延期處理的其他適當事務。 |
投票
重要提示：請通過互聯網或電話提交委託書，或填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的委託書，從而投票選出您的股票。代理卡更詳細地描述了您的投票選項。如果您參加了會議，您可以選擇在會議上在線投票，即使您之前已經投票了您的股票。如果您出於任何原因想要撤銷您的委託書，您可以在投票前的任何時間這樣做。
郵寄
2023年10月20日左右，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問我們的代理聲明和2023提交給股東的年度報告以及如何投票。
在會議召開前十天，有權在會議上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們的主要辦事處供任何股東查閲，用於與會議有關的任何目的。
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出席會議 會議將於下午六點半舉行。Www.VirtualSharholderMeeting.com/PCTY2023. •會議於上午8：30開始。中部時間。 •請攜帶您的16位控制碼參加年會。 •不允許使用錄音設備。 | 問題 | |
| 有關以下方面的問題： | 聯繫方式： |
| 年會 | PayLocity投資者關係郵箱：Investors@payLocity.com |
登記持有人的股份擁有權 | Equiniti ShareOwner Services(800)468-9716(美國和加拿大境內)或651-450-4064(全球)或Www.shareowneronline.com |
實益持有人的股權 | 請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫 |
| 為登記持有人投票 | PayLocity投資者關係郵箱：Investors@payLocity.com |
| 為受益持有人投票 | 請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫 |
PayLocity控股公司
目錄表
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2 | | 2024年股東周年大會通知 |
4 | | 股東周年大會委託書將於2023年11月30日舉行 |
4 | | 徵集和投票 |
7 | | | 選舉董事 |
13 | | 公司治理 |
25 | | | 認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
27 | | 審計委員會報告書 |
28 | | 行政人員 |
31 | | 薪酬問題的探討與分析 |
44 | | 賠償委員會的報告 |
45 | | 獲提名的行政人員的薪酬 |
59 | | 股權薪酬計劃信息 |
60 | | 某些關係和關聯方交易 |
62 | | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
65 | | 拖欠款項第16(A)條報告 |
66 | | | 諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 |
67 | | | 《2023年股權激勵計劃》獲批 |
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77 | | | 對第二次修訂後的公司註冊證書第六條的修正 |
78 | | 股東建議或提名須在下一屆週年大會上提交 |
79 | | 其他業務的辦理 |
80 | | 擁有相同姓氏和地址的股東 |
A-1 | | 附錄A--非公認會計準則財務計量 |
B-1 | | 附錄B-2023年股權激勵計劃 |
C-1 | | 附錄C-第三次修訂和重新發布的PayLocity控股公司註冊證書 |
股東周年大會委託書將於2023年11月30日舉行
PayLocity Holding Corporation董事會為隨附的股東年會通知中規定的目的，正在為2023年11月30日舉行的2024年股東年會或其任何休會或延期徵集您的委託書。這份委託書和相關材料將於2023年10月20日左右首次提供給股東。本委託書中提及的“公司”、“我們”和“PayLocity”是指PayLocity控股公司及其合併子公司，而提及“年度會議”是指2024年股東年會。我們指的是本公司的會計年度，指的是截至2023年6月30日的年度期間。本委託書涵蓋我們的2023財年，從2022年7月1日到2023年6月30日(“2023財年”)。
徵集和投票
記錄日期
只有在2023年10月3日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會及其任何休會並在會上投票。在這一創紀錄的日期收盤時，我們共有56,174,813股普通股已發行，並有權投票。普通股每股有一票投票權。
法定人數
截至記錄日期的已發行和已發行普通股的大多數必須出席會議或由代理人代表，以構成會議事務處理的法定人數。如果您提交有效的委託書(或由您的經紀人或銀行代表您提交)，或者如果您在虛擬會議上投票，您的股票將計入法定人數。棄權和“經紀人無投票權”(經紀人或被提名人持有的、明示或酌情無權就某一特定事項投票的股份)均視為出席，以確定是否有法定人數。
通過提案所需的投票
在記錄日期，我們發行的普通股每股有權對十家董事被提名者中的每一家投一票。在記錄日期發行的普通股的每一股都有權對彼此的事項投一票。在董事選舉中，董事的提名人將由有權在選舉中投票的股東以多數票選出。您可以對董事提名者投“贊成”票或“反對票”。在無競爭的董事選舉中，這意味着每一位董事提名人如果至少獲得一張贊成票，就會當選。未能在虛擬年會上委託代表投票或以電子方式投票，以及“扣留”投票將導致各自的被提名人獲得的票數較少，但不會對選舉結果產生影響，因為選舉董事被提名人需要獲得多數票。關於批准我們的獨立註冊審計師事務所的任命、批准我們指定的高管薪酬的諮詢投票以及批准2023年股權激勵計劃，建議的批准需要出席會議的或由代表代表並有權就有關事項投票的股份的多數投票權的贊成票。由於對被任命的高管薪酬的投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會不具有約束力。最後，本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書第VI條修正案的批准，以容許不論是否有理由罷免董事，須獲得至少66%及三分之二(66-2/3%)有權就此事投票的流通股投票權的贊成票。
棄權及經紀不投票的效力
經紀人不投票，如果有，股票投票“扣留”將不會影響董事的選舉。對於其他每一項提案，在確定所投的票數時，不計入中間人的反對票，也不影響這些提案的核準，但棄權將與反對票具有相同的效果。2號提案是例行公事，與2號提案相關的任何經紀無投票權預計不會存在。如果您的股票在銀行或經紀公司的賬户中持有，該銀行或經紀公司可以就有關批准我們的獨立審計師的2號提案投票表決您的普通股，但不允許就1、3、4和5號提案投票您的普通股，除非您提供關於您的股票應如何投票的指示。如果持有股份的銀行或經紀商退回已籤立的代理卡，這表明該銀行或經紀商尚未收到投票指示，也沒有對提案進行投票的自由裁量權，這些股票將不會被視為投票贊成提案。您的銀行或經紀人只有在您按照建議1、3、4和5的指示提供如何投票的説明的情況下才會對您的股票進行投票。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加虛擬年會。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票被視為無權就該提案投票。
投票指示
如果您填寫並提交委託卡或投票指示，被指定為代理人的人將遵循您的投票指示。如果簽署並註明日期的委託書上未註明選擇，則股份將按照董事會對每一項提議的建議進行表決，具體如下：“選舉本文中提到的每一位被提名人”，“批准我們的獨立審計師的任命”，“我們指定的執行人員的諮詢批准”，“批准2023年股權激勵計劃”，以及“批准對我們第二份修訂和重新發布的公司註冊證書第六條的修訂”。許多銀行和經紀公司都有一個流程，讓受益所有者通過電話或互聯網提供指令。您從您的銀行或經紀人那裏收到的投票指示表格將包含投票説明。
根據您持有股票的方式，您可以通過以下方式之一進行投票：
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登記在冊的股東：您可以通過標記、簽署和返回隨附的代理卡，或通過您的通知中包含的説明，或使用電話或互聯網投票來投票。你也可以在虛擬年會期間在線投票。 受益股東：您的銀行、經紀人或其他記錄持有人將為您提供一份投票指示表格，供您使用，以指示他們如何投票您的股票。查看您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的説明，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能在虛擬年會上投票，除非您從您的銀行、經紀人或其他金融代理那裏請求並獲得有效的、合法的委託書。 |
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通過電話或互聯網提交的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2023年11月29日。如果您決定參加虛擬年會，通過郵件、電話或通過互聯網提交委託書不會影響您在網上投票的權利。
如果您是記錄在案的股東，您可以在投票結束前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是退回一張日期較晚的代理卡、通過互聯網或電話再次投票(如您的通知或代理卡中更詳細)，或在年度會議之前向公司祕書發送書面指示。出席虛擬年會本身並不會導致您之前投票的委託書被撤銷，除非您明確要求或在年會上再次投票。如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他代理的賬户中持有，您可以通過向您的銀行、經紀公司或其他代理提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您從您的銀行、經紀公司或其他代理獲得了允許您投票的“合法”委託書，則可以通過參加虛擬年會並在線投票來更改您的投票。
徵求委託書
我們將承擔徵集代理的費用。除了通過郵件徵集股東外，我們還將要求銀行、經紀商和其他持有其他人實益擁有的我們普通股股份的中介機構從實益所有人那裏獲得代理，並將報銷他們將代理和募集材料轉發給普通股實益所有人的合理自付費用。我們可以利用我們的高級管理人員、董事和員工的服務，親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。
投票結果
我們將在虛擬年會上宣佈初步投票結果。我們將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中報告最終結果。
建議1
選舉董事
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事的選舉任期為一年。我們現任董事的任期將於2024年年會之日屆滿。因此，會議將選舉10人擔任董事會成員。董事會提名的10名現任董事會成員是：史蒂文·R·比徹姆、琳達·M·佈雷德、弗吉尼亞·G·布林、傑弗裏·T·迪爾、羅賓·L·佩德森、安德烈斯·D·賴納、肯尼斯·B·羅賓遜、史蒂文·I·薩羅維茨、羅納德·V·沃特斯三世和Toby·J·威廉姆斯。如果當選，被提名人將擔任董事，直到2025年的年度股東大會。如果任何被提名人拒絕任職或因任何原因無法獲得提名，或者如果在選舉前出現空缺(儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況)，代理人可以投票給我們指定的替代被提名人。代理人投票的人數不能超過十人。
獲得普通股票數最高的10名董事提名人將當選為董事。“保留”投票不會對投票產生任何影響。
我們相信，我們的每一位董事都表現出了商業敏鋭性、道德操守和正確判斷的能力，以及對我們和我們的董事會的服務承諾。
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董事會一致建議你們投票“為史蒂文·R·比徹姆、琳達·M·佈雷德、弗吉尼亞·G·布林、傑弗裏·T·迪爾、羅賓·L·佩德森、安德烈斯·D·賴納、肯尼斯·B·羅賓遜、史蒂文·I·薩洛維茨、羅納德·V·沃特斯三世和Toby·J·威廉姆斯當選為董事，任期至2025年年會。委託書將如此投票，除非股東在其委託書中另有規定。 |
|
將在本次會議上選出的董事提名人以及截至2023年10月20日的某些信息如下。下面還列出了導致我們的提名和公司治理委員會得出每個人都應該充當董事的具體經驗、資格、屬性或技能。
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| 名字 | 職位 | 年齡 | 董事自 |
| 史蒂文·R·比徹姆 | 董事聯席首席執行官 | 51 | 2007 |
| 琳達·M·佈雷德 | 董事 | 54 | 2023 |
| 弗吉尼亞·G·布林 | 董事 | 59 | 2018 |
| 傑弗裏·T·迪爾 | 董事 | 53 | 2008 |
| 羅賓·L·佩德森 | 董事 | 64 | 2020 |
| 安德烈斯·D·賴納 | 董事 | 52 | 2014 |
| 肯尼斯·B·羅賓遜 | 董事 | 68 | 2020 |
| 史蒂文·I·薩洛維茨 | 主席 | 57 | 1997 |
| 羅納德·沃特斯三世 | 董事 | 71 | 2013 |
| Toby J·威廉姆斯 | 董事聯席首席執行官總裁 | 50 | 2022 |
2025年股東年會上任期一年的選舉被提名人
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| 史蒂文·R·比徹姆
聯席首席執行官
和董事 年齡：51
董事自：2007
委員會：無 | | | 傳 史蒂文·R·比徹姆是董事的聯席首席執行官。在2007年加入PayLocity之前，Beuchamp先生於2002年9月至2007年8月受僱於Paychex，Inc.，擔任產品管理副總裁和企業主管。在Advantage Payroll收購Payroll Central後，比徹姆先生還於2001年8月至2002年9月擔任Advantage Payroll Services，Inc.薪資運營副總裁總裁，並於1999年5月至2001年8月擔任該公司的總裁。從1995年5月至1998年4月，比徹姆先生還在加拿大ADP公司從事了三年的業務管理工作。比徹姆先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學的學士學位和女王大學的工商管理碩士學位。比徹姆先生為我們的董事會帶來了在薪酬服務公司管理職位上20多年的經驗，以及他作為聯席首席執行官對我們業務的經驗和熟悉。 |
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| 琳達·M·佈雷德
獨立的 年齡：54
董事自：2023
委員會：審計 其他當前公眾
公司董事會：
Insight Enterprise，Inc.，PotlatchDeltic公司 | | | 傳 琳達·M·佈雷德自2023年10月以來一直擔任董事用户。佈雷德目前擔任Insight Enterprise，Inc.的董事董事，Inc.是一家自2018年2月以來一直在上市的財富500強全球科技公司，她是Insight Enterprise，Inc.審計委員會主席和薪酬委員會成員。佈雷德自2015年10月以來一直擔任上市林產品公司PotlatchDeltic Corporation的董事顧問，擔任該公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。從2018年3月到2020年12月，佈雷德一直在上市科技公司Impinj擔任顧問。她曾擔任Impinj的首席財務官顧問/臨時首席財務官，直到2020年聘請了首席財務官，之後她過渡到首席執行官的戰略顧問這一新角色，在那裏她一直負責人力資源、IT和設施以及全球運營，直到2020年底。2017年2月至2017年7月，她擔任提供醫療保險和醫療服務的華盛頓凱撒基金會健康計劃執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，2016年2月至2017年1月，佈雷德女士擔任健康維護組織團體健康合作社的常務副總裁兼首席財務官，直到2017年2月被凱撒永久收購。2006年至2016年1月，她在領先的數據存儲公司量子公司擔任過各種職務，包括高級副總裁和首席財務官。在此之前，1998年至2006年，她曾在上市科技公司先進數碼信息公司擔任過各種職務，在2006年被量子公司收購之前，她最後一次擔任的職務是全球會計和金融部副總裁。佈雷德還在公共會計部門工作了六年，是一名註冊會計師。Breard女士為我們的董事會帶來了國際、金融和信息技術方面的專業知識，這些專業知識主要來自她在各種上市公司董事會和幾家大型上市公司擔任的各種職務。 |
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| 弗吉尼亞·G·布林
獨立的 年齡：59
董事自：2018
委員會：審計
提名和提名(&N)
公司治理 | | | 傳 弗吉尼亞·G·布林自2018年9月以來一直擔任董事的角色。30多年來，布林一直是私募和公募股權的機構投資者和董事會成員。布林女士自2021年4月起擔任NB CrossRoads Private Markets Fund VII Holdings，LLC，自2020年10月起擔任NB CrossRoads Private Markets Access Fund LLC的受託人，並自2020年2月以來擔任NB CrossRoads Private Markets Fund VI Holdings，LLC的受託人。布林女士一直擔任受託人，並自2017年4月以來，擔任NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LLC的董事經理。此外，自2015年11月以來，她一直擔任NB Cross Private Markets Fund IV Holdings LLC的董事。自2015年7月以來，布林女士一直擔任精益私人市場基金II有限責任公司和精益私人市場基金III有限責任公司的董事。自2008年7月成立以來，布林女士一直擔任科大環球私募市場基金有限責任公司的董事成員，直至2021年1月該基金出售為止。自2003年5月成立以來，布林曾擔任董事收購投資者有限責任公司的董事，直到2013年12月將其出售。自2008年以來，布林一直在瑞銀A&Q基金綜合體的經理董事會任職，該綜合體由三個投資組合組成，每個投資組合都是或曾經根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊的。自2023年7月以來，布林一直在瑞銀紐約基金集羣的董事會任職，該集羣由四家獨立的註冊投資公司組成，由董事會監督，擁有38個獨立的系列/基金。自2015年以來，布林一直擔任由29個投資組合組成的卡拉莫斯基金綜合體的受託人。布林還在2021年至2023年期間擔任科技與能源轉型公司的董事董事，並在2004年至2023年期間擔任仲量聯行房地產信託基金(Jones Lang LaSalle Income Property Trust)的受託人。仲量聯行是一家公開上市的非交易房地產投資信託基金。布林女士擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和哈佛大學的計算機科學學士學位。布林女士在技術驅動型和高成長型公司工作的經驗為我們的董事會提供了一個關於我們長期戰略的獨特視角。 |
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| 傑弗裏·T·迪爾
獨立的 年齡：53
董事自：2008
委員會：
提名和
公司治理
(主席)
其他當前公眾
公司董事會：
第二季度控股公司 | | | 傳 自2008年5月以來，傑弗裏·T·迪爾一直擔任董事的一員。Diehl先生目前是全球私募股權投資管理公司Adams Street Partners，LLC的管理合夥人兼投資主管。在2000年加入Adams Street Partners之前，Diehl先生曾在Brinson Partners/UBS Global Asset Management和帕臺農神廟集團工作。迪爾是多傢俬營公司的董事合夥人，自2007年以來一直擔任上市虛擬銀行解決方案公司Q2 Holdings，Inc.的董事。迪爾先生擁有康奈爾大學的學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。Diehl先生為我們的董事會帶來了作為一系列技術公司顧問的多年經驗，包括軟件、IT支持的商業服務和消費者互聯網/媒體領域的公司。迪爾先生在科技公司成長和發展方面的經驗為我們的董事會提供了一個關於我們長期戰略的獨特視角。 |
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| 羅賓·L·佩德森
獨立的 年齡：64
董事自： 2020
委員會：
薪酬(主席) | | | 傳 羅賓·L·佩德森自2020年3月以來一直擔任董事的一員。佩德森目前擔任網絡和移動應用測試公司Sauce Labs的執行主席。他還擔任汽車營銷解決方案提供商AffInitiv和基於雲的呼叫中心軟件公司AirCall的獨立董事公司。2017年8月至2023年9月，Pederson先生擔任智能安全和自動化系統公司Alula的執行主席，並於2018年4月至2023年8月擔任Power Reviews的執行主席，該公司是一家為領先品牌和零售商提供評級和評論的技術提供商。2013-2017年間，他擔任Marlin Equity Partners(“Marlin”)的運營主管，這是一家管理着超過67億美元資本的全球投資公司。在此期間，他成功地領導了對五個平臺的收購，並擔任了科技公司的執行主席，包括ARCServe、Changepoint、Fidelis CyberSecurity、Lochbridge、UniFace、OpenWave Messaging和OpenWave Mobility。在加入Marlin之前，Pederson先生曾擔任全球最大的私有軟件公司之一Infor Global Solutions的首席運營官。佩德森先生擁有北達科他州大學的學士學位。Pederson先生憑藉其在技術行業的執行管理經驗，為我們的董事會帶來了豐富的行業經驗。 |
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| 安德烈斯·D·賴納
獨立的 年齡：52
董事自：2014
委員會：
薪酬和
提名和
公司治理
其他當前公眾
公司董事會：
PROS控股公司 | | | 傳 安德烈斯·D·賴納自2014年9月以來一直擔任董事的一員。自2010年以來，賴納先生一直擔任企業軟件公司PROS控股有限公司(“PROS”)的總裁兼首席執行官和董事董事。自1999年以來，在被任命為總裁兼首席執行官之前，賴納先生曾在專業人士中擔任過一系列職位，包括產品開發部的高級副總裁和產品與市場部的執行副總裁總裁。在加入專業人士之前，賴納先生曾在多家科技公司擔任過各種技術和管理職位，包括白金科技公司、ADAC醫療信息系統公司和KineSix公司。賴納先生擁有休斯頓大學計算機科學學士學位和數學輔修學位。賴納先生通過擔任總裁和專業技術公司首席執行官的角色，為我們的董事會帶來了領導經驗，以及在科技公司產品開發和創新方面的知識和經驗。 |
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| 肯尼斯·B·羅賓遜
獨立的 年齡：68
董事自：2020
委員會：審計
其他當前公眾
公司董事會：
Abercrombie&Fitch Co.西方石油公司 | | | 傳 自2020年3月以來，肯尼斯·B·羅賓遜一直擔任董事的職務。2016年至2020年，羅賓遜在電力和公用事業綜合公司Exelon Corporation擔任審計服務部門的高級副總裁。在加入Exelon之前，Robinson先生在寶潔公司工作了近40年，擔任過各種高級財務領導職務，包括首席財務官-全球個人美容護理和全球首席審計長。2016年至2020年，羅賓遜先生擔任財務會計基金會的受託人，該基金會負責監督財務會計準則委員會和政府會計準則委員會。羅賓遜先生目前擔任西方石油公司Abercrombie&Fitch Co.的董事董事以及國際財務報告準則委員會的理事。羅賓遜先生擁有密西西比州立大學的學士學位和孟菲斯大學的工商管理碩士學位。羅賓遜先生為我們的董事會帶來了執行管理經驗，包括在財務和會計專業領域的豐富經驗。 |
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| 史蒂文·I·薩洛維茨
董事會主席 年齡：57
董事自：1997
委員會：無 | | | 傳 史蒂文·I·薩羅維茨於1997年創立了PayLocity，現任我們的董事長。在2021年8月被PayLocity收購之前，Sarowitz先生是國際薪資彙總商Blue Marble Payroll的首席執行官。此外，薩羅維茨還是英國薪資服務提供商Payaway的董事合夥人，以及Wayfeller Studios、Wayfeller Entertainment、Wayfeller Theaters和4S Bay Partners的合夥人。他還在朱利安·格雷斯基金會、Wayfeller基金會、籌款海地基金會、芝加哥藝術與技術中心和印第安納大學婦女慈善研究所擔任董事。在創立PayLocity之前，Sarowitz先生曾在總部位於芝加哥的獨立薪資服務公司Robert F.White工作。後來，他在三傢俬人持股的薪資公司擔任高管。Sarowitz先生曾擔任獨立薪資提供者協會的總裁。薩羅維茨擁有伊利諾伊大學厄巴納分校的經濟學學士學位。Sarowitz先生為我們的董事會帶來了在薪酬服務公司的廣泛行政領導和運營經驗，以及他作為創始人和董事長的經驗和對我們業務的熟悉。 |
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| 羅納德·沃特斯三世
獨立於銷售線索 年齡：71
董事自：2013
委員會：審計
(主席)，補償
提名和提名(&N)
公司治理
其他當前公眾
公司董事會：
財富品牌創新公司 | | | 傳 羅納德·V·沃特斯三世自2013年11月以來一直擔任董事的職務，同時也是獨立董事的首席執行官。沃特斯自2010年5月以來一直擔任獨立商業顧問。2009年至2010年5月，他擔任董事的董事兼全球有價值移動資產無線追蹤及追回系統供應商羅傑克公司(“LoJack”)的首席執行官總裁兼首席執行官；2007年至2008年，他擔任董事的董事兼LoJack的首席運營官總裁兼首席運營官。他是財富品牌創新公司的董事成員，該公司的前身是財富品牌家居安全公司，一家家居和安全產品公司。2002年至2022年5月，沃特斯曾擔任高緯環球(HNI Corp.)的董事高管。高緯環球是一家辦公傢俱製造商，也是燃氣和木質壁爐的製造商和營銷商。從2012年到2015年，沃特斯先生擔任國際食品營銷和分銷商奇基塔品牌國際公司的董事。2006年至2007年，沃特斯在薩伯瑞控股公司擔任董事的職務。沃特斯先生通過他之前擔任過的LoJack首席執行官為我們的董事會帶來了領導經驗，以及主要來自他目前在另一家上市公司的審計委員會任職以及之前在上市公司擔任董事和首席運營官(Wm)首席財務官的重要財務專業知識。小箭牌。他是吉列公司的財務總監和畢馬威會計師事務所的合夥人。沃特斯先生還為我們的董事會帶來了國際、法律和信息技術方面的專業知識，這些專業知識主要來自他在幾家大型上市公司擔任的各種職務。 |
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| Toby J·威廉姆斯 董事聯席首席執行官總裁 年齡：50 董事自：2022
委員會：無 | | | 傳 Toby·J·威廉姆斯是我們的總裁兼聯席首席執行官，自2022年3月以來一直擔任董事。在2017年9月加入PayLocity擔任首席財務官之前，從2011年2月到2017年8月，Williams先生在高等教育軟件和服務提供商ElLucian，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的是首席產品和戰略官。在加入艾爾建之前，威廉姆斯先生在2006年3月至2011年1月期間擔任人力資本管理解決方案提供商Paychex，Inc.的企業發展董事主管。在加入Paychex之前，威廉姆斯先生於2004年9月至2006年1月在投資銀行公司花旗全球市場公司的投資銀行部擔任高級助理。從1999年到2004年，威廉姆斯先生是私法律師事務所的助理律師，最近的一次是從2002年到2004年在Holland&Knight LLP。威廉姆斯先生擁有霍頓學院工商管理和政治學學士學位，以及俄亥俄州立大學工商管理碩士和法學博士學位。威廉姆斯先生為我們的董事會帶來了在技術和薪資服務公司的管理職位上的經驗，以及他作為首席財務官和總裁兼聯席首席執行官的經驗和對我們業務的熟悉。 |
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公司
治理
董事獨立自主
我們的董事會已經決定每一位女士。就董事上市規則及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第10A-3(B)(1)條而言，佈雷德及迪爾先生、彼德森先生、賴納先生、羅賓遜先生及沃特斯先生為“獨立納斯達克”，因為該詞與董事會成員有關。
納斯達克全球精選市場規則(“納斯達克上市規則”)下獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是、至少已經不是我們的僱員之一，以及董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種商業往來。此外，根據納斯達克上市規則的進一步要求，本董事會已就每名獨立董事作出主觀判斷，認為並無任何重大關係會干擾彼等在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事以問卷形式提供的信息，並根據納斯達克上市規則提出了一些問題，涉及每個董事的業務和個人活動，因為它們可能與我們和我們的管理層有關。
董事會領導結構
董事會通過了公司治理準則，以促進董事會及其委員會的運作。這些指導方針涉及董事會組成、董事會職能和責任、資格、領導結構、委員會和會議。
我們的企業管治指引並無規定將董事會主席及聯席行政總裁的職位分開的政策，董事會有權以其認為符合股東最佳利益的方式，靈活地挑選其主席及聯席行政總裁。因此，主席和首席執行官或聯席首席執行官可由一人、兩人或三人擔任。董事會已選擇將董事會主席和聯席首席執行官的職位分開。我們相信這種結構對我們來説是最佳的，因為它避免了董事長和聯席首席執行官之間的任何重複工作，並允許我們的聯席首席執行官將他們的精力集中在公司的日常管理上。這一分離通過董事長為董事會和公司提供了強大的領導力，同時也將我們的聯席首席執行官定位為我們在員工和其他利益相關者眼中的領導者。董事會可能會不時重新考慮對我們來説最好的董事會領導結構。
風險管理
我們的風險管理職能由董事會監督。通過我們的管理報告和公司政策，如我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則以及我們的董事會委員會對公司主要財務、運營、數據隱私、網絡和數據安全、法律和監管以及其他風險的審查，我們讓董事會隨時瞭解重大風險，併為我們的董事提供瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們以及我們的管理層如何應對這些風險所需的所有信息。比徹姆先生和威廉姆斯先生作為我們的聯席首席執行官，在董事會或管理層發現重大風險以應對此類風險時，與我們的獨立董事和管理層合作。如果識別出的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事將自行進行評估。
企業社會責任
PayLocity致力於推動我們在社會和環境責任以及公司治理方面的努力。我們不斷投資於幫助我們在多樣性、公平、包容性和可獲得性以及環境可持續性和意識等基本領域實現增長的項目。在過去的一年裏，我們創建了環境、社會和治理(ESG)理事會來指導我們的旅程。該委員會提供與ESG相關的報告和指標，幫助我們制定決策，並幫助指導整個組織正在進行的重要工作，以加強我們正在進行的ESG工作。 有關我們的企業社會責任倡議的更多信息，請訪問我們的企業社會責任網站Https://www.paylocity.com/who-we-are/about-us/corporate-responsibility.
文化與參與
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| 我們努力成為一個每個員工都有發言權、受到歡迎並有能力做好自己工作的組織。我們的核心價值觀推動着我們的文化-我們相信每天都能賺到錢，增長會帶來機會，思考下一代，活在聲譽中，共同不可戰勝。我們的核心價值觀是我們為員工創造一種參與性文化的基礎，我們如何培訓和發展我們的團隊，以及我們如何為我們的組織尋找合適的人才。我們推動強大文化和員工敬業度的方法已在外部得到驗證，PayLocity已被評為福布斯2023年度多元化最佳僱主，福布斯2023年度最佳女性僱主，並多次被認證為最佳工作場所。 |
| 我們支持多個員工資源組，包括PCTY平等，專注於營造積極的工作環境，併為LGBTQIA+社區的員工和盟友提供支持，我們的PCTY OneWorld促進包容性工作環境併為不同種族背景的員工提供支持的集團，PCTY雪樂士，它支持和慶祝女性，PCTY的可持續性，使我們的員工支持運營我們的業務和設施的倡議，以節約能源、水和原材料，以及PCTY心理健康，它促進了一個心理安全和健康的工作場所，在那裏，員工全力以赴地工作，他們的精神健康得到支持。每一個這樣的組織都是為了讓員工有機會建立社區和聯繫，表達他們的想法和觀點，個人發展和成長，並塑造我們的文化，以便在工作中和當地社區有所不同。 |
| 我們還通過我們的PCTY給予程序。通過PCTY捐贈，我們通過實物捐贈、提升您的激情(EYP)贈款計劃、志願者在行動中帶薪休假、簽名計劃資金、企業贊助的志願服務和許多其他倡議，在全國範圍內動員我們的技術、人員和資源。為了支持我們的員工和他們的社區，我們每個季度都會向我們的員工通過EYP計劃提名的合格的501(C)(3)慈善機構捐款。除當地慈善機構外，PayLocity還與美國老大哥大姐妹會、美國紅十字會、全國精神疾病聯盟和餵養美國等國家組織建立合作伙伴關係。為了支持PayLocity員工的子女，以我們已故首席財務官的名字命名的Peter J.McGrail獎學金計劃為選定的參與者提供高等教育學費援助。 |
多樣性與包容性
我們對多樣性、公平性、包容性和可獲得性的持續奉獻(Deia)是我們文化的基石。我們仍然致力於增加少數羣體在我們組織中的代表性，包括擔任領導職務，我們直接在我們的人才獲取和員工發展努力中專注於這些目標。我們的重點包括吸引不同的候選人加入我們的組織，同時也投資於職業發展和導師計劃，專注於代表性不足的員工羣體。我們為我們的DEIA相關數據提供完全透明的信息，我們的指標可在我們的網站上查看。我們也為我們的首席多樣性官領導的多樣性領導委員會(“DLC”)所做的持續努力感到自豪。DLC由副總裁和董事級別的跨職能領導人組成，他們代表和反映了我們的多樣性。他們合作提供圍繞包容性、多樣性和可訪問性的戰略管理和指導，並與我們的Deia團隊和員工資源小組合作，朝着我們作為一個組織的目標努力。
為了支持Deia的努力，我們提供了一個名為“橋樑”(歸屬感、尊重、包容、多樣性、慷慨和公平)的課程，提供與無意識偏見、包容性領導力和建立多元化團隊等主題相關的培訓內容。我們的課程設計考慮到了我們員工和客户的需求，內容通過我們的學習工具廣泛提供。我們還努力培育最具包容性的工作場所文化。我們的員工自我識別功能允許員工在殘疾、種族、民族、性別、性別認同、退伍軍人身份、性取向和人稱代詞等領域進行自我識別。這些數據提供了對我們多樣化員工隊伍的準確看法，因此我們可以更好地定製、資助和啟動專門的計劃、住宿和戰略。
可持續性
PCTY可持續發展員工資源小組是一羣來自整個企業的員工，他們的使命是在我們的業務和員工的生活中促進可持續發展的實踐。我們還有一個可持續發展特別工作組，其目標是促進所有PayLocity商業活動的可持續性。在可持續發展員工資源小組和特別工作組的領導下，我們不斷努力在我們所有的辦公室節約能源、水和原材料。我們仔細檢查我們業務的方方面面，尋找走向綠色的新方法。這些行動加在一起產生了巨大的影響，支持了我們社區和地球的可持續性。我們利用員工的創造力和投入，在整個業務中確定新的可持續發展計劃，無論是大的還是小的，以推動積極的影響。我們專注於以節約能源、水和原材料的方式運營我們的業務和設施。
治理
我們也相信負責任的公司治理，這是由我們的執行管理團隊和董事會共同推動的。我們的管理團隊和董事會在自上而下推動我們的核心價值觀方面發揮着關鍵作用，並建立了指導我們決策和戰略的公司治理政策和程序。我們的董事會和執行團隊致力於為我們的公司和股東創造長期價值，同時促進透明度並堅持最高的道德價值觀。
董事會和我們的執行管理團隊也專注於整個業務的風險管理，包括保護我們客户的敏感數據。數據和網絡安全處於我們風險管理工作的前沿，由我們的首席合規和風險官領導，以及由我們的首席信息安全官領導的專門的信息安全團隊。我們擁有國際標準化組織27001認證，每年接受SSAE18對SO1和SOC2的審核，並不斷投資於我們的信息安全努力，包括我們所有級別的應用程序和基礎設施的先進監控技術。
高管會議和獨立董事首席執行官
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每次董事會召開定期會議時，非管理層董事通常都會在執行會議上開會。董事會的政策是，作為所有定期董事會會議的一部分，在管理層不在場的情況下舉行執行會議，而且無論如何，在每個歷年至少舉行兩次。公司的公司治理準則規定，每次執行會議應選擇一名非管理層獨立的董事成員主持會議。 董事會已推選一名非管理層董事擔任領導職務(“獨立牽頭董事”)，協調其他非管理層董事的活動，並履行董事會可能決定的任何其他職責。雖然董事會每年選舉一名獨立首席董事，但人們普遍預計他或她的任期將超過一年。我們目前的獨立董事首席執行官是羅納德·V·沃特斯三世。 | 獨立董事首席執行官的職責包括： •主持非管理層執行會議，有權召集獨立董事會議； •主持執行會議； •擔任獨立董事與主席之間在董事會事務上的主要聯絡人；以及 •如果股東提出要求，確保他/她在適當的時候可以進行諮詢和直接溝通。 |
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董事會和委員會的會議
董事會在截至2023年6月30日的財年中召開了四次會議。董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在特定期間，董事應至少出席董事會會議總數的75%，以及他們所服務的董事會委員會的會議次數。每個董事在2023財年期間出席的董事會會議次數至少佔董事會會議總數的75%，其成員所在的任何董事會委員會的會議次數均不少於75%，2024財年加入董事會的佈雷德女士除外。
下表列出了截至本委託書首次提供給我們的股東之日的董事會常務委員會、每個委員會的成員和主要獨立董事：
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| 董事的名稱 | 審計 | 補償 | 提名和
公司治理 | 獨立於銷售線索
董事 |
| 史蒂文·R·比徹姆 | | | | |
| 琳達·M·佈雷德 | ● | | | |
| 弗吉尼亞·G·布林 | ● | | ● | |
| 傑弗裏·T·迪爾 | | | | |
| 羅賓·L·佩德森 | | | | |
| 安德烈斯·D·賴納 | | ● | ● | |
| 肯尼斯·B·羅賓遜 | ● | | | |
| 史蒂文·I·薩洛維茨 | | | | |
| 羅納德·沃特斯三世 | | ● | ● | ● |
| Toby J·威廉姆斯 | | | | |
埃倫·卡納漢在董事會、審計委員會和薪酬委員會任職至2023年8月31日辭職。羅賓·佩德森於2023年9月15日被任命為薪酬委員會主席。琳達·M·佈雷德於2023年10月4日被任命為董事和審計委員會成員。
審計委員會
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| 成員 | | | | |
羅納德·沃特斯三世
獨立的
(主席) | 琳達·M·佈雷德
獨立的 | | 弗吉尼亞·G·布林
獨立的 | 肯尼斯·B·羅賓遜
獨立的 |
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在財政年度結束時舉行的會議2023年6月30日: 4 | | 審計委員會報告： 第27頁 |
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委員會的獨立性和專門知識 我們的董事會已經確定，就適用於審計委員會成員的《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會規章制度》而言，審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會已經決定每一位女士。佈雷德和布林以及羅賓遜和沃特斯符合對財務知識和經驗的要求，根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則和法規的適用要求，沃特斯先生有資格成為“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的組成符合《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會規章制度》的所有適用要求。 主要責任 審計委員會的職能包括： |
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•選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表； •確保獨立註冊會計師事務所的獨立性； •與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； •監督整個企業風險管理框架，審查我們的財務、運營、數據隱私、網絡安全、法律和監管風險以及其他全公司範圍的風險敞口，以及管理這些風險的流程。 | •建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂； •考慮到我們內部控制的充分性； •審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及 •批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。 |
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審計委員會的具體職責在其章程中規定，審計委員會至少每年審查一次。審計委員會有責任和權力監督本公司的會計和財務報告程序、財務報告和其他財務信息的完整性以及對本公司財務報表的審計。審計委員會還審查資格、獨立性和業績，並批准公司獨立審計師的聘用條款。審計委員會還審查公司內部審計職能的表現，並編寫美國證券交易委員會規章制度要求審計委員會提交的任何報告。 關於審計委員會的更多信息載於緊接建議2之後的審計委員會報告。 |
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薪酬委員會 | | | | | | | | | | | | | | |
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| 成員 | | | | |
羅賓·L·佩德森
獨立的 (主席) | 安德烈斯·D·賴納
獨立的 | | 羅納德·沃特斯三世
獨立的 | |
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截至2023年6月30日的財年期間的會議： 5 | | 賠償委員會的報告：第頁：44 |
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委員會獨立性 本公司董事會已確定，就納斯達克上市規則而言，薪酬委員會的每名成員均為獨立人士；根據交易所法案下頒佈的第16b-3條規則，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事；以及根據經修訂的美國國税法第162(M)節的定義，薪酬委員會的每位成員均為董事的外部人士。 主要責任 薪酬委員會的職能包括： |
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•審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬； •審查並向董事會建議我們董事的薪酬； •審查並向我們的董事會推薦與我們的高管簽訂的任何薪酬協議的條款； | | •管理我們的股票和股權激勵計劃； •審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議； •回顧我們的整體薪酬理念。 |
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薪酬委員會和董事會認為，吸引、留住和激勵我們的員工，特別是公司的高級管理團隊和關鍵運營人員，對PayLocity的業績和提高股東價值至關重要。薪酬委員會將繼續以實現這些目標的方式管理和發展我們的薪酬計劃。 薪酬委員會的具體職責在其章程中規定，薪酬委員會至少每年審查一次。薪酬委員會負責檢討和建議有關公務員和僱員薪酬和福利的政策。薪酬委員會審查和批准與我們的聯席首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估建議這些高管的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權薪酬計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。 埃倫·卡納漢一直擔任薪酬委員會主席，直到2023年8月31日從我們的董事會辭職。羅賓·L·佩德森於2023年9月15日被任命為薪酬委員會主席。 獨立顧問 薪酬委員會聘請Compensia，Inc.(“Compensia”)提供獨立的薪酬諮詢支持。Compensia提供了有關薪酬趨勢和做法的市場信息，並根據同行公司集團的競爭數據提出了薪酬建議。Compensia還可以應補償委員會的要求執行特殊項目。Compensia提供分析和建議，為賠償委員會的決定提供信息，但不決定或核準任何賠償行動。必要時，賠償委員會還與Compensia就其他與賠償有關的事項進行協商，這些事項涉及財政問題。2023包括對PayLocity高管和董事會的現金總額和所有基於股票的薪酬進行審查。Compensia還為董事股權指引的執行和董事會提供了指導。任何薪酬顧問的聘用完全取決於薪酬委員會，該委員會有權保留和解僱其聘用的任何薪酬顧問或其他顧問。 賠償委員會對Compensia的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在會妨礙Compensia向賠償委員會提供獨立和客觀諮詢意見的利益衝突。 |
提名和公司治理委員會
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| 成員 | | | | |
傑弗裏·T·迪爾
獨立的
(主席) | 弗吉尼亞·G·布林
獨立的 | | 安德烈斯·D·賴納
獨立的 | 羅納德·沃特斯三世
獨立的 |
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截至2023年6月30日的財年期間的會議： 4 |
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委員會獨立性 本公司董事會已確定，就《納斯達克上市規則》和適用的美國證券交易委員會規則和法規而言，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。 主要責任 提名及企業管治委員會的職能如下： |
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•確定並推薦董事會成員候選人； •檢討和建議我們的企業管治指引和政策； •審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免； | | •監督我們董事會業績的評估過程； •監督和審查與環境、社會和治理事項有關的方案和倡議；以及 •協助董事會處理公司管治事宜。 |
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提名和公司治理委員會的具體職責在其章程中規定，提名和公司治理委員會至少每年審查一次。提名和公司治理委員會有責任和權力確定、遴選或推薦董事會成員候選人，審議委員會成員資格、任免，推薦公司治理原則，並監督董事會和每個委員會的評估。 |
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董事提名
我們的提名和公司治理委員會的職責之一是，協助我們的董事會確定合格的董事提名人選，併為每次年度股東大會推薦提名人選。提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為PayLocity帶來與我們的業務相關的領域的多樣化經驗，並且符合納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規章制度。儘管我們沒有正式的董事會成員多元化政策，但提名和公司治理委員會通常會考慮被提名者在知識、經驗、背景、技能、專長、性別、種族、種族和其他人口因素方面的多樣性。提名及企業管治委員會在考慮董事選舉的提名人選時，會檢討董事會對各種技能、背景、經驗及預期貢獻的需求，以及提名及企業管治委員會不時訂立的資格標準。提名和公司治理委員會認為，董事還必須具有好奇和客觀的觀點以及成熟的判斷力。董事候選人必須有足夠的時間在提名和公司治理委員會的判斷下履行所有董事會和委員會職責。董事會成員應嚴格籌備、出席和參與所有董事會會議和適用的委員會會議。
除上述規定和有關董事資格的適用規則外，對於董事提名者，沒有明確的最低標準。根據納斯達克上市規則，至少有過半數董事會成員必須符合“獨立性”的定義，並且至少有一名董事必須是根據交易所法案和納斯達克上市規則及適用的美國證券交易委員會規則和規例的“財務專家”。提名和公司治理委員會還認為，我們的聯席首席執行官作為董事會成員參與是合適的。
提名及公司管治委員會每年評估任期即將屆滿及願意繼續留任的現任董事會成員，以決定是否推薦該等董事參選。提名和公司治理委員會將定期評估董事會及其委員會的最佳規模，以及董事會對各種技能、背景和商業經驗的需求，以確定董事會是否需要額外的候選人進行提名。
董事提名的候選人不時通過現任董事、管理層、股東或第三方引起我們的注意。這些候選人可能會在一年中的任何時候在提名和公司治理委員會的會議上被考慮。應根據上述標準對這些候選人進行評估。如果提名和公司治理委員會認為董事會在任何時候都應該考慮更多的提名人選，該委員會可以對董事和管理層進行投票，以尋求建議或進行研究，以確定可能的候選人，並在提名和公司治理委員會認為合適的情況下，聘請第三方獵頭公司來協助確定合格的候選人。
我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。提名和公司治理委員會將考慮股東有效推薦的董事候選人。有關股東有效提交董事提名的更多信息，請參見：“股東建議或提名須在下一屆週年大會上提交”在這份委託書中的其他地方。
董事會多樣性
我們認為重要的是，我們的董事會由個人組成，反映出我們的員工、客户和社區所代表的多樣性。我們利用最終的納斯達克規則5606中包含的模板，提供了以下關於截至2023年10月20日我們董事會成員多樣性的強化披露。要查看截至2022年10月20日的我們的董事會多元化信息，請參見我們於2022年10月20日提交給美國證券交易委員會的委託書。
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| 性別： | | 女性 | | 男性 | | 非二進制 | | 性別
未披露 |
| 按性別認同劃分的董事人數 | | 2 | | | 8 | | | — | | | — | |
| 在以下任何類別中確定的董事數量： | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 亞洲人 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 白色 | | 2 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| LGBTQ+ | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未披露的人口統計背景 | | — | | | — | | | — | | | — | |
董事會技能
除資歷鑑於上文所述的信息以及每個董事作為董事的服務、業務經驗以及每個董事目前或過去五年中擔任的其他董事職位的信息，我們尋求在董事會中保持一套多樣化的技能。下表説明瞭董事會如何處於有利地位，就我們的整體業績、戰略方向和重大公司政策提供指導和監督。
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| 技能和/或經驗 | | | | | | | | | | |
| 上市公司董事會經驗 | | ● | ● | ● | | ● | ● | | ● | |
| 行政領導力與企業運營 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 人力資本管理行業經驗 | ● | ● | | ● | ● | ● | | | ● | ● |
| 軟件即服務行業體驗 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
| 雲技術體驗 | ● | ● | | ● | ● | ● | | ● | | ● |
| 企業風險與網絡安全管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 會計和財務專業知識 | | ● | ● | ● | | | ● | | ● | ● |
| 戰略規劃和併購 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● |
| 法律、監管和環境、社會和治理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
董事的薪酬
我們的董事有資格獲得股權獎勵和現金聘用金，作為在我們的董事會和董事會委員會中服務的補償。根據我們2023財年的董事薪酬方案，我們的董事有權獲得35,000美元的年度預聘費。審計委員會主席的年費為20000美元，審計委員會成員的年費為10000美元。薪酬委員會主席的年費為15,000美元，薪酬委員會成員的年費為7,500美元。提名和公司治理委員會主席的年費為10,000美元，提名和公司治理委員會的成員年費為5,000美元。牽頭的獨立董事獲得了20,000美元的年費。
除上述現金薪酬外，我們還向董事會成員授予股票獎勵。2022年8月，我們董事會的薪酬委員會批准了一項限制性股票單位授予，賦予每股董事有權獲得該數量的普通股，相當於大約200,000美元除以適用授予日期，即2022年8月15日，我們普通股的30個日曆日平均收盤價。這些授予按季度歸屬25%，即在授予一週年時全數歸屬，前提是董事在該歸屬日期期間繼續作為董事。
下表列出了上一財年在董事任職的每位非員工所賺取的薪酬信息。我們的聯席首席執行官沒有因擔任董事而獲得額外的薪酬，因此，表中沒有包括額外的薪酬。本公司聯席行政總裁作為僱員所收取的薪酬載於“指定高管的薪酬--薪酬彙總表。”
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| 名字 | 賺取的費用
或以現金支付
($) | 庫存
獎項
($)(1) | 總計
($) |
| 弗吉尼亞·G·布林 | | $ | 50,000 | | (2) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 307,539 | |
| 艾倫·卡納漢 | | $ | 60,000 | | (3) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 317,539 | |
| 傑弗裏·T·迪爾 | | $ | 45,000 | | (4) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 302,539 | |
| 羅賓·L·佩德森 | | $ | 42,500 | | (5) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 300,039 | |
| 安德烈斯·D·賴納 | | $ | 47,500 | | (6) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 305,039 | |
| 肯尼斯·B·羅賓遜 | | $ | 45,000 | | (7) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 302,539 | |
| 史蒂文·I·薩洛維茨 | | $ | 35,000 | | (8) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 292,539 | |
| 羅納德·沃特斯三世 | | $ | 87,500 | | (9) | | $ | 257,539 | | (10) | | $ | 345,039 | |
(1)金額為根據美國會計準則第718號專題計算的年度內授予的限制性股票單位的總授予日期公允價值。計算本欄所報金額時使用的假設載於附註16。“福利計劃”。在截至6月30日的財政年度的Form 10-K年報所載的經審核綜合財務報表中，2023。請注意，本欄目中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們董事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。
(2)包括在董事會任職的35,000美元年費、在審計委員會任職的10,000美元年費以及在提名和公司治理委員會任職的5,000美元年費。
(3)包括董事會任職年費35,000美元，審計委員會年費10,000美元，薪酬委員會主席年費15,000美元。卡納漢女士於2023年8月31日辭去了董事會、審計委員會和薪酬委員會的職務。
(4)包括擔任董事會職務的35,000美元年費和擔任提名及公司管治委員會主席的10,000美元年費。
(5)包括在董事會任職的35,000美元年費和在薪酬委員會任職的7,500美元年費。佩德森先生於2023年9月15日被任命為薪酬委員會主席。
(6)包括在董事會任職的年費35,000美元，在薪酬委員會任職的年費7,500美元，以及在提名和公司治理委員會任職的年費5,000美元。
(7)包括每年35,000美元的董事會聘用費和10,000美元的審計委員會年費。
(8)包括在董事會任職的35,000美元的年度預聘費。
(9)包括擔任董事會職務的35,000美元年費、擔任董事首席獨立董事的年費20,000美元、擔任審計委員會主席的年費20,000美元、擔任薪酬委員會委員的年費7,500美元及擔任提名及企業管治委員會委員的年費5,000美元。
(10)由946個限制性股票單位組成，所有這些單位都在8月15日之前歸屬，2023.
與董事的溝通
股東和其他利害關係人可以通過以下方式與董事會進行通信：
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PayLocity控股公司董事會
行政主管公司祕書
美國街1400號
伊利諾伊州肖姆堡60173 請在信封上註明信件中包含股東通信。所有董事都有權接觸到這封信。根據董事會的指示，公司祕書記錄和審查所有通信，並視情況將此類通信發送給董事會全體成員或個別董事。根據公司祕書的決定，某些通信，如商業招攬、求職諮詢、垃圾郵件、明顯具有攻擊性的材料或存在安全問題的通信，可能不會傳輸。 |
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董事出席年會
我們試圖將我們的年度股東大會安排在一個時間和日期，以適應考慮到董事會日程安排的董事會的出席。我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。然而，董事會沒有政策要求董事出席我們的年度股東大會。所有董事都出席了我們的2023年股東年會。
委員會章程和其他法人團體
治理材料
本公司已通過一項商業行為及道德守則(“守則”)，適用於本公司所有僱員、高級管理人員(包括本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人士)及董事。該準則可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：。Http://investors.paylocity.com。對守則任何條文的任何實質性修訂或豁免只能由董事會作出，並將在我們的網站上以及通過納斯達克上市規則或適用法律當時要求的任何其他方式進行披露。
我們的董事會還通過了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程。每一份憲章都可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：Http://investors.paylocity.com.
企業管治指引
我們已採納《企業管治指引》(下稱《指引》)，闡述董事會的組成、董事會成員的標準及其他董事會管治事宜。這些準則可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為：。Http://investors.paylocity.com.
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會的成員都不是或曾經是PayLocity的官員或僱員。於截至2023年6月30日止財政年度內，本公司並無任何行政人員在另一實體的薪酬委員會(或同等職位)或董事會任職，而該實體的任何行政人員亦曾在本公司的薪酬委員會或董事會任職。
第2號建議批准委任獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對PayLocity Holding Corporation截至2023年6月30日的財政年度的綜合財務報表進行審計。畢馬威自2013年5月以來一直擔任我們的審計師。預計畢馬威的一名代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或她願意的話，並發表聲明。
下表列出了畢馬威在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年收取的總費用：
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| 2023 | 2022 |
審計費(1) | | $ | 1,172,100 | | | $ | 1,382,000 | |
審計相關費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | 135,000 | | | 85,000 | |
所有其他費用(4) | | 60,000 | | | — | |
| 總費用 | | $ | 1,367,100 | | | $ | 1,467,000 | |
(1)審計費用包括為審計我們的綜合財務報表、審查包括在季度報告中的中期綜合財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由獨立審計師提供的與法定或監管備案相關的服務。
(2)與審計相關的費用包括與我們的綜合財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。
(3)税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。
(4)所有其他費用包括上述服務以外的其他服務費用。這些費用包括與財務系統實施有關的影響評估服務的賬單金額。
關於審計委員會對獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准的政策
審計委員會已經確定，畢馬威提供的所有服務都符合維持畢馬威的獨立性。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。除非該特定服務已就該年度預先獲得批准，否則審計委員會必須先批准該許可服務，然後才能聘請該獨立註冊會計師事務所進行該項服務。獨立註冊會計師事務所和管理層必須按照這一預先核準程序，定期向審計委員會報告該獨立註冊會計師事務所提供服務的程度。
需要投票和董事會建議
本建議須獲得出席會議或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就此事投票的股份的過半數投票權的贊成票方可通過。棄權的效果相當於投票反對批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師。您的銀行或經紀人將有權對任何未經指示的股票進行投票表決。如果股東不批准畢馬威成為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其選擇。
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| 董事會一致建議你們投票“為批准畢馬威成為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東在他們的委託書中另有規定，否則委託書將如此投票。 |
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委員會的報告
審計委員會
審計委員會目前由四名董事組成。羅賓遜先生、沃特斯和梅斯。根據董事會的判斷，佈雷德和布林各自都是獨立的董事。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在PayLocity網站的投資者關係部分獲得，網址為Http://investors.paylocity.com.
審計委員會代表董事會監督PayLocity的財務報告流程。審計委員會負責保留PayLocity的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性、資格和業績，並提前批准聘請獨立註冊會計師事務所從事所有審計和非審計服務。審計委員會的具體職責載於其章程。審計委員會每年至少審查一次其章程。
管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和程序，以確保遵守適用的法律和法規。PayLocity的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。
審計委員會已審查並與管理層討論了公司經審計的財務報表。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了要求獨立註冊會計師事務所與審計委員會溝通和討論的所有事項，包括要求上市公司會計監督委員會(PCAOB)第1301號審計準則討論的事項。與審計委員會的溝通，因為這種標準可以不時地進一步修改、補充或修正(或可能頒佈的這種後續標準)。此外，審計委員會還會見了有和沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所，討論獨立註冊會計師事務所審計的總體範圍、審計結果、對公司內部控制的評估以及PayLocity財務報告的整體質量。
審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議PayLocity董事會將公司經審計的財務報表列入PayLocity截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告。
審計委員會
羅納德·沃特斯三世，主席
弗吉尼亞·G·布林
肯尼斯·B·羅賓遜
上述審計委員會的報告不應被視為根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》提交的任何PayLocity申請文件中的引用內容，除非PayLocity公司通過引用明確地將此類信息納入此類申請文件中，並且不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的文件，也不應被視為“徵集材料”。
Breard女士於2023年10月在公司提交截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告後被任命為審計委員會成員，因此沒有參與審計委員會報告中所述的審查和建議。
執行人員
高級船員
下表列出了截至2023年10月20日我們高管的信息。
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| 史蒂文·R·比徹姆 聯席首席執行官
和董事 年齡：51 | | | |
| | | 史蒂文·R·比徹姆是董事的聯席首席執行官。在2007年加入PayLocity之前，Beuchamp先生於2002年9月至2007年8月受僱於Paychex，Inc.，擔任產品管理副總裁和企業主管。在Advantage Payroll收購Payroll Central後，比徹姆先生還於2001年8月至2002年9月擔任Advantage Payroll Services，Inc.薪資運營副總裁總裁，並於1999年5月至2001年8月擔任該公司的總裁。從1995年5月至1998年4月，比徹姆先生還在加拿大ADP公司從事了三年的業務管理工作。比徹姆先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學的學士學位和女王大學的工商管理碩士學位。 |
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| Toby J·威廉姆斯 總裁兼董事聯席首席執行官 年齡：50 | | | |
| | | Toby·J·威廉姆斯是我們的總裁兼聯席首席執行官，自2022年3月以來一直擔任董事。在2017年9月加入PayLocity擔任首席財務官之前，從2011年2月到2017年8月，Williams先生在高等教育軟件和服務提供商ElLucian，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的是首席產品和戰略官。在加入艾爾建之前，威廉姆斯先生在2006年3月至2011年1月期間擔任人力資本管理解決方案提供商Paychex，Inc.的企業發展董事主管。在加入Paychex之前，威廉姆斯先生於2004年9月至2006年1月在投資銀行公司花旗全球市場公司的投資銀行部擔任高級助理。從1999年到2004年，威廉姆斯先生是私法律師事務所的助理律師，最近的一次是從2002年到2004年在Holland&Knight LLP。威廉姆斯先生擁有霍頓學院工商管理和政治學學士學位，以及俄亥俄州立大學工商管理碩士和法學博士學位。 |
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| 瑞安·格倫 首席財務官兼財務主管 年齡：41 | | | |
| | | 瑞安·格倫是我們的首席財務官兼財務主管。2022年3月之前，自2021年8月起擔任本公司財務高級副總裁。2018年6月至2021年8月，格倫先生擔任本公司財務規劃與分析及投資者關係部副總裁；2013年10月至2018年6月，格倫先生在本公司財務規劃與分析及投資者關係部擔任多個財務領導職位。在2013年10月加入PayLocity之前，Glenn先生曾在註冊會計師事務所Pricewaterhouse Coopers LLP擔任多個職位，於2010至2013年間擔任，最後擔任的是資本市場和會計諮詢業務經理。格倫獲得了布法羅大學的理工科學士學位和康奈爾大學約翰遜學院的工商管理碩士學位。 |
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| 拉奇特·洛哈尼 首席技術官 年齡：36 | | | |
| | | Rachit Lohani是我們的首席技術官。在2021年9月加入PayLocity之前，Lohani先生於2020年至2021年在Atlassian擔任工程副總裁。在加入Atlassian之前，他於2014年至2020年在因圖伊特擔任董事工程部部長。在加入Intuit之前，洛哈尼曾在2012至2014年間擔任Netflix的工程領導職位，並於2009至2012年間在VIdetic Inc.擔任過工程領導職位。洛哈尼先生擁有15年以上製造產品和領導技術改造的管理經驗。洛哈尼先生擁有布法羅大學的計算機科學和工程碩士學位，以及紐約大學的數學和計算機科學碩士學位。 |
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| 約書亞·斯卡特 銷售部的高級副總裁 年齡：52 | | | |
| | | 自2021年8月以來，約書亞·斯卡特一直擔任PayLocity銷售部門的高級副總裁。2018年10月至2021年8月，任總裁副經理，公司銷售部。在加入PayLocity之前，Sutt先生於2017年2月至2018年10月在NCR擔任企業銷售副總裁總裁。從1997年到2016年，他在ADP擔任過多個職位，包括最近擔任的小企業銷售部門的高級副總裁。斯卡特先生擁有北密歇根大學的教育學學士學位。
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| 凱瑟琳·羅斯 運營部的高級副總裁 年齡：53 | | | |
| | | 凱瑟琳·羅斯是我們的運營高級副總裁，於2022年12月加入公司。在加入PayLocity之前，Ross女士於2022年4月至12月擔任雅培全球毒理學副總裁總裁，並於2020年2月至2022年5月擔任北美工作場所解決方案事業部副總裁總裁。從1994年到2020年，羅斯在ADP擔任的職責越來越多，最近的一次是在2016年9月至2020年2月期間擔任高級副總裁。羅斯女士擁有康奈爾大學的理科學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。 |
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| 尼古拉斯·羅斯特 總裁副局長和
首席會計官 年齡：43 | | 尼古拉斯·羅斯特自2021年9月起擔任公司副總裁兼首席會計官。2019年5月至2021年9月，擔任本公司企業財務總監。從2017年5月到2019年5月，羅斯特先生在Joyson Safe Systems擔任過各種財務領導職務，包括財務規劃和分析首席會計官兼董事首席執行官。2003至2017年間，Rost先生在註冊會計師事務所普華永道會計師事務所擔任各種職務，最近擔任的職務是保險業務高級經理。羅斯特先生在中央密歇根大學獲得會計信息系統學士學位。他也是一名註冊會計師。 |
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薪酬討論與薪酬分析
以下對我們指定的執行幹事的薪酬安排的討論和分析應與下文列出的補償表和相關披露一起閲讀。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際補償金額和形式以及補償方案可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。
本節討論支撐我們高管薪酬政策和決定的理念，以及與分析這些政策和決定相關的最重要因素。它提供了有關以下高管在2023財年獲得薪酬的方式和背景的定性信息，我們在本委託書中將這些高管稱為我們的“指名高管”，並對以下表格和説明中提供的數據進行了透視：
•史蒂文·R·比徹姆、聯席行政總裁(“聯席行政總裁”)；
•Toby J·威廉姆斯，我們的總裁兼聯席首席執行官；
•瑞安·格倫，首席財務官兼財務主管(“CFO”)；
•拉奇特·洛哈尼，我們的首席技術官；
•約書亞·斯卡特我們銷售部的高級副總裁；以及
•凱瑟琳·羅斯，我們的運營部高級副總裁(1);
(1)後來，羅斯女士於2022年12月1日加入我們，擔任我們的運營高級副總裁。
在本薪酬討論和分析中，我們將我們的薪酬委員會和相關的薪酬表格稱為“委員會”。委員會在2023財年的成員是艾倫·卡納漢、羅賓·L·佩德森、安德烈斯·D·賴納和羅納德·V·沃特斯三世。正如這份委託書中披露的那樣，卡納漢於2023年8月辭去了我們董事會的職務。
2023財年金融和商業亮點
在2023財年，我們實現了強勁的收入增長，總收入達到11.7億美元，同比增長38%，因為我們專注於為現代勞動力提供最完整的平臺，繼續與我們的客户和潛在客户產生共鳴。除了推動強勁的收入增長，我們還提高了2023財年的盈利能力，淨收入為1.408億美元，調整後的EBITDA為3.752億美元，利潤率為31.9%，經營活動提供的淨現金為2.827億美元，自由現金流為2.158億美元，利潤率為18.4%。*我們任命的高管和我們執行管理團隊的其他成員領導組織實現了某些運營和財務里程碑，使我們能夠繼續取得短期和長期的成功，包括以下成就：
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總收入同比增長 | 38% |
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收入留存 | 92%+ |
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調整後的EBITDA利潤率* | 31.9% |
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| 來自推薦渠道的新業務收入 | 超過25% |
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*調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、自由現金流和自由現金流利潤率是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準的信息，包括這些非GAAP財務衡量標準與其最直接可比GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲“附錄A：非GAAP財務衡量標準”。
我們繼續增強社區、調查、視頻和學習等產品以及我們的移動應用程序，以確保我們的客户能夠滿足其員工的需求。這些產品的配售率和使用率不斷提高，而我們平臺上的數據和分析的使用量在2023財年呈指數級增長，尤其是我們的現代勞動力指數，該指數分析、評分和跟蹤公司在為員工提供更有吸引力的體驗方面的進展。我們還推出了人力資源行業第一次將生成性人工智能集成到我們的社交協作中心社區中。我們繼續在整個平臺中嵌入產生式人工智能，以簡化流程並更好地吸引員工。我們還推出了Market Pay，它提供全面的薪酬數據，幫助組織公平支付員工薪酬，吸引和留住頂尖人才，並保持合規。新的高級計劃功能為員工提供了更大的計劃靈活性，併為經理提供了實時洞察，從而降低了勞動力成本並將風險降至最低，從而改進了員工管理。
我們的產品開發投資繼續得到第三方的認可。領先的行業分析公司NelsonHall在其面向中端市場和企業細分市場的下一代HCM技術整潔報告中將PayLocity列為領導者。獨立產品評論網站G2 Crowd連續第19個季度將我們評為所有12個HRIS產品類別的全面領導者，並將其評為排名第一的人力資源軟件解決方案。
從運營的角度來看，我們仍然專注於為36,200名客户提供世界級的服務。我們為我們的運營團隊的努力感到自豪，他們與我們的客户建立了真正的合作伙伴關係。強大的運營執行力和行業領先的產品相結合，使我們在2023財年再次實現了92%以上的收入保留率。
我們還為我們的6100多名員工保持了強大的文化，我們被評為福布斯最佳多元化僱主和最佳女性僱主，被評為2023年最佳工作場所，2023年最佳工作場所認證，2023年全國最佳和最聰明的工作公司。我們致力於成為社會和環境責任以及公司治理方面的領導者，這一點我們已經在我們網站的企業責任部分和我們的年度企業社會責任報告中展示了出來。
2023財年高管薪酬亮點
對2023財政年度被任命的執行幹事採取了以下關鍵補償行動：
•基本工資： 我們調整了我們任命的某些高管的基本工資，以便根據業績水平和競爭激烈的市場對他們進行適當補償。
•年度現金獎金： T他的目標獎金機會佔基本工資的百分比與前一年相比保持不變。我們向我們任命的高管支付年度現金獎金，以鼓勵他們專注於實現關鍵的短期業務目標，並反映他們在我們的年度現金獎金激勵計劃下實現公司業績目標的情況。
•長期股權激勵薪酬： 我們為普通股授予基於時間的限制性股票單位和市場份額單位獎勵，以獎勵股東價值的增加和公司目標的實現。
•股份所有權準則：我們已經通過了我們任命的高管的股權指導方針，以促進我們任命的高管的長期利益與我們的股東保持一致。
•股東反饋：我們每年都會就我們任命的高管的薪酬計劃舉行不具約束力的顧問股東投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。我們在會議上獲得了93.4%的選票，贊成我們對薪酬提案的發言權2023股東年會。委員會已經並將繼續考慮我們對薪酬投票的發言權的結果以及我們股東在為我們被任命的高管做出薪酬決定時的意見，包括“建議3諮詢投票，批准我們被任命的高管的薪酬”在這次年會上。
薪酬理念和目標
PayLocity致力於吸引、留住人才並使之與我們的業務目標保持一致，這一承諾反映在我們任命的高管的總薪酬計劃中。我們提供人才價值主張，激勵我們任命的高管為公司的創造力、增長、盈利和業績做出貢獻。
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我們的目標是： •吸引和留住公司業務發展所需的人才； •為高管和關鍵員工提供強大的激勵，以實現公司的目標，包括長期收入增長和持續的價值創造；以及 •確保管理層和公司股東的利益一致。 |
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我們尋求通過提供與其他同行集團技術公司的做法具有競爭力的薪酬，並將獎勵與公司業績掛鈎來實現這些目標。我們的激勵措施旨在激勵我們被任命的高管根據股東的利益增加長期股東價值。
在這一框架內，我們遵循以下原則：
1.吸引、激勵和留住頂尖人才：名為e高管應該擁有具有市場競爭力的基本工資和員工福利，使我們能夠在全國範圍內競爭人才的同時，聘用和留住各個級別的高素質人才；
2.按績效付費：我們任命的高管的年薪中有很大一部分應該隨着年度業務業績和每個人對業績的貢獻而變化；
3.獎勵長期增長和持續的價值創造：被任命的高管應該因取得長期成果而獲得獎勵，這種獎勵應該與我們股東的利益保持一致；
4.使薪酬與股東利益保持一致：我們被任命的高管的利益應該通過我們普通股所有權的風險和回報與我們股東的利益聯繫在一起；以及
5.促進問責；阻止過度或不適當的冒險行為： 我們的薪酬計劃不鼓勵過度冒險。該公司通過股份所有權要求以及對衝和交易限制來執行這一原則。我們2014年的股權激勵計劃自實施以來一直包含適用於我們的聯席首席執行官和首席財務官的追回條款，2023年10月，董事會通過了符合納斯達克上市規則和交易所法案規則10D-1的高管薪酬追回政策。看見《薪酬討論與分析-其他薪酬政策-薪酬追回政策》有關我們的追回政策的更多信息。
這些原則是薪酬框架的基礎，該框架將管理層的最大努力集中在實現公司目標和創造可持續的股東價值上。
委員會及其顧問和顧問的作用
該委員會的主要職責是定期召開會議，審查公司的整體薪酬理念、政策和計劃，並向董事會提供建議，包括審查地區和行業的薪酬做法和趨勢。委員會負責在薪酬方面採取行動，吸引和留住最高素質的高管，明確闡明公司業績與高管薪酬的關係，並獎勵公司進步的高管。有關委員會的職責和責任的更完整説明，請參閲我們網站上公佈的委員會章程：Http://investors.paylocity.com.
委員會已聘請外部獨立高管薪酬顧問Compensia協助委員會處理高管薪酬事宜，就基本工資、獎金及股權薪酬事宜提供市場研究及諮詢支持，並協助委員會評估本公司的同業集團。Compensia每年都會針對公司開展一項同行小組研究以及高管和非員工董事薪酬審查。Compensia不向本公司提供其他服務。委員會還利用公司人力資源部和公司外部法律顧問的服務，作出涉及我們指定的高管的與薪酬有關的決定。
被任命的高管在薪酬決定中的作用
我們任命的執行幹事的薪酬由委員會決定。我們的聯席首席執行官和首席財務官通常會向委員會提供議程和建議。我們的聯席首席執行官出席委員會會議，並與委員會討論除他們自己以外的所有被任命的高管的薪酬和業績。我們的聯席首席執行官的建議在一定程度上是基於他們對我們任命的高管的業績進行審查。委員會可酌情修改對這些被提名的執行幹事的任何建議的薪酬調整或獎勵。
高管薪酬的構成要素
我們以下列形式向我們指定的高管提供薪酬：
•基本工資 獎勵個人貢獻，補償其日常責任；
•可變薪酬 以績效獎金的形式發放，旨在推動目標企業的業務目標和年度目標；
•股權補償 以基於時間的限制性股票單位和市場份額單位的形式，以培養我們指定的高管對長期目標的關注。
我們的股權薪酬計劃的結構是將我們任命的高管的長期薪酬與股東利益保持一致。我們認為，股權獎勵是吸引和留住高管級別員工的重要薪酬相關激勵因素，我們的高管薪酬計劃旨在適當平衡激勵和獎勵我們任命的高管的目標，從而促進我們領導層的穩定。
為了促進我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並使我們的高管專注於實現委員會認為對公司未來成功至關重要的某些基於業績的年度指標，我們還制定了一項年度現金獎金計劃，根據我們的業績高於或低於目標水平。此外，我們與我們任命的每一位高管簽訂了高管聘用協議，以確保他們在公司的職位，並增加高管對公司的關注，儘管高管所在地區和公司在技術領域的競爭對手可能對服務有很高的需求。
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們一般不會向我們指定的執行人員提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為適當的情況是協助個人履行其職責，使我們指定的執行人員更有效率和效力，以及為招聘和
保留目的。在2023財年，除以下詳細説明的額外津貼或其他福利外“指定高管的薪酬--薪酬彙總表”，被點名的高管都沒有獲得每人總計1萬美元或更多的額外津貼或其他個人福利。此外，我們不會為我們指定的高管提供退休計劃福利或健康和福利計劃福利，但高管健康和健康篩查除外，這些福利與通常提供給公司員工的福利不同。
我們認為這些薪酬構成部分是相關的，但在就薪酬構成部分作出決定時，委員會不審查被點名的執行幹事的全部薪酬，因為委員會認為，從一個薪酬構成部分得到的鉅額薪酬不應否定或減少來自其他構成部分的薪酬。相反，委員會認為，薪酬的每個組成部分都旨在獎勵不同的目標以及行政人員的技能、責任和義務。因此，每個薪酬組成部分的適當水平部分但不完全基於同齡人羣體調查數據和我們的招聘和留用目標、我們對內部公平和一致性的看法以及我們認為與此類薪酬組成部分相關的其他考慮因素，例如獎勵出色業績。
在確定指定的高管薪酬時，公司會考慮以下因素：
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•本公司上一會計年度的業績； •本公司較上一財政年度的增長； •長期留存價值； •公司對下一財年的展望和經營計劃； •委員會顧問和諮詢人的協助，見“委員會及其顧問和顧問的作用“，包括Compensia編寫的賠償分析； •被任命的執行幹事的角色； •對被任命的高管的個人業績和對公司的整體影響的評估； •本年度可用於獎勵的股本總額的規模，以及這一總額在被提名的執行幹事和其他參與者之間的相對分配情況； •整體股權燒損率以及股權積壓水平； •擬授予和以前授予的股權贈款的價值和相關費用，包括過去授予的股權贈款的長期保留價值； •薪酬趨勢和公司競爭所在的人才市場的競爭因素。 |
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委員會每年對我們任命的高管和公司同行的薪酬進行戰略審查，以確定我們是否為我們任命的高管提供了足夠的激勵和動力。為此，委員會在審查被任命的高管薪酬時，每年審查同行公司的調查數據和薪酬數據。
在2023財年，委員會基於Compensia的分析，建立了公司的同行小組，以便就委員會對我們任命的高管的基本工資、股權薪酬和可變現金獎金機會的評估向委員會提供建議。在聽取了公司管理層的意見後，委員會審查了同業集團的評估標準，包括同業集團公司所在地、行業、直接同行、收入範圍、市值、市值增加和收入增長率。同齡人小組是從提供系統軟件或互聯網軟件和服務，或總部設在美國的企業軟件應用程序的公司中挑選出來的。此外，我們專注於營收增長通常在10%或以上的同行，它們大約是我們過去12個月營收的0.5至2.0倍，和/或市值比率是我們自己30個交易日平均市值的0.3至3.0倍。所有標準都不是固定的，委員會保留為補償目的確定公司同行組的酌處權。
在2023財政年度，委員會確定的我們的同齡人小組包括：
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| Alteryx | Coupa軟件 | 奧克塔 | 閃閃發光 |
| 阿瓦拉拉 | 強納屈 | Paycom軟件 | 貿易服務枱 |
| 比爾控股公司 | 彈性N.V. | 第二季度控股 | 贊德斯克 |
| 黑線 | Guidewire軟件 | RingCentral | Zscaler |
| Cerdian HCM控股公司 | huspot | 智能表 | |
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儘管使用同行小組分析來評估被任命的執行幹事的薪酬，但委員會沒有對薪酬的個別部分或支付給我們被任命的執行幹事的總薪酬進行基準。委員會在作出賠償決定時也不考慮已實現或可實現的薪酬。委員會根據上述各種因素就每個構成部分的指定執行幹事薪酬作出決定。
基本補償
委員會在每個財政年度結束後審查和重新評估我們被點名的執行幹事的基本工資。由於我們的理念是，基本工資應根據市場慣例和個人表現來衡量，我們在為被任命的高管制定基本工資時，不選擇考慮其他薪酬要素。我們的委員會可能會定期審查我們任命的執行幹事的基本工資，並確定必要的調整(如果有)。
在2023財年，與2022財年相比，我們調整了某些被任命的高管的基本工資，以便根據業績水平和競爭激烈的市場條件對他們進行適當補償。
在2023財年和2022財年，我們任命的高管的年度基本薪酬如下：
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| 被任命為首席執行官 | 2023財年
基本工資 | 2022財年
基本工資 |
| 史蒂文·R·比徹姆 | $638,400 | $560,000 |
Toby J·威廉姆斯(1) | $638,400 | $465,732 |
瑞安·格倫(2) | $374,500 | $315,342 |
| 拉奇特·洛哈尼 | $445,200 | $420,000 |
約書亞·斯卡特(3) | $420,000 | $— |
凱瑟琳·羅斯(3) | $400,000 | $— |
(1)對2022財年的預測反映了威廉·威廉姆斯在2022年3月被任命為總裁兼聯席首席執行長後，按比例計算的56萬美元年化基本工資。在晉升之前，威廉姆斯擔任2022財年首席財務長的年化基本工資為424,000美元。
(2) 2022財年，這反映了格倫在2022年3月被任命為首席財務官兼財務主管後，按比例計算的35萬美元年化基本工資。在晉升之前，格倫擔任高級副總裁財務部2022財年的基本年薪為30萬美元。
(3) 2022財年斯卡特和羅斯的基本工資信息沒有披露，因為2023財年是他們第一次擔任被任命的高管。
我們年度獎金計劃下的浮動薪酬
我們以年度現金獎金計劃的形式維持可變薪酬計劃，以獎勵我們被任命的高管在實現我們的公司目標方面的表現，並主要將我們被任命的高管的這一薪酬要素與公司業績保持一致。根據委員會對來自同行小組分析的調查數據的審查，我們根據我們的年度現金獎金計劃，為我們任命的每位競爭級別的高管維持目標獎金機會。
在2023財年，我們的委員會建立了以下公司業績衡量標準，60%基於經常性收入和其他收入，40%基於調整後的EBITDA目標，以評估每位被任命的高管的現金獎金機會：
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| 成就水平 | 經常性的和
其他收入 | 調整後的EBITDA | 相應的支出為%
目標的數量(針對每個指標) |
| 極大值 | $1,087,000,000 | $329,000,000 | 150% |
| 目標 | $1,072,000,000 | $321,000,000 | 100% |
| 閥值 | $1,057,000,000 | $313,000,000 | 50% |
我們在2023財年的年度現金獎金計劃中重點關注了這些因素，因為它們是我們將產品和服務貨幣化能力的重要指標。在制定公司業績衡量標準時，委員會認為，這些公司業績衡量標準為我們的成功提供了一個更準確的衡量標準，在目標水平上實現公司業績衡量標準將需要做出非凡的努力、出色的領導、有效地利用我們的能力，並注重推動成果。
根據2023財年的實際業績，該公司實現了1,098,036,000美元的經常性收入和其他收入，以及375,183,000美元的調整後EBITDA，因此超過了最高業績目標。因此，委員會確定，根據我們的2023財政年度現金紅利計劃，我們任命的執行幹事已賺取並將獲得2024財政年度現金紅利：
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| 被任命為首席執行官 | 2023財年目標
現金紅利
商機(AS
一定比例的
基本工資) | 2023財年
目標
現金紅利
機會 | 2023財年獎金
已付清的付款
2024財年(AS
一定比例的
基本工資) | 2023財年
獎金支付
已繳入
2024財年 | 2023財年
獎金支付
(以百分比表示
目標的百分比) |
| 史蒂文·R·比徹姆 | 100 | % | $638,400 | 150 | % | $957,600 | 150 | % |
| Toby J·威廉姆斯 | 100 | % | $638,400 | 150 | % | $957,600 | 150 | % |
| 瑞安·格倫 | 75 | % | $280,875 | 113 | % | $421,313 | 150 | % |
| 拉奇特·洛哈尼 | 55 | % | $244,860 | 83 | % | $367,290 | 150 | % |
| 約書亞·斯卡特 | 75 | % | $315,000 | 113 | % | $472,500 | 150 | % |
凱瑟琳·羅斯(1) | 55 | % | $127,781 | 82 | % | $191,671 | 150 | % |
(1)特朗普表示，羅斯在2024財年支付的2023財年獎金機會和付款，是根據她在該財年擔任的時間按比例計算的。羅斯女士於2022年12月1日加入我們，擔任我們的運營總監高級副總裁。
股權補償
目前，我們向每位指定高管發放的股權薪酬包括限制性股票單位(“RSU”)和市場份額單位(“MSU”)。授予我們被任命的高管的股權獎勵的金額和類型反映了委員會希望保持與公司同行羣體的競爭力，同時考慮到公司高管的整體留任目標和業績。在2023財年，由於公司業績以及我們強烈希望在即將到來的時期留住我們被任命的高管，我們在定位授予我們被任命的高管的股權獎勵方面仍然具有競爭力，我們認為這將對公司的增長和我們的長期戰略規劃至關重要。因此，在2023財年授予我們被任命的高管的某些股權獎勵包括留任屬性，這些屬性加權到2026財年開始。
由於代表在結算時獲得普通股股份的權利的RSU即使在股價沒有升值的情況下也具有價值，委員會相信我們能夠使用更少的普通股來激勵和留住我們被任命的高管，從而減少我們長期股權獎勵的稀釋影響，並使我們能夠更有效地使用我們的股權薪酬資源。由於它們的價值隨着標的股份價值的增加而增加，因此RSU作為一種激勵措施，符合我們指定的高管和股東的長期利益。此外，多年歸屬要求符合我們的保留目標，因為我們指定的高管必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們，以充分獲得這些獎勵。
在2023財年，委員會批准了與我們的股價表現掛鈎的MSU，進一步使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。2023財年授予的獎勵的業績條件將基於相對於可比公司的長期股東價值創造，MSU獎勵的授予基於股東總回報(TSR)，而不是羅素3000指數在2022年8月31日至2025年8月31日的三年業績期間。該公司被任命的高管將有機會通過達到最低業績水平賺取最低股份，並有機會獲得高達目標股份的200%的優異業績。委員會相信，這些TSR績效條件將進一步使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並提供激勵措施，鼓勵將股東價值最大化的行為。
如果我們在三年績效衡量期間的相對TSR百分位數等於或超過第60個百分位數，則將獲得目標單位數量。本公司的相對TSR百分位數是通過根據基準公司集團(本公司除外)各自在業績期間的TSR從最高到最低的順序排列，然後計算本公司相對於基準公司集團中其他公司的TSR百分位數排名來確定的。如果我們的相對TSR百分位數小於第25個百分位數，則不會賺取任何支出。如果我們的相對TSR百分位數大於第25個百分位數，獎勵支出的範圍可能從按比例調整為相對TSR百分位數的目標的25%到200%不等，如下面的TSR百分位數支出表所示：
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| 相對TSR百分位數 | 目標MSU的支出百分比(1) |
| 80%或以上 | 200% |
| 第60個百分位數 | 100% |
| 第35個百分位數 | 50% |
| 第25個百分位 | 25% |
| 25%以下 | 0% |
(1)如果相對TSR落在上圖中兩個離散點之間，則應使用線性插值法確定與授標協議中規定的相對TSR百分位數對應的目標MSU的支出百分比。
2023財年RSU和MSU獎項
2022年8月15日，委員會批准向我們指定的高管授予RSU和MSU獎項，作為獎勵繼續為我們服務的有效留住工具。授予股權獎勵的數量是通過將目標授予價值除以授予日期前30個歷日我們普通股的平均價格來確定的。獲獎的目標金額和數目摘要如下：
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| RSU獎 | | 密歇根州立大學獎 |
| 被任命為首席執行官 | 目標授權值 | 股份數量
受制於
股權獎(1) | | 目標授權值 | 股份數量
受制於
股權獎(2) |
| 史蒂文·R·比徹姆 | $6,363,000 | 30,079 | | $6,363,000 | 30,079 |
| Toby J·威廉姆斯 | $6,363,000 | 30,079 | | $6,363,000 | 30,079 |
| 瑞安·格倫 | $2,525,000 | 11,937 | | $1,075,000 | 5,083 |
| 拉奇特·洛哈尼 | $2,325,000 | 10,992 | | $1,000,000 | 4,728 |
| 約書亞·斯卡特 | $2,300,000 | 10,874 | | $1,000,000 | 4,728 |
(1) 在授予之日起每三個月的週年日起計6.25%，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。
(2)他們根據在截至2025年8月31日的三年績效期間實現的某些TSR百分位數績效目標來管理馬甲。
在羅斯女士於2022年12月1日被任命為高級副總裁運營時，委員會授予了羅斯女士某些RSU和MSU獎項。授予這些股權獎勵的股份數量是通過將目標授予價值除以授予日的收盤價來確定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU獎 | | 密歇根州立大學獎 |
| 被任命為首席執行官 | 目標授權值 | 股份數量
受制於
股權獎(1) | | 目標授權值 | 股份數量
受制於
股權獎(2) |
| 凱瑟琳·羅斯 | $ | 2,800,000 | | 12,537 | | $ | 700,000 | | 3,134 |
(1) 在授予之日起每三個月的週年日起計6.25%，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。
(2)他們根據在截至2025年8月31日的三年績效期間實現的某些TSR百分位數績效目標來管理馬甲。
與凱瑟琳·羅斯的僱傭協議
2022年12月，我們聘請羅斯女士為我們的運營總監高級副總裁，並與她簽訂了僱傭協議，具體內容如下“指定行政人員的薪酬--僱用協議和安排”。羅斯女士的入職補償方案包括：
•基本工資400,000美元
•目標年度現金獎金為基本工資的55%
•簽到現金獎金310,066美元
•12,537個RSU
•3134個MSU
委員會確定，這些基本工資和年度獎金目標水平是適當的，以便促使羅斯女士開始就業，並確定她的基本工資和年度現金獎勵薪酬水平，使其與我們其他執行幹事的水平保持一致。委員會確定，上述簽收現金獎金是適當的，以便促使羅斯女士開始就業。委員會還認定，給予羅斯女士的RSU和MSU贈款是適當的，以便使羅斯女士在我們的業務中擁有股權，從而使她的利益與我們股東的利益保持一致。
遣散費和控制權變更付款
在聘用某些被點名的行政人員方面，我們經常通過談判，在他們的僱傭協議中的特定情況下，為他們提供一定的遣散費和控制權變更福利。我們相信，這些遣散費和控制權變動福利與我們同行提供的福利是一致的，由於我們行業對高管人才的競爭市場，這些福利是我們整體高管薪酬方案的基本要素。薪酬委員會認為，遣散費和控制權福利的變更是任命的執行幹事留任和激勵的重要因素，這類協議的好處，包括一般要求解除對我們的索賠，以及簽訂競業禁止協議作為獲得任何遣散費福利的條件，符合我們的最佳利益。股權歸屬加速福利是與控制權變更相關的，旨在消除或至少減少我們的高管不願勤奮地考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的控制權交易的潛在變更。
有關遣散費和控制權福利變更的任何其他信息的量化，請參閲下面的討論“指定行政人員的薪酬--僱用協議和安排”和“被任命高管的薪酬在終止或控制權變更時可能支付的款項。”
退休、福利和其他福利
我們已為所有符合某些資格要求的員工建立了符合税務條件的員工儲蓄和退休計劃，包括與年齡和服務年限有關的要求。我們指定的高管有資格參加我們的401(K)計劃。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇減少他們目前的
補償最高可達法定限額，2022年為20,500美元，2023年為22,500美元，並讓我們將這一減少的金額貢獻給401(K)計劃。在2023財年，我們匹配了高達50%的員工繳費，但不超過合格薪酬的8%。截至2023年6月30日的年度，我們的捐款為15,083,000美元。我們打算讓401(K)計劃符合《國税法》第401(A)節的規定，以便員工或我們對401(K)計劃的繳費以及從計劃繳費中賺取的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工徵税。
此外，我們為我們任命的高管提供與我們所有全職員工相同的福利。這些福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。
我們相信，基於我們對競爭人才的市場的理解，我們提供與市場相關的負擔得起且具有競爭力的員工福利計劃。我們根據對適用法律和實踐以及競爭激烈的市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
除下列詳述的額外津貼外“指定高管的薪酬--薪酬彙總表”，我們不會向我們指定的高管提供額外的額外福利。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如當我們認為協助個別被任命的高管履行其職責、使我們的被任命的高管更有效率和效力、或出於招聘、激勵、安全或留用目的是適當的時候。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法均須經委員會核準和審查。
其他薪酬政策
持股或持股準則
2016年8月12日，我們通過了非僱員董事、聯席首席執行官和其他指定高管的股權指導方針。我們的非僱員董事、聯席首席執行官和其他被點名的高管必須擁有我們的普通股，其價值至少等於以下價值：
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| 職位 | 所有權要求 | | |
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| 非僱員董事 | | 4x | 年度現金預付金* |
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| 聯席行政總裁 | | 4x | 基本工資 |
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| 其他獲提名的行政人員 | | 2x | 基本工資 |
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*年度現金預留金不包括擔任董事首席獨立董事、擔任委員會主席或在委員會任職的任何費用。
每個人都有五年的時間，從通過本指南之日起，或從個人被任命為董事或指定的PayLocity高管之日起五年內，達到所需的所有權水平。我們相信，這些指導方針將促進我們任命的高管和董事會成員的長期利益與我們的股東保持一致。根據我們的股權指導方針，只有擁有的股份才能完全計入所有權準則的滿足度。根據不同階段的規定，非僱員董事、聯席行政總裁及其他被點名的行政總裁目前均遵守股權指引。
賠償追討政策
我們2014年的股權激勵計劃規定，如果由於我們的聯席首席執行官或首席財務官故意或通過重大疏忽從事不當行為，由於公司重大不合規行為而需要公司編制會計重述，聯席首席執行官或首席財務官必須償還公司在提交財務文件後12個月期間收到的任何股權獎勵的任何付款，以及在該12個月期間內從出售證券中實現的任何利潤。
2023年10月，我們採取了單獨的高管薪酬追回政策，符合納斯達克上市規則和交易所法案規則10D-1。該政策規定，如果我們因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求準備會計重述，則必須對現任或前任高管收到的錯誤授予的現金和基於股權的激勵薪酬進行強制補償。此外，本次會議正在提議批准的《2023年股權激勵計劃》規定，根據該計劃授予的所有獎勵將按照發行我們證券的任何國家證券交易所的上市標準所要求的任何政策，如《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)另有要求，或我們在每種情況下可能採取的任何政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。
套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策規定，受該政策約束的任何人都禁止某些類型的交易，這包括但不限於。我們的董事、高級管理人員(包括指定的高級管理人員)、員工和顧問。具體地説，該政策禁止涉及我們證券的賣空、看跌、看漲或其他衍生品交易，涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，以及將我們的證券作為貸款抵押品的質押，或將我們的證券持有在保證金賬户中。
關於股權獎勵的定價和時機的政策
雖然我們尚未就股權獎勵的時間採取正式政策，但作為一家上市公司，我們一直以來的做法是，向我們被任命的高管授予股權獎勵的時間與向我們合格的一般員工基礎授予股權的時間一致，我們預計這種做法將繼續下去。這一時間安排不是故意讓我們指定的高管或員工受益的。此外，股票期權的行權價格不低於授予日標的股票的公允價值。
根據適用的會計指引，所有授予我們指定高管的未償還股權獎勵均已授予我們的綜合財務報表，並已反映在合併財務報表中。
風險考量
委員會評估了支付給我們被任命的高管的薪酬是否鼓勵冒險行為，委員會不認為我們被任命的高管的薪酬計劃可能導致承擔比從合理的商業判斷角度來看適當的風險更多的風險。委員會對基本工資以外的薪酬採取的辦法主要側重於全公司的長期業績。例如，在2023財年，年度現金獎金的激勵措施與公司業績指標掛鈎。由於這一指標具有全公司範圍的關注點，委員會認為，與基於狹隘的個人表現的年度獎金相比，該指標一般不會激勵我們指定的高管的高風險行為。公司的股權獎勵可以包括股票期權、限制性股票單位和市場份額單位。這兩個薪酬要素的表現通常反映了公司股票在很長一段時間內的整體市場表現。委員會認為，這種股權獎勵結構不會激勵高風險行為。我們的薪酬計劃將在幾年內實施，委員會認為這些計劃旨在獎勵公司持續的長期盈利增長。
税務方面的考慮
高管薪酬的扣除額
國税法第162(M)條(經《減税和就業法》(下稱《法案》)修訂)一般不允許上市公司在任何課税年度向符合第162(M)條規定的受保僱員資格的指定高管支付超過100萬美元的薪酬，在聯邦所得税方面獲得減税。委員會可在其判決中授權支付可能超過《國税法》第162(M)條規定的限額且不符合扣除限額豁免(如果有的話)的補償付款，如果委員會認為此類付款對於吸引和留住管理人才是適當的。
不退還“黃金降落傘”税
《國税法》第280G和4999條規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果收到與公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或福利，可能需要繳納大量額外税款，並且公司(或其繼承人)可能會喪失應繳納額外税款的金額的扣除。我們沒有同意，也沒有義務向任何被點名的高管提供報銷或“總付”付款，以彌補該高管因適用國內税法第4999條而可能欠下的任何税款。
對2023年關於高管薪酬和未來諮詢投票的諮詢投票的迴應
在2023年股東周年大會上，根據美國證券交易委員會規定，公司股東有機會進行諮詢投票，批准支付給被任命的高管的薪酬。投票結果如下：
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47,749,965 投票“贊成”支付給我們被任命的執行官員的薪酬； | 3,362,306 投票“反對”支付給我們被點名的執行官員的薪酬；以及 | 15,565 投票棄權。 | | | | |
| | 大約 93.4% 在2023年年會上投票支持支付給我們被任命的高管的薪酬 | |
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根據上述結果，在2023年年會上，約93.4%的投票支持支付給我們被任命的高管的薪酬。我們的委員會根據公司的公司結構審議了這些結果，並確定投票結果不需要對公司的薪酬計劃進行重大改變。 此外，在2023年年會上，大約95.1%的人投票贊成每年舉行一次不具約束力的諮詢“薪酬發言權”投票。本公司董事會審閲及考慮諮詢投票結果及一般市場慣例，並決定本公司將繼續每年就本公司須支付予其指定高管的薪酬進行股東非約束性諮詢投票。這一政策將一直有效，直至就薪酬話語權投票的頻率進行下一次諮詢投票，或董事會確定該諮詢投票的不同頻率符合公司股東的最佳利益。 | | | |
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賠償委員會的報告
委員會與我們的管理層審查並討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於審查和討論，委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
董事會薪酬委員會提交，
羅賓·L·佩德森椅子
安德烈斯·D·賴納
羅納德·沃特斯三世
PayLocity賠償委員會前述報告中所包含的信息不被視為PayLocity根據《交易法》或《證券法》在過去或未來提交的任何文件中所包含的“徵集材料”、“存檔”或以引用方式併入，除非且僅限於PayLocity通過引用明確將其併入的範圍。
獲任命的行政人員的薪酬
薪酬彙總表
這個以下是表格贈送禮物截至2023年6月30日，我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬信息。在本委託書中，我們將這些高管稱為我們的“指定高管”。在截至2023年6月30日的財年，我們任命的高管是史蒂文·R·比徹姆、Toby、J·J·威廉姆斯、瑞安·格倫、拉奇特·洛哈尼、約書亞·斯科特和凱瑟琳·羅斯。對於執行幹事不是被點名的執行幹事的人員，不提供任何披露。
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| 名稱和主要職位 | 財政
年 | 薪金(1) | 獎金(2) | 以股票為基礎
獎項(3) | 非股權激勵計劃薪酬(5) | 所有其他
補償(6) | 總計 |
史蒂文·R·比徹姆 聯席首席執行官 | 2023 | | $ | 625,333 | | | $ | — | | | $ | 19,975,163 | | | | $ | 957,600 | | | $ | 25,269 | | | $ | 21,583,365 | |
| 2022 | | $ | 560,000 | | | $ | — | | | $ | 13,853,776 | | | | $ | 840,000 | | | $ | 38,949 | | | $ | 15,292,725 | |
| 2021 | | $ | 560,000 | | | $ | — | | | $ | 13,555,625 | | (4) | | $ | 840,000 | | | $ | 25,164 | | | $ | 14,980,789 | |
Toby J·威廉姆斯(7) 總裁和聯席首席執行官 | 2023 | | $ | 625,333 | | | $ | — | | | $ | 19,975,163 | | | | $ | 957,600 | | | $ | 114,476 | | | $ | 21,672,572 | |
| 2022 | | $ | 459,667 | | | $ | — | | | $ | 7,301,187 | | | | $ | 588,386 | | | $ | 73,230 | | | $ | 8,422,470 | |
| 2021 | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | 4,787,452 | | (4) | | $ | 450,000 | | | $ | 29,875 | | | $ | 5,667,327 | |
瑞安·格倫(8) 首席財務官兼財務主管 | 2023 | | $ | 370,417 | | | $ | — | | | $ | 5,241,502 | | | | $ | 421,313 | | | $ | 16,745 | | | $ | 6,049,977 | |
| 2022 | | $ | 302,383 | | | $ | — | | | $ | 2,325,596 | | | | $ | 276,781 | | | $ | 27,520 | | | $ | 2,932,280 | |
拉奇特·洛哈尼(9) 首席技術官 | 2023 | | $ | 441,000 | | | $ | — | | | $ | 4,845,129 | | | | $ | 367,290 | | | $ | 9,183 | | | $ | 5,662,602 | |
| 2022 | | $ | 315,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | 9,853,584 | | | | $ | 346,500 | | | $ | 15,103 | | | $ | 10,680,187 | |
約書亞·斯卡特 銷售部的高級副總裁 | 2023 | | $ | 408,333 | | | $ | — | | | $ | 4,813,005 | | | | $ | 472,500 | | | $ | 92,219 | | | $ | 5,786,057 | |
凱瑟琳·羅斯(10) 運營部的高級副總裁 | 2023 | | $ | 233,333 | | | $ | 310,066 | | | $ | 3,734,134 | | | | $ | 191,671 | | | $ | 15,922 | | | $ | 4,485,126 | |
(1)數額是根據委員會核準的任何變動提出的每個財政年度的薪金收入。薪酬的年度變動自提交的每個財政年度的9月1日起生效，2022財年期間威廉姆斯先生晉升為總裁和聯席首席執行官，格倫先生晉升為首席財務官兼財務主管的變動於2022年3月11日生效。洛哈尼先生2022財年的工資是根據他2021年9月27日開始工作的收入比例計算的，羅斯女士2023財年的工資是根據她2022年12月1日開始工作的收入比例計算的。
(2)洛哈尼在2022財年開始工作時獲得了15萬美元的一次性簽到獎金。羅斯在2023財年獲得了310066美元的一次性簽到獎金，這筆獎金與她的工作有關。
(3)金額是指根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“ASC專題718”)計算的本年度授予股票獎勵的總授予日期公允價值。在本欄計算這些股票獎勵時使用的假設在我們截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表的附註16“福利計劃”中闡述，而不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。我們MSU獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬來估計的。用於計算MSU公允價值的蒙特卡羅模擬模擬了公司未來股價和必要服務期內羅素3000指數的潛在結果的現值。對股價的預測是基於無風險回報率、公司股價和羅素3000指數的波動性以及公司股價與羅素3000指數的相關性。下表列出了假設成績達到最高水平，在2023財年授予的MSU獎項的總授予日期公允價值：
| | | | | |
| 名字 | MSU獎的最大授予日期公允價值 |
| 史蒂文·R·比徹姆 | $ | 23,572,912 | |
| Toby J·威廉姆斯 | $ | 23,572,912 | |
| 瑞安·格倫 | $ | 3,983,547 | |
| 拉奇特·洛哈尼 | $ | 3,705,334 | |
| 約書亞·斯卡特 | $ | 3,705,334 | |
| 凱瑟琳·羅斯 | $ | 1,867,488 | |
(4)2019年8月15日授予被任命的執行幹事的PRSU於2020年8月10日修改。2021財政年度的這些數額並不反映授予新的獎勵，而是修改未決獎勵中反映的業績目標的會計費用，以反映新冠肺炎的運營和財務影響。雖然需要在此表中報告2021財政年度這些修改的遞增公允價值，但這些獎勵的修改並不反映對指定執行幹事的任何遞增贈款。下表列出了修改後的獎勵的初始授予日期公允價值和遞增公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 初始授予日期
公允價值 | | 遞增撥款
日期公允價值 |
| 史蒂文·R·比徹姆 | | $ | 3,240,654 | | | $ | 4,339,353 | |
| Toby J·威廉姆斯 | | $ | 954,846 | | | $ | 1,278,574 | |
我們提交下表是為了説明委員會如何看待被提名的執行幹事2021財年的年薪。此表顯示了合計列中報告的金額，方法是減去修改2021財年PRSU未支付獎勵的報告金額，以顯示薪酬的同比變化情況，但不包括對以前未支付獎勵的調整。此表提供了補充披露，不應用作替代合計列中報告的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2020財年總計
補償 | | 2021財年總薪酬
(不包括PRSU修改) | | 2021財年總薪酬
(包括修改PRSU) |
| 史蒂文·R·比徹姆 | | $ | 9,104,808 | | | $ | 10,641,436 | | | $ | 14,980,789 | |
| Toby J·威廉姆斯 | | $ | 3,850,990 | | | $ | 4,388,753 | | | $ | 5,667,327 | |
(5)表示根據業績標準的實現情況在我們的2023財年現金獎金計劃下支付的金額。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析--我們年度獎金計劃下的可變薪酬”。
(6)下表詳細説明瞭本欄中顯示的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 公司出資401(K)等額繳費 | | 通勤費用 | | 其他* |
| 史蒂文·R·比徹姆 | | $ | 10,972 | | | $ | — | | | $ | 14,297 | |
| Toby J·威廉姆斯 | | $ | 13,581 | | | $ | 77,710 | | | $ | 23,185 | |
| 瑞安·格倫 | | $ | 10,575 | | | $ | — | | | $ | 6,170 | |
| 拉奇特·洛哈尼 | | $ | 8,344 | | | $ | — | | | $ | 839 | |
| 約書亞·斯卡特 | | $ | 14,138 | | | $ | 40,945 | | | $ | 37,136 | |
| 凱瑟琳·羅斯 | | $ | 10,202 | | | $ | — | | | $ | 5,720 | |
*包括高管健康和健康檢查的金額，為公司贊助的獎勵旅行向比徹姆、斯卡特和威廉姆斯提供的配偶旅行福利，斯卡特的年度汽車津貼，以及斯卡特的納税總額17,464美元。
(7)威廉姆斯先生於2022年3月11日從首席財務官晉升為總裁兼聯席首席執行官。
(8)格倫先生於2022年3月11日從高級副總裁財務晉升為首席財務官兼財務主管。
(9)洛哈尼先生於2021年9月27日受聘為我們的首席技術官。
(10)羅斯女士於2022年12月1日受聘為我們的運營高級副總裁。
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
下表列出了有關在2023財年向我們指定的高管發放基於計劃的現金和股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計的未來 項下的支出 非股權激勵 計劃大獎(1) | | 估計的未來
項下的支出
股權激勵
計劃大獎 | 所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位 (#)(2) | 所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(3) |
| 名字 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | | 閥值 | 目標 | 極大值 |
史蒂文·R。
波尚 | 不適用 | $ | 319,200 | | $ | 638,400 | | $ | 957,600 | | | — | — | — | — | — | — | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 30,079 | | — | | $ | 8,188,707 | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | 7,520 | | 30,079 | | 60,158 | | — | | — | | $ | 11,786,456 | | |
Toby J.
威廉斯 | 不適用 | $ | 319,200 | | $ | 638,400 | | $ | 957,600 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 30,079 | | — | | $ | 8,188,707 | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | 7,520 | | 30,079 | | 60,158 | | — | | — | | $ | 11,786,456 | | |
| 瑞安·格倫 | 不適用 | $ | 140,438 | | $ | 280,875 | | $ | 421,313 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 11,937 | | — | | $ | 3,249,729 | |
|
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | 1,271 | | 5,083 | | 10,166 | | — | | | $ | 1,991,773 | | |
| 拉奇特·洛哈尼 | 不適用 | $ | 122,430 | | $ | 244,860 | | $ | 367,290 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 10,992 | | — | | $ | 2,992,462 | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | 1,182 | | 4,728 | | 9,456 | | — | | — | | $ | 1,852,667 | | |
| 約書亞·斯卡特 | 不適用 | $ | 157,500 | | $ | 315,000 | | $ | 472,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 10,874 | | — | | $ | 2,960,338 | |
|
| 8/15/2022 | — | | — | | — | | | 1,182 | | 4,728 | | 9,456 | | — | | — | | $ | 1,852,667 | | |
凱瑟琳
羅斯 | 不適用 | $ | 63,891 | | $ | 127,781 | | $ | 191,672 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 12/1/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 12,537 | | — | | $ | 2,800,390 | |
|
| 12/1/2022 | — | | — | | — | | | 784 | | 3,134 | | 6,268 | | — | | — | | $ | 933,744 | |
|
(1) 本欄中報告的金額代表我們2023財年現金獎金計劃下的應付金額。被任命的高管根據現金獎金計劃收到的實際獎金在“非股權激勵計劃薪酬”一欄下的“薪酬摘要表”中報告。
(2)表示RSU。
(3)金額代表根據ASC主題718計算的財政年度內授予的RSU和MSU的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。計算本欄所報數額時使用的假設載於附註15“福利計劃包括在我們截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表。
僱傭協議和安排
我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。以下是與我們指定的高管簽訂的僱傭協議摘要，其中包括某些遣散費和控制權變更福利。
史蒂文·R·比徹姆 是2014年2月7日生效的經修訂和重述的與我們的僱傭協議的締約方，該協議沒有特定條款，構成隨意僱傭。比徹姆先生本財年的年度基本工資2023638,400美元。比徹姆先生還有資格獲得與我們其他員工基本相似的福利。他的僱傭協議規定了年度獎金，目標是2023財年比徹姆基本工資的100%。支付給比徹姆先生的任何獎金須經委員會核準。如果比徹姆先生因任何其他原因(該術語在僱傭協議中定義)以外的原因被解僱，並且不是由於他的死亡或他不能在有或沒有合理住宿的情況下履行其職位的基本職能，我們將有義務向他支付當時每月基本工資的100%，為期12個月；前提是比徹姆先生及時執行且不撤銷以本公司為受益人的全面解除索賠協議。在控制變更的情況下(例如
根據僱傭協議的定義)，所有未歸屬股份將於緊接控制權變更前全數歸屬，並視控制權變更而定，但須持續受僱於本公司直至控制權變更之日。
此外，根據適用股權獎勵協議的條款，在比徹姆先生去世或殘疾的情況下，所有按時間歸屬的未歸屬股份將全部歸屬，而所有按業績歸屬的未歸屬股份將保持流通，並根據基本業績目標的實際實現情況進行歸屬，比徹姆先生將根據他在業績期間受僱的日曆天數按比例獲得按比例分配的業績獎勵部分。MSU獎勵協議的條款還規定，如果控制權發生變化，MSU將根據控制權變更之日所達到的適用業績水平立即授予MSU，但須在該日期之前繼續提供服務。
Toby J·威廉姆斯 是與我們修訂並重述的僱傭協議的締約方，該協議於2022年3月11日生效，該協議沒有特定條款，構成隨意僱傭。威廉姆斯先生本財年的年度基本工資2023年他晉升為總裁兼聯席首席執行官638,400美元。威廉姆斯先生還有資格獲得與我們其他員工基本相似的福利。他的僱傭協議規定了年度獎金，目標是在本財年達到威廉姆斯先生基本工資的100%2023。支付給威廉姆斯先生的任何獎金須經委員會批准。如果Williams先生因任何其他原因(該術語在僱傭協議中定義)以外的原因被解僱，並且除由於他的死亡或他不能在有或沒有合理住宿的情況下履行其職位的基本職能之外，我們將有義務向他支付當時每月基本工資的100%，為期12個月；前提是Williams先生必須及時執行且不撤銷以本公司為受益人的全面解除索賠協議。倘若本公司控制權發生變更(該條款於僱傭協議中有所界定)，所有須按時間歸屬的已發行股權獎勵的未歸屬股份將於緊接控制權變更前全數歸屬，並視乎控制權變更而定，直至控制權變更之日止仍繼續提供服務。
此外，根據適用的股權獎勵協議的條款，在Williams先生去世或殘疾的情況下，所有基於時間的歸屬的未歸屬股份將全部歸屬，所有基於業績歸屬的未歸屬股份將保持流通，並基於基本業績目標的實際實現情況進行歸屬，Williams先生將根據他在業績期間受僱的日曆天數按比例獲得按比例分配的基於業績的獎勵。MSU獎勵協議的條款還規定，如果控制權發生變化，MSU將根據控制權變更之日所達到的適用業績水平立即授予MSU，但須在該日期之前繼續提供服務。
瑞安·格倫 是與我們修訂並重述的僱傭協議的締約方，該協議於2022年3月11日生效，該協議沒有特定條款，構成隨意僱傭。格倫先生本財年的年度基本工資2023是374,500美元。格倫先生還有資格獲得與我們其他員工基本相似的福利。他的僱傭協議規定了年度獎金，目標是格倫先生本財年基本工資的75%2023。支付給Glenn先生的任何獎金須經委員會批准。倘若Glenn先生因任何原因而被解僱(該詞在僱傭協議中有定義)，且並非因其去世或在有或無合理住宿的情況下無法履行其職位的基本職能，吾等將有責任向他支付當時每月基本工資的100%，為期12個月；前提是Glenn先生須及時執行且不撤銷以本公司為受益人的全面解除索償協議。倘若本公司控制權發生變更(該條款在僱傭協議中有所界定)，所有須按時間歸屬的已發行股權獎勵的未歸屬股份將於緊接控制權變更前全數歸屬，並視乎控制權變更而定，直至控制權變更之日止持續受僱於本公司。
此外，根據Glenn先生的每份僱傭協議及適用的股權獎勵協議的條款，在Glenn先生去世或傷殘的情況下，所有按時間歸屬的未歸屬股份將悉數歸屬，而所有按業績歸屬的未歸屬股份將保持流通，並根據基本業績目標的實際實現情況進行歸屬，Glenn先生將根據其在業績期間受僱的日曆天數按比例獲得按比例分配的業績獎勵部分。MSU獎勵協議的條款還規定，如果控制權發生變化，MSU將根據控制權變更之日所達到的適用業績水平立即授予MSU，但須在該日期之前繼續提供服務。
拉奇特·洛哈尼 是與我們簽訂的僱傭協議的一方，該協議於2021年9月27日生效，該協議沒有特定條款，構成隨意僱傭。Lohani先生本財年的年度基本工資2023是445,200美元。Lohani先生還有資格獲得與我們其他員工基本相似的福利。他的僱傭協議規定了年度獎金，目標是洛哈尼先生本財年基本工資的55%2023。支付任何費用
Lohani先生的獎金須經委員會批准。如果Lohani先生因其他原因(該術語在僱傭協議中定義)以外的任何原因被解僱，並且除由於他的死亡或他不能在有或沒有合理住宿的情況下履行其職位的基本職能之外，我們將有義務向他支付當時每月基本工資的100%，為期12個月；前提是Lohani先生必須及時執行且不撤銷以公司為受益人的全面解除索賠協議。倘若本公司控制權發生變更(該條款在僱傭協議中有所界定)，所有須按時間歸屬的已發行股權獎勵的未歸屬股份將於緊接控制權變更前全數歸屬，並視乎控制權變更而定，直至控制權變更之日止持續受僱於本公司。
此外，根據Lohani先生的每份僱傭協議和適用的股權獎勵協議的條款，在Lohani先生去世或殘疾的情況下，所有基於時間歸屬的未歸屬股份將全部歸屬，所有基於業績歸屬的未歸屬股份將保持流通，並基於基本業績目標的實際實現情況進行歸屬，Lohani先生將根據他在業績期間受僱的日曆天數按比例獲得按比例分配的業績獎勵部分。MSU獎勵協議的條款還規定，如果控制權發生變化，MSU將根據控制權變更之日所達到的適用業績水平立即授予MSU，但須在該日期之前繼續提供服務。
約書亞·斯卡特 是與我們簽訂的僱傭協議的一方，該協議於2021年8月16日生效，該協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。斯卡特先生本財年的年度基本工資2023是42萬美元。斯卡特先生還有資格獲得與我們其他員工基本相似的福利。他的僱傭協議規定了年度獎金，目標是在本財年達到斯卡特基本工資的75%2023。支付給斯卡特先生的任何獎金都需要得到委員會的批准。如果斯卡特先生因任何原因而被解僱(該術語在僱傭協議中有定義)，並且除由於他的死亡或不能在有或沒有合理住宿的情況下履行其職位的基本職能外，我們將有義務向他支付當時每月基本工資的100%，為期12個月；前提是斯卡特先生及時執行且不撤銷以本公司為受益人的全面解除索賠協議。倘若本公司控制權發生變更(該條款在僱傭協議中有所界定)，所有須按時間歸屬的已發行股權獎勵的未歸屬股份將於緊接控制權變更前全數歸屬，並視乎控制權變更而定，直至控制權變更之日止持續受僱於本公司。
此外，根據斯卡特先生的每份僱傭協議和適用的股權獎勵協議的條款，在斯卡特先生去世或殘疾的情況下，所有基於時間歸屬的未歸屬股份將全部歸屬，所有基於業績歸屬的未歸屬股份將保持流通，並基於基本業績目標的實際實現情況進行歸屬，斯卡特先生將根據他在業績期間受僱的日曆天數按比例獲得按比例分配的業績獎勵部分。MSU獎勵協議的條款還規定，如果控制權發生變化，MSU將根據控制權變更之日所達到的適用業績水平立即授予MSU，但須在該日期之前繼續提供服務。
凱瑟琳·羅斯是與我們簽訂的僱傭協議的一方，該協議於2022年12月1日生效，該協議沒有特定條款，構成隨意僱傭。羅斯女士本財年的年度基本工資2023是40萬美元。羅斯女士還有資格獲得與我們其他員工基本相似的福利。她的僱傭協議規定了年度獎金，目標是羅斯女士本財年基本工資的55%2023。支付給羅斯的任何獎金都需要得到委員會的批准。如果羅斯女士因任何原因而被解僱(該術語在僱傭協議中有定義)，並且不是由於她的死亡或她不能在有或沒有合理住宿的情況下履行其職位的基本職能，我們將有義務向她支付當時每月基本工資的100%，為期12個月；前提是羅斯女士必須及時執行且不撤銷以公司為受益人的全面解除索賠協議。倘若本公司控制權發生變更(該條款在僱傭協議中有所界定)，所有須按時間歸屬的已發行股權獎勵的未歸屬股份將於緊接控制權變更前全數歸屬，並視乎控制權變更而定，直至控制權變更之日止持續受僱於本公司。
此外，根據羅斯女士的每一份僱傭協議和適用的股權獎勵協議的條款，在羅斯女士去世或殘疾的情況下，所有基於時間歸屬的未歸屬股份將全部歸屬，所有基於業績歸屬的未歸屬股份將保持未償還狀態，並根據基本業績目標的實際實現情況進行歸屬，羅斯女士將根據她在業績期間受僱的日曆天數按比例獲得按比例分配的業績獎勵部分。密歇根州立大學獎勵協議的條款還規定，如果-
在獲得控制權的情況下，MSU將根據控制權變更之日達到的適用績效水平立即授予，但須在該日之前繼續提供服務。
2023年6月30日的未償還股權獎
下表列出了我們任命的高管在2023年6月30日持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練(1) | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使(1) | 選擇權
鍛鍊
價格 | 選擇權
期滿
日期 | | 數
的股份
或單位
囤積那個
沒有
但已授予 | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得 | 權益
激勵措施
計劃獎勵：
數量
不勞而獲
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
但已授予 | 權益
激勵措施
計劃獎勵：
市場或
派息值
不勞而獲的
股份、單位或
其他權利，包括
尚未授予 |
史蒂文·R。
波尚 | 14,716 | | — | | | $ | 17.00 | | 3/18/2024 | | 12,229 | | (2) | | $ | 2,256,617 | | 29,453 | | (10) | | $ | 5,434,962 | |
| 107,400 | | — | | | $ | 24.80 | | 8/18/2024 | | 18,408 | | (3) | | $ | 3,396,828 | | 18,927 | | (11) | | $ | 3,492,599 | |
| 53,000 | | — | | | $ | 35.28 | | 8/17/2025 | | 21,292 | | (4) | | $ | 3,929,013 | | 30,079 | | (12) | | $ | 5,550,478 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 24,440 | | (5) | | $ | 4,509,913 | | — | | | | — | |
| Toby J·威廉姆斯 | — | | — | | | — | | — | | | 5,605 | | (2) | | $ | 1,034,291 | | 8,679 | | (10) | | $ | 1,601,536 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 8,437 | | (3) | | $ | 1,556,880 | | 5,633 | | (11) | | $ | 1,039,457 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 9,858 | | (4) | | $ | 1,819,097 | | 30,079 | | (12) | | $ | 5,550,478 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 7,914 | | (6) | | $ | 1,460,370 | | — | | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 24,440 | | (5) | | $ | 4,509,913 | | — | | | | — | |
| 瑞安·格倫 | — | | — | | | — | | — | | | 1,043 | | (2) | | $ | 192,465 | | 2,192 | | (10) | | $ | 404,490 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 1,570 | | (3) | | $ | 289,712 | | 1,409 | | (11) | | $ | 260,003 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 2,464 | | (4) | | $ | 454,682 | | 5,083 | | (12) | | $ | 937,966 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 3,957 | | (6) | | $ | 730,185 | | — | | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 9,699 | | (5) | | $ | 1,789,756 | | — | | | | — | |
| 拉奇特·洛哈尼 | — | | — | | | — | | — | | | 21,973 | | (7) | | $ | 4,054,678 | | 3,509 | | (13) | | $ | 647,516 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 8,931 | | (5) | | $ | 1,648,037 | | 4,728 | | (12) | | $ | 872,458 | |
| 約書亞·斯卡特 | — | | — | | | — | | — | | | 728 | | (2) | | $ | 134,338 | | 2,192 | | (10) | | $ | 404,490 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 1,461 | | (3) | | $ | 269,598 | | 1,690 | | (11) | | $ | 311,856 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 2,957 | | (4) | | $ | 545,655 | | 4,728 | | (12) | | $ | 872,458 | |
| — | | — | | | — | | — | | | 4,535 | | (8) | | $ | 836,844 | | — | | | | — | |
| — | | — | | | — | | — | | | 8,836 | | (5) | | $ | 1,630,507 | | — | | | | — | |
| 凱瑟琳·羅斯 | — | | — | | | — | | — | | | 10,971 | | (9) | | $ | 2,024,479 | | 3,134 | | (14) | | $ | 578,317 | |
(1)普通股。
(2)從2020年8月15日開始，RSU每年分四次等額分配。
(3)從2021年8月14日開始，RSU每年分四次等額分配。
(4)從2022年8月16日開始，RSU每年分四次等額分配。
(5)從2022年11月15日開始，RSU每三個月分16次等額分批。
(6)從2023年3月11日開始，RSU每年分四次等額分配。
(7)從2022年10月1日開始，RSU每年分四次等額分配。
(8)RSU從2023年5月9日開始每年分四次等額分配。
(9)從2023年3月1日開始，RSU每三個月分16次等額分批。
(10)MSU於2020年8月14日授予，並於2023年9月7日授予，與羅素3000相比，基於2020年8月31日至2023年8月31日期間實現的TSR百分位等級績效目標，MSU獲得了目標的120%
索引。表中報告的金額反映了實際歸屬於這些MSU的股份數量。表中報告的數額與我們點名的執行幹事從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(11)MSU於2021年8月16日授予，並將根據與羅素3000指數相比在2021年8月31日至2024年8月31日期間實現的TSR百分位排名業績目標，於2024年9月1日授予。表中包含的金額反映了根據目標業績目標尚未歸屬或未賺取的MSU數量。表中報告的金額與我們點名的執行幹事可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(12)MSU於2022年8月15日獲得，並將根據與羅素3000指數相比在2022年8月31日至2025年8月31日期間實現的TSR百分位排名業績目標，於2025年9月1日授予。表中包含的金額反映了根據目標業績目標尚未歸屬或未賺取的MSU數量。表中報告的金額與我們點名的執行幹事可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(13)MSU於2021年10月1日授予，並將根據與羅素3000指數相比在2021年8月31日至2024年8月31日期間實現的TSR百分位排名業績目標，於2024年10月1日授予。表中包含的金額反映了根據目標業績目標尚未歸屬或未賺取的MSU數量。表中報告的金額與我們點名的執行幹事可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(14)MSU於2022年12月1日授予，並將根據與羅素3000指數相比在2022年8月31日至2025年8月31日期間實現的TSR百分位排名業績目標，於2025年12月1日授予。表中包含的金額反映了根據目標業績目標尚未歸屬或未賺取的MSU數量。表中報告的金額與我們點名的執行幹事可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
2023財年的期權行權和股票歸屬
下表列出了我們的指定高管在2023財年因行使股票期權和授予限制性股票單位獎勵而獲得的普通股股份數量以及行使或歸屬時實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
收購的股份
在鍛鍊時
(#) | 價值
已實現
論鍛鍊
($)(1) | | 數量
收購的股份
歸屬時
(#) | 價值
已實現
論歸屬
($)(2) |
| 史蒂文·R·比徹姆 | 91,950 | | $ | 17,986,350 | | | 99,704 | | | $ | 26,089,846 | |
| Toby J·威廉姆斯 | — | | $ | — | | | 43,368 | | | $ | 10,897,884 | |
| 瑞安·格倫 | — | | $ | — | | | 9,849 | | | $ | 2,346,323 | |
| 拉奇特·洛哈尼 | — | | $ | — | | | 9,386 | | | $ | 2,177,631 | |
| 約書亞·斯卡特 | — | | $ | — | | | 11,352 | | | $ | 2,668,031 | |
| 凱瑟琳·羅斯 | — | | $ | — | | | 1,566 | | | $ | 286,057 | |
(1)計算方法是：(1)普通股在行使行權日的公平市價，根據普通股在行使行權日前一天在納斯達克上的收市價，或如果該日為假期，則在緊接前一個交易日的收市價確定；或(2)乘以(2)行權時獲得的普通股股數，再乘以(2)行權時獲得的普通股數量。
(2)計算方法是：(1)普通股在歸屬日的公允市值，根據普通股在歸屬日前一天在納斯達克上的收盤價確定；如果該日是假日，則在緊接前一個交易日的普通股收市價乘以(2)歸屬時獲得的普通股數量。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們每一位被點名的高管均已同意，在受僱期間和受僱後12個月內不向我們的員工或客户索要，在受僱期間和受僱後12個月內不與我們競爭或協助任何其他人與我們競爭，並保護我們的保密和專有信息，並將在受僱期間開發的知識產權轉讓給我們。
下表估計了在無故被非自願終止僱用的情況下，我們每一位被點名的執行幹事將獲得的付款和福利(如他們各自的僱傭協議中所定義，並在指定行政人員的薪酬--僱用協議和安排“)，並不與其死亡或殘疾有關，也不與截至2023年6月30日的控制權變更有關。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 現金支付 |
| 史蒂文·R·比徹姆 | | $ | 638,400 | |
| Toby J·威廉姆斯 | | $ | 638,400 | |
| 瑞安·格倫 | | $ | 374,500 | |
| 拉奇特·洛哈尼 | | $ | 445,200 | |
| 約書亞·斯卡特 | | $ | 420,000 | |
| 凱瑟琳·羅斯 | | $ | 400,000 | |
下表估計了在2023年6月30日發生控制權變更的情況下，我們任命的每位高管將獲得的好處。如果我們指定的高管也因控制權變更而被非自願解僱，他們也將獲得上文所述的現金遣散費福利。
| | | | | | | | | | | |
| | 股權加速 |
| 名字 | | 股票 | 的市場價值
加速股權
(扣除鍛鍊後的淨額
價格(如有)
($)(1) |
| 史蒂文·R·比徹姆 | | 118,560 | $ | 21,877,877 | |
| Toby J·威廉姆斯 | | 74,022 | $ | 13,659,280 | |
| 瑞安·格倫 | | 22,582 | $ | 4,167,056 | |
| 拉奇特·洛哈尼 | | 34,191 | $ | 6,309,265 | |
約書亞·斯卡特 | | 22,447 | $ | 4,142,145 | |
| 凱瑟琳·羅斯 | | 11,754 | $ | 2,168,966 | |
(1)以2023年6月30日我們普通股在納斯達克上184.53美元的收盤價計算。加速減持股的市值的計算方法是：(1)184.53美元，再乘以(2)加速減持股相關的普通股股票數量。MSU加速的市值是通過(I)184.53美元乘以(Ii)基於截至2023年6月30日此類未償還獎勵的業績目標的預期實現情況下加速MSU相關的普通股數量計算得出的。
下表估計了我們提名的每位高管在2023年6月30日死亡或殘疾時將獲得的福利。發生這樣的事件時，他們不會收到任何現金付款。
| | | | | | | | |
| 股權加速 |
| 名字 | 股票 | 的市場價值
加速股權
(扣除鍛鍊後的淨額
價格(如有)
($)(1) |
| 史蒂文·R·比徹姆 | 107,503 | $ | 19,837,529 | |
| Toby J·威廉姆斯 | 66,970 | $ | 12,357,974 | |
| 瑞安·格倫 | 21,251 | $ | 3,921,447 | |
| 拉奇特·洛哈尼 | 33,158 | $ | 6,118,646 | |
| 約書亞·斯卡特 | 21,114 | $ | 3,896,166 | |
| 凱瑟琳·羅斯 | 11,136 | $ | 2,054,926 | |
(1)以2023年6月30日我們普通股在納斯達克上184.53美元的收盤價計算。加速減持股的市值的計算方法是：(1)184.53美元，再乘以(2)加速減持股相關的普通股股票數量。MSU加速的市值是通過(I)184.53美元乘以(Ii)加速MSU相關的普通股按比例分配的數量計算出來的，基於每個被任命的執行幹事在執行期間的總日曆日中應僱用的日曆日數，以及截至2023年6月30日，可歸因於此類未完成獎勵的預期業績目標實現情況.
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克法案的要求，我們披露了比徹姆先生、我們的聯席首席執行官和威廉姆斯先生、總裁先生和聯席首席執行官的年總薪酬與我們員工中位數的比例。美國證券交易委員會規則允許我們選擇一種方法，以最適合我們的規模、組織結構和薪酬計劃、政策和程序的方式確定我們的中位數員工。
在確定員工中位數時，我們選擇了2023年6月30日，也就是我們最近完成的財年的最後一天作為確定日期。截至那一天，我們僱傭了大約6100名全職、兼職和季節性員工，幾乎所有人都在美國受僱。承包商和其他非僱員不包括在我們的僱員總數中。我們的員工中位數是根據年度基本工資總額、年度現金獎勵價值和2023財年支付的其他現金薪酬(獎金、佣金、加班費等)確定的。以及在2023財年期間為除我們的聯席首席執行官以外的所有員工授予的股權獎勵的公允價值。我們對2023財年開始工作或休部分年假的員工的基本工資和任何適用的銷售佣金進行了年化。對於非美元薪酬的員工，我們使用截至2023年6月30日的有效匯率將他們的薪酬轉換為美元。我們沒有對美國以外的員工進行任何生活費調整。
一旦我們確定了員工的中位數，我們就使用相同的方法來計算該員工的薪酬，該方法反映在指定高級管理人員的薪酬--薪酬彙總表“。”根據我們對2023財年的計算，我們的聯席首席執行官比徹姆先生和威廉姆斯先生的年總薪酬分別為21,583,365美元和21,672,572美元，我們員工的年總薪酬中值為82,429美元。因此，我們預計2023財年，比徹姆和威廉姆斯的CEO薪酬比例分別為262：1和263：1。WE b相信這一比率是根據美國證券交易委員會規則，基於我們的工資和就業記錄以及上述方法計算的合理估計數。
薪酬與績效
下表提供了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，我們的首席執行官(“PEO”)和其他被點名的高管(“非PEO NEO”)的高管薪酬與公司業績之間的關係的信息，這符合多德-弗蘭克法案第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求。
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| | | | | | | 初始固定投資100美元的價值基於： | | |
財政
年 | 彙總薪酬 表合計 佩奧·比徹姆(1) | 彙總薪酬 表合計 對於PEO 威廉斯 (1) | 補償 實際支付 去佩奧·波尚(2) | 實際支付的賠償金 致佩奧·威廉姆斯(2) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(3) | 實際支付給 非近地軌道近地天體(2)(3) | 股東總回報(4) | 同業集團股東總回報(5) | 淨收入
(百萬美元) | 經常性收入和其他收入
(百萬美元) |
| 2023 | $21,583,365 | $21,672,572 | $20,565,161 | $16,000,336 | $5,495,940 | $4,271,028 | $126.49 | $119.86 | $140.8 | $1,098.0 |
| 2022 | $15,292,725 | $8,422,470 | $11,093,807 | $7,958,073 | $7,666,070 | $3,705,009 | $119.56 | $99.81 | $90.8 | $847.7 |
| 2021 | $14,980,789 | $— | $26,967,690 | $— | $4,745,488 | $8,479,678 | $130.78 | $153.99 | $70.8 | $631.7 |
(1)比徹姆先生是提交的所有財政年度的PEO，並且威廉姆斯先生是2023財年和2022財年的PEO。
(2)下表彙總了PEO金額和平均非PEO彙總薪酬合計與實際支付薪酬(“CAP”)的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 佩奧·波尚 | 聚氧乙烯
威廉斯 | 平均值 非近地軌道近地天體 | | 佩奧·波尚 | 聚氧乙烯
威廉斯 | 平均值 非近地軌道近地天體 | | 佩奧·波尚 | 平均值 非近地軌道近地天體 |
| 薪酬彙總表合計 | $21,583,365 | $21,672,572 | $5,495,940 | | $15,292,725 | $8,422,470 | $7,666,070 | | $14,980,789 | $4,745,488 |
| 調整 | | | | | | | | | | |
| 股權獎 | $(19,975,163) | $(19,975,163) | $(4,658,442) | | $(13,853,776) | $(7,301,187) | $(6,873,897) | | $(13,555,625) | $(3,953,324) |
| 股權獎勵的公允價值 | | | | | | | | | | |
| 本年度授予的未分配和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | $10,048,059 | $10,048,059 | $2,586,683 | | $8,826,708 | $5,286,300 | $2,786,294 | | $13,448,885 | $4,221,777 |
| 上一年度授予的未分配和未歸屬股權獎勵的公允價值變化* | $(774,129) | $(62,324) | $34,758 | | $(2,671,264) | $(970,465) | $(562,286) | | $13,394,227 | $3,882,932 |
| 歸屬於所涵蓋年度的上一年度股權獎勵的公允價值變化 | $8,566,579 | $3,200,742 | $426,904 | | $3,499,414 | $2,520,955 | $688,828 | | $(1,300,586) | $(417,195) |
| 本年度授予和歸屬的股權獎勵在歸屬日的公允價值 | $1,116,450 | $1,116,450 | $385,185 | | $— | $— | $— | | $— | $— |
| 股權獎勵公允價值調整總額* | $(1,018,204) | $(5,672,236) | $(1,224,912) | | $(4,198,918) | $(464,397) | $(3,961,061) | | $11,986,901 | $3,734,190 |
| 實際支付的賠償金 | $20,565,161 | $16,000,336 | $4,271,028 | | $11,093,807 | $7,958,073 | $3,705,009 | | $26,967,690 | $8,479,678 |
•截至2021年6月30日的財年，包括於2019年8月15日授予我們指定的高管的PRSU公允價值變化，該變化於2020年8月10日修改。
(3)在截至2023年6月30日的財年，非PEO近地天體是瑞安·格倫、拉奇特·洛哈尼、約書亞·斯卡特和凱瑟琳·羅斯。在截至2022年6月30日的財年，非PEO近地天體是Ryan Glenn、Michael Haske、Rachit Lohani和Mark Kinsey。在截至2021年6月30日的財年，非PEO近地天體是Toby·威廉姆斯、邁克爾·哈斯克、愛德華·蓋蒂和馬克·金賽。
(4)本欄報告的金額反映了公司截至所列每一年6月30日的累計總股東回報(“TSR”)，假設最初的固定投資為2020年6月30日的100美元。
(5)用於計算同業集團總股東回報的同業集團是S軟件和服務精選行業指數，假設2020年6月30日的初始固定投資為100美元。
在截至2022年和2021年6月30日的年度內，我們使用S應用軟件指數作為我們公佈的行業或業務線指數，以編制S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表。在截至2023年6月30日的10-K年度報表中，就S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表而言，我們將S軟件指數替換為S軟件和服務精選行業指數作為我們公佈的行業或業務線指數，因為我們認為S軟件和服務精選行業指數代表了更合適的同行羣體。以下是我們的累計TSR與S軟件服務精選行業指數和S 1500應用軟件指數截至每年6月30日的累計TSR的比較，假設2020年6月30日的初始固定投資為100美元。
| | | | | | | | | | | |
| 年 | 公司
TSR | S軟件與服務精選行業指數TSR | 標準普爾1500應用軟件指數
TSR |
| 2023 | $126.49 | $119.86 | $126.30 |
| 2022 | $119.56 | $99.81 | $96.62 |
| 2021 | $130.78 | $153.99 | $134.85 |
薪酬與績效：最重要的財務績效衡量標準
下表列出了我們認為代表着最重要的財務業績指標，用於將截至2023年6月30日的年度實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績聯繫起來。
| | |
| 最重要的財務業績衡量標準 |
| 經常性收入和其他收入 |
| 調整後的EBITDA* |
| 股東總回報(“公司總回報”) |
| 相對羅素3000指數的TSR |
*調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關公司定義的經調整EBITDA的資料，請參閲“附錄A：非公認會計原則財務措施”。
薪酬與績效：股東總回報
下圖顯示了在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度裏，PayLocity和S軟件服務精選行業指數的實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給非PEO指定的高管的平均薪酬與股東總回報的關係：
薪酬與績效：淨收入
下圖顯示了截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度，實際支付給我們的首席運營官的薪酬與實際支付給非首席執行官的平均薪酬與淨收入之間的關係：
薪酬與績效：經常性收入和其他收入
下圖顯示了在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度中，實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給非PEO任命的高管的經常性收入和其他收入的平均薪酬之間的關係：
養老金福利
在2023財年，我們沒有為我們任命的高管贊助任何固定收益養老金或其他精算計劃。
非限定延期補償
在2023財年，我們沒有為我們任命的高管維持任何不受限制的固定貢獻或其他遞延薪酬計劃或安排。
股權薪酬計劃信息
我們目前維持着兩個薪酬計劃，規定向官員和其他員工、董事和顧問發行我們的普通股。這些計劃包括2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和2014年員工股票購買計劃(“ESPP”)，每個計劃都已得到我們股東的批准。下表列出了截至2023年6月30日根據上述計劃為未來發行保留的未償還期權和股份的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 須持有的股份數目
在鍛鍊時發放
未清償期權的
和權利
(a) | 加權平均
行權價格
傑出的
選擇權和權利
(b) | | 股份數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括股份
反映在(A)欄)
(c) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 1,700,474 | | $ | 23.63 | | (1) | 13,770,345 | (2) |
| 未獲股東批准的股權薪酬計劃 | — | | — | | | — | | |
| 總計 | 1,700,474 | | $ | 23.63 | | | 13,770,345 | |
(1)加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們的普通股基礎獎勵的股份，因為這些獎勵沒有行使價。
(2)包括11,998,140股與我們2014年計劃下的未來獎勵相關的可供發行的普通股，以及1,772,205股可根據ESPP未來發行的普通股。2014年計劃規定，根據該計劃為發行預留的股票數量可能會在1月1日增加，2024，數額相等於(I)緊接12月31日已發行及已發行普通股數目的4.5%，或(Ii)董事會釐定的數額中較小者。ESPP規定，根據該計劃為發行保留的股票數量可能會在1月1日增加，2024相當於(I)400,000股、(Ii)本公司已發行及已發行普通股於緊接十二月三十一日當日已發行及已發行股份的0.75%或(Iii)董事會可能釐定的其他金額中較少者。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易政策
我們有一項關於授權的書面政策，即關聯方交易政策，其中包括對關聯方交易的具體規定。根據關聯方交易政策，關聯方交易包括任何交易、安排或關係，或一系列涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，包括任何債務或擔保，而在該等交易中，吾等任何董事、指定行政人員、持有任何類別有投票權證券超過5%的持有人，或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。如果發現關聯方交易，則必須向我們的公司祕書報告此類交易，隨後必須根據交易金額，由我們的審計委員會主席或我們的全體審計委員會主席進行審查和批准或批准。作為關聯方交易當事人之一的審計委員會成員，與該交易有直接重大利害關係的，不得參與批准該交易。審計委員會已事先批准了某些潛在的關聯方交易，包括聘用指定高管和董事薪酬。
關聯方交易
2023年期間，我們的子公司之一Blue Marble Payroll LLC(“Blue Marble”)利用私營公司Payaway Limited(“Payaway”)在英國為Blue Marble提供國內薪資服務。薩羅維茨是Payaway的重要股東。在2023財年，Blue Marble在正常業務過程中支付了約90萬美元購買Payaway的服務。
此外，我們聘請貝萊德金融管理有限公司在2023財年提供投資管理服務。貝萊德金融管理有限公司是貝萊德股份有限公司(以下簡稱“貝萊德”)的子公司。根據提交給證券交易委員會的最新附表13G/A，截至2022年12月31日，貝萊德實益持有公司8%的股份。作為一家投資管理公司，貝萊德代表客户投資和持有股票和其他金融工具。如最近的附表13G/A所述，貝萊德證明其持有或收購PayLocity普通股的目的並無改變或影響本公司的控制權，亦無以參與者身分參與任何具有該目的或效果的交易。我們將貝萊德視為關聯方，因為其持有我們已發行普通股的相對較大比例，並且它也是PayLocity的供應商。在2023財年，我們為貝萊德在正常業務過程中提供的服務支付了約199,000美元。
審計委員會根據我們的關聯方交易政策審查了這些安排後，一致批准了與Payscape和貝萊德的關聯方交易，並確定此類交易對PayLocity及其股東是公平和最符合其利益的。
除上述項目外，吾等過去或現在並無參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或超過120,000美元，而吾等任何董事、指定行政人員、吾等任何類別有投票權證券的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但本委託書其他部分所述的薪酬及其他安排及下文所述的交易除外。
授予指定高管和董事的股票獎勵
我們已將股票期權、限制性股票單位和市場份額單位授予我們指定的高管。我們還向我們的董事會授予了限制性股票單位。有關其中某些內容的詳細信息，請訪問
股權獎勵，請參閲“公司治理--董事薪酬” “指定高級管理人員的薪酬--薪酬彙總表“以及本委託書中的其他部分。
《投資者權利協議》
我們與我們的某些股東簽署了一份修訂和重述的投資者權利協議。修訂和重述的投資者權利協議授予這些股東關於我們普通股的某些登記權利，包括要求登記權利、搭載登記權利和簡短登記權利。
僱傭協議
我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議規定在某些情況下終止執行人員時支付遣散費，並在控制權發生變化時加速授予股票期權和以時間為基礎的限制性股票單位。請參閲“指定行政人員的薪酬--僱用協議和安排在本委託書的其他地方，以獲取在發生終止或控制權變更時向我們指定的高管支付的潛在款項的摘要。
高級人員及董事的彌償
在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據特拉華州的法律，這種保護不適用於以下責任：
•任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•董事從中獲得不正當利益的任何交易；或
•對於董事的責任由適用法規明確規定的作為或不作為，包括根據特拉華州公司法第174條的非法股息支付或非法股票回購或贖回。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果在我們的股東批准修訂和重述的公司註冊證書後對特拉華州法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。此外，我們經修訂及重述的附例規定，我們須向董事及高級管理人員墊支與法律訴訟有關的開支，而董事及高級人員可因此獲得賠償，而經修訂及重述的附例所賦予的權利並非排他性的。
我們已經與我們的每一位董事和指定的高管簽訂了賠償協議。這些協議(其中包括)要求吾等在特拉華州法律、經修訂及重述的公司註冊證書及附例所允許的最大範圍內彌償每位董事及其高級管理人員，以支付董事或主管人員在任何訴訟或法律程序中所招致的律師費、判決、罰款及和解金額等開支，包括因此等人士作為董事或主管人員或作為董事或主管人員或作為董事或主管人員的任何附屬公司或任何其他公司或企業提供服務而引起的訴訟。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表和腳註列出了截至2023年9月30日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：
•我們所知的每一位股東或一組關聯股東實益持有我們普通股流通股的5%以上；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•每一位現任董事；以及
•作為一個整體，我們所有現任董事和現任高管。
股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。
下表中適用的所有權百分比是基於截至2023年9月30日的56,166,914股已發行普通股。受2023年9月30日起60天內可行使或可行使的期權以及2023年9月30日起60天內歸屬RSU獎勵的普通股所規限的普通股股份，在計算持有該等期權和RSU獎勵的人的流通股數量和百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。少於1%的實益所有權或投票權用星號(*)表示。
下表所示股份包括實益所有人名下或與他人聯名持有的股份，或實益所有人賬户中銀行、代名人或受託人持有的股份。除非另有説明並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表所列每位股東對所列股份擁有唯一投票權和投資權，但與其配偶共同擁有的股份除外。
除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址是c/o PayLocity Holding Corporation，1400American Lane，Schaumburg，Illinois 60173。
| | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 的股份數目
普通股 | 常見的百分比
擁有的股票 |
| 5%的股東： | | | |
T.Rowe Price Associates，Inc.(1) | 5,780,587 | | 10.3 | % |
貝萊德股份有限公司(2) | 4,475,267 | | 8.0 | % |
先鋒集團(3) | 4,087,495 | | 7.3 | % |
| 獲任命的行政人員及董事： | | | |
史蒂文·I·薩洛維茨(4) | 9,762,353 | | 17.4 | % |
史蒂文·R·比徹姆(5) | 2,131,704 | | 3.8 | % |
傑弗裏·T·迪爾(6) | 593,539 | | 1.1 | % |
Toby J·威廉姆斯(7) | 56,419 | | 0.1 | % |
安德烈斯·萊納(8) | 25,092 | | * | |
拉奇特·洛哈尼(9) | 14,811 | | * | |
羅納德·沃特斯三世(10) | 9,152 | | * | |
瑞安·格倫(11) | 7,364 | | * | |
弗吉尼亞·G·布林(12) | 7,000 | | * | |
喬什·斯卡特(13) | 6,366 | | * | |
羅賓·佩德森(14) | 3,698 | | * | |
肯尼斯·羅賓遜(15) | 3,263 | | * | |
凱瑟琳·羅斯(16) | 2,112 | | * | |
琳達·M·佈雷德(17) | — | | * | |
全體執行幹事和董事(15人)(18) | 12,623,321 | | 22.5 | % |
(1)根據T.Rowe Price Associates於2023年2月14日提交的附表13G修正案4中包含的信息，T.Rowe Price(I)對1,278,575股普通股擁有唯一投票權，T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.(“New Horizons”)對3,827,207股普通股擁有唯一投票權，以及(Ii)T.Rowe Price對5,780,587股普通股擁有唯一否決權。T.Rowe Price公司位於馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編：21202。
(2)根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2023年2月3日提交的附表13G修正案3中包含的信息，貝萊德對4,255,335股普通股擁有唯一投票權，對4,475,267股普通股擁有唯一處分權。貝萊德位於紐約東52街55號，郵編10055。
(3)根據先鋒集團(“先鋒”)於2023年2月9日提交的附表13G修正案第4號所載資料，先鋒對普通股股份的唯一投票權為零，對27,017股普通股擁有共同投票權，對4,029,118股普通股擁有唯一處分權，對58,377股普通股擁有共享處分權。先鋒公司位於賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(4)包括232股，可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。Sarowitz先生是我們的董事會主席。
(5)包括在行使可行使期權時可發行的175,116股和歸屬受限股票單位時可發行的3,262股，每種情況下均在2023年9月30日後60天內由Irie Family Trust(比徹姆先生的配偶是受託人)持有的220,000股，以及由比徹姆先生控制的私人慈善基金會Irie Foundation持有的22,500股。比徹姆先生是我們的聯席首席執行官，也是我們的董事會成員。
(6)代表於2023年9月30日起計60天內可發行予Jeffrey T.Diehl的232股股份、亞當斯街2006直接基金持有的117,197股股份(截至2006年)、亞當斯街2007直接基金持有的123,754股(截至2007年)、亞當斯街2008直接基金持有的177,532股(截至2008年)、亞當斯街2009直接基金持有的34,983股(截至2009年)、亞當斯街2010直接基金持有的21,143股、這些股份包括亞當街2011年度Direct Fund LP持有的16,989股股份(“AS 2011”)、亞當街2012 Direct Fund LP持有的17,047股股份(“AS 2012”)，以及亞當街共同投資基金II，L.P.持有的65,767股普通股(“AS-Co-Invest II”)。AS 2006、AS 2007、AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2011、AS 2012和AS Co-Invest II擁有的股份可被視為由AS 2006、AS 2007、AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2012和AS Co-Invest II的普通合夥人管理成員亞當斯·斯特里特合夥有限責任公司(“ASP”)實益擁有。他們中的每一個人都是ASP(或其子公司)的合夥人，可以被視為對股份擁有共同的投票權和投資權。每個AS 2006、AS 2007、AS 2008、AS 2009、AS 2010、AS 2011、AS 2012、AS Co-Invest II和AS ASP的地址是One North Wacker Drive，Suite2200，Chicago，Illinois 60606。迪爾先生是我們的董事會成員。
(7)包括在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時可發行的3,723股。威廉姆斯先生是我們的總裁兼聯席首席執行官，也是我們的董事會成員。
(8)包括232股，可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。賴納先生是我們的董事會成員。
(9)包括8,873股可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股票。羅哈尼先生是我們的首席技術官。
(10)包括232股，可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。沃特斯先生是我們的董事會成員。
(11)包括1,702股可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行的股票。格倫先生是我們的首席財務官兼財務主管。
(12)包括232股，可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。布林女士是我們的董事會成員。
(13)包括1,379股可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。斯考特先生是我們銷售部的高級副總裁。
(14)包括232股，可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。佩德森先生是我們的董事會成員。
(15)包括232股，可在2023年9月30日起60天內歸屬限制性股票單位時發行。魯濱遜先生是我們的董事會成員。
(16)包括466股可發行股票自2023年9月30日起60日內歸屬限制性股票單位。羅斯女士是我們的運營部高級副總裁。
(17)佈雷德女士於2023年10月被任命為我們的董事會成員，截至2023年9月30日，她並沒有實益擁有我們的普通股。佈雷德收到了與她的任命相關的限制性股票單位，其中129個將在2023年9月30日起60天內授予。
(18)包括在行使可行使期權時可發行的175,116股和歸屬受限股票單位時可發行的21,335股，每種情況下均在2023年9月30日後60天內發行。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始實益所有權報告和實益所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些人必須向我們提供其提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查，以及某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2023年6月30日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和超過10%的股東的所有備案要求都得到了滿足。
建議3諮詢投票批准我們被任命的執行幹事的薪酬
多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。我們目前每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票，下一次投票將在2024年的年會上進行。
我們的薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃，如標題為“薪酬問題的探討與分析本委託書中的薪酬表格以及相關説明和其他材料反映了我們將被任命的高管的薪酬與我們的業績掛鈎的理念。我們的薪酬委員會和董事會認為，高管薪酬計劃是合理和有效的，因為它使我們指定的高管的利益與我們股東的短期和長期利益保持一致。
這項提案使您作為股東有機會通過以下決議支持或不支持我們的高管薪酬計劃：
“現議決，我們指定的高級管理人員的薪酬，如標題為薪酬問題的探討與分析、“本委託書中的補償表及相關説明和其他材料特此予以批准。”
由於這一投票是諮詢性質的，因此對董事會或我們的薪酬委員會不具有約束力。然而，我們的薪酬委員會在決定未來的高管薪酬安排時，將仔細考慮投票結果。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。有關我們的薪酬委員會如何審議2023年關於高管薪酬的諮詢投票的信息，請參見“薪酬討論和分析--對2023年高管薪酬諮詢投票和未來諮詢投票的迴應”.
需要投票和董事會建議
本建議須獲得出席會議或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就此事投票的股份的過半數投票權的贊成票方可通過。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。
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董事會一致建議你投票“為” 批准諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。 |
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2023年股權激勵計劃方案4號批覆
我們要求股東批准2023年股權激勵計劃，即2023年計劃，該計劃是我們的董事會薪酬委員會或委員會提出建議後通過的，但須經股東批准。我們正在尋求股東批准2023年計劃，作為我們2014年股權激勵計劃或2014計劃的後續計劃。
除非股東在年度會議上批准，否則不會根據2023年計劃授予任何獎項。如果股東批准2023年計劃，該計劃將於年會之日生效，即2023年計劃生效日期。在年度會議當天或之後，不會根據2014年計劃頒發新的獎項。
如果股東不批准2023年計劃，我們將繼續有權根據2014年計劃授予獎勵，直到2024年2月到期。截至2023年9月11日，根據我們的2014年計劃，仍有11,353,872股可供發行，根據我們的2014年計劃，有2,090,627股需要進行流通股獎勵，每種情況都是根據流通股獎勵的目標股票數量計算的。
我們相信，股權獎勵是招聘、留住和激勵本行業最優秀員工的關鍵激勵措施。股東對2023年計劃的批准將使我們能夠繼續向關鍵個人授予股權獎勵，並保持與行業同行的競爭力。如果這項提議不獲批准，我們認為，與競爭對手相比，我們在招聘、留住和激勵那些對我們的成功至關重要的人員方面將處於顯著劣勢，我們可能被迫增加現金薪酬，減少可用於滿足我們其他業務需求的資源。
影響我們權益使用和需求的因素
股權是獲取和留住人才的關鍵
我們認識到，重要的是確保我們對如何以及何時資助項目負責，以促進我們在競爭激烈的市場中激勵和留住關鍵人才的能力。我們堅信，為我們的員工和非員工董事提供股權薪酬激勵，將極大地激勵他們實現我們業務的長期增長目標，並使他們的利益與我們其他股東的利益保持一致，以增加股東價值，因為他們與我們業務未來的成功息息相關。
我們必須繼續使用股權薪酬，以更好地定位我們在市場上的地位，並允許我們留住關鍵人才，同時吸引新的人才來幫助我們實現我們的目標，其中包括通過發展業務來增加股東價值。如果不批准2023年計劃並繼續使用其下的可用儲備，我們將無法繼續在這個競爭激烈的市場上競爭。這最終將導致關鍵人才的流失，並抑制我們實現業務目標的能力。我們打算利用2023年計劃下的可用份額，繼續招聘和留住關鍵人才。如果獲得批准，我們預計2023年計劃下可用的股份儲備將使我們能夠維持我們的定期股權補償計劃，而不會中斷，直到2026年股東年會。然而，根據2023年計劃保留的股份可能會持續更短或更長的時間，這取決於各種因素，如接受贈款的人數、未來的贈款做法、我們的股票價格和沒收比率。
2023年規劃的主要特點
2023年計劃包括旨在保護我們股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：
•行政部門。 2023年計劃通常由委員會管理，委員會完全由獨立的非僱員董事組成。
•任何額外的股份都需要得到股東的批准。 2023年計劃並不包含年度常青樹條款，而是保留了固定的最高普通股數量。增加這一數字需要額外的股東批准。
•任何重新定價都需要得到股東的批准。 未經股東同意，不得對股票期權和股票增值權進行重新定價、換取其他股權獎勵或套現。
•非僱員董事的薪酬限額. 在任何日曆年就董事會服務向任何非員工董事支付的所有定期薪酬的總價值，包括現金和2023年計劃下股權獎勵的授予日期公允價值，不得超過750,000美元。
•在標的股票歸屬之前不支付股息。限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵的 股息和股息等價物既得，僅在相關獎勵歸屬時支付。未償還期權和股票增值權不支付任何股息。
•控制定義中沒有自由更改。 2023年計劃在一定程度上基於交易的完成而不是交易的公告或股東批准來定義控制權的變化。
•可轉讓性有限。 除非以遺囑或世襲和分配法，或根據國內關係命令，否則不得轉讓獎勵。
歷史獎項信息
懸挑
截至2023年10月3日，也就是年會的記錄日期，我們有56,174,813股普通股已發行。據納斯達克報道，2023年10月3日，我們普通股的收盤價為每股187.72美元。
下表提供了有關截至2023年9月11日我們的未償還獎金和我們的剩餘股份或潛在股東稀釋的更多信息：
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| 未償還的股票期權 | 274,226 | | | |
| 加權平均行權價 | $23.93 | | | |
| 加權平均剩餘期限(年) | 0.97 | | | |
| 未償還的限制性股票單位 | 1,619,242 | | | |
大市優秀股票單位(1) | 197,159 | | | |
| 獲得傑出獎勵的總股份 | 2,090,627 | | | |
剩餘可供授予的股份數量(2) | 11,353,872 | | | |
(1)截至2023年9月11日，已發行的市場股票單位數量反映了目標股票數量。根據對適用業績目標的滿足程度，最高可獲得目標數量的200%的市場存量單位。
(2)不包括我們2014年員工購股計劃下可供發行的股票。
3年曆史燃燒率、稀釋和懸浮率
下表提供了有關過去三個完整財政年度授予股權獎勵的信息，以及我們在根據2023年計劃確定可供發行的股票數量時考慮的信息：
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| 關鍵股權指標 | 2021財年 | 2022財年 | 2023財年 |
權益燒失率(1) | 1.0 | % | 1.3 | % | 1.6 | % |
稀釋(2) | 22.9 | % | 26.0 | % | 24.5 | % |
懸挑(3) | 4.1 | % | 3.6 | % | 3.0 | % |
(1)股本燒失率的計算方法是：根據本會計年度授予的股權獎勵可發行的股票數量除以該會計年度內已發行普通股的(基本)加權平均數量。
(2)攤薄的計算方法是：(X)根據2023財年末已發行的股權獎勵可發行的股份數量(2023財年為1,700,474股)加上(Y)2014財年計劃下可供未來授予的股份數量(11,998,140股)除以財年結束時已發行的普通股數量(2023財年為55,912,243股)。
(3)剩餘部分的計算方法是，將本財年末根據已發行股權獎勵可發行的股票數量(2023財年為1,700,474股)除以本財年末已發行的普通股數量(2023財年為55,912,243股)。
就上表而言，根據一項裁決可發行的股份數目被視為在達到目標業績目標時可發行的目標股份數目，即使根據實際業績可能發行或已發行較少或較多股份，但該裁決規定根據業績目標的程度發行不同數目的股份。
2023年規劃摘要
以下是2023年規劃的具體條款摘要。本摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述。通過參考《2023年計劃》全文對其進行限定，該計劃的副本作為附錄B附在本委託書之後。
一般信息
2023年計劃規定授予激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票OCK、非限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份(包括業績股票單位和其他基於股票的獎勵以及基於現金的獎勵)。根據《2023年計劃》授予的激勵性股票期權意在符合1986年《國税法》(經修訂)第422節的含義，在本提案中稱為《準則》。根據2023年計劃授予的非法定股票期權並不符合該準則下的激勵性股票期權資格。
目的
2023年計劃的目的是通過提供激勵，吸引和留住最合格的人員為PayLocity提供服務，激勵這些人為PayLocity的增長和盈利做出貢獻，將他們的利益與PayLocity股東的利益保持一致，並通過將他們的總薪酬方案的一部分與PayLocity的成功捆綁在一起來獎勵這些人，從而促進PayLocity及其股東的利益。
行政管理
2023年計劃將由委員會管理，如果沒有這樣的委員會，將由董事會管理。在受《2023年計劃》限制的情況下，委員會有權解釋《2023年計劃》，並決定獎勵的獲得者、每項獎勵的股份數量、獎勵可行使或歸屬的時間、行使價格、行使時支付的對價類型
以及裁決的其他條款。在適用法律和2023年計劃條款允許的範圍內，委員會可將授予、修改、修改、取消、延長或續期獎勵的權力授予PayLocity的適當官員，以授予其交易受修訂後的《交易法》第16條約束的董事或高管以外的其他人。因此，本文中關於2023年計劃所使用的“委員會”包括董事會、委員會和PayLocity的任何高級管理人員(S)，在這種授權適用的範圍內，可根據2023年計劃的規定將這種權力授予他們。
根據2023年計劃可發行的最大股份數量
可發行的最大股數. 根據2023年計劃的獎勵，可能發行的最大股票數量將等於以下總和：
•2023年9月11日之後、2023年計劃生效日期之前，根據2014計劃授予的任何股權獎勵，每股減1股1,760,000股(但在任何情況下，2023年9月11日之後、2023計劃生效日期之前根據2014計劃授予的股權獎勵的股票數量不得超過1,760,000股)加
•根據2014計劃授予的、截至2023年9月11日已發行的、或在2023年9月11日之後、2023年計劃生效日期之前授予併發行的、到期或因任何原因在該日期後被沒收、註銷或終止而未行使的任何股票數量，加上
•截至2023年9月11日，根據2014計劃授予全價值獎勵(包括RSU和MSU)的任何未償還股票數量，或在2023年9月11日之後和2023年計劃生效日期之前授予並未償還的股票數量，這些股票被沒收、終止、註銷、由於任何業績目標未達到或未能授予、或在該日期後未成為既得者而重新獲得，加上
•根據2014年計劃授予的、於2023年9月11日發行的股票，或在2023年9月11日之後、2023年計劃生效日期之前授予併發行的、在2023年計劃生效日或之後以現金支付、參與者交換或PayLocity扣繳的股票數量，以履行與該獎勵相關的任何預扣或納税義務。
股份清點. 以下是根據《2023年計劃》可能發行的最高股數計算股份的其他規則：
•在獎勵以現金結算的情況下，如果沒有這種現金結算，本應發行的股票將不計入根據2023年計劃可發行的最大股票數量。
•根據2023計劃，由於任何業績目標未達到或未能授予或被PayLocity重新收購而被沒收、終止、取消、未賺取的股票將再次可用於後續獎勵。
•參與者交換或由PayLocity代扣代繳的股票，以履行與任何股權獎勵相關的預扣或支付義務，將不計入根據2023計劃可發行的最大股票數量。
•作為任何期權或股票增值權行使價格的全部或部分付款而投標、交換或扣留的股份將不計入根據2023年計劃可發行的最大股份數量(因此，根據2023年計劃可供發行的股份數量僅應減去實際發行的股份淨數量)。
•PayLocity以行使選擇權所得購買或回購的股票將不適用於隨後的獎勵。
•除非另有決定，否則因收購另一家公司而通過承擔、替代或轉換獎勵而授予PayLocity或成為PayLocity義務的與獎勵相關而發行的股份不計入根據2023計劃可發行的股份
這類裁決可反映接受、取代或轉換的相關裁決的原始條款，不需要遵守《2023年計劃》的其他具體條款。
•根據股東批准的預先存在的計劃可獲得的被收購公司的股票，而不是在考慮進行收購時採用的股票(使用在此類收購或合併中使用的交換比例或其他調整公式進行調整，以確定向其股東支付的對價)，可用於根據2023年計劃進行獎勵，並且不會減少根據2023年計劃可供發行的股份數量，但條件是，在本可以根據先前存在的計劃的條款進行獎勵或授予的日期之後，不能使用此類可用股票進行獎勵，並且只能向非僱員的個人進行獎勵或授予。在此類收購或合併之前，PayLocity的顧問或非僱員董事。
資格和獎勵限制
雖然《2023年計劃》允許向顧問授予獎勵，但激勵性股票期權以外的獎勵通常授予我們的員工和非員工董事。激勵性股票期權只能授予員工。截至2023年6月30日，PayLocity約有6,100名員工和8名非員工董事，如果該計劃在2023年6月30日生效，他們將有資格參加該計劃。按照過去的做法，PayLocity目前不打算根據2023年計劃向顧問頒獎，因此，如果2023年6月30日生效，沒有顧問有資格參加2023年計劃。
根據《2023年計劃》行使激勵性股票期權發行的股票數量不得超過1,760,000股。如果獎勵股票期權授予在授予時擁有(或被視為擁有)PayLocity或其母公司或子公司總投票權10%以上的股票的任何人，則該期權必須以至少為授予日PayLocity股票公平市場價值的110%的行使價授予，並且期權期限不得超過五年。在授予時確定的普通股的總公平市場價值，根據2023年計劃授予的激勵性股票期權，可由期權持有人在任何日曆年(根據我們的所有計劃和我們的母公司和子公司)首次行使的普通股股票的公平市值總額不得超過100,000美元。
對非僱員董事的獎勵限制
《2023年計劃》規定，授予每位非僱員董事的薪酬每年不得超過 $750,000。這些年度限額不適用於作為僱員或顧問提供的服務的任何補償，也不適用於董事會認定為特別服務或非僱員董事在執行正常職責過程中所需之外的服務的任何補償。
對轉讓的限制
在參與者的有生之年，可行使的獎勵(股票期權和股票增值權)只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。2023年計劃獎勵不得以任何方式受制於預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押。參與者一般不得轉讓根據《2023年計劃》授予的股權獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法，或根據國內關係命令。
股票期權與股票增值權
以下是根據2023年計劃可能授予的股票期權和股票增值權條款的概述。根據2023年計劃的總體要求，個別贈款可能有不同的條款。
行使價；付款 如上所述，2023年計劃下激勵性股票期權的行權價格不得低於PayLocity普通股在授予日的公允市值，在某些情況下不得低於授予日公允市值的110%。非法定股票期權和股票增值權的行權價格不得低於授予之日PayLocity股票的公平市場價值。根據2023年計劃授予的期權的行權價必須支付：(1)現金、支票或現金等價物；(2)以無現金方式行使或投標#年普通股
(3)行使購股權時可發行的股份數目減去若干公平市值與行使價相等的股份；(4)委員會可能批准的任何其他付款方式；或(5)上述付款方式的組合。
禁止重新定價和重新加載選項未經股東同意， PayLocity不得(1)修改或修改任何未償還期權或股票增值權的條款，以降低行權價格；(2)取消、交換、允許或接受放棄任何未償還期權或股票增值權，以換取較低行權價的期權或股票增值權；或(3)取消、交換、允許或接受放棄任何未償還期權或股票增值權，以換取任何其他獎勵、現金或其他證券，以重新定價該期權或股票增值權。此外，任何參與者不得因使用股份行使先前的選擇權而被授予選擇權。
歸屬和行使根據2023年計劃授予的 股票期權和股票增值權，可按委員會確定的累計增量行使，前提是持有人受僱於PayLocity或某些相關實體或指定附屬公司，或作為PayLocity或某些相關實體或指定附屬公司的顧問或顧問，從授予之日起持續至適用的歸屬日期。根據2023年計劃授予的股票期權和股票增值權可能受到不同的歸屬條款的限制。此外，委員會有權加快裁決的行使時間。
術語. 《2023年計劃》規定的股票期權和股票增值權的最長期限為十年，但上文所述的某些激勵性股票期權的最長期限為五年。《2023年計劃》規定，由於持有者終止服務，可提前終止授標。
限售股單位
委員會可根據2023年計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位代表在根據參與者的授予協議確定的未來日期接受PayLocity普通股的權利。沒有與限制性股票單位或為解決獎勵而發行的股票相關的購買或行使價格。委員會可授予按時間歸屬或按業績歸屬的限制性股票單位獎勵。
在獎勵授予和結算之前，參與者不得轉讓根據限制性股票單位獲得的股份。參與者沒有投票權或權利獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金股息，直到發行普通股股票以結算此類獎勵為止。然而，委員會可授予有權獲得股息等價物的限制性股票單位，即根據PayLocity在既有限制性股票單位結算前宣佈的任何現金股息的價值授予的額外限制性股票單位或限制性股票單位的現金金額的權利。任何股息等價物都受到與標的獎勵相同的限制和沒收風險。
限制性股票獎
委員會可根據《2023年計劃》授予限制性股票獎勵，指明受獎勵的股票數量，幷包括委員會不時制定的條款和條件。委員會確定根據限制性股票購買權支付的購買價格，該價格可能低於PayLocity普通股當時的公平市場價值，也可能授予沒有任何購買價格的限制性股票。限制性股票獎勵可受制於委員會根據服務或業績標準規定的歸屬條件。在股份歸屬之前，參與者不得轉讓根據限制性股票獎勵獲得的股份。除非委員會另有規定，否則參與者在服務終止時將喪失任何未歸屬的限制性股票。持有限制性股票的參與者一般可以投票並獲得支付的任何股息；然而，除非滿足此類歸屬條件，否則不會向受歸屬條件約束的股票股份支付股息或分派，並且對原始限制性股票獎勵的限制適用於PayLocity資本結構發生變化時所作的調整，以及此類獎勵產生的任何替代或額外證券或財產。
表演獎
委員會可在滿足條件和實現績效目標的情況下授予績效獎勵，其條款和期限由委員會書面確定，並在PayLocity與參與者之間的書面協議中規定。這些獎勵可以被指定為績效股票或績效單位。業績股票是根據委員會確定的業績目標的完成情況規定以股票(或相當於股票公平市價的現金)支付的獎勵，業績單位是根據委員會確定的業績目標的滿足情況規定支付現金的獎勵。
委員會可對考績獎勵金作出積極或消極的調整，以反映個別工作業績或其他因素。委員會可酌情規定，就PayLocity普通股向獲得績效股票的參與者支付現金股息，支付股息等價物(股息等價物將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險)。委員會可規定一次性或分期付款支付績效獎金。如果任何付款是在延期的基礎上支付的，委員會可規定在延期期間支付股息等值或利息。
其他以股票為基礎的獎勵
2023年計劃允許委員會根據PayLocity的股票或根據其股票支付的股息授予其他獎勵。在發行普通股以結清其他獎勵之前，參與者沒有投票權或獲得其他獎勵的現金紅利的權利。委員會可酌情就PayLocity普通股上支付的現金股息支付股息等價物(股息等價物將受到與相關獎勵相同的限制和沒收風險)進行規定。
基於現金的獎項
2023年計劃“允許委員會頒發獎勵，規定有可能收到現金付款數額或現金付款範圍，並可按委員會決定的其他條件，包括達到業績標準。
對某些公司事件的調整
資本化調整。如果PayLocity的資本結構發生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類或類似的變化，或發生任何非常現金股息，2023年計劃規定在以下方面進行適當調整：(I)受2023年計劃和任何未償還獎勵約束的股份的最大數量和類別，以及(Ii)任何未償還股權獎勵的行使或每股收購價。任何因調整而產生的零碎股份將被四捨五入到最接近的整數，任何股票期權或股票增值權的行權價格在任何時候都不會低於受獎勵的股票的面值。
控制權的變化 如果公司控制權發生變化，收購或繼承實體可承擔或繼續2023年計劃下的所有或任何未決裁決，或以實質上同等的裁決替代。委員會可按其決定的條款及範圍，加快任何或所有尚未作出的裁決的歸屬，但由非僱員的董事會成員所持有的所有裁決將自動全數加速歸屬。任何未因控制權變更而承擔、繼續或替代的獎勵，或在控制權變更前未行使或結算的任何獎勵，將自控制權變更之時起終止生效。2023年計劃還允許委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，在控制權發生變化時取消以股票計價的每一項或任何未完成獎勵，以換取就每股股份向參與者支付的款項，但被取消的獎勵的金額相當於控制權變更交易中每股普通股支付的對價超過獎勵項下的行使價或每股購買價(如果有)的金額。
期限、修訂及終止
委員會可隨時修改或終止2023年計劃。根據2023計劃授予的激勵股票期權獎勵不得晚於董事會或委員會最近一次批准根據激勵股票行使而根據2023計劃可發行的適用股票數量之日起10週年
期權，或如果早於股東最近批准根據2023年根據激勵性股票期權的行使可發行的股份數量的日期的十週年。在以下情況下，委員會授權的任何修正案都不會生效，除非獲得PayLocity股東的批准：(1)增加根據2023年計劃保留的股份數量；(2)改變有資格獲得激勵性股票期權的人的類別；(3)對任何股票期權或股票增值權重新定價；或(4)以根據適用法律需要股東批准的任何其他方式修改2023年計劃。
新計劃的好處
PayLocity尚未批准任何以股東批准2023年計劃提案為條件的獎勵。PayLocity目前無法確定根據2023年計劃未來可能授予高管和員工(包括員工董事)的福利或股票數量，因為PayLocity的股權獎勵授予是可自由支配的。如果擬議的2023計劃在2023財年生效，PayLocity預計2023財年頒發的獎項數量不會與2014財年根據2014財年計劃實際發放的獎項數量有所不同。
美國聯邦所得税信息
以下討論僅是對根據2023年計劃授予的獎勵的聯邦所得税方面的一般性總結，而不是對可能適用於2023年計劃獎勵的州或地方税的概述。税收後果可能會因特定情況而異，對聯邦所得税法適用的行政和司法解釋可能會發生變化。《2023年計劃》的參與者如果是美國以外國家的居民或受僱於美國以外的國家，除美國聯邦所得税外，還可根據該特定國家的税法徵税，或以此代替美國聯邦所得税。本討論的依據是起草本摘要以納入本委託書時有效的《守則》條款。它不包括對2023年6月30日之後可能生效或實施的變化的討論或預期。美國聯邦所得税法的後續發展可能會對根據2023年計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。
我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的限制以及我們納税申報義務的履行情況。第162(M)條可能會限制支付給我們的首席執行官和我們每個其他“承保員工”的補償的扣除額。根據第162(M)條，支付給任何該等指定行政人員的年薪，我們只可扣除不超過1,000,000元。委員會保留根據2023年計劃給予補償超過第162(M)條規定的1,000,000美元扣除額限制的補償的權利。
激勵性股票期權 期權受讓人確認沒有因授予或行使激勵性股票期權而產生的常規所得税應納税收入。如果期權持有人在授予激勵性股票期權之日起至少兩年內或在期權行使後一年內沒有出售其股票，通常將確認相當於股票銷售價格和購買價格之間的差額(如果有)的長期資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時同時滿足這兩個持有期，PayLocity將無權享受聯邦所得税方面的任何扣減。如果購股權受讓人在授予日期後兩年內或在行使日起一年內出售股份(稱為“取消資格處置”)，股份在行使日的公平市值與期權行使價之間的差額(如果處置是一項交易，如持續虧損，則不得超過出售時實現的收益)，將在處置時作為普通收入納税。任何超過這一數額的收益都將被視為資本收益。如果確認了損失，那就是資本損失。如果期權持有人的持有期超過12個月，資本收益或虧損將是長期的。一般情況下，受購權人在喪失資格的股份出售後確認的任何普通收入，應可由PayLocity出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款或其下的法規的限制。期權行權價格與股票於獎勵股票行權日的公平市值之間的差額是在計算受權人的替代最低應納税所得額時的調整，並可能需要繳納替代最低税，如果該税超過當年的正常税額，則支付替代最低税。特別規則可適用於在喪失資格的處置中隨後出售股份、為計算替代最低應納税額而進行的某些基數調整。
隨後出售股份的收入，以及受替代性最低税額限制的受購人可能產生的某些税收抵免。
非法定股票期權與股票增值權. 非法定股票期權和股票增值權沒有特殊的納税地位。這些獎勵的持有者一般不承認授予這種獎勵的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權或股票增值權時，持有者通常確認普通收入，其金額等於行使日股票的行使價格與公平市場價值之間的差額。如果持有者是僱員，這類普通收入通常要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權或股票增值權獲得的股票時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。如果持股期超過12個月，資本收益或虧損將是長期的。PayLocity通常有權獲得相當於期權持有人因行使非法定股票期權或股票增值權而確認的普通收入數額的扣除，除非此類扣除受到守則或其下的法規適用條款的限制。PayLocity在授予非法定股票期權或股票增值權或出售根據此類授予獲得的股票時，不得獲得任何税收減免。
限制性股票 收購限制性股票的參與者一般會在“確定日期”確認相當於股票公允市場價值的普通收入。決定日期為參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在此情況下，決定日期為(I)股份成為可轉讓日期或(Ii)股份不再面臨重大沒收風險的日期中較早的日期。如果確定日期晚於參與者獲得股份的日期，則參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，通過向美國國税局(IRS)提交一份不遲於股份獲得日期後30天的選舉，選擇將收購日期定為決定日期。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股份時，任何收益或損失將根據確定日期的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。PayLocity一般應有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入金額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。
業績股票、業績單位和限制性股票單位獎勵。參與者一般不會在收到業績股、業績單位或受限股票單位獎勵時確認任何收入。在這種裁決達成後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何重大既得股份的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照“限制性股票”中描述的相同方式徵税。於出售收到的任何股份後，任何損益將按出售價格與釐定日期的公平市價(定義見“受限制股份”)之間的差額作為資本收益或虧損課税。PayLocity通常有權獲得與參與者在確定日期確認的普通收入金額相等的扣除額，除非此類扣除額受到《守則》適用條款的限制。
需要投票和董事會建議
本建議須獲得出席會議或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就此事投票的股份的過半數投票權的贊成票方可通過。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。如果得不到股東的批准，2023年計劃將不會實施，2014年計劃將繼續按照其現有條款有效。
董事會認為，基於上述原因，擬議的2023年計劃最符合PayLocity及其股東的利益。
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董事會一致建議你們投票“為《2023年規劃》的批准。 |
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對第二份修訂後的公司註冊證書第六條的第5號建議修正案
董事會已經批准了對我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，規定股東可以在沒有理由的情況下罷免董事。擬議的第三次修訂和重新註冊證書的全文作為附錄C包括在內，並已標記為顯示與當前第二次修訂和重新註冊的註冊證書相比的變化。
不論是否有因由均可將董事免職
我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書第六條G段目前規定，董事只有在有理由並獲得有權在董事選舉中投票的當時已發行股票66-2/3%投票權的持有人批准後，才能被免職。《特拉華州公司法》第141(K)條適用於沒有保密董事會的公司，它要求股東有權在有無理由的情況下罷免董事。對公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修訂旨在符合特拉華州法律的要求，因為從2024年股東年會開始，我們的所有董事都是在每次股東年會上選出的，任期一年，因此不再被歸類。
如果獲得批准，這項提議將在向特拉華州州務卿提交第三份修訂和重新註冊的公司證書後生效，我們將在獲得股東批准後立即這樣做。
董事會還通過了對我們修訂和重新修訂的附例的一致修訂，這些修訂將於公司註冊證書修訂生效後立即生效。
需要投票和董事會建議
於股東周年大會上有權就該事項投票之股份之投票權中，須有至少66%及三分之二(66-2/3%)之流通股投票權之贊成票方可批准本建議。棄權將產生投票“反對”這一提議的效果。經紀人的不投票將不會對投票結果產生影響。
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董事會一致建議你們投票“為他説：“修訂第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，容許不論是否有理由將董事免職。委託書將如此投票，除非股東在其委託書中另有規定。 |
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股東建議或提名須在下一屆週年大會上提交
根據《交易法》第14a-8條規則，一些股東提案可能有資格包含在我們2025年年會的委託書中。根據規則14a-8(B)(2)，這些股東建議書必須連同我們股票的所有權證明一起提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，最遲必須在2024年6月22日營業結束時(今年郵寄日期週年紀念日前120天)提交。如果不能按照這些程序提交建議書，可能會導致不能及時收到建議書。
提交股東建議並不保證我們會將其包括在委託書中。我們的提名和公司治理委員會審查所有股東提案，並向董事會提出建議，以便就這些提案採取行動。有關我們提名和公司治理委員會審議的董事被提名者的資格信息，請參閲公司治理-董事提名“本委託書的一節。
此外，我們的附例規定，任何股東如欲提名候選人進入董事會或在本公司2025年股東周年大會上提出任何業務(根據交易所法案第14a-8條提交的非約束性建議除外)，必須在會議通知首次指明的前一年年會日期一週年前第120天營業時間結束前或在會議通知中首次指明的前一年年度會議日期一週年前90天營業結束前通知公司祕書(不論該會議在首次發出通知後的任何延期或延期)。通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名人或提議的信息，以及關於提議或提名的股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。如果2025年年會在2024年年會日期一週年之前或之後30天以上舉行，股東必須在2025年年會前第90天或首次公佈該會議日期後第10天之前提交關於任何此類提名和任何此類建議的通知，該通知不是根據規則14a-8提出的。除了滿足公司章程的提前通知要求外，為了遵守交易所法案下的通用委託書規則，打算徵集代理以支持公司提名的董事被提名人的股東，必須在不遲於2024年10月1日，也就是年會週年日前60天，提交載有交易所法案第14a-19條所要求的信息的通知。我們不會在會議上接受任何不符合我們附則中規定的要求的提案或提名。如果股東也不遵守《交易法》第14a-4(C)(2)條的要求，我們可以在委託書下行使酌情權，根據我們對任何股東提案或提名的最佳判斷進行投票。如欲提交或索取本公司章程副本，股東應聯絡本公司祕書。我們強烈鼓勵股東在提交提案或提名之前尋求知識淵博的律師的建議。
其他業務的辦理
於本委託書發表之日，董事會並不知悉除本委託書所述事項外，2024年股東周年大會將會處理的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議或會議的任何延期或延期，則在隨附的委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷就該等事項投票。
擁有相同姓氏和地址的股東
為了減少向可能有多個賬户持有PayLocity股票但地址相同的股東遞送重複的委託書材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為“持股”的程序。根據這一程序，某些地址和姓氏相同且不參與以電子方式交付委託書材料的股東，將只收到一份委託書和年度報告以及(如適用)交付的任何額外的委託書材料，直到其中一名或多名股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。這一程序減少了重複郵件，節省了打印成本和郵費，以及自然資源。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。
如果您因持股而收到一套委託代理材料，並且希望單獨郵寄我們的年度報告和其他代理材料的副本，請向我們的公司祕書PayLocity Holding Corporation提交書面請求，地址為1400American Lane，Schaumburg，Illinois 60173，或致電我們的投資者關係部，我們會立即將您的要求發送給您。如果您收到多份年度會議材料，並希望將來只收到一份，或者如果您不想在以後郵寄，也可以聯繫我們的公司祕書或投資者關係部。
根據董事會的命令
史蒂文·R·比徹姆擔任首席執行官兼首席執行官Toby·威廉姆斯。
聯席首席執行官劉強東、首席執行官總裁和聯席首席執行官
2023年10月20日
附錄A--非公認會計準則財務計量
我們在這份委託書中提出了某些非公認會計準則財務指標，因為我們認為它們是評估我們財務和經營業績的重要補充指標。一般而言，非GAAP財務計量是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字計量，該計量不包括通常不包括在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。管理層將這些非公認會計準則財務指標用於規劃目的，包括分析公司與前幾個時期的業績，編制經營預算，並確定適當的經營和資本投資水平。
非公認會計準則財務計量作為一種分析工具有其侷限性。我們鼓勵您審查本委託書中提供的非GAAP衡量標準與其最直接可比GAAP衡量標準的對賬情況。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出、折舊和攤銷費用前的淨收益，並對其進行調整，以剔除與股票發放和期權行使及其他項目有關的基於股票的薪酬支出和僱主工資税，其中包括與收購相關的成本。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA，如上一句所述除以總收入。自由現金流的定義是業務活動提供的現金淨額減去資本化的內部使用軟件費用以及購置財產和設備。自由現金流保證金的計算方法是將上一句中定義的自由現金流除以總收入。請注意，其他公司對非GAAP財務指標的定義可能與我們不同。
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| 從淨收入到調整後EBITDA的對賬： | 截至2023年6月30日的年度(百萬美元) |
| 淨收入 | $140.8 |
| 利息支出 | $0.7 |
| 所得税費用 | $17.8 |
| 折舊及攤銷費用 | $60.9 |
| EBITDA | $220.2 |
| 與股票發放和期權行使相關的基於股票的薪酬支出和僱主工資税 | $154.5 |
其他項目(1) | $0.5 |
| 調整後的EBITDA | $375.2 |
(1) 表示與收購相關的成本
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| 自由現金流的對賬： | 截至2023年6月30日的年度(百萬美元) |
| 經營活動提供的淨現金 | $282.7 |
| 資本化的內部使用軟件成本 | $(45.0) |
| 購置財產和設備 | $(21.9) |
| 自由現金流 | $215.8 |
PayLocity2024委託書聲明如下： A-1
附錄B
PayLocity控股公司
2023年股權激勵計劃
1.計劃的設立、目的和期限.
1.1建制派。
(a)PayLocity Holding Corporation 2023年股權激勵計劃(“平面圖“)自生效之日起生效。本文中使用的某些大寫術語的含義與本計劃第二節中的含義相同。
(b)該計劃是先前計劃的繼任者。於生效日期：(I)不會根據先前計劃授予額外獎勵；(Ii)任何退回股份將可根據根據本計劃授予的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授予的所有於生效日期尚未完成的獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等未完成獎勵導致根據根據本計劃授予的獎勵可供發行的退回股份)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
1.2目的。該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵的形式規定獎勵來實現這一目的。
1.3計劃期限。本計劃將繼續有效，直至委員會終止為止；但任何獎勵股票購股權須於以下較早日期起十(10)年內授予：(I)董事會或委員會最近批准根據獎勵股票購股權根據計劃可發行的適用股份數目的日期，或(Ii)本公司股東最近批准根據激勵股票期權行使根據計劃可發行的最高適用股份數量的日期。
2.定義和構造.
2.1定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(a)“附屬公司指(I)直接或通過一個或多箇中介實體直接或間接控制本公司的母實體(母公司除外)或(Ii)由本公司通過一個或多箇中介實體直接或間接控制的附屬實體(子公司以外的子公司)。為此目的，“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”等術語應具有根據證券法在S-8表格中進行證券登記時賦予這些術語的含義。
(b)“授獎指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他股票獎勵。
(c)“授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於獎勵的條款、條件和限制。
(d)“衝浪板“指本公司的董事會。
(e)“基於現金的獎勵“指根據第11條授予的以現金計價的獎勵。
(f)“無現金鍛鍊“指第6.3(B)(I)節所界定的無現金行使。
(g)“緣由” 是否具有參與者與僱用或聘用參與者的適用參與公司之間的任何書面協議中定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有包含該術語的此類協議的情況下，對於參與者而言，“原因”是指發生下列任何事件：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)參與者嚴重未能遵守參與公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用參與公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於
參與者對參與公司的機密或專有信息的不當使用或披露)；(Iv)參與者的任何故意行為，對參與公司的聲譽或業務有重大不利影響；(V)參與者在收到參與公司的書面通知後，一再未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理的機會進行補救；(Vi)參與者違反參與者與參與公司之間的任何僱用、服務、保密、競業禁止、競業禁止或其他類似協議的任何實質性違約行為，而違反行為未根據該協議的條款得到糾正(受適用法律保護的披露除外)；或(Vii)參與者的定罪(包括認罪或認罪)Nolo Contenere)任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德敗壞的犯罪行為，或損害參與者在參與公司履行其職責的能力。
(h)“控制權的變化“除適用的授標協議另有規定外，指在每種情況下實際完成的下列事件中的任何一項或其組合：
(i)任何“個人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在交易法規則13d-3中定義)，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的公平總市值或總投票權的50%(50%)以上；然而，如果這種程度的實益所有權產生於下列任何一項，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何人在生效日期是該投票權的實益擁有人超過50%(50%)的收購，(B)直接從本公司進行的任何收購，包括但不限於依據或與公開發行證券有關的任何收購，(C)本公司的任何收購，(D)受託人或其他受信人根據參與公司的僱員福利計劃進行的任何收購，或(E)由本公司股東直接或間接擁有的實體以與他們對本公司有投票權證券的所有權大致相同的比例進行的任何收購；或
(Ii)所有權更改事件或一系列相關的所有權更改事件(統稱為交易記錄“)在緊接交易前，本公司股東在交易後並未立即直接或間接保留已發行證券總投票權的50%(50%)以上，而這些已發行證券一般有權在董事選舉中投票，或如屬第2.1(Ff)(Iii)條所述的所有權變更事件，則為本公司資產轉移至的實體(”受讓方“)，視屬何情況而定；或
(Iii)股東批准公司完全清算或解散計劃後，委員會規定的日期；
然而，控制權的變更應被視為不包括第2.1(H)節第(I)或(Ii)款所述的交易，即緊接該交易後持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會多數成員由在任董事組成的交易。
就上一句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定本第2.1(H)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的多個事件是否相互關聯，是否應作為單一的控制權變更處理，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
儘管如上所述，如果控制變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了受第409A條約束的補償的延期支付，在避免根據第409A條徵收附加税所需的範圍內，第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的與該獎賞(或其部分)有關的交易或事件只有在該交易也構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才應構成該獎賞(或其部分)的支付時間的控制變更。
委員會擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
(i)“代碼“指經修訂的1986年《國內收入法》，以及根據其頒佈的任何適用法規和行政指導方針。
(j)“委員會“指薪酬委員會及董事會正式委任以管理該計劃的其他委員會或小組委員會(如有的話)，並在每宗個案中擁有董事會指定的權力。如在任何時間，管理局並無任何委員會獲授權或適當組成以管理該圖則，管理局須行使本條例所授予的管理局委員會的所有權力，而在任何情況下，管理局均可酌情行使任何或所有該等權力，而在此情況下，亦可在此向委員會提及。
指董事會。除非董事會另有決定，否則委員會每名成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時，應為規則第16B-3條所指的“非僱員董事”及證券交易所上市所規則所指的“獨立董事”。然而，委員會成員沒有資格成為“非僱員董事”或“獨立董事”的事實，不應使委員會授予的任何獎項無效，該獎項是根據本計劃以其他方式有效頒發的。
(k)“公司“指PayLocity控股公司、特拉華州的一家公司及其任何後續公司。
(l)“顧問“指受僱向參與公司提供諮詢或顧問服務(僱員或董事除外)的人，只要該人的身份、該等服務的性質或獲提供該服務的實體的身份並不妨礙該公司依靠根據證券法在Form S-8上的登記而根據本計劃向該人提供或出售證券。
(m)“董事“指管理局成員。
(n)“殘疾“指《守則》第22(E)(3)條所指的參與者的永久性和完全殘疾。
(o)“股利等價權“是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得一筆貸方，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。任何期權或特別行政區不得貸記或支付任何股息等值權利。
(p)“生效日期”指2023年召開的公司年度股東大會的日期；但本計劃須經公司股東在該會議上批准。
(q)“員工“指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)，並且就授予此人的任何激勵股票期權而言，他是守則第422節所指的僱員；但是，作為董事的服務和支付董事的費用都不足以構成本計劃中的就業。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃條款下的權利(如有)而言，在本公司確定該個人是否為僱員時，本公司的所有該等決定對該等權利(如有)具有最終約束力及決定性，即使本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的僱員身份作出相反決定。
(r)“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(s)“公平市價“指截至任何日期，由委員會酌情決定或公司酌情決定的股票或其他財產份額的價值，如果該決定在本協議中明確分配給公司的話，但須符合下列條件：
(i)除委員會另有決定外，如果股票在該日在國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，股票的公平市值應為股票在構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或報價系統報價的收盤價，如中所述華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源。如有關日期並非於該證券交易所或報價系統進行交易的日期，則公平市價的確定日期應為該證券於有關日期前最後一次交易或報價的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)委員會可酌情根據股票在該日或前一交易日的開盤、收盤或股票高、低銷售價格的平均值、參與者收到的股票的實際銷售價格、使用國家或地區證券交易所或報價系統報告的股票實際交易的任何其他合理基礎、或符合第409A條要求的任何其他基礎來確定股票的公平市價。委員會亦可於指定期間內，即該日期前三十(30)天內或該日期後三十(30)天內，根據該股票的平均售價釐定公平市價，但就授予一項期權或特別行政區而言，根據該估值方法授予該獎勵的承諾必須在該指定期間開始前以符合第409A條規定的方式不可撤銷。委員會可在符合第409a節要求的範圍內，為本計劃下的不同目的改變本節規定的公平市價的確定方法。
(Iii)倘於該日期，聯交所並未於國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，則股份的公平市價應由委員會真誠釐定，除根據其條款永遠不會失效的任何限制外，並在適用範圍內符合守則第409A及/或第422節的規定。
(t)“全價值獎“指以股票結算的任何獎勵，但(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)受限股票購買權或其他以股票為基礎的獎勵除外，根據該等獎勵，本公司將獲得相等於受該獎勵規限的股份的公平市價(於授予生效日期釐定)的金錢代價。
(u)“激勵性股票期權“指擬(如獎勵協議所述)且符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(v)“現任董事“指(I)於生效日期為董事會成員或(Ii)於選舉或提名時在現任董事中獲得至少過半數贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因實際或可能與本公司董事選舉有關的委託書競爭而當選或提名的董事)。
(w)“內線“指其股票交易受《交易法》第16條約束的高級職員、董事或其他人士。
(x)“物質上的損害” 指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。 如果委員會完全酌情認為，任何此類修正案並不對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利將不被視為受到任何此類修正案的實質性損害。 例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
(y)“淨演練“指第6.3(B)(3)節所界定的淨行使。
(z)“非員工董事“指不是員工的董事。
(Aa)“非員工董事獎“指授予非員工董事的任何獎勵。
(Bb)“非法定股票期權“指不打算(如獎勵協議所述)或不符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(抄送)“軍官“指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。
(Dd)“選擇權指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(EE)“其他股票獎勵“指根據第11條授予的以股票計價的獎勵。
(FF)“所有權變更事件“指與本公司有關並已實際完成的下列任何交易的發生：(I)本公司股東在一次或一系列相關交易中直接或間接出售或交換本公司的證券，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司是其中一方的合併或合併；或(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或實質所有資產(出售、交換或轉讓予本公司一間或多間附屬公司除外)。
(GG) “母公司“指本公司目前或未來的任何”母公司“，如守則第424(E)節所界定。
(HH)“參與者“指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。
(Ii)“參股公司“指本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司。
(JJ)“參股公司集團“指，在任何時候，本公司和當時作為參與公司的所有其他實體。
(KK)“表演獎“指業績股票或業績單位獎勵。
(Ll)“績效獎勵公式“對於任何業績獎勵，是指委員會根據第10.3節建立的公式或表格，該公式或表格為計算在適用業績期間結束時衡量的適用業績目標的一個或多個實現程度上的業績獎的價值提供了基礎。
(毫米)“績效目標“指委員會根據第10.3節確定的業績目標。
(NN)“表演期“指委員會根據第10.3節確定的一個期限，在該期限結束時應衡量一個或多個業績目標。
(面向對象)“性能份額“指根據第10條授予參與者的權利，可根據適用的業績目標的實現情況，獲得相當於委員會確定的業績份額價值的報酬。
(PP)“績效單位“是指根據第10條授予參與者的權利，可根據適用的業績目標的實現情況，獲得相當於委員會確定的業績單位價值的付款。
(QQ)“計劃管理員指由本公司指定管理本計劃和本公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。
(RR)“離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或特別行政區，如第6.4(A)節所述。
(SS)“先期計劃”指PayLocity Holding Corporation 2014股權激勵計劃。
(TT)“限制性股票獎“指對限制性股票紅利或限制性股票購買權的獎勵。
(UU)“限制性股票紅利“指根據第8節授予參與者的股票。
(VV)“限制性股票購買權“指根據第8節授予參與者的購買股票的權利。
(全球)“限售股單位“指根據第9條授予參與者在未來日期或未來事件發生時獲得由委員會確定的股票或現金份額的權利。
(Xx)“迴流股份”指根據先前計劃於2023年9月11日仍未發行的股份，或在2023年9月11日之後及生效日期前已授出及尚未發行的股份，且：(A)由於股份獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行該股份獎勵所涵蓋的全部股份；(B)未因該項獎勵或其任何部分以現金結算而發行；(C)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件，而被沒收予本公司或由本公司回購；(D)由本公司為支付購買或行使價款而預扣，或(E)由本公司為清償預扣税款而預扣。
(YY)“規則第16B-3條指根據不時修訂的《交易法》或任何後續規則或條例制定的第16b-3條規則。
(ZZ)“撒爾“或”股票增值權“指根據第7條授予參與者的權利，可就每股受獎勵的股票收取相當於獎勵行使日股票公平市價超過其行使價格的金額(如有)。
(AAA)“第409A條“指守則第409A條。
(Bbb)“第409A條遞延補償“係指根據構成第409a條所指的非限制性遞延補償的裁決而提供的補償。
(CCC)“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(DDD)“服務指參與者在參與公司集團的就業或服務，無論是作為員工、董事還是顧問。除非委員會另有規定，參與者的服務不應僅僅因為參與者提供服務的身份的改變或參與者提供服務的參與公司的改變而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。根據公司休假政策的條款和/或適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款，在法律允許的範圍內，委員會或其指定人可在以下情況下完全酌情決定服務是否被視為中斷：(I)任何公司批准的休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)公司、關聯公司或其繼承人之間的轉移。此外，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為繼續服務。參與者的服務應被視為在服務實際終止時或參與者為其提供服務的企業實體不再是
參股公司。在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定參與者的服務是否已終止，以及終止的生效日期和原因。
(EEE)“庫存“指根據第4節不時調整的公司普通股。
(FFF)“股票招標演練“指第6.3(B)(Ii)節所界定的股票投標。
(GGG)“子公司“指本公司目前或未來的任何”附屬公司“，如守則第424(F)節所界定。
(HHH)“10%的所有者“指在授予參與者一項選擇權時，擁有本守則第422(B)(6)節所指的參與公司(聯屬公司除外)所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的參與者。
(Iii)“交易合規政策“指公司關於董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者購買、出售、轉讓或以其他方式處置公司股權證券的書面政策，他們可能掌握有關公司或其證券的重要、非公開信息。
(JJJ)“歸屬條件“是指根據本計劃確定的條件，在該條件滿足之前，獎勵或受獎勵的股票仍可被沒收或以公司為受益人的回購選擇權，在參與者終止服務或未能滿足業績條件時，可按參與者的貨幣購買價(如果有)對此類股票行使。
2.2施工。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
3.行政管理.
3.1委員會的行政管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃、任何授標協議或公司在管理本計劃或任何授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由委員會決定，該等決定對所有與本計劃或該授標有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的，除非是欺詐性的或惡意作出的。委員會根據計劃或授標協議或其他協議行使其酌情決定權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。
3.2高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情將一項或多項獎勵授予一個由一名或多名官員組成的委員會，而無需委員會進一步批准，授予任何僱員一項或多項獎勵，但在授予獎勵時不是內部人士，並行使委員會可能決定的本計劃下的其他權力；然而，委員會須釐定該等高級職員可授予獎勵的最高股份數目，而每項獎勵須符合委員會不時訂立及適用法律可能要求的其他限制及指引。
3.3對內部人士的管理。關於內部人士參與本計劃，在本公司任何類別的股權證券根據交易法第12條註冊的任何時間，本計劃的管理應符合規則16b-3的要求(如果有的話)。
3.4委員會的權力。除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，委員會擁有全權和最終決定權：
(a)決定獎勵對象及時間，以及每項獎勵所涉及的股票、單位或貨幣價值的股份數目；
(b)確定授予的獎項類型；
(c)確定股票或其他財產的公允市場價值；
(d)決定適用於每個獎勵(不一定相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵行使或購買股份的價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的支付方法，(Iii)履行與任何獎勵有關的任何扣繳義務的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)可行使或歸屬任何獎勵的時間、條款和條件
或據此獲得的任何股份；(V)適用於任何獎項的績效衡量、績效目標、績效期限、績效獎勵公式和績效目標以及達到該等績效目標的程度；(Vi)任何獎項的到期時間；(Vii)任何參與者終止服務對任何前述條款的影響；以及(Viii)適用於任何獎項或據此獲得的股票的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸；
(e)決定是否以股票、現金、其他財產的股票或其任何組合來解決賠償問題；
(f)批准一種或多種形式的授標協議；
(g)修改、修改、延長、取消或更新任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的任何限制或條件，但第3.5節(禁止重新定價和重新加載選項)中規定的除外 但前提是，參賽者在任何獎項下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害，除非(I)公司請求受影響參賽者的同意，以及(Ii)參賽者書面同意;
(h)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的期間；但前提是，參賽者在任何獎項下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害，除非(I)公司請求受影響參賽者的同意，以及(Ii)參賽者書面同意;
(i)制定、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或採用本計劃的子計劃、補充計劃或其替代版本，包括但不限於委員會認為為遵守或適應其居民可獲獎勵的外國司法管轄區的法律或税務政策、會計原則或習慣而必需或適宜的；
(j)出於行政方便的原因，禁止在任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)或影響股票股份或股票股價的任何其他變化(包括任何控制權變化)完成之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵；和
(k)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何獎勵作出所有其他決定，並採取委員會認為適當的其他行動，但不得與計劃或適用法律的規定相牴觸。
3.5禁止期權或SAR重新定價和重新加載期權。除第4.2節(資本結構變動的調整)或與控制權變更相關的規定外，本公司、董事會或任何委員會均無權(I)降低本計劃下任何未償還期權或SARS的行使價或執行價，或(Ii)取消行使價高於當前公平市價的任何期權或SARS，以換取現金或本計劃下的其他獎勵，除非本公司股東在該事件發生前12個月內批准了該行動。不得因參與者使用股票行使先前的期權而向該參與者授予任何期權。
3.6賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與公司集團的高級職員或僱員享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級職員或僱員，應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該和解而支付的所有金額(只要該和解由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為滿足在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、惡意或故意不當行為負有責任的事項或該計劃第18.2條的補償條款適用的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
4.受計劃限制的股票.
4.1可發行的最大股數。受第4.2及4.3節所規定的調整所規限，根據該計劃可發行的最高股份總數將不超過1,760,000股減1股，減去根據先前計劃於2023年9月11日及生效日期前授予的任何股權獎勵所規限的每股股份數目；另加不時可得的歸還股份數目(如有)，而該等股份可包括經核準但重新發行或重新收購的股份或其任何組合。在任何情況下
在2023年9月11日之後和生效日期之前，根據先前計劃授予的任何股權獎勵的股票數量應超過1,760,000股。
4.2股份清點。如果一項尚未完成的獎勵因任何原因到期或終止或取消，而沒有全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股票可能被沒收或回購，公司沒收或回購的股票的金額不超過參與者的購買價格，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等被沒收或回購的股票將再次可根據該計劃進行發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據特別行政區的行使支付股票時，根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使特別行政區的股份總數。如果期權的行權價是以向本公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權或以淨行權的方式支付的，則根據該計劃可供發行的股份數量僅應減去行使該期權的股份淨數量。在公開市場上以行使期權所得的收益購買的股票，不得增加到第4.1節規定的限額。本公司因根據第16.2條行使或結算期權或SARS而扣繳或重新收購的股份，以及本公司根據第16.2條因履行全值獎勵歸屬或清償而扣留或重新收購的股份，將再次可供根據該計劃發行。
4.3對資本結構變化的調整。在適用的範圍內，須受本公司股東的任何規定行動及守則第409A條及第424條的規定所規限，如本公司未經考慮而發生任何股票變動，不論是透過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、換股或類似的資本結構變動，或以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(定期、如有重大影響股票公平市價的股份(定期現金股息)，則應對計劃及任何未行使獎勵的股份數目及種類、第5.3節所載的獎勵股票認股權限額，以及任何未行使獎勵下的每股行使或收購價作出適當及比例的調整，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。如果與接受流通股獎勵的股份屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換為或以其他方式成為(無論是否根據所有權變更事件)另一家公司(該新股“)，委員會可單方面修訂尚未發行的獎勵，以規定該等獎勵為新股獎勵。如有任何該等修訂，則受已行使獎勵的股份數目及每股行使或購買價格須按委員會酌情決定的公平及公平方式及在適用範圍內根據守則第409A節及第424節作出調整。根據本條作出調整所產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整數，而每股行使或收購價則須四捨五入至最接近的整數仙。在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格(如果有)不得低於受該獎勵約束的股票的面值(如果有)。委員會亦可酌情在任何獎勵條款中作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分配的改變，包括修改績效目標、績效獎勵公式及績效期限。委員會根據本節確定的調整應是最終的、具有約束力的和終局性的。
4.4仲裁裁決的承擔或替代。委員會可在不影響本計劃項下預留或可用的股票數量的情況下，批准根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的股權獎勵，但須遵守第409A條和守則的任何其他適用條款，且不會減少本計劃下可供發行的股票數量。此外，在遵守適用法律和上市要求的情況下，根據被收購公司的股東批准計劃(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於根據該計劃獎勵在交易前不是參與公司集團僱員或董事的個人，且不得減少根據該計劃可供發行的股份數量。
5.資格、參與和獲獎限制.
5.1有資格獲獎的人。獎項只能授予員工、顧問和董事。
5.2參與計劃。頒獎完全由委員會酌情決定。合資格人士可獲頒發多個獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
5.3激勵股票期權的限制.
(a)根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。在符合第4.3節規定的調整的情況下，根據激勵股票期權的行使，根據本計劃可發行的股票總數最高不得超過1,760,000股。根據本計劃可根據除獎勵股票期權以外的所有獎勵發行的最大股票總數應為根據第4.1節確定的股票數量，但須受第4.2節和第4.3節規定的調整。
(b)合資格人士。激勵股票期權只能授予在授予生效之日是本公司、母公司或子公司(均為符合ISO標準的公司“)。在授予期權的生效日期，任何人如果不是符合ISO資格的公司的僱員，則只能被授予非法定股票期權。
(c)公平市價限制。如果被指定為獎勵股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票計劃，包括該計劃)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值大於10萬美元(100,000美元)的股票行使，則該等期權中超過該金額的部分應被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予該股票的期權時確定。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自對《準則》的修訂所要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，根據每個該等部分發行的股份應單獨標識。
5.4非員工董事獎勵額度。任何非僱員董事於每個歷年因擔任董事會成員而獲頒予任何非僱員董事的年度薪酬，包括須予獎勵的股票及支付予該非僱員董事的任何現金費用(但不包括適用於非僱員董事的任何遞延薪酬計劃的任何開支報銷或分配)，總值不得超過750,000美元(任何有關獎勵的價值根據授予日期計算，以進行財務報告)。
6.股票期權.
期權應由授標協議證明，該協議應以委員會確定的形式規定其所涵蓋的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
6.1行權價格。每項購股權的行權價將由委員會酌情釐定；但(A)每股行權價不得低於購股權授予生效日股份的公平市價，及(B)授予百分之十的股東的獎勵股份購股權的每股行使價不得低於購股權授予生效日股份公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有上述規定，一項期權(無論是獎勵股票期權還是非法定股票期權)的授予價格可能低於上文所述的最低行使價格，前提是該期權是根據根據守則第409a節或第424(A)節的規定符合條件的假設或對另一期權的替代而授予的。
6.2可行使性與期權期限。期權可在委員會確定並在證明該期權的授標協議中規定的條款、條件、業績標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；但條件是：(A)在授予該期權的生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使任何期權；(B)授予10%的股東的獎勵股票期權不得在授予該期權的生效日期後的五(5)年屆滿後行使；(C)根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權不得首先行使，直至該期權授予該期權之日起至少六(6)個月(除非該員工死亡，在控制權發生變化時，或在《工人經濟機會法》允許的其他情況下)。除上述規定外，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每一期權應在授予期權生效日期後十(10)年終止，除非按照其規定提前終止。
6.3行權價款的支付.
(a)授權的代價表格。除下文另有規定外，根據任何期權購買的股票的行權價應(I)以現金、支票或現金等價物支付；(Ii)如果委員會允許，並在符合第6.3(B)節所載限制的情況下，以(1)無現金行使、(2)股票投標行使或(3)淨行使(非法定股票期權)的方式支付；
委員會可能在適用法律允許的範圍內不時批准的其他審議，或(Iv)在委員會允許的情況下，通過兩者的任何組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。
(b)對代價形式的限制.
(i)無現金鍛鍊. A “無現金鍛鍊“指向經紀商遞交已妥為籤立的行使通知及不可撤銷的指示，就行使購股權所取得的部分或全部股份，將出售或貸款所得款項轉讓予本公司(包括但不限於，透過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的規則T的規定的行使)。本公司保留在任何時候以公司唯一絕對酌情權制定、拒絕批准或終止以無現金方式行使期權的任何計劃或程序的權利，包括針對本公司指定的一個或多個參與者，即使此類計劃或程序可能適用於其他參與者。
(Ii)股票招標演練. A “股票招標演練“指以本公司可接受的形式，向本公司遞交妥為簽署的行使通知，並附有參與者的投標，或證明擁有由公平市值不超過行使購股權股份的總行權價格的參與者所擁有的全部股份的所有權。如果行使股票投標將構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定，則不得進行股票投標。如本公司要求，認購權不得以向本公司投標或見證股份所有權的方式行使，除非該等股份已由參與者擁有本公司所要求的一段時間(且在該期間內並未以核籤方式行使另一項認股權)或並非直接或間接從本公司購入。
(Iii)淨演練. A “淨演練“指遞交一份正式籤立的行權通知後所遵循的程序，根據該程序，(1)本公司將減少參與者在行使購股權時原本可發行的股份數目，減持公平市價不超過行使購股權股份的行權總價的最大整體股份數目，及(2)參與者須以現金向本公司支付因減少將予發行的全部股份數目而未能滿足的該行權總價的餘額。
6.4服務終止的效果.
(a)選項可執行性。在符合本計劃另有規定的提前終止期權的前提下，除非委員會或授標協議另有規定，否則在參與者終止服務後，只有在下述規定的適用時間段內，或在適用的授獎協議或參與者與公司之間的其他書面協議規定的其他期限內(如果適用)，該期權才可行使；但在任何情況下，該期權不得在證明該期權的授標協議所規定的最長允許期限屆滿後行使，或在任何較早的日期因控制權變更而終止。期權到期日期“)，此後如在該期間內不行使，應終止。
(i)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則在參與者的服務終止之日起十二(12)個月期滿前的任何時間，參與者(或參與者的監護人或法定代表人)可以行使該期權，但在參與者的服務終止之日未行使和可行使的既得股份範圍內。
(Ii)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止，則在參與者的服務終止之日起十二(12)個月屆滿之前的任何時間，參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使選擇權的其他人可以行使該期權，但在參與者的服務終止之日起未行使和可行使的既得股份的範圍內。如果參與者在服務終止後三(3)個月內因任何其他原因死亡，則參與者的服務應被視為因死亡而終止。
(Iii)因故終止合同。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因任何原因終止，或者在參與者終止服務後，在本應繼續行使選擇權的任何期間內，參與者從事了構成原因的任何行為，則在終止服務或行為後，選擇權應立即全部終止並停止行使。
(Iv)其他服務終止。如果參與者的服務因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則在參與者的服務終止之日起四(4)個月屆滿前，參與者可隨時行使該期權，但在參與者服務終止之日未行使和可行使的既得股份範圍內。
PayLocity2024他的委託書聲明。B-10
(b)法律禁止行使的延期。儘管有上述規定，除因故終止服務外，倘於終止行使後行使期間內任何日期因下文第14條或其他適用法律阻止行使購股權，而該購股權的每股行使價格低於公平市價，則該等購股權將維持可行使，直至首次行使該等權利的日期後三十(30)日為止，但無論如何不得遲於購股權到期日。
6.5期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。期權不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。儘管有上述規定，但在委員會酌情決定的範圍內，並在證明該期權的授予協議中闡明，期權應為可轉讓或可轉讓，但須遵守證券法下形成S-8的一般指示中所述的適用限制(如有)，或就獎勵股票期權而言，僅在守則第421節下適用法規允許的情況下才可轉讓或轉讓，且不會取消該期權作為獎勵股票期權的資格。儘管有上述規定，期權不得轉讓給任何第三方以換取價值。
7.股票增值權.
股票增值權應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票的數量，其格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
7.1認可的嚴重急性呼吸系統綜合症類別。SARS可與相關選擇權(a“)的全部或任何部分同時授予串列合成孔徑雷達“)或可獨立於任何選項(a”獨立的搜救小組“)。串聯特區只能在授予相關選擇權的同時獲得批准。
7.2行權價格。各特別行政區之行權價將由委員會酌情釐定，惟(A)受串聯特別行政區規限之每股行權價將為相關購股權項下之每股行權價及(B)受獨立特別行政區規限之每股行權價不得低於香港特別行政區授出生效日期股份之公平市價。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一股票增值權的方式授予特區，而授予該特區的方式符合第409A節的規定，則該特區可被授予低於上文規定的最低行使價的行權價。
7.3非典的可治性和長期性.
(a)連環SARS。串聯特別行政區只能在相關購股權可行使的時間和範圍內行使，且僅在相關購股權可行使的範圍內行使，但須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目授予串聯特別行政區時所指定的條文所規限。委員會可酌情在任何證明串聯特別行政區的授予協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使該項特別行政區，如未獲批准，則仍可根據其條款行使選擇權。串聯特別行政區的終止和停止行使不得遲於有關選擇權期滿、終止或取消之日。在對受該特別行政區管轄的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，就行使該特別行政區的股份數目而言，相關的認購權應自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與串聯特別行政區有關的期權時，就行使相關期權的股份數量而言，相關串聯特別行政區應自動註銷。
(b)獨立的SARS。獨立的SARS應在委員會確定並在證明該特區的授予協議中規定的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或在該等事件發生時行使；但條件是：(I)在授予該SAR的生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使任何獨立的SAR，以及(Ii)根據修訂的1938年《公平勞工標準法》授予的非豁免僱員不得首先行使獨立的SAR，直到授予該SAR之日起至少六(6)個月(除非該僱員死亡、殘疾或退休、控制權變更，或《工人經濟機會法》允許的其他情況除外)。除上述規定外，除非委員會在授予獨立特區時另有規定，否則每一獨立特區應在特區授予生效之日起十(10)年後終止，除非按照其規定提前終止。
7.4SARS的演練。在特區行使(或根據第7.5條被視為行使)時，參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特區權利的其他人士)有權就行使特區的每股股份收取相當於行使特區行使當日股票公平市價超出行使價格的金額(如有)的款項。上述款項須在(A)就串聯特別行政區而言，在特別行政區行使之日以一次過的股票形式支付；(B)如屬獨立特別行政區，則以現金、股票或委員會所決定並在獎勵協議中列明的任何上述組合一次過支付
自香港特別行政區行使之日起生效。以股票支付時，發行的股票數量應以香港特別行政區行使權力之日股票的公平市價為基礎。就第7節而言，在本公司收到參與者的行使通知之日或第7.5節另有規定的日期，應視為行使了SAR。
7.5被視為行使非典型肺炎。如果在特區終止或期滿之日，特區按其條款在緊接該終止或期滿之前仍可行使，並在行使時將導致向該特區的持有人支付款項，則該特區以前未行使的任何部分應自動被視為自該日期起就該部分行使。本公司可在向參與者發出通知後，隨時選擇根據本第7.5節終止被視為行使SARS的權利，或僅將被視為行使權利的特徵應用於某些羣體的參與者。根據本第7.5條被視為行使的搜救，僅適用於參與者根據本公司不時指定的程序及時接受的搜救。
7.6服務終止的效果。除非委員會或授標協議另有規定，否則在本協議另有規定的情況下，在參與者終止服務後，只有在按照第6.4節(將特別行政區視為一種選擇)確定的範圍和適用的時間內，特別行政區才可行使，此後應終止。
7.7非典的可轉移性。在參加者在世期間，特區只可由參加者或其監護人、法定代表人行使。香港特別行政區不得以任何方式對參與者或參與者的受益人進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或根據繼承法和分配法進行的轉讓除外。儘管有上述規定，但在委員會酌情決定的範圍內，並在證明授予的授予協議中闡明，與非法定股票期權或獨立特別行政區有關的串聯特別行政區應可轉讓或可轉讓，但須受證券法下形成S-8的一般指示中所述的適用限制(如有)的規限。儘管如此，SARS不得無價轉讓給任何第三方。
8.限制性股票獎.
限制性股票獎勵應以獎勵協議為依據，以委員會確定的形式指明獎勵是限制性股票紅利還是限制性股票購買權，以及受獎勵限制的股票數量。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
8.1授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票紅利或限制性股票購買權的形式授予。限制性股票獎勵可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於達到第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果授予或滿足適用於限制性股票獎勵的歸屬條件取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循基本上等同於第10.3至10.5(A)節規定的程序。
8.2購進價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。根據限制性股票紅利收取股票的條件不需要支付金錢(適用的預扣税金除外)，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票獎勵股票面值的對價。
8.3購置期。受限股票購買權應在委員會設定的期限內行使，在任何情況下，該期限不得超過自授予受限股票購買權生效之日起三十(30)天。
8.4支付購貨價款。除下文另有規定外，就根據任何有限制股份購買權購買的股份數目所支付的收購價應(A)以現金、支票或現金等值方式支付，(B)以委員會不時批准的其他代價(在適用法律許可的範圍內)支付，或(C)以兩者的任何組合支付。
8.5歸屬及對轉讓的限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可能(但不需要)受到歸屬條件的約束，這些條件基於委員會應確立並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準的滿足情況，包括但不限於第10.4節所述的業績目標。在根據限制性股票獎勵獲得的股票仍受歸屬條件約束的任何期間內，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股票。委員會可酌情在任何證明有限制股票獎勵的授出協議中規定，如受該限制股票獎勵的任何股份的歸屬條件符合，則在出售該等股份會違反交易規定的當日發生
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在符合合規政策的情況下，歸屬條件的滿足應在出售該等股份不違反交易合規政策的下一個交易日自動確定。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
8.6投票權；分紅和分配。除本節第8.5節及任何獎勵協議另有規定外，在根據限制性股票獎勵收購的股份仍受歸屬條件規限的任何期間內，參與者擁有持有股份的本公司股東的所有權利，包括投票及收取就該等股份支付的所有股息及其他分派；惟任何該等股息及分派須受與支付有關股息或分派的受限股票獎勵股份相同的歸屬條件規限。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分派，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，參與者因受限股票獎勵而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產，應立即受與支付該等股息或分配或作出調整的受限制股票獎勵的股份相同的歸屬條件所規限
8.7服務終止的效果。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願的還是非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則(A)本公司將有權以參與者支付的購買價回購參與者根據有限制股票購買權收購的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份，及(B)參與者將沒收參與者根據受限股票紅利收購的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份給公司。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。
8.8限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股份的權利不得以任何方式受制於參與者或參與者的受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有與限制性股票獎勵有關的權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
9.限售股單位.
限制性股票單位獎應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
9.1限制性股票單位獎的授予。限制性股票單位獎可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於，達到第10.4節所述的一個或多個業績目標。如果限制性股票單位獎的授予或與該獎有關的授予條件取決於一個或多個業績目標的實現，委員會應遵循基本上等同於第10.3至10.5(A)節規定的程序。
9.2購進價格。不需要支付任何金錢(適用的預扣税金除外，如有)作為獲得限制性股票單位獎的條件，其代價應為實際向參與公司或為其利益提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於受限股票單位獎勵結算時發行的股票面值的對價。
9.3歸屬。限制性股票單位獎勵可(但不必)受制於基於滿足服務要求、條件、限制或績效標準的歸屬條件，這些服務要求、條件、限制或績效標準包括但不限於第10.4節所述的績效目標，由委員會確定並在證明此類獎勵的獎勵協議中闡明。
9.4投票權、股利等價權和分配。參與者在以限制性股份單位為代表的股份上沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，委員會可酌情在證明任何受限股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在授予獎勵之日起至獎勵結束之日止(以獎勵結算日期或終止日期較早者為準)期間就股票支付現金股息享有股息等價權。股息等價權，如有，應按委員會確定的現金股息支付日期向參與者支付現金金額或額外的整個受限股票單位。附加限制的數量
入賬單位(四捨五入至最接近的整數)(如有)的釐定方法為：(A)於股息支付日派發的現金股息金額與先前入賬予參與者的受限股份單位所代表的股份數目除以(B)於該日期的每股股票公平市價。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分派，或因本公司資本結構的改變而作出的任何其他調整，參與者的限制性股票單位獎勵應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受制於適用於獎勵的相同歸屬條件。除非符合歸屬條件，否則不得向受限於歸屬條件的限制性股票單位獎勵的股票支付股息或分派。
9.5服務終止的效果。除非委員會另有規定，並在獎勵協議中證明受限股票單位獎勵，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何受限股票單位，並將其沒收給公司。
9.6限制性股票單位獎的結算。本公司應於參與者的限制性股票單位獎勵歸屬的日期或委員會認為符合第409A節(如適用)的要求的其他日期，或在獎勵協議中規定的符合第409A節的要求的其他日期，向參與者發行一(1)股股票(和/或根據第9.4節所述調整的任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產)，每個在該日期歸屬或以其他方式結算的受限股票單位在該日期歸屬或以其他方式結算，但須預扣適用的税款(如有)。委員會可酌情在任何證明授予受限制股票單位獎勵的授出協議中規定，如因歸屬受限制股票單位而可發行的任何股份的交收日期將會出現在出售該等股份會違反交易合規政策規定的日期，則交收日期應延遲至該等股份的出售不會違反交易合規政策的下一個交易日，但無論如何不得遲於為避免第409A條所訂不利税務後果而需要的最後準許日期。如果委員會允許，參賽者可根據第409a節的要求選擇推遲收到根據本節可向參賽者發行的全部或任何部分股票或其他財產，參賽者選擇的推遲發行日期(S)和金額(S)應在授標協議或選舉(定義見第15.2節)中闡明。儘管有上述規定，委員會仍可酌情在授標協議中規定，以現金方式向參與者支付相當於根據本節可向參與者發行的股票或其他財產的支付日期公平市價的金額，以達成任何受限股票單位獎勵的和解。
9.7限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不應以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參與者的所有受限股票獎勵權利，在其有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
10.表演獎.
績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
10.1獲授權的服務表現獎類別。業績獎勵可以以業績股份或業績單位的形式授予。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標(S)和績效期限以及該獎項的其他條款、條件和限制。
10.2業績份額和業績單位的初值。除非委員會在授予業績獎勵時另有規定，在授予業績股票的生效日期，每個業績股票的初始貨幣價值應等於一(1)股股票的公平市場價值，但可按第4.3節的規定進行調整，並且每個業績單位應具有委員會在授予時確定的初始貨幣價值。為結清根據適用的業績獎勵公式確定的業績獎而支付給參加者的最後價值，將取決於在委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.3建立績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在頒發每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，當在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定績效獎的最終價值
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支付給參與者。公司應將績效獎的條款通知每一位獲獎的參與者，包括績效期限、績效目標(S)和績效獎勵公式。
10.4績效目標的衡量。業績目標應由委員會根據要實現的目標(“績效目標)關於一個或多個客觀或主觀企業、財務或個人業績的衡量標準或委員會制定的其他業績標準(每一項、一項績效衡量標準“)，但須符合以下規定：
(a)績效衡量標準。除非委員會另有決定，否則基於客觀標準的業績計量應按照本公司的財務報表計算，或者，如果該等計量沒有在本公司的財務報表中報告，則應按照公認的會計原則、本公司行業普遍使用的方法或按照委員會制定的方法計算。以主觀標準為基礎的業績衡量標準應根據委員會在頒發獎項時確立的基礎確定。如委員會所指定，可就本公司及其合併後的每間附屬公司、一間或多間附屬公司或委員會選定的任何一間附屬公司的該等部門或其他業務單位計算業績計量。除非委員會另有決定，適用於業績獎的業績計量應在同一業績期間的任何業績獎的應計費用之前計算，不包括委員會確定的在確定適用於業績獎的業績目標之後發生的會計標準的任何變化或任何不尋常或不經常發生的事件或交易對業績衡量的影響(無論是積極的還是消極的)。每一次此類調整(如果有)應完全是為了在不同時期為計算績效衡量標準提供一致的基礎，以防止參與者在績效獎方面的權利被稀釋或擴大。
(b)績效目標。績效目標可以包括最低、最高、目標水平和中等水平的績效，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式確定，由在適用的績效期間內達到的績效目標水平確定。業績目標可表示為絕對值、某一值的增減或相對於委員會選定的指數、預算或其他標準而確定的值。
10.5工作表現獎的結算.
(a)最終價值的確定。在適用於績效獎的績效期限結束後，委員會應儘快確定達到適用績效目標的程度以及參與者獲得的最終獎金價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算時予以支付。
(b)參賽者須知。在委員會根據第10.5(A)節作出決定後，公司應儘快將委員會的決定通知每一參與者。
(c)為解決業績獎勵而支付的款項。在委員會根據第10.5(A)節作出決定後，但無論如何，在第15.1節所述的短期延遲期內(除非下文另有規定或符合第409a節的要求)，應在實際可行的情況下儘快向每一合格參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得該款項的其他人)支付參與者表現獎的最終價值。該金額的支付應以現金、股票或由委員會確定並在授標協議中規定的兩者的組合形式進行。除非獎勵協議中另有規定證明是績效獎勵，否則應一次性支付。如果委員會允許，參賽者可根據第409a節的要求選擇推遲收到根據本節應支付給參賽者的全部或任何部分款項，參賽者選擇的延遲付款日期(S)應在授標協議或選舉中規定。如以遞延方式支付任何款項，委員會可--但無義務--規定在遞延期間支付股息等值權利或利息。
(d)適用於以股份支付的條文。如果要以股票支付，則此類股票的數量應通過業績獎勵的最終價值除以按獎勵協議規定的方法確定的股票的公平市價來確定。為支付任何業績獎勵而發行的股票可以是完全既得和可自由轉讓的股票，也可以是符合第8.5節規定的歸屬條件的股票。任何受歸屬條件規限的股份均須由適當的授予協議予以證明，並須受上文第8.5至8.8節的規定所規限。
10.6投票權；股利等價權和分配。參與者在績效股票獎勵所代表的股票方面沒有投票權，直至該等股票的發行日期(如有)(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)為止。然而，委員會可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵授予之日起至績效股票結算日期或績效股票支付日期(以較早者為準)結束時，就股票支付現金股息享有股利等價權。
他們被沒收了。該等股息等值權利(如有)應於委員會釐定的現金股息支付日期以現金或額外的整體履約股份的形式記入參與者的貸方。如此入賬的額外履約股份(四捨五入至最接近的整數)數目(如有)的釐定方法為：(A)於股息支付日支付的現金股息金額與先前入賬予參與者的履約股份所代表的股份數目除以(B)於該日期每股股份的公平市價。如有股利等價權，應累積並支付相關履約股份不可沒收的部分。股息等價權的結算可採用現金、股票或委員會確定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第10.5節規定的相關業績份額結算的相同基礎支付。不應就業績單位支付股利等價權。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分派，或因本公司資本結構的改變而作出第4.3節所述的任何其他調整，則參與者的業績股份獎勵須作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取因業績股份獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於該獎勵的相同業績目標及其他歸屬條件所規限。除非該等業績目標及/或其他歸屬條件已獲滿足，否則不得向須受業績目標或其他歸屬條件所規限的任何業績股份獎勵的股票支付股息或分派。
10.7服務終止的效果。除非委員會另有規定，並在證明績效獎的獎勵協議中規定，參與者終止服務對績效獎的影響如下：
(a)死亡或殘疾。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期限結束前因參與者死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應根據整個績效期限內達到適用績效目標的程度來確定，並應根據參與者在績效期限內的服務月數按比例計算。應在履約期結束後以第10.5節允許的任何方式付款。
(b)其他服務終止。如果參賽者的服務在適用於表演獎的表演期結束前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎項應全部沒收；但是，如果參賽者的服務發生非自願終止，委員會可酌情放棄自動沒收任何此類獎項的全部或部分，並以第10.7(A)節規定的方式確定表演獎的最終價值。按照本節規定支付的任何款項，應在履約期結束後以第10.5節允許的任何方式支付。
10.8表現獎的不可轉讓性。在按照本計劃的規定達成和解之前，績效獎勵不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。根據本協議授予參賽者的所有表演獎勵權利，在其有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。
11.現金獎勵和其他股票獎勵.
現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由委員會確定。此類授標協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
11.1授予以現金為基礎的獎勵。在符合《計劃》規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會可能決定的數額和條款和條件，包括達到業績標準，向參加者發放現金獎勵。
11.2授予其他以股票為基礎的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他説明的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售不受限制的證券、股票等值單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式的債券)，金額及條款和條件由委員會決定。其他基於股票的獎勵可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式提供，或者作為參與者以其他方式有權獲得的補償的一種支付形式。其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
11.3現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的貨幣支付金額或支付範圍。每項以其他股票為基礎的獎勵應以股票份額或由委員會確定的基於該等股票的單位來表示。這個
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委員會可要求滿足服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些目標應由委員會制定並在證明該獎項的授標協議中闡明。如果委員會行使其制定業績標準的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他基於股票的獎勵的最終價值將取決於達到業績標準的程度。
11.4現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的支付或結算(如有)應按照獎勵條款以現金、股票或其他證券或委員會決定並在獎勵協議中規定的任何組合進行。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算應符合第409a條的要求。
11.5投票權；股利等價權和分配。參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權，直至該等股票發行之日(如有，由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，以結算該等獎勵。然而，委員會可酌情在證明任何其他以股票為基礎的獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至獎勵結束日或終止之日止的期間內，就股票支付現金股息享有股息等價權。此類股利等價權(如有)應按照第9.4節的規定支付。現金獎勵不應授予股息等價權。如第4.3節所述以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或因公司資本結構改變而作出的任何其他調整，參與者的其他股票獎勵應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得參與者因該獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(定期現金股息除外)，而所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受相同的歸屬條件和業績標準的約束。如果有的話，以適用於本獎項的方式。除滿足該等歸屬條件外，不得向受任何其他受歸屬條件規限的其他股票獎勵的股份支付股息或分派。
11.6服務終止的效果。每一份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議應規定參與者在服務終止後有權保留該獎勵的範圍。該等條款應由委員會酌情決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵中統一，並可根據終止原因反映差異，但須符合第409a條的要求(如適用)。
11.7現金獎勵和其他股票獎勵的不可轉讓性。在支付或結算現金獎勵或其他股票獎勵之前，獎勵不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。委員會可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加其認為適當的額外限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何州證券法或外國法律。
12.授標協議的標準格式.
12.1授標協議。每個獎項應遵守委員會批准並不時修訂的適當形式的獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。除非由公司簽署的授標協議證明，否則任何授標或聲稱的授標均不是公司的有效和具有約束力的義務，該協議的簽署可以通過電子方式進行證明。
12.2授權更改條款。委員會有權隨時更改任何標準格式授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標有關的條款，還是與授權批准新的標準格式授標協議有關的條款；但任何此類新的、修訂或修訂的標準格式授標協議的條款和條件不得與計劃的條款相牴觸。
13.控制權的變化.
13.1控制權變更對獎勵的影響。在控制權發生變化的情況下，未完成的獎勵應以公司就控制權變更籤訂的最終協議為準。在符合第409a條的要求和限制的情況下，除非獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或委員會在頒獎時另有明文規定，否則以下條文將適用於控制權變更時的獎勵，視乎控制權變更的完成而定。在控制權發生變更的情況下，儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可根據控制權變更的結束或完成，對獎勵採取下列一項或多項行動。 這個
委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動，在每一種情況下，委員會均可酌情作出決定，而無需任何參與者(除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非委員會在頒獎時另有明確規定).
(a)加速歸屬。委員會可採取其認為適當的行動，根據委員會決定的條件，包括在控制權變更之前、之後或之後終止參與者的服務，以加快與控制權變更相關的可行使性、歸屬和/或和解。
(b)假設、延續或替代。委員會可安排尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視屬何情況而定)(“收購心理“)，承擔或繼續本公司在緊接控制權變更前尚未完成的每項或任何獎勵或其部分下的權利及義務，或取代每項或任何該等尚未完成的獎勵或其部分(視何者適用而定)，就收購人的股票作出實質上相等的獎勵，並根據第4.3節作出適當調整。就本節而言，如委員會酌情決定，在以下情況下，以股票計價的獎勵被視為已承擔：在控制權變更後，獎勵授予權利，在符合本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，獲得在控制權變更生效日期的股票持有人有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)(並且如果向持有人提供對價的選擇，持有大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型)；但如該等代價並非純粹為收購人的普通股，則委員會可規定在行使或交收獎勵時所收取的代價，就每股受獎勵的股份而言，只包括按公平市價計算的收購人普通股，相當於股份持有人根據控制權變更而收取的每股代價。任何與控制權變更相關的獎勵或其部分未被收購方承擔、繼續或取代，也未在控制權變更完成之前行使，應終止，自控制權變更完成時起不再有效。
(c)回購權或回購權的轉讓或失效。委員會可安排將本公司就根據獎勵發行的股票持有的任何回購或回購權利轉讓給收購人，或安排本公司就獎勵持有的任何回購或回購權利全部或部分失效。
(d)取消。委員會可酌情決定在控制權變更生效前未授予或未行使的範圍內，取消或安排取消該裁決，以換取不支付任何費用(0美元)或委員會決定的任何費用(如有)。
(e)傑出股票獎勵的套現。委員會可決定，一旦發生控制權變更，應取消每一項或任何以在緊接控制權變更之前已發行但以前未行使或結算的股票或部分已發行股票計價的獎勵，以換取就每一股既得股票(以及每一股未歸屬股票，如果委員會如此決定)支付被取消的獎勵，條件是(I)現金，(Ii)公司股票或參與控制權變更的公司或其他商業實體的股票，或(Iii)在任何該等情況下，金額須為公平市價，相等於在控制權變更中須支付的每股股份代價的公平市價，減去(但不低於零)該獎勵項下的行使價格或每股收購價(如有)。如委員會作出上述決定，每股行使或收購價等於或高於控制權變更所須支付的每股股份代價的公平市價的獎勵可被取消，而無須通知或支付代價予持有人。應在控制權變更之日之後，在實際可行的情況下，儘快按照適用於此類獎勵的歸屬時間表向參與者支付根據本節規定的款項(減去適用的預扣税，如有)，並在適用的範圍內，就其被取消的獎勵的未歸屬部分支付給參與者，或者，如果委員會決定並遵守第409A條，則應在控制權變更之日之後，在切實可行的範圍內儘快支付給參與者。
(f)調整和溢價。在根據本第13.1條作出任何決定時，如控制權發生變動，委員會可酌情決定授權書應受或不應受與本公司股票其他持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、回扣條款、溢價及類似條件的規限，但須受遵守守則第409A條或第424條所需的任何限制或削減所規限。
13.2股東代表的任命。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的控制權變更交易協議的條款，包括但不限於任命一名有權代表參與者行事的股東代表的條款。
PayLocity2024他的委託書聲明。B-18
13.3控制權變更對非員工董事獎勵的影響。在符合第409a節的要求和限制的情況下(如果適用，包括第15.4(F)節的規定)，如果控制權發生變更，每筆尚未完成的非僱員董事獎勵應在緊接控制權變更完成之前立即可予行使和全部歸屬，並視控制權變更完成後的情況而定，除非假設的範圍是根據第13.1(B)條繼續或取代的，或者受到第409a條的其他限制，否則應在緊接控制權變更完成之前解決(如果沒有在控制權變更之前行使)。
13.4根據該法第499條徵收的聯邦消費税.
(a)超額降落傘付款。如果根據獎勵而加速歸屬以及參與者已收到或將收到的任何其他付款或利益將根據本守則第4999條規定繳納任何消費税，因為此類加速歸屬、付款或利益被定性為本守則第280G條下的“超額降落傘付款”，那麼，只要此類選擇不會使參與者根據第409A條納税，參與者可選擇減少根據本獎勵要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。
(b)由税務公司作出決定。為了幫助參與者做出第13.4(A)條所要求的任何選擇，不遲於第13.4(A)條所述可合理預期導致向參與者支付“超額降落傘付款”的任何事件發生之日，本公司應要求本公司為一般税務目的聘請的專業事務所作出書面決定，或者，如果本公司如此聘請的税務公司擔任收購方的會計師或審計師，則本公司將指定一家全國公認的税務公司來作出本節所要求的決定(“税務公司“)。此後，税務事務所應在實際可行的情況下儘快確定並向本公司和參與者報告加速歸屬、付款和福利的金額，以便為參與者帶來最大的税後利益。為了確定這一點，税務公司可以依據合理、善意的解釋來適用《準則》第280G和4999條。本公司和參與者應向税務事務所提供税務事務所合理要求的信息和文件，以便作出必要的決定。本公司應承擔税務事務所就本節所擬提供的服務收取的所有費用和開支。
14.遵守《證券法》.
授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法行使或發行的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法登記要求的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
15.遵守第409A條.
15.1受第409A條規限的裁決。本公司打算根據本計劃授予的獎勵不受或符合第409a條的規定，本計劃應如此解釋。本第15條的規定應適用於構成或規定支付第409a條延期賠償的任何賠償金或部分賠償金。此類獎勵可包括但不限於：
(a)非法定股票期權或特別提款權，包括任何延遲補償的特徵，但收入確認延遲至(I)行使或處置獎勵或(Ii)根據獎勵行使而獲得的股票首次實質歸屬時較晚者除外。
(b)任何受限股票單位獎勵、表現獎勵、現金獎勵或其他以股票為本的獎勵，如(I)其條款規定於短期延遲期(定義見下文)結束後一次或根據將會或可能會發生的事件結算全部或任何部分獎勵，或(Ii)允許獲獎者選擇一個或多個在短期延遲期結束後結算獎勵的日期或事件。
在符合第409a條的規定的情況下，短期延遲期“指以下兩個半月期間中較晚的一個：(I)參與者的納税年度結束後第三個月的第15天，在該期間內，獎勵適用部分下的支付權不再面臨喪失的重大風險；或(Ii)在本公司的納税年度結束後的第三個月的第15天內，根據獎勵適用部分下的支付權不再面臨喪失的重大風險。為此目的，術語“重大沒收風險”應具有第409a節所規定的含義。
15.2推遲和/或分配選舉。除非第409a條和本公司另有許可或要求，否則以下規則適用於任何延期和/或付款選擇(每個、一個或多個)選“)委員會根據第409a條規定延期賠償的裁決可能允許或要求的：
(a)選舉必須以書面形式進行，並具體説明為解決延期付款而支付的金額，以及本計劃允許的支付時間和形式。
(b)應在參與者可被授予獎勵的服務開始年度之前的納税年度結束前進行選擇。
(c)選舉將繼續有效，直至本公司收到書面撤銷或更改選舉為止，除非本公司必須在根據上文(B)段或第15.3節允許作出選舉的最後一天之前收到書面撤銷或更改選舉。
15.3隨後的選舉。除非第409a條另有許可或要求，否則任何提供第409a條延期補償的裁決應符合以下要求：
(a)在下一次選舉作出之日起至少十二(12)個月後，以後的選舉方可生效。
(b)在以後的每一次選舉中，凡與15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)節中未説明的裁決有關的支付，必須導致支付延遲，自支付之日起不少於五(5)年。
(c)任何與第15.4(A)(Vi)條規定的付款有關的後續選擇，不得在本應支付此類款項的日期前十二(12)個月內作出。
(d)隨後的選舉將繼續有效，直至本公司收到隨後選舉的書面撤銷或更改，除非公司必須在根據本15.3節前述段落確定的後續選舉的最後一天之前收到隨後選舉的書面撤銷或更改。
15.4第409A條延期補償的支付.
(a)允許支付的款項。除非第409a條另有允許或要求，否則提供第409a條延期補償的裁決必須規定只有在下列一項或多項情況下才能支付賠償金：
(i)參加者的“離職”(見第409a條的定義)；
(Ii)參與者成為“殘障人士”(根據第409a節的定義)；
(Iii)參與者的死亡；
(Iv)時間或固定時間表，該時間或固定時間表是(I)由委員會在授予獎項時指定並在證明該獎項的獎勵協議中規定的，或(Ii)由符合第15.2或15.3條要求(視情況而定)的選舉參與者指定的；
(v)根據第409a條確定的本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產的所有權發生變化；或
(Vi)發生“不可預見的緊急情況”(根據第409a節的定義)。
(b)分期付款。本計劃的意圖是，就第409a條的所有目的而言，參與者獲得分期付款的任何權利(第409a條所指)應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(c)因離職而須延遲支付予指定僱員的款項。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但為了避免第409a條規定的不利税收後果，不得根據第15.4(A)(I)條為解決第409a條規定的遞延補償的獎勵而向參與者支付與第409a條規定的離職相關的款項，如果參與者是第409a條規定的“指定僱員”，則不得在該參與者離職之日前一天零六(6)個月，或在該參與者去世之日(該適用日期，如較早)前一天六(6)個月，向該參與者支付款項。延遲付款日期“)。如果沒有本款的規定，在延遲付款日之前應支付的所有此類款項應在延遲付款日累計並支付。
PayLocity2024他的委託書聲明。B-20
(d)按殘障人士領取津貼。根據第15.4(A)(Ii)條規定，因參與者傷殘而應支付的第409a條遞延補償的所有分配，應根據參與者的選擇一次性支付或分期支付。如果參賽者沒有選擇分配第409a條的延期補償，所有此類分配應一次性支付或在確定參賽者殘疾後開始支付。
(e)死亡時的付款。如果參賽者在根據第409a條的規定支付的賠償金尚未完全分配之前死亡，則在委員會收到令人滿意的通知和參賽者死亡的確認後，應根據參賽者選舉確定的死亡分配方法將未分配的金額分配給其受益人。如果參賽者沒有就第409a條的死亡延期補償分配作出選擇，則所有此類分配應在委員會收到令人滿意的通知並確認參賽者死亡後一次性支付。
(f)控制權變更後付款。儘管本計劃或授予協議有任何相反的規定，但若構成第409A條遞延補償的任何金額將因控制權的變更而根據本計劃支付，則僅當構成控制權變更的事件也構成本公司所有權或實際控制權的變更或第409A條所指的本公司大部分資產的所有權變更時，才應支付該金額。構成第409a條遞延補償的任何裁決，如因收購方未能按照第13.3條承擔、繼續或替代該裁決而在控制權變更時歸屬或以其他方式支付，則應在該裁決規定的範圍內歸屬，但應在控制權變更生效時自動轉換為一項或多項權利，可在按照當時的現有結算計劃(或按照15.4(C)條的要求)結算該裁決的日期以現金形式獲得。一筆或多筆總額等於控制權變更時獎勵的內在價值。
(g)在不可預見的緊急情況下付款。委員會有權在證明第409a條規定的任何獎勵的授標協議中規定，在參與者確定發生了令委員會滿意的不可預見緊急情況的情況下，根據第15.4(A)(Vi)條對付款進行延期補償，以解決全部或部分賠償問題。在這種情況下，就該不可預見的緊急情況分配的金額(S)不能超過滿足緊急需要所合理需要的金額加上支付由於這種分配而合理預期的税款所需的金額(S)，在考慮到通過保險或其他方式償還或補償該緊急需要、通過清算參與者的資產(只要該等資產的清算本身不會導致嚴重的財務困難)或通過停止獎勵項下的延期而緩解該緊急需要的程度後。與不可預見的緊急情況有關的所有分配應在委員會確定發生不可預見的緊急情況後一次性發放。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改為解決裁決而支付的款項的方式的決定應是終局的、決定性的，不受批准或上訴的約束。
(h)禁止加速付款。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，本計劃不允許根據第409a條規定的延期補償加快任何付款的時間或時間表，除非第409a條允許。本公司保留根據第409a條規定的延期補償規定，在第409a條允許的最大範圍內，酌情加快任何付款的時間或時間表的權利。
(i)沒有關於第409a條合規性的陳述。儘管本計劃有任何其他規定，本公司並不表示Awards將豁免或遵守第409a條的規定。參賽公司不對第409a條規定的參賽者繳納的任何税款、罰款或利息負責。
16.預提税金.
16.1一般預繳税金。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或根據獎勵獲得的股份扣繳的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)預留足夠的準備金。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據授標協議建立的第三方託管中釋放股票、或根據計劃以現金支付任何款項。
16.2扣留或定向出售股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從可向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者投標的若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税款。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值應由公司根據公司的預扣程序並考慮任何會計後果或成本來確定。公司可要求參與者在授予、行使或和解獎勵後，指示經紀人出售公司酌情決定足以支付税款的部分受獎勵的股份
任何參與公司的扣繳義務，並以現金形式向該參與公司匯出相當於該等扣繳義務的金額。
17.圖則的修訂、暫停執行或終止.
委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，(A)根據本計劃可發行的最高股票總數不得增加(除第4.2及4.3節條文的實施外)，(B)有資格獲得獎勵股票購股權的人士類別不變，及(C)根據任何適用法律、法規或規則，包括任何證券交易所或報價系統的規則，須經本公司股東批准的計劃任何其他修訂。除非委員會明確規定，本計劃的任何修改、暫停或終止都不應影響任何當時未完成的獎勵。除下一句所規定的外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何當時懸而未決的獎勵產生實質性的不利影響。儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，委員會可在其認為必要或適宜的情況下，在未經任何參與方同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權修改本計劃或任何授標協議，使其具有追溯性或其他效力，以使該計劃或授標協議符合適用於本計劃的任何當前或未來的法律、法規或規則，包括但不限於第409a條。
18.雜項條文.
18.1回購權。根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項的限制，或由委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
18.2沒收事件.
(a)委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在特定事件發生時應受到扣減、取消、沒收或補償。該等事件可能包括，但不限於，服務終止或參與者在服務終止之前或之後的任何行為，構成服務終止的原因，或因本公司重大違反證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，以及在適用證券法要求的範圍內的此類減少、取消、沒收或補償。
(b)根據本計劃授予的所有獎勵將按照：(I)根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，(Ii)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條(關於追回錯誤授予的賠償)和美國證券交易委員會根據其通過的任何實施規則和條例(包括交易法第10D-1條)另有要求的政策，(Iii)任何其他適用法律，以及(Iv)本公司以其他方式採取的任何追回或追回政策，在適用法律允許的範圍內。
(c)根據上述規定追討補償，不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據與公司達成的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。
18.3電子交付和參與. 本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。 通過接受任何獎勵，參與者同意以電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。 任何證券的交付形式(例如：證明該等股份的股票或電子記項)將由本公司釐定。
18.4時間承諾的變化. 如果參與者在獲獎之日之後為公司及其附屬公司提供服務的正常時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且員工身份從全職員工變為非全職員工或長期請假)，委員會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少股份數量、現金金額、或受該裁決任何部分約束的、預定在該時間承諾變更之日之後歸屬或支付的其他財產，以及(Ii)代替或與該等裁決相結合
PayLocity2024他的委託書聲明。B-22
減少、延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
18.5作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第5條有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在參與公司以外的公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在任何情況下都不得被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。
18.6作為股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除第4節或本計劃另一規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。
18.7股份所有權的交付。在任何管治規則或規例的規限下，本公司應發行或安排發行根據獎勵取得的股份，並應透過以下一項或多項方式向參與者交付該等股份或為參與者的利益交付該等股份：(A)向參與者交付記入賬簿的股份的證據，(B)為參與者的利益而將該等股票存入與參與者有賬户關係的任何經紀，或(C)以證書形式向參與者交付該等股票。
18.8零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
18.9針對非美國參與者的規定。委員會可以修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據該計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣上的差異。
18.10禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。
18.11數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；生日；社會保險、保險號或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(數據“)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括向經紀商或其他第三方(公司或參與者可以選擇向其存入任何股票)傳輸任何必需的數據。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參賽者可隨時查看公司持有的有關該參賽者的數據，要求提供有關該參賽者數據存儲和處理的附加信息，建議對參賽者數據進行任何必要的更正，或通過聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本條款第18.12條中的同意。如果參與者拒絕或撤回第18.12條中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的能力，並在管理人的酌情決定權下，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
18.12退休和福利計劃。根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股票或現金份額，在計算任何參與公司的退休計劃(包括有條件和不符合條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的利益時，均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的利益時應將該等補償計算在內。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議明確
參考獎勵，此類協議中對“利益”或類似術語的泛指不應被視為指根據本協議授予的獎勵。
18.13受益人指定。在符合當地法律和程序的情況下，每個參與者在獲得任何或所有此類福利之前，均可向公司提交一份指定受益人的書面文件，該受益人將在參與者死亡的情況下獲得該計劃下的任何福利。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果已婚參與者指定了參與者配偶以外的受益人，則此類指定的效力須徵得參與者配偶的同意。如果參與者去世時沒有有效的受益人指定，本公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未支付的福利。
18.14可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
18.15對公司行動沒有限制。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或其他參與公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或另一參與公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
18.16無資金來源的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應視為無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護，不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。
18.17法律的選擇。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，計劃和每份授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受伊利諾伊州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。
PayLocity2024他的委託書聲明。B-24
附錄C
第二第三修訂和重述
公司註冊證書
的
PayLocity控股公司
(依據《條例》第242及245條
特拉華州公司法總則)
PayLocity控股公司，根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立和存在的公司特拉華州公司法總則”),
特此證明：
1.該公司的名稱是PayLocity Holding Corporation，該公司最初是根據特拉華州一般公司法於2013年11月6日以PayLocity Holding Corporation的名稱註冊成立的。
2.本公司董事會正式通過決議，提議修改和重述經修訂的本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書，聲明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員徵求股東的同意。
3.現對公司註冊證書文本進行修改和重述，全文如下：
第一條
公司名稱為PayLocity Holding Corporation(以下簡稱“PayLocity Holding Corporation”)公司”).
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條
A.公司有權發行的所有類別股本的股份總數為160,000,000股，包括：155,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股)和5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元(優先股”).
B.除非受本協議的其他限制第二第三修訂及重訂的公司註冊證書(此“證書“)，該公司獲授權不時向其認為適當的一名或多名人士發行該公司可能已獲授權但未發行的全部或任何部分股本，並支付其認為適當的合法代價，並在一般情況下有絕對酌情決定權決定處置該等經授權但未發行的股本的條款及方式。
已發行並已支付或交付全部代價的任何及所有該等股份應被視為繳足股本股份，而該等股份的持有人將不再就任何催繳股款或評估或任何其他付款負責。
C.每類股票的名稱和權力、優先權、權利和資格、限制或限制如下：
1.普通股
(a)普通股股東有權就普通股持有人有權投票表決的所有事項，對持有的每股普通股享有一票投票權。
(b)普通股的持有者不應擁有累計投票權(如DGCL第214條所界定)。
(c)在優先股持有人的權利和本證書的任何其他規定的規限下(經不時修訂)，普通股持有人有權在以下情況下獲得公司的現金、股票或財產的股息和其他分派：公司董事會就該等股息和其他分派作出的聲明(“董事會“)不時從公司合法可供使用的資產或資金中撥出。
(d)如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和債務後，並在事先全額支付任何系列優先股可能有權獲得的優先金額(如有)的情況下，普通股持有人有權獲得公司剩餘的資產和資金，以供分別按其持有的股份數量的比例進行分配。
(e)普通股持有者不得享有優先購買權或認購權。
2.優先股.優先股的股份最初應是非指定的，並可不時由董事會以一個或多個額外的系列發行。在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權決定授予或施加於一個完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及構成任何該等系列的股份數目和其指定，或其中任何股份的指定；以及增加或減少組成任何該等系列的股份的數目及其指定，或任何該等股份的指定；以及在發行該系列股份後增加或減少任何系列的股份數目，但就減持而言，不得低於該系列當時已發行的股份數目。如果任何系列的股份數量應如此減少，構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。優先股的法定股份數目可由普通股過半數已發行股份持有人投票贊成而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據設立任何系列優先股的一張或多張證書，須由任何該等持有人投票。
第五條
公司將永久存在。
第六條
現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：
A.公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除由法律或本證書或公司章程明確授予他們的權力和權限外，本證書或公司章程可能會不時修訂(附例“)，董事現獲賦權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。
B.除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。
C.在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。
D.在當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的規限下，本公司的股東特別會議只能由董事會根據董事會多數授權董事(不論在任何該等決議提交董事會通過時，以前的授權董事職位是否有任何空缺)、董事會主席或行政總裁通過的決議召開。
E.董事人數應定為五(5)人，此後應由董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議不時確定(無論該決議提交董事會通過時以前的授權董事職位是否有任何空缺)。在2022年股東周年大會之前，董事應分為三類。自2022年股東年會起，任期於2023年股東年會屆滿的董事的繼任者，任期至2023年股東年會屆滿；在2023年股東年會上，任期於2024年股東年會屆滿的董事的繼任者，任期至2024年股東年會屆滿；而在其後的每次股東周年大會上，在股東周年大會上選出接替任期屆滿的董事的董事，任期至下一屆股東周年會議及選出其各自的繼任人為止，但如董事有人去世、辭職或被免職，則屬例外。
F.根據當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利，任何因死亡、辭職或其他原因(包括下文第六條第(G)款所述的股東投票罷免)而增加核定董事人數或董事會任何空缺而產生的新設董事職位，只能由在任董事以不足法定人數的過半數票或唯一剩餘的董事票填補，而如此選出的董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出他們各自的繼任者為止，但如身故、辭職、或者移除任何董事。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
G.在當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利的約束下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但僅限於使用或 如果沒有原因而且只有經持有至少66%(66-2/3%)的公司當時所有已發行股本投票權的持有者投贊成票，該公司有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。罷免導致的董事會空缺可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。獲選董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出其各自的繼任者為止，但董事的任何成員去世、辭職或被免職的情況除外。
第七條
任何人均不因違反其作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)任何行為或不作為的行為或不作為；或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果此後修改特拉華州公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則除此處規定的個人責任限制外，公司董事的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內受到限制。公司股東對本款的任何廢除或修改應僅是預期的，不應對廢除或修改時存在的對公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。
公司應在特拉華州法律允許的最大程度上賠償任何董事或高級職員。
第八條
公司的所有權力，只要是本證書可合法授予董事會的，現授予董事會。
第九條
董事會明確有權通過、修訂或廢除本附例。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除均應獲得授權董事總數的過半數批准(無論在向董事會提交任何規定通過、修訂或廢除的決議時，以前授權的董事職位是否存在任何空缺)。股東還有權通過、修改或廢除本章程。在當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利的規限下，股東通過、修訂或廢除任何附例，除法律或本證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，還須獲得至少66%(66-2/3%)當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。
第十條
本公司保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除本證書所載任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供即使本證書有任何其他條文或任何法律條文可容許較少的投票權或無投票權，但除當時尚未發行的任何系列優先股的持有人的權利另有規定外，除法律或本證書所規定的本公司任何類別或任何系列的股額的持有人投贊成票外，持有當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少66%(66-2/3%)的已發行股本的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，應被要求修訂或廢除本證書中的任何條款。
第十一條
在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司或公司高管違反其對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法、本證書或公司章程的任何規定向公司提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。
特此證明，該公司造成了這一事件第二第三經修訂及重新簽署的公司註冊證書須由下列簽署人員簽署，並獲正式授權 年月日 , 20212023.
PayLocity控股公司
發信人：
史蒂文·比徹姆
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