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無需付費。

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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條的規定，費用在下表中計算

交易適用的每類證券的標題：

交易適用的證券總數：

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

擬議的最大交易總價值：

已支付的費用總額：

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事先用初步材料支付的費用。

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勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

先前支付的金額：

表格、附表或註冊聲明編號:

申請方：

提交日期：

這封信提供了我們對有關 “第 2 項” 的分析和向股東提出的建議的看法。CACI International Inc.的ISS代理分析和基準政策投票建議（“報告”）中包含的批准指定執行官薪酬”（“薪酬發言權提案”）的諮詢投票。我們認為，考慮到（1）我們的整體薪酬計劃，（2）我們多年來一直得到股東支持的績效薪酬理念，以及（3）報告中提到的ISS所説的 “有問題的薪酬做法” 具有單一的、一次性的性質，因此沒有理由建議反對我們的薪酬發言權提案。

考慮到薪酬委員會在本財年做出決策的背景，我們要求您重新考慮您的反對建議，如下所述。我們還注意到，根據ISS的績效薪酬量化篩選，CACI表現出首席執行官的薪酬中位數、高於中位數的績效以及強勁的薪酬TSR一致性，從而得出了 “低擔憂” 評估。我們恭敬地提出，這是股東可以而且應該關注的問題，按照ISS自己的標準，這是評估高管薪酬策略適當性的關鍵因素。我們還向美國證券交易委員會提交了這封信，以便向我們的股東廣泛提供這封信。

該報告為其建議提供了一個唯一的理由：“對此投反對票 [第 2 項]由於薪酬做法存在問題，因此是有道理的。該公司在NEO退休時提供了現金付款，這似乎不是非自願的。”ISS將向CACI前首席財務官支付的款項解釋為無償遣散費，我們認為這是不正確的。相反，這筆款項是在2020財年和2021財年獲得的薪酬，但由於CACI限制性股票單位（“RSU”）協議中的條款現已被取代，這筆薪酬將在首席財務官退休後被沒收。1 因此，我們認為ISS的結論值得修改分析和建議。這筆款項並不代表僅僅因為退休而產生的遣散費。2 相反，薪酬委員會批准這筆款項作為對他在CACI工作期間所提供服務的補償，原因如下：

1.儘管我們的前首席財務官於2022年11月1日辭職，但這筆款項取決於他（i）在2023年1月之前的繼續任職以及（ii）為接班人過渡繳款，這兩者都為我們的股東提供了價值。這筆款項直到2023年1月才支付——在確認他完成了持續債務之後，這一事實就證明瞭這一點；以及

2. 薪酬委員會認為，由於他在2023年初/23財年中期退休，他在CACI度過了漫長而富有成效的職業生涯，因此他被沒收了很大一部分已獲得、未歸屬的限制性股份。沒收將導致他在業績期間無法兑現對我們業績的貢獻的補償。沒收賺來的未歸屬限制性股票單位也與CACI的現行政策背道而馳，該政策允許在退休後繼續歸屬此類限制性股票單位，前提是該個人遵守對CACI的尚存債務。

儘管我們的前首席財務官於2022年11月1日辭職，但他繼續在CACI擔任另一個職務，直到2023年1月9日，以協助過渡到CACI的新任首席財務官。薪酬委員會在決定是否在他完成對CACI的服務後支付任何額外款項時，考慮了這項額外服務以及在過渡期內留住他所創造的額外價值。儘管ISS將這筆款項描述為遣散費，但這筆款項代表了他在擔任首席財務官期間獲得的報酬，以及過渡期間向CACI提供的額外繳款和服務。如果他在2023年1月9日之前不繼續任職，薪酬委員會就不會批准這筆款項，而這筆款項最終是在他不再擔任我們的執行官時支付的。向員工提供這一價值以表彰向公司提供的服務屬於薪酬委員會的職權範圍，ISS應重新考慮這筆款項是否為我們的股東提供了價值，這筆款項保證了我們的首席財務官井然有序的過渡。

根據公司過去三年的業績（部分歸因於他的服務），根據CACI2020財年和2021財年授予的限制性股票單位，我們的前首席財務官分別獲得了980個限制性股票單位和2655個限制性股票單位。根據贈款協議，在2021財年和22財年賺取的限制性股票數量是根據CACI在這些時期的業績確定的，所賺取的股份受持有要求的約束（如CACI先前的委託書所披露的那樣）。簡而言之，我們的前首席財務官擁有許多限制性股票，這些股票的沒收完全取決於他的退休日期。薪酬委員會認為，退休（在CACI服務多年後）不應導致沒收以前獲得但尚未歸屬的基於績效的股權獎勵。薪酬委員會認為，在22財年或之後授予的限制性股權協議（如下所述）並未規定與2020財年和21財年贈款協議相似的沒收，因此決定謹慎的做法是以與22財年贈款協議一致的方式對待2020財年和2021財年發行的未歸屬股份。的

薪酬委員會還考慮了執行官推遲退休的潛在不利激勵措施，以確保如果我們要求沒收賺取的限制性股票單位，則有機會歸屬先前賺取的限制性股份。將來，薪酬委員會在2022年批准了RSU補助協議的修正案，從而解決了這個問題，總結如下。

薪酬委員會於2022年更新了公司的退休政策，規定未償還的限制性股票在退休後將繼續歸屬（與2022年之前退休時按比例歸屬形成鮮明對比），前提是受贈方遵守對CACI的尚存債務。如前所述，薪酬委員會認為，退休（在CACI服務多年後）不應導致沒收以前獲得但尚未歸屬的基於績效的股權獎勵。這一變化不僅適用於我們的執行官，而且適用於獲得RSU補助金的廣泛員工。薪酬委員會在確定完成對CACI的服務後的適當付款時，考慮了本政策更新、沒收賺取的限制性股份（如上所述）以及我們的前首席財務官辭職後的繼續任職情況（如上所述）。

當我們的前首席財務官上任時，CACI的股票交易價格為每股50美元。2023年1月9日（他退休並用於計算付款的日期）的收盤價為297.16美元。我們的前首席財務官為我們股價和股東價值的巨大增長做出了重大貢獻。事實上，我們認為這些客觀的數據足以説明問題。薪酬委員會認為，提供與某些被沒收的PRSU價值相等的薪酬，這些PRSU是賺取但未歸屬的，以表彰這一往績，並作為對我們新任首席財務官高效和富有成效的過渡的保證的回報，對CACI和我們的股東來説是適當和有益的。我們認為，ISS和我們的股東在考慮對我們的薪酬發言權提案進行適當投票時，應考慮所有這些事實。

該報告包括向股東提供的有關董事會主席（“主席”）薪酬的以下説明：“非僱員主席邁克爾·丹尼爾斯在2023財年的總薪酬為588,563美元，根據公司GICS行業和指數的數據，這被認為是一個異常值。”該報告沒有提供任何數據或信息，説明根據未公開的分析，哪些構成可接受的薪酬。

首先，正如我們在委託書中所披露的那樣，“薪酬委員會審查董事薪酬的一般市場數據以及公司同行集團的董事薪酬數據。 [和]還考慮了薪酬委員會聘請的第三方薪酬顧問就董事薪酬的市場慣例提出的意見。”2022年，薪酬委員會與美國最重要的薪酬顧問之一美世協商，根據市場數據及其個人角色和職責確定了董事長的總薪酬。我們認為，丹尼爾斯先生的薪酬是適當的，反映了他對CACI的貢獻。我們讚賞ISS對此事的看法，並將考慮披露更多內容，解釋薪酬委員會將來為董事提供薪酬的理由。

其次，我們將主席的薪酬與其前任傑克·倫敦博士的薪酬進行評估。誠然，倫敦博士還曾擔任該公司的執行董事長，但丹尼爾斯先生並未擔任這一職務。儘管如此，主席顯然以這種身份負有重大責任，而國際空間站非常重視這些責任。根據代理報告，在2020財年，倫敦博士的薪酬為6,516,085美元。2021財年為4594,303美元。丹尼爾先生的2023財年薪酬約為支付給倫敦博士的平均薪酬的10％。我們認為這對我們的股東來説是一個巨大的價值。

第三，我們的委託書中反映的薪酬反映了在23財年向董事長支付的薪酬。由於某些付款的時間安排，董事長2023財年的薪酬反映了2022年7月1日（CACI202財年的第一天）為22財年提供的服務支付的約25,000美元。CACI必須將其作為2023財年的薪酬上報。但是，這導致董事長23財年的薪酬人為膨脹。

該報告還就額外津貼提出了以下幾點：”[t]該公司向首席執行官約翰·門古奇（John Mengucci）提供了86,436美元和4,326美元的大型汽車特權，分別用於個人使用汽車服務、人身保安司機和汽車費用。

首先，我們向指定執行官提供的額外津貼總額不大，我們不同意ISS在不考慮向指定執行官提供的總津貼以及向指定執行官提供的總薪酬的情況下將重點放在單一特權上，而ISS在薪酬與績效保持一致方面將其評為 “低” 問題。

其次，國際空間站的分析沒有考慮到向門古奇先生提供的汽車服務包括與人身保安司機相關的費用，並將全部費用歸類為僅僅是汽車特權。這是不正確的。我們明確披露，這些金額包括汽車服務和人身保安司機，而不是可能僅與車輛相關的傳統汽車費用。我們恭敬地要求ISS在分析我們與同行羣體相比的未來額外披露時考慮這一事實。

CACI在今年早些時候發佈了其2022財年可持續發展報告，其中概述了我們在環境、員工、文化和社區方面的承諾、目標和進展。我們邀請您查看我們的 22 財年報告，網址為 (www.caci.com/corporate-social-responsial-responsial-responsial-social-governance-esg)，瞭解更多信息，我們期待在 23 財年更新該報告。

在過去的七年中，我們的高管薪酬計劃歷來得到了股東的大力支持，我們認為這有力地表明和來自股東的信號，表明薪酬委員會一直在制定為股東提供價值的薪酬計劃。我們希望ISS和我們的股東在審查報告時都能看到我們的2023財年薪酬決定如何繼續使薪酬與股東價值保持一致。此外，截至2023年，CACI不再有任何單一觸發的控制權變更遣散費協議，也沒有任何總額為280G的遣散費協議。國際空間站在先前的報告中批評了這些問題，但未能承認或讚揚2023年停止這種做法。

出於上述原因，CACI認為，鑑於CACI高管薪酬計劃的全部背景，ISS應重新考慮其反對建議，並更新報告。如果你有任何疑問，請通過 wkoegel@caci.com 與我聯繫。感謝您抽出寶貴的時間和精力。


☐			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐			最終委託書

			權威附加材料

☐			根據 §240.14a-12 徵集材料


			真誠地，

			J. William Koegel，Jr 執行副總裁、總法律顧問兼祕書