美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據 證券第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☑ 權威性 委託書

☐ 最終版 附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集 材料

海豚娛樂有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

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年度股東大會通知

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2023年10月10日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加佛羅裏達州公司Dolphin Entertainment, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度 股東大會（“年會”）。 年會將於美國東部標準時間2023年11月20日上午9點在南比斯坎大道200號39 號舉行^第四 Floor，佛羅裏達州邁阿密 33131。年會將出於以下目的舉行：

公司董事會建議 您對提案 1 和 2 投贊成票。

只有截至2023年9月25日營業結束時 的登記股東才能出席年會並在年會上投票。

無論您是否希望出席會議， 都請對您的股票進行投票，以便達到法定人數並可以投票的最大數量的股票。投票對你來説很重要，也符合你的利益。我們鼓勵您通過將隨附的代理卡郵寄到隨附的郵資已付信封中來投票給您的代理人，或者 按照代理卡中的説明在線或通過電話投票。

在 使用前，代理可隨時撤銷。

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目錄

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海豚娛樂有限公司

150 Alhambra Circle，1200 套房

佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134

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委託聲明

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將於2023年11月20日舉行的年度股東大會 的委託書

您之所以收到此委託書，是因為自 2023 年 9 月 25 日（“記錄日期”）起，您擁有佛羅裏達州 公司 Dolphin Entertainment, Inc.（簡稱 “我們” 或 “公司”）的普通股，這使您有權在年會上投票 。我們的董事會（“董事會”）正在向截至記錄日期 日希望在會議上投票的股東招募代理人。通過使用代理人，即使您不參加年會，也可以投票。這份委託書 描述了你被要求投票的事項，並提供了有關這些事項的信息，以便你可以做出明智的 決定。

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關於我們 年會的問題和答案

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問：年會將在何時何地舉行？

答：年會將於美國東部標準時間2023年11月20日上午9點， 在佛羅裏達州邁阿密市南比斯坎大道200號39樓33131舉行。

問：誰可以在年會上投票？

答：只有在2023年9月25日 營業結束時（“記錄日期”）持有我們普通股的記錄持有人，才有權在年會或 年會的任何休會或推遲上獲得通知和投票。在記錄日，我們有14,216,720股已發行普通股， 有權在年會上進行投票。

問：我有多少票？

答：對於年會上提出的所有事項，您可以為截至記錄日您持有的每股普通股投一票 。我們的普通股持有人不擁有累積投票權。

問：我該如何投票？

答：如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以投票：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，這意味着您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人持有 記錄在案，那麼您將收到記錄在案的持有人 的投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。您的經紀人必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由中介機構持有，並且您打算在年會上親自對股票進行投票， 請隨身攜帶截至記錄日期的所有權證據（例如最近一份顯示截至記錄日您對 股票的所有權的經紀對賬單，或者經紀人或被提名人確認此類所有權的信）以及帶照片的個人身份證件。

問： 記錄在案的股東和受益所有人有什麼區別？

答：如果您的股票直接以您的名義向我們的轉讓 代理人、內華達州機構和轉讓公司登記，那麼您被視為這些股票的 “登記股東”。

如果您的股票由經紀公司、銀行、受託人 或其他代理人（我們稱之為被提名人）以街道名義持有，則您被視為以 street 名持有的股份的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權按照被提名人向您提供的 指示，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

問：什麼構成法定人數， ，為什麼需要法定人數？

答：我們需要有法定人數的股東在場才能在年會上開展業務 。截至記錄日期，有權投票的大多數普通股 持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數，使我們能夠開展年會的事務。 收到但標記為 “棄權” 或 “扣留”（如果有）的代理以及經紀人未投票（如下所述）（如適用）， 將計入為法定人數而考慮出席年會的股票數量的計算中。如果沒有達到法定人數 ，我們將需要在以後重新召開年會。

問：我被要求對什麼進行投票？

答：在年會上，您將被要求對以下兩個 提案進行投票。下文列出了董事會對每項提案提出的建議。

問：如果在年會上提出其他事項會怎樣 ？

答：除了本委託書中描述的業務項目外， 我們不知道還有其他事項要在年會上採取行動。如果您授予代理人，則代理持有人 William O'Dowd、 IV 和 Mirta Negrini 將有權根據佛羅裏達州法律和我們的章程，自行決定就會議適當提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票 。

問：批准每項提案需要多少票？

問：如果我在沒有選擇 的情況下籤署並退回我的代理怎麼辦？

答：如果您在沒有做出任何選擇的情況下籤署並交回委託書，則在提案1中，您的 股份將被選為 “贊成” 董事候選人，在提案2中被選為 “贊成” 批准GT 的任命。如果其他事項妥善提交會議，則代理持有人將有權由代理持有人自行決定就這些問題為你投票。

問：如果我是受益股東而我 沒有給被提名人投票指示，該怎麼辦？

答：如果您是受益股東，並且您的股票以街頭 的名義持有經紀商，則經紀人有權對您沒有就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。當為受益所有人持有股票的被提名人因被提名人對該事項沒有全權投票權，也沒有收到股票受益所有人的指示 而沒有就特定事項進行表決時，就會發生經紀人不投票。為了確定是否存在法定人數，在計算被認為出席年會的選票數時，經紀人不投票，但不算作對被提名人明確未投票的事項 的投票。提案1被視為 “非常規” 問題，因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人 或被提名人不得對提案1的股票進行投票。提案 2 被視為 “例行公事” 問題 ，因此，即使沒有您的指示 ，您的經紀人或被提名人也可以自行決定投票支持或反對提案 2。如果您是受益所有人，並且希望確保您實益擁有的所有股份都投贊成票或反對票 提案 2，則必須向經紀人或被提名人發出具體指示。

下表列出了 經紀商是否可以行使自由裁量權，在沒有你的指示的情況下對你的股票進行投票，如果沒有，則説明該經紀商不投票對該提案的批准 的影響。

問：是否有任何評估權或持不同政見者的 權利？

答：根據《佛羅裏達州商業公司法》，我們的股東 無權就任何提案獲得持不同政見者的權利或評估權。

問：交付 代理後，我能否更改投票？

答：是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會上行使代理權之前隨時在 撤銷：

如果您是受益股東，則必須聯繫您的被提名人以更改 您的投票，或者如果您想在年會上親自投票，則必須獲得代理人對您的股票進行投票。

問：如果我收到多張代理 卡，這意味着什麼？

答：如果您收到多張代理卡，則意味着您在多個賬户中持有普通股 。為確保您的所有股票都經過投票，請在每張代理卡上簽名並交回。或者，如果 您通過互聯網或電話投票，則需要為收到的每張代理卡進行一次投票。

問：誰可以參加年會？

答：只有截至記錄日期的登記股東、持有記錄持有人 有效代理人的個人以及我們受邀的嘉賓才能參加年會。

問：如果我計劃參加年會， 我還應該通過代理人投票嗎？

答：是的。提前投票並不影響您參加 年會的權利。

問：在哪裏可以找到年度 會議的投票結果？

答：我們將在年度 會議上公佈提案的投票結果，並在年會後的四個工作日內提交的8-K表格中公佈最終的詳細投票結果。

問：如果有其他問題，我應該給誰打電話？

答：如果您對本委託書或年度 會議還有其他疑問，或者想要本委託書或此處附文的其他副本，請聯繫：Dolphin Entertainment, Inc.， 150 Alhambra Circle，1200 套房，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134，注意：Mirta A. Negrini，電話：(305) 774-0407。

提案 1—選舉董事

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根據我們的章程，我們的每位董事都當選 ，其任期將在當選後的下一次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選 並獲得資格為止。董事會目前由七 (7) 名董事組成。我們目前的董事是四世威廉·奧道德、邁克爾·埃斯彭森、 Nelson Famadas、Mirta A. Negrini、Anthony Leo、Nicholas Stanham 和 Claudia Grillo。我們的董事會已提名現任董事在年會上連任 。

我們競選連任的董事、他們的年齡、所擔任的 職位以及任職期限如下：

商業經驗

以下是董事和執行官至少在過去五年中的教育和 業務經歷的簡要介紹，説明他們在 期間的主要職業，以及他們受僱的組織的名稱和主要業務。

William O'Dowd，IV。O'Dowd 先生自 2008 年 6 月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。O'Dowd 先生於 1996 年創立了 Dolphin Entertainment, LLC，此後一直擔任 的總裁。作為艾美獎提名的製片人、國際發行商、 和優質娛樂內容的金融家，O'Dowd 先生享有良好的聲譽。奧道德先生的一些著名作品包括：Nickelodeon 熱門劇集《佐伊 101》（黃金時段艾美獎提名）的執行製片人；由莫莉·林瓦爾德和傑森·普里斯特利主演的《提高期望》執行製片人 （2017 年 KidScreen 獎最佳全球兒童節目獎得主）；故事片《馬克斯·斯蒂爾》的製片人（改編自拉丁語中最暢銷的美泰 動作人偶美國）；在數字領域，還有H+的執行製片人，該片在YouTube上首播並獲得了多個Streamy 大獎。

O'Dowd 先生自 2012 年聯合之路全球領導委員會 成立以來一直在該委員會任職，自 2014 年英國聯合之路成立以來一直在其董事會任職，此前 曾在邁阿密戴德縣公立學校系統基金會等慈善機構的董事會任職。此外，在過去的25年中，O'Dowd 先生作為邁阿密大學傳播學院的兼職教授每年教授一門課程。

資格。董事會提名奧道德先生為董事 ，因為他在我們公司現任和前任高級管理人員和管理經驗，以及他豐富的行業經驗， 包括創立了專門從事兒童和青少年真人節目的領先娛樂公司Dolphin Entertainment LLC。

Mirta A. Negrini。Negrini 女士自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職，並自 2013 年 10 月起擔任我們的首席財務和運營官。Negrini女士在私人 和公共會計領域擁有三十多年的經驗。在加入我們之前，她自1996年起在賓夕法尼亞州Gilman & Negrini擔任指定合夥人，這是一家會計師事務所 ，我們是該公司的客户。在此之前，內格里尼女士曾在多家跨國公司工作，她的職業生涯始於1986年在Arthur Andersen LLP。內格里尼女士在聖布倫丹高中董事會和RCMA董事會 財務委員會任職。她是一名在佛羅裏達州執業的註冊會計師。

資格。董事會提名內格里尼女士為董事 ，因為她作為會計師事務所的指定合夥人獲得了豐富的會計經驗，以及她目前在我們公司擔任高級 高管的經驗。

邁克爾·埃斯彭森。埃斯彭森先生自 2008 年 6 月起在董事會任職 。從2009年到2014年，埃斯彭森先生擔任Keraplast Technologies, LLC的首席執行官。Keraplast Technologies, LLC是一家市值數百萬美元的私營生物技術公司，從那裏退休。從2009年至今，埃斯彭森先生還擔任 Keraplast 董事會主席 。在擔任首席執行官期間，埃斯彭森先生負責監督和批准 Keraplast 的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生還是電視 和故事片家庭娛樂的製片人和投資者。2006 年至 2009 年間，埃斯彭森先生擔任十二部以 兒童和家庭觀眾為目標的電視電影的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人，他批准了製作預算，然後密切監控了實際支出，以確保 製作不會超出預算。Espensen先生還從事房地產開發商和投資者工作已有三十多年。

資格。董事會提名Espensen 先生擔任董事，因為他在業務管理和財務監督方面擁有豐富的經驗，他曾擔任一家價值數百萬美元的公司的現任董事長和前首席執行官，以及電視電影行業的前執行製片人，以及 對我們行業的寶貴了解。

納爾遜·法馬達斯。Famadas 先生自 2014 年 12 月起在我們的 董事會任職。他是酒店業私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。 此前，他擁有並擔任西班牙裔營銷公司Cien（一家西班牙裔營銷公司）的總裁。在2011年至2015年加入Cien之前，Famadas先生曾擔任全國拉丁裔廣播公司（“NLB”）的高級副總裁。全國拉丁裔廣播公司（“NLB”）是一家獨立的西班牙裔媒體公司，在SiriusXM上擁有並運營兩個衞星廣播頻道。從 2010 年到 2012 年，Famadas 先生擔任我們的首席運營官，負責日常運營，包括公開文件和投資者關係。從 2002 年到 2010 年，他擔任總部位於波多黎各的房地產開發公司 Gables Holding Corp. 的總裁。Famadas 先生的職業生涯始於 MTV Networks，特別是 MTV 拉丁美洲，最終擔任新業務發展經理。從 1995 年到 2001 年，他與他人共同創立並管理了 Astracanada Productions，這是一家主要面向西班牙裔觀眾的電視製作公司， 創作了超過 1,300 小時的節目。作為執行製片人，他於 1997 年憑藉娛樂系列獲得了陽光海岸艾美獎 A Oscuras Pero Encendidos。Famadas 先生在電視和廣播製作、編程、運營、 銷售和營銷方面擁有 20 多年的經驗。

資格。董事會提名Famadas 先生為董事，因為他之前曾擔任電視製作公司的聯合創始人和前經理以及一家廣播公司的高級副總裁，以及他目前在一家營銷公司的管理經驗。

安東尼·利奧Leo 先生自 2018 年 9 月起在我們的董事會任職 。他是 Aircraft Picture 的聯合創始人，該公司是一家領先的獨立製作公司，為兒童、家庭和年輕成人觀眾製作劇本內容 ，自 2005 年以來他一直擔任該公司的聯席總裁。他曾是他共同創立的非營利性藝術組織Resurgence Theatre Company的藝術製作人，製作了超過25部專業戲劇作品。 Leo 先生還曾在瑞爾森大學擔任教授，在那裏他教授戲劇創業。他是電影藝術與科學學院 的成員。

資格。董事會提名利奧先生為董事 ，因為他在為兒童、家庭和年輕成人觀眾製作劇本內容方面擁有豐富的經驗。

Nicholas Stanham Esq.Stanham 先生自 2014 年 12 月起在我們的董事會任職 。斯坦納姆先生是位於佛羅裏達州邁阿密的R&S國際法律集團的創始合夥人，該律師事務所成立於2008年1月 。他的業務主要集中在房地產和高淨值人士的公司結構設計上。 Stanham 先生在房地產購買和銷售住宅和商業地產方面擁有超過 25 年的經驗。自 2004 年以來，Stanham 先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中董事會成員。此外，他還擔任ReachingU的董事，該基金會旨在促進舉措並支持為生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的組織。

資格。董事會提名Stanham先生為董事 ，因為他曾在一家律師事務所擔任創始合夥人，並在該律師事務所擁有業務管理經驗。

克勞迪婭·格里洛。Grillo 女士自 2019 年 6 月起在我們的 董事會任職。格里洛女士自 2018 年 4 月起擔任邁阿密大學戰略慈善助理副校長。在加入邁阿密大學之前，格里洛女士曾在邁阿密戴德聯合之路 擔任首席運營官，負責從個人、家庭和公司那裏獲得禮物。作為國際婦女論壇、兒童信託基金和邁阿密成就的董事會成員，她一直是南佛羅裏達州 社區的活躍成員。

資格。董事會提名 Grillo 女士 擔任董事，因為她曾擔任某組織首席運營官。

需要投票

董事的選舉需要 會議多數票的批准。棄權票和經紀人不投票對提案 1 沒有影響。

董事會的建議

我們的董事會建議每位董事候選人投贊成票 。

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公司治理

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董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會尚未通過關於 需要將董事會主席和首席執行官辦公室分開或合併的正式政策，相反，我們的董事會可以自由地 以其認為最適合我們公司的方式做出這一決定。目前，我們合併了首席執行官 官和董事會主席的職位。我們認為，首席執行官和董事會主席的共同角色可以促進戰略 的制定和執行。O'Dowd先生目前擔任首席執行官兼董事會主席。我們認為 O'Dowd 先生適合擔任這兩個職位，因為他是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力 有效地確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行。目前，我們的董事會不履行風險監督 職能。

會議

2022 年，我們的董事會共舉行了四次會議。 每位現任董事至少出席了 (1) 他或她擔任董事期間董事會會議總數的75％，以及 (2) 他 擔任董事期間任職的所有委員會會議總數的75％。我們董事會的政策是鼓勵其成員參加我們的年度股東大會。

家庭關係

任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

在任何重大訴訟中，任何董事 或執行官或任何此類董事或高級管理人員的任何關聯人都是對我們公司不利的一方或對我們公司不利 的重大利益。

在過去十年中，沒有董事或執行官參與 以下任何事件：

1. 由任何 企業或針對該企業提出的任何破產申請，該企業在破產時或在此之前的兩年內 是普通合夥人或執行官；

2. 在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中的任何定罪（不包括交通違規行為和其他輕微罪行）；

3. 受任何具有管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束， 隨後未撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、 暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；

4. 被具有管轄權的法院 （在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或 州的證券或大宗商品法，並且該判決尚未被推翻、暫停或撤銷；

5. 是任何聯邦 或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事方，這些命令或裁決後來未被撤銷、暫停或撤銷，這些命令涉及涉嫌違反：(i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或 (ii) 任何與 金融機構或保險公司有關的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令，撤銷財產 或歸還、民事罰款或臨時或永久停止令或驅逐令或禁止令；或 (iii) 任何 法律或法規，禁止與任何商業實體有關的郵件、電匯欺詐或欺詐；或

6. 是任何自律組織（定義見 交易法第3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易法》第1 (a) (29) 條）或任何具有紀律處分權的同等交易所、協會、 實體或組織的任何制裁 或命令的對象或命令的當事方，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷其成員或與成員有關聯的人。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16 (a) 條（“第 16 (a) 條”），我們的執行官、董事和擁有公司註冊類別股權 證券10％以上的個人必須使用表格3、4和5向美國證券交易委員會提交受益所有權初始聲明、所有權變動報告 以及有關其對我們普通股和其他股票證券所有權的年度報告分別地。 美國證券交易委員會法規要求執行官、董事和擁有公司註冊類別股票10％以上的個人向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據我們收到的此類報告及其修正案 的副本，或者不需要申報的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的執行官和董事以及10％股東的所有第16（a）條申報要求均已得到滿足。

道德守則

我們的董事會通過了《高級財務 官員道德守則》（我們的 “道德守則”）。我們的《道德守則》規定了適用於我們的首席執行官 官和我們的首席財務和運營官的行為標準，以促進誠實和合乎道德的行為、定期申報中的適當披露、 以及遵守適用的法律、規章和法規。此外，我們的董事會還通過了《董事、高級管理人員和 員工行為準則》（“行為準則”）。我們的道德準則和行為準則可在我們的網站 www.dolphinentertainment.com 上單擊 “投資者關係” 查看。我們打算在修訂或豁免之日起 四個工作日內在我們的網站上披露我們的《道德守則》的任何修正或豁免。

董事會委員會

我們的董事會目前設有常設審計委員會 和薪酬委員會。董事會的每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了該委員會的目的、職責和責任。點擊投資者關係，可以在我們的網站www.dolphinentertainment.com 上找到每份委員會章程的最新副本。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也未以引用方式併入本委託書中 。

審計委員會和審計委員會 財務專家

審計委員會由擔任主席的法馬達斯先生、斯坦納姆先生 先生和埃斯彭森先生組成。2022年，審計委員會舉行了六次會議。審計委員會的所有成員都出席了每一次會議 ，但斯坦納姆先生未能出席的兩次會議除外。

審計委員會的職責包括協助董事會監督：我們的會計和財務報告慣例和政策；財務報告的內部控制系統； 合併財務報表的完整性及其獨立審計；我們對法律和監管要求的遵守情況； 以及我們獨立註冊會計師事務所的業績以及對審計師資格和獨立性的評估。

此外，審計委員會還會選擇和任命 我們的獨立註冊會計師事務所，並審查和批准關聯方交易。審計委員會主席在董事會會議上彙報 審計委員會的行動和建議。審計委員會可酌情將其職責和 責任委託給審計委員會的一個小組委員會。我們的董事會已確定，審計 委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會要求的審計 委員會成員增強的獨立性標準。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，埃斯彭森先生符合審計委員會 財務專家的要求。

導演提名

我們的董事會目前沒有常設提名委員會 或履行類似職能的委員會。根據納斯達克規則，董事會的大多數獨立董事 都推薦董事候選人供董事會甄選。我們的董事會認為，我們的獨立董事無需成立常設提名委員會 即可令人滿意地履行正確選擇、批准和推薦董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是上述董事會的獨立董事 。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有制定提名委員會章程。

董事會還將考慮推薦的董事候選人 ，供股東提名，供其在下次年度股東大會 （或股東特別大會，如適用）上競選候選人。所有股東提名和董事會提名建議 必須提交給審計委員會主席，他將向董事會提交此類提名。我們的董事會目前 沒有關於提名程序的書面政策，也沒有關於考慮董事 候選人的正式政策。此外，我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必須具備的技能 。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性以及 代表股東最大利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人的合適性 。

薪酬委員會

薪酬委員會由擔任主席的斯坦納姆 先生和法馬達斯先生組成。2022年，薪酬委員會舉行了一次會議，兩位成員都出席了會議。

薪酬委員會的職責包括： 為執行官和董事制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬；審查和批准與任何執行官達成的任何擬議的 僱傭協議以及任何擬議的修改或修正案；並維護和管理我們的 股權激勵計劃。

薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬 委員會的行動和建議。薪酬委員會有權自行決定聘請外部 法律或其他專家和顧問的服務；但是，在2022年，薪酬委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問，因為它認為沒有必要聘請獨立的薪酬顧問。我們的首席執行官可能會向薪酬委員會建議執行官（其本人除外）的薪酬 水平。薪酬委員會可以根據適用的法律、法規和納斯達克規則，酌情組建並向小組委員會下放權力 。

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高管薪酬

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我們的高管薪酬計劃旨在平衡以下目標：吸引和留住有動力實現我們的年度和長期戰略目標的人才高管，同時 使該計劃負擔得起並與股東利益保持適當一致。我們認為，我們的高管薪酬計劃 以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其 股東的長期利益的方式實現這些目標。

下表列出了有關 向 (i) 在過去兩個已完成的財年中擔任公司首席執行官 高級管理人員或以類似身份行事的所有個人發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息，無論薪酬水平如何，以及 (ii) 公司 兩位薪酬最高的執行官，但在過去兩個已結束的財年結束時任職的首席執行官除外 (統稱 “指定執行官”).

薪酬摘要表

就業安排

Mirta A. Negrini。2013 年 10 月 21 日，我們任命 Negrini 女士為我們的首席財務和運營官。內格里尼女士的僱傭安排條款並未規定與其辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更後職責變更有關的任何 補助金 。2021年5月17日，董事會薪酬委員會批准將 Negrini女士的基本工資從每年25萬美元提高到30萬美元。該漲幅自2021年1月1日起生效。

財年年末傑出股權獎勵

截至2022年12月31日和2021年12月31日，上表中的指定執行官均未獲得任何未償還的股權獎勵。

董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向任何董事支付與其在董事會任職有關的薪酬。

有關執行官的信息

我們現任 執行官奧道德先生和內格里尼女士的履歷信息已在上文 “提案1——董事選舉” 中列出。

2022 年薪酬與績效表及輔助敍述

下表和支持性敍述包含有關我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 以及與公司業績的關係的信息 。

薪酬與績效表及輔助敍述

下表和支持性敍述包含有關我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 以及與公司業績的關係的信息 。

(1) 反映了我們的首席執行官威廉·奧道德（William O'Dowd，IV）的薪酬，他在2021年和2022年擔任我們的首席執行官（PEO）。

(2) 反映了 Mirta A. Negrini 在 2021 年和 2022 年的薪酬，如各年度的薪酬彙總表 所示。

為了計算我們的專業僱主組織和其他近地天體的 “實際支付的薪酬” ，對彙總薪酬表的總工資進行了以下調整。

上述 中包含的股權獎勵包括2022年授予的限制性股票單位。衡量日期權益公允價值是根據與授予日公允價值目的所使用的假設一致的基礎上計算得出的 。限制性股票單位的估值基於相關衡量日期的股價 。

實際支付的薪酬與公司業績的比較

以下圖表清晰、直觀地描述了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 與非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們財務業績的 方面之間的關係。

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提案 2 — 批准 獨立註冊會計師事務所

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導言

審計委員會已任命致同律師事務所 （“GT”）為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。GT 自 2022 年 6 月 3 日起擔任我們的 獨立註冊會計師事務所。關於總經理的任命，審計委員會每年 都會審查和談判與GT簽訂的聘書的條款。這封信列出了有關合同範圍 、相關費用、付款條件和各方責任的重要條款。

審計委員會認為，繼續保留GT作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們和股東的最大利益，我們要求股東 批准任命GT為2023年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面不要求股東批准 選擇和任命我們的獨立註冊會計師事務所，但我們之所以將 此類任命提交股東批准，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是為了良好的公司治理。審計委員會將在下一財年考慮與審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所有關的股東 投票結果，但不受股東投票的約束。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定變更符合我們和股東的最大利益， 也可以隨時自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

我們預計 GT 的代表將出席年度 會議。如果代表願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答適當的 問題。

向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用

下表列出了 截至2022年12月31日的財年，就我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP提供的專業服務向公司收取或預計向公司收取的總費用。

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年 財年中，我們的前獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP提供的專業服務向公司收取的總費用 。

由獨立註冊會計師事務所執行的服務 審計委員會預先批准的政策

審計委員會審查並自行決定 預先批准我們的獨立審計師的年度聘書，包括擬議費用和 獨立審計師提供的所有審計服務。因此，如上所述，我們的審計委員會批准了我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton, LLP在2022財年提供的所有服務。我們的審計委員會和董事會考慮了Grant Thornton, LLP開具或預計要開具的費用的性質和金額，並認為為與 審計無關的活動提供服務符合維護致同律師事務所的獨立性。

審計委員會尚未實施授權批准或預先批准的政策或 程序，也沒有允許Grant Thornton, LLP提供非審計服務。我們的董事會不得聘請獨立審計師提供法律或法規禁止的非審計服務。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的會計和財務 報告流程。管理層對我們的財務報表、財務報告流程 和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準對我們的財務 報表進行獨立審計。審計委員會 的職責是選擇獨立審計師，監督和監督我們的會計和財務報告流程，包括 我們對財務報告的內部控制以及對財務報表的審計。

2022年，審計委員會與管理層和獨立審計師舉行了會議 並進行了討論。在有關我們2022財年財務報表的討論中，管理層 向審計委員會表示，此類財務報表是根據美國公認的會計 原則編制的。審計委員會審查並與管理層討論了2022財年的財務報表。在履行其 職責時，審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用 要求需要討論的事項。 此外，審計委員會收到了獨立審計師根據PCAOB適用要求 的要求提供的書面披露和信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通，審計 委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述以及獨立審計師向審計委員會提供的書面 披露和信函的審查，審計委員會向董事會建議 將截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表納入我們的2022年10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會：

邁克爾·埃斯彭森

尼爾森法馬達斯

尼古拉斯·斯坦納姆

審計委員會前一份報告 不構成招標材料，不應被視為已提交或以提及方式納入先前根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們 特別以提及方式納入此類報告。

需要投票

如果親自或通過代理人投票的多數贊成該行動，則提案2應獲得通過。由於提案 2 被視為例行公事，因此我們預計經紀商不會投票。 棄權票不會被視為投票，也不會對提案產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會建議投贊成票 批准任命致同為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 。

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某些受益 所有者和管理層的安全所有權

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下表顯示了截至2023年9月25日 我們每位現任董事、董事提名人、指定執行官、所有現任董事、董事提名人和執行官 作為一個集團持有的普通股和C系列可轉換優先股（“C系列”）的實益所有權以及我們已知的每位已發行普通股超過5％和5％的受益所有人我們的系列 C 的百分比下表中的百分比基於14,216,720股已發行普通股和50,000股已發行普通股截至2023年9月25日，C輪已出色 。轉換C系列時可發行的普通股不包括在計算中，因為公司與C系列持有人簽訂了股票限制協議，根據該協議，在董事會大多數獨立董事批准取消禁令之前，禁止轉換 C系列。 股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列，直到此類轉讓獲得董事會多數獨立董事的批准。股票限制協議將在公司控制權變更時終止（該術語在《股票限制協議》中定義 ）。

實益所有權是根據根據《交易法》頒佈的 第13d-3條確定的。除非腳註另有説明並遵守共同財產法（如適用）， 據我們所知，下表中提到的人對顯示為實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。在計算某人擁有的股份數量和該人 的所有權百分比時，任何受該人持有的認股權證或其他可轉換證券約束且截至2023年9月25日可行使或將在此後60天內行使的股份均被視為未償還股份，但就計算任何其他人的百分比所有權而言，不被視為未償還。

普通股

C 系列可轉換優先股

* 少於已發行股份的1％。

控制權變更

我們不知道有任何合同或其他安排 的運作可能導致公司控制權變更。

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某些關係和相關的 交易，以及董事的獨立性

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關聯方交易政策

根據適用的納斯達克上市標準，所有相關的 個人交易都必須得到我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的申報公司， 美國證券交易委員會現行規則將與關聯人的交易定義為包括任何交易、安排或關係 (i) 我們 參與者，(ii) 涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成財年年底總資產平均值的百分之一 ，以及 (iii) 任何執行官、董事、董事提名人均受益的交易、安排或關係持有 超過 5% 的普通股的所有者，或者這些人的任何直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。所有 董事都必須迴避任何影響其個人、商業或職業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，所有相關的 個人交易將在我們適用的美國證券交易委員會文件中披露。

與關聯人的交易

William O'Dowd，IV。O'Dowd 先生是我們的首席執行官兼董事會主席。O'Dowd先生旗下的實體Dolphin Entertainment, LLC此前曾向其前子公司Dolphin Films Inc.（“Dolphin Films”）預付資金作為營運資金，我們於2016年3月收購了該公司。2016年，Dolphin Films與Dolphin Entertainment, LLC簽訂了本金為1,009,624美元的期票（“原始德國有限責任公司票據”），本金為1,009,624美元，用於支付先前預付的資金。最初的DE LLC票據按需支付，應計利率為每年10％。2017年11月29日，審計委員會批准了對DE LLC原始票據的修正案，允許對原DE LLC票據進行額外的預付款和還款，最高本金餘額為500萬美元。2021年6月15日，公司將原始的德國有限責任公司票據 換成了將於2023年7月31日到期的新票據（“新德國有限責任公司票據”）。除了到期日的變化外，DE LLC原始票據的本金、利息或任何其他條款沒有變化 。2022年6月30日，新 DE LLC票據的到期日延長至2026年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Dolphin Films分別欠海豚娛樂有限責任公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金，以及分別記錄在合併資產負債表上的166,637美元和55,849美元的應計利息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Dolphin Films每年記錄的利息支出為110,787美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我們沒有償還欠海豚娛樂有限責任公司的任何本金。在截至2021年12月31日的年度中，我們向Dolphin Entertainment, LLC支付了81,621美元的利息。在2023年1月1日至2023年10月4日期間，沒有收到與本票據相關的任何收益、本金償還或利息支付。截至2022年、2021年和2023年10月4日，Dolphin Films欠海豚娛樂有限責任公司的最大本金總額為1,107,873美元。截至2023年10月4日，該票據下未償還的本金餘額 為1,107,873美元。

2012 年 9 月 7 日，我們與 O'Dowd 先生簽訂了僱傭協議 ，該協議隨後續訂了兩年，自 2015 年 1 月 1 日起生效。該協議規定 的年薪為25萬美元，一次性獎金為100萬美元。未付的補償按每年 10% 的利率累積利息。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們與本協議相關的應計薪酬餘額均為262.5萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們與該協議相關的應計利息餘額分別為1,578,088美元和1,565,588美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別記錄了 262,498美元和262,500美元的利息支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別向奧道德先生支付了25萬美元和453,345美元的利息，在2023年1月1日至2023年10月4日期間，我們向奧道德先生支付了與該僱傭協議相關的40萬美元利息。我們在2022年、2021年和2023年10月4日欠奧道德先生的最大總餘額為262.5萬美元。截至2023年10月4日 應計薪酬餘額為262.5萬美元。

查爾斯·杜吉洛。Dougiello 先生於 2019 年 6 月至 2021 年 9 月期間擔任公司 董事。2018年7月5日，我們以約200萬美元的現金和200萬美元的普通股（不太確定的營運資金和收盤調整、交易費用和債務支付）購買了The Door Marketing Group, LLC賣方 的所有會員權益，再加上 可能額外賺取700萬美元，其中前500萬美元以普通股支付，如果在四年內實現某些財務目標，則最後的200萬美元以現金支付 年期。在截至2021年12月31日的年度中，杜吉耶洛先生實現了 的財務目標。2022年6月7日，我們向他發行了139,781股公司普通股，以履行我們對他的盈利 義務。在收購The Door方面，我們與Dougiello先生簽訂了僱傭協議，為期四年 ，自收購截止之日起，初始基本工資為24萬美元，每年增長5％，並提供年度 獎金。

Leslee Dart。達特女士於 2020 年 6 月至 2021 年 5 月期間擔任 公司董事。2017年3月30日，我們以約1,870萬美元的普通股（不太確定的營運資金 以及期末調整、交易費用和債務支付）收購了42West賣方的所有會員權益，其中達特女士擁有31.67％的股份，再加上可能額外賺取高達930萬美元的 普通股。在截至2017年12月31日的年度中，42West實現了所需的 財務業績目標，包括達特女士在內的賣方獲得了額外的對價，達特女士在2020年獲得了68,868股股票。關於對42West的收購，我們與達特女士簽訂了僱傭協議，為期三年 ，自收購截止之日起，初始基本工資為40萬美元，但根據某些息税折舊攤銷前利潤門檻的實現情況和年度獎金條款，每年將有所增加。2018年4月5日，我們修改了達特女士的僱傭協議，修改了 年度獎金條款，取消了她 (i) 根據我們的激勵性薪酬 計劃的規定有資格獲得2017日曆年的現金獎勵，如果實現了某些績效目標，以及 (ii) 在僱傭協議期限內每年 年獲得20萬美元普通股獎金的權利基於此類普通股的30天交易平均市場價格 。2020年4月1日，我們與達特女士簽訂了為期三年的僱傭協議，年薪為40萬美元， 經達特女士和公司雙方同意，可以選擇再續訂一年。僱傭協議已於 2023 年 3 月 31 日到期 ，並且沒有續簽。在收購42West方面，我們還與達特女士簽訂了看跌協議， 根據該協議，我們授予達特女士權利，但沒有義務，要求我們在2021年3月之前的某些特定行使期內購買其總計73,970股普通股 ，收購價格等於每股46.10美元。根據看跌協議，截至2023年10月4日，我們共從達特女士那裏購買了73,970股普通股， 的總收購價為341萬美元。截至2023年10月4日，我們沒有欠達特女士任何看跌權。

安東尼·利奧Leo 先生是 的公司董事。在2021年10月5日至2021年12月20日期間，Leo先生為股東的公司飛機影業有限公司（“飛機”）聘請了42West為飛機提供宣傳，以換取每月 8,500美元的預付費，並向公司支付了與這些服務相關的總額17,000美元。在截至2022年12月31日的年度中， 公司向飛機提供了總額為87,700美元的服務，飛機向公司支付了91,714美元的款項。

導演獨立性

我們認為邁克爾·埃斯彭森、納爾遜·法馬達斯、尼古拉斯·斯坦納姆、 Esq.、Anthony Leo和Claudia Grillo都是獨立的，因為該術語由納斯達克5605 (a) (2) 定義。

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董事會多元化矩陣（截至 2023 年 10 月 4 日）

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其他事項

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2024 年 股東和代理人年會的股東提案

股東提案 應按通知中規定的地址發送給我們。根據交易法第14a-8條，提交股東提案的截止日期為2024年6月12日， 年度 股東大會的委託書將被考慮納入我們的2024年度 股東大會的委託書。如果我們在2024年8月26日當天或之前收到有關2024年年度股東大會的書面通知 ，以及其他不在《交易法》第14a-8條要求之外提交的與2024年年度股東大會有關的任何提案，都將被視為及時 （45^第四 在我們首次發送 2023 年年會委託書之日起一 (1) 週年的前一天)。但是，如果我們的 2024 年年會日期自我們 2023 年年度 會議之日起更改超過 30 天，則如果在我們郵寄有關該會議的委託書之日 之前的合理天數內沒有收到通知和提案，則該通知和提案將被視為不合時宜。

根據《交易法》第14a-4條，董事會在2024年年度股東大會上獲得的股東 代理人將賦予其中指定的代理人和事實上的律師 的自由裁量權，可以就在該年會上提出的未包含在公司與該年會有關的 委託書中的任何事項進行表決，除非在年會上提交有關該事項的通知是在2024年8月26日之前（即前45天）向公司助理祕書提供 (1) 自我們首次發送2023年年會委託書的 之日起的週年紀念日）。

其他業務的交易

在本委託書發佈之日，本委託書中包含了我們董事會打算提交或知道其他人將出席年會的唯一 項業務。 如果任何其他事項被妥善提交年會，或者年會休會或推遲，則隨附的委託書中提名的人打算根據其最佳判斷就這些事項對代理人進行表決。

有權在年會 上投票的股東名單

有權在年會上投票 的登記在冊的股東的姓名將在年會之前的10天內在我們的公司辦公室公佈，直至年會。

與本次代理招標相關的費用

我們將支付與本次代理 招標有關的所有費用。除了通過郵件進行招標外，我們的高管、董事和員工還可以通過電話或個人 電話招募代理人，而無需為該活動提供額外報酬。

高管和董事在有待採取行動的事項上的利益

自本財年開始以來，任何時候擔任公司董事或執行官的人以及上述任何人員的合夥人均不在任何有待採取行動的事項上直接或間接地擁有任何實質的 權益。

與我們的董事會溝通

股東可以通過以下方式與董事會溝通： 以硬拷貝（即非電子）書面形式將通信發送到以下地址：Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，1200套房，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯33134。股東通訊必須包括一份聲明，説明此類來文的作者是我們普通股的受益人或記錄所有者。我們的公司祕書或我們的 高級管理人員將審查所有符合上述要求的通信，並將刪除與 (i) 購買或銷售產品或服務有關的任何通信，(ii) 房東與我們的義務或 子公司在租賃下的義務有關的通信，(iii) 供應商或供應商與我們的義務或 子公司之一對此類供應商的義務有關的通信供應商，(iv) 對立方關於待處理或威脅就與證券法事務或信託義務事項無關的事項提起法律或行政 訴訟，以及 (v) 公司祕書或高級管理人員根據其合理的判斷認為與我們的業務無關的任何其他通信。公司祕書或高管 將根據上述程序彙編所有未刪除的通信，並將此類符合條件的通信 分發給預定收件人。與我們的會計和審計業務有關的任何符合條件的通信的副本也將直接發送給審計委員會，無論該通信是否發送給此類人員。

可用信息

我們在www.dolphinentertainment.com上維護着一個互聯網網站。 “審計委員會章程”、“薪酬委員會章程”、“道德守則” 和 “行為準則” 的副本可在我們的網站 www.dolphinentertainterment.com 上查閲，點擊投資者關係，任何股東也可以通過以下地址寫信給我們 索取此類信息。

應任何此類人士的要求，我們將免費向每個 代理人提供向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告的副本，包括 財務報表及其附表，但不包括證物。此外，此類報告可通過我們的 網站www.dolphinentertainment.com免費獲得，點擊投資者關係，然後點擊美國證券交易委員會文件。索取此類報告副本的請求應直接發送至 Dolphin Entertainment, Inc.，150 Alhambra Circle，1200 套房，佛羅裏達州 33134，注意：Mirta A. Negrini，電話： (305) 774-0407。收到向我們提交的書面申請 後，將轉發2022年10-K表格年度報告中的任何附錄的副本。

家庭持有

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，具有相同地址和姓氏的登記在冊的股東只能收到一份我們的委託書副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。 此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他 登記股東目前會收到我們的多份材料副本，或者如果您在 多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您都希望只收到一份我們為家庭提供的材料副本，請以書面形式聯繫我們的過户代理內華達州中介和過户公司，地址為裏諾西自由街 50 號 880 套房，內華達州 89501，或致電 (775) 322-0626。

如果您參與户籍並希望單獨收到 一份委託書的副本，或者如果您不想參與户口，希望將來從我們那裏單獨收到 材料的副本，請按照上述方式聯繫我們的過户代理人。受益股東可以要求其被提名人提供有關房屋的信息 。