Mix 遠程信息處理有限公司
(在南非註冊成立)
(登記編號：1995/013858/06)
JSE 共享代碼：MIX
ISIN： ZAE000125316
紐約證券交易所 共享代碼：Mixt
(“Mix”或“The Company”)
POWERFLEET， Inc.
(在美國特拉華州註冊)
納斯達克 分享代碼：PWFL
ISIN： US73931J1097
(“動力艦隊”)
展品：99.4
由PowerFleet，Inc.提交 。
根據1933年《證券法》第425條
並被視為根據規則14a-12提交
《1934年證券交易法》
主題 公司：Mix Telematics Limited
委託 文號：001-36027
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Mix 遠程信息處理有限公司 (在南非註冊成立) (登記編號：1995/013858/06) JSE 共享代碼：MIX ISIN： ZAE000125316 紐約證券交易所 共享代碼：Mixt (“Mix”或“The Company”) |
POWERFLEET， Inc. (在美國特拉華州註冊) 納斯達克 分享代碼：PWFL ISIN： US73931J1097 (“動力艦隊”) |
聯合宣佈，POWERFLEET將通過安排方案收購MIX的已發行普通股，這將導致所有MIX股票在JSE退市，並終止MIX在紐約證交所上市的美國存託憑證計劃
| 1. | 引言 |
| 1.1. | MIX 股東獲悉，本公司、PowerFleet及其在南非的全資子公司Main Street 2000 Productive Limited(“合併子公司”)(統稱為“雙方”)已簽訂了一份執行協議(“執行協議”)，根據該協議，MIX將根據公司法第114(1)條和公司法第115條的規定，在MIX及其股東之間提出一項安排方案。2008年第71號(“公司法”)及其條例(“收購條例”)。 |
| 1.2. | 根據該計劃，如果實施，PowerFleet(通過合併子公司)將收購MIX股東擁有的所有MIX已發行普通股(“股份”) ，不包括庫存股和MIX股東根據公司法第164條有效行使其評估權利的任何股份(“持不同意見股東”)，以換取每股0.12762股新發行的PowerFleet普通股(“方案對價股份”)，如果適用，就計劃代價股份的任何零碎權利(詳情見下文第5.2.2段)(統稱為“計劃代價”)(“合併交易”)提供現金 。 |
| 1.3. | 該計劃的實施將導致日本證券交易所有限公司(“JSE”)的股份在主板上市被終止(“JSE退市”)，MIX美國存托股份(“美國存托股份”)將從紐約證券交易所退市 ，MIX的美國存託憑證計劃將根據MIX與託管銀行紐約梅隆銀行簽訂的存託協議的條款終止。 |
| 1 |
| 1.4. | 有條件 於計劃實施後，PowerFleet股份(包括計劃代價股份)將以第二上市方式在聯交所主板 上市(“PowerFleet上市”)。 |
| 1.5. | 合併交易實施後，以前的MIX股東將立即持有PowerFleet擴大後股本的65.5%。 |
| 1.6. | 合併交易、JSE退市和PowerFleet上市在本文中統稱為“建議交易”。 |
| 2. | 有關Mix遠程信息處理的信息 |
| 2.1. | Mix 是互聯機隊和移動資產解決方案的全球領先提供商，以軟件即服務的形式向120多個國家和地區的1,042,000多名用户提供服務。該公司的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者提供效率、安全、合規和保障的解決方案。 |
| 2.2. | Mix 成立於1996年，在南非、英國、美國、烏幹達、巴西、澳大利亞、羅馬尼亞和阿拉伯聯合酋長國設有辦事處，並在全球擁有130多家機隊增值經銷商網絡。 |
| 2.3. | MIX股票在日本證券交易所上市並公開交易，MIX美國存託憑證在紐約證券交易所上市並公開交易。 |
| 3. | 關於POWERFLEET和業務連續性的信息 |
| 3.1. | PowerFleet 是物聯網(IoT)解決方案的全球領導者，為管理可提高運營效率的高價值企業資產提供商業智能。PowerFleet集團的專利技術是經過驗證的解決方案 適用於必須監控和分析其資產以提高安全性、提高效率、降低成本和提高盈利能力的組織。 PowerFleet集團的產品以PowerFleet、POINTER和CelLocator等全球品牌銷售。 |
| 3.2. | PowerFleet 向商業和政府部門的廣泛客户營銷和銷售聯網物聯網數據解決方案。其客户 經營不同的市場，如製造業、汽車製造、批發和零售、食品和雜貨分銷、藥品和醫療分銷、建築、採礦、公用事業、航空航天、車輛租賃以及物流、航運、運輸和現場服務。 |
| 3.3. | PowerFleet 在物聯網設備開發和創新方面有着悠久的歷史，創造的設備可以承受惡劣的環境。 PowerFleet擁有28項專利和專利申請，並擁有超過25年的經驗，能夠通過基於雲的統一運營應用為客户帶來更大的價值。 |
| 3.4. | PowerFleet 股票於1999年6月在納斯達克上市。該計劃實施後，PowerFleet將在日本證券交易所獲得第二上市，同時繼續在納斯達克(作為第一上市)和特拉維夫證券交易所上市。 |
| 4. | 擬議交易的理由 |
| 4.1. | Mix和PowerFleet目前都在公共交易所上市，主要目的是確保有效進入資本市場 以促進擴張性舉措，加速增長，獲得規模併為股東創造價值。 |
| 2 |
| 4.2. | 然而，Mix 和PowerFleet仍處於次要規模，兩者都無法持續獲得合理定價的股權資本 以實現擴張性戰略目標。 |
| 4.3. | 擬議的交易如得以實施，預計將把強大的新商業機會和技術渠道與改善的資本結構和擴大的規模相結合，併為Mix和PowerFleet提供潛在的機會，以實現與擴大規模相關的好處，並受益於彼此互補的商業模式、市場、戰略和運營 平臺，為合併後實體(“合併公司”)的股東提供更高的價值。 |
| 4.4. | Mix 和PowerFleet預計，如果實施擬議的交易，Mix和PowerFleet的股東將獲得幾個好處， 包括： |
| 4.4.1. | 市場領先地位 -擬議的交易將創建一個規模巨大的全球SaaS IoT提供商，提升MergeCo的全球戰略地位。MergeCo業務規模的擴大預計將使其能夠更有效地服務於其 客户，並在一個以快速發展和創新為特徵的行業中更有效地競爭。 |
| 4.4.2. | 市場 整合平臺-擬議的交易將創建一個擴大的MergeCo平臺，雙方相信該平臺將處於有利地位，能夠充分利用全球物聯網行業的整合機會。因此，MergeCo應該能夠 受益於增強的市場存在和影響力。 |
| 4.4.3. | 規模 和數據戰略-隨着擬議交易的實施，合併後的基礎連接總數約為170萬條，預計合併公司將同時實現較大規模並增強其數據攝取戰略，這應使合併公司能夠利用與改進的數據驅動洞察力相關的好處。 |
| 4.4.4. | 地域多樣化 -Mix和PowerFleet服務的地區的組合減少了MergeCo對發展中市場的比例敞口 (與Mix在獨立基礎上的比例敞口相比)，從而降低了外幣風險 並通過交叉銷售和追加銷售到不同的地區創造了加速市場滲透的機會。 |
| 4.4.5. | 研究和卓越開發 -將Mix和PowerFleet的研發能力彙集在一起，預計將使 MergeCo能夠提供一流的解決方案並獲得競爭優勢。 |
| 4.4.6. | 收入和EBITDA擴展的機會 -在實施擬議交易後，將在合併公司內部共存的互補產品集創造交叉銷售和追加銷售機會，同時可以實現顯著的效率和成本合理化 ，從而增強合併公司在實施擬議交易 後的盈利能力和股東回報。 |
| 4.4.7. | 資本結構和流動性-簡化資本結構(包括贖回下文第5.3.1.2.8段所述的PowerFleet A系列可轉換優先股(“A系列優先股”))預計將增強流動性 並改善獲得資本的機會，鞏固合併公司的財務穩定性，併為促進 未來增長創造一個堅實的平臺。美國存託憑證有效轉換為合併公司直接持股，以及合併公司的主要上市公司遷移至納斯達克，預期將提高合併公司主要投資者市場的股權資本市場流動資金，同時維持南非合併公司在聯交所上市的好處。 |
| 4.4.8. | 業務 模式演變-擬議的交易將使MergeCo能夠過渡到擴展的捆綁訂閲模式，這應有助於增加經常性訂閲收入、更高的未來收入可見性和利潤率擴大。 |
| 3 |
| 5. | 本計劃的條款和條件 |
| 5.1. | 方案 參與者 |
計劃的 參與者應為MIX股東(持不同意見的股東及不包括任何持有庫藏股的MIX集團公司)，於MIX的股東名冊上登記為MIX股東，而MIX股東 必須於記錄日期前記入登記冊，方有資格收取計劃代價(“計劃參與者”)。
| 5.2. | 方案 考慮 |
| 5.2.1. | MIX 股東將於計劃實施後獲得計劃代價股份，以換取其股份，以及(如適用)現金，以結算任何零碎計劃代價股份。 |
| 5.2.2. | 根據本計劃可發行的任何零碎計劃代價股份的任何權利須將 向下舍入至最接近的計劃代價股份的整數數目，從而分配全部計劃代價股份及就該零碎股份支付現金。向MIX股東支付零碎權益的現金支付金額將按聯交所上市規定及將送交MIX股東的計劃通函(“方案 通函”)所規定及詳述的方式釐定。 |
| 5.3. | 方案 條件 |
| 5.3.1. | 本計劃的實施 必須滿足或在適用情況下放棄下列暫停條件(“計劃條件”) ： |
| 5.3.1.1. | 在計劃通函公佈之日或之前(除非TRP批准任何延期，否則不得遲於本公告之日起計40個工作日內)，本公司應已獲得日本證券交易所、收購監管委員會(“TRP”)和南非儲備銀行金融監管部(“FinSurv”)的批准，以便公司發送計劃通函； |
| 5.3.1.2. | 在最後一項計劃條件(僅不包括(I)在條件日期滿足的計劃條件和(Ii)第5.3.1.2.14.1段中的條件)滿足或(在適當情況下)放棄條件的日期之前或之前： |
| 5.3.1.2.1. | 根據《公司法》第115(2)(A)條批准該計劃的MIX股東的特別決議和實施該計劃所需的任何其他決議(“計劃決議”)均由MIX股東的必要多數批准； |
| 4 |
| 5.3.1.2.2. | PowerFleet 應已獲得股東的必要批准，以實施擬議的交易，包括股東批准增加授權的PowerFleet股票數量以解決計劃對價(“PowerFleet 提議”)； |
| 5.3.1.2.3. | 所有 從JSE獲得的PowerFleet上市審批； |
| 5.3.1.2.4. | 作為方案對價發行的PowerFleet股票應已獲批在納斯達克和聯交所上市，並須 正式發佈發行通知； |
| 5.3.1.2.5. | 禁止、限制或非法實施本計劃或PowerFleet發佈本計劃考慮事項的任何政府當局不得頒佈、實施、執行、頒佈或發佈適用於本計劃或PowerFleet發佈本計劃考慮事項的 法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。 |
| 5.3.1.2.6. | 根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格S-4形式提交的登記發行本計劃對價所需的《動力艦隊登記聲明》(以下簡稱《登記聲明》)應已生效，且不得成為任何有效的停止令或尋求停止令的待決程序的標的； |
| 5.3.1.2.7. | PowerFleet招股説明書是根據《公司法》和《收購條例》編制的，為發行計劃對價和PowerFleet上市提供便利，已根據《公司法》(“招股説明書”)進行登記，並經日本證券交易所批准； |
| 5.3.1.2.8. | 應已保證所需的融資，並已向PowerFleet和/或合併子公司和/或為此指定的第三方(作為現成資金)交存一筆金額，足以在不遲於根據計劃條款實施計劃之日(“計劃實施日期 日期”)前提供(並專門用於)贖回所有尚未贖回的PowerFleet A系列Pref股票； |
| 5.3.1.2.9. | 根據修訂後的《1976年美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於該計劃的 等待期(如果適用)應已到期或終止，且任何競爭法(無論是在美國和/或南非或其他地區)所要求的完成擬議交易的任何適用的批准、許可或等待期應已獲得或終止。 |
| 5 |
| 5.3.1.2.10. | 獨立專家根據《公司法》的要求，就該計劃提供“公平合理”的意見，確認該計劃的對價對公司股東是公平合理的； |
| 5.3.1.2.11. | 關於混合行使評估權的股東(如果有)：(I)混合持有不超過所有有資格在股東大會上投票的股份的3%的股東，不發出通知反對計劃決議，如 公司法第164(3)條所設想的那樣，和/或不投票反對在股東大會上提出的計劃決議；或(Ii)如有資格在股東大會上投票的所有股份中有超過3%的股份 如《公司法》第164(3)條所述發出反對該計劃的通知，並投票反對在股東大會上提出的計劃決議案，有關MIX股東不行使其評價權 ，通過在《公司法》第164(5)至164(8)條規定的時間內就超過3%的有資格在股東大會上表決的股份提出《公司法》第164(5)至164(8)條規定的有效要求。 為免生疑問，如果持有有資格在股東大會上表決的全部股份超過3%的Mix股東有效地行使評價權，則除非當事人放棄，否則這一條件將不會得到滿足； |
| 5.3.1.2.12. | 如果計劃決議遭到15%或以上的投票權的反對，並且在股東大會投票後五個工作日內，任何投票反對計劃決議的人要求公司根據《公司法》第115(3)(A)條尋求法院批准，且法院已批准計劃決議的實施 ； |
| 5.3.1.2.13. | 如果 任何投票反對本計劃決議的人根據《公司法》第115(3)(B)條(與第115(6)條一併理解)向法院提出申請，則： |
| 5.3.1.2.13.1 | 法院拒絕批准該人複核該計劃的決議；或 |
| 5.3.1.2.13.2 | 如果法院批准審查計劃決議，則法院已根據《公司法》第115(7)條拒絕撤銷計劃決議，且法院已批准計劃決議的實施； |
| 6 |
| 5.3.1.2.14. | 各方應已提交所需的任何材料，以獲得適用於所提議的交易的所有重大政府授權，包括根據任何實質性競爭法，並且所有此類必要的政府授權，包括任何適用等待期的流逝，應無條件獲得，或在受任何條件制約的範圍內，各方應以書面形式確認該條件是可接受的(此類 確認不得無理扣留或推遲)，其中包括但不限於： |
| 5.3.1.2.14.1 | TRP根據《公司法》第121(B)條就該計劃出具的合規證書； |
| 5.3.1.2.14.2 | 根據競爭法和其他適用法律(美國和/或南非或其他地區或其他地區)的要求，競爭主管部門(在可能對擬議交易擁有管轄權的任何地區)批准 無條件地或受PowerFleet可接受的條件限制，合理地實施該計劃； |
| 5.3.1.2.14.3 | 日本證券交易所就該計劃的上市要求給予所需批准；以及 |
| 5.3.1.2.14.4 | 根據1961年《外匯管制條例》的規定獲得FinSurv的批准，以實施該計劃、與之相關的任何融資安排、JSE退市和PowerFleet上市。 |
| 5.3.2. | PowerFleet和合並子公司實施計劃的義務也必須在緊接第一次股東大會(在同一日曆 日舉行)的前一個工作日的17：00(SAST) 之前，在法律允許的範圍內滿足以下條件(在法律允許的範圍內，可全部或部分免除)：PowerFleet)表示： |
| 5.3.2.1. | 公司提供的保證和陳述(以下第5.3.2.2和5.3.2.3段中的保證除外)保持真實和正確，除非 此類陳述和/或保證中的任何不準確之處，無論是個別的還是總體的，都沒有或不會合理地 預期產生或導致(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算， (相對於其2023年3月31日經審計財務報表記錄的價值)超過17,656,300美元或(Ii) 收入損失或減少(在任何12個月期間，相對於其2023年3月31日經審計財務報表記錄的價值) 超過14,499,300美元(上文(I)和(Ii)詳述的影響為“混合材料不利影響”)； |
| 5.3.2.2. | MIX提供的與公司存在、權力和授權、子公司、沒有 某些變更、反收購法和發現者費用有關的基本保證和陳述保持真實和正確； |
| 5.3.2.3. | MIX就其資本化所作的擔保和陳述保持真實和正確，但不準確的情況除外，這些不準確之處包括： 合計導致的影響不到MIX資本化的0.1%； |
| 5.3.2.4. | MIX 應在股東大會召開前日期或之前遵守或履行(在每一種情況下，在所有重要方面)其必須遵守的所有義務； |
| 5.3.2.5. | 不應、也不會發生任何單獨或與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件一起合理地可能導致任何混合重大不利影響的影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件；以及 |
| 5.3.2.6. | PowerFleet應已收到與擬議的 交易相關的MIX和/或某些指定第三方需要提供的某些 同意、批准和/或豁免。 |
| 7 |
| 5.3.3. | MIX實施本計劃的義務還須在股東大會召開前日期或之前滿足以下條件(MIX可在法律允許的範圍內全部或部分免除)： |
| 5.3.3.1. | PowerFleet和Merge Sub提供的擔保和陳述(下文第5.3.3.2和5.3.3.3段所述除外)保持真實和正確，除非此類陳述和/或擔保中的任何不準確之處，無論是單獨的還是總體的，都沒有，或者 不會產生或導致(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算，合計， )。收入損失或減少(相對於其2022年12月31日經審計財務報表記錄的價值)超過21,743,500美元或(2)收入損失或減少超過13,515,700美元(上文(一)和(二)所述影響為“動力艦隊重大不利影響”)； |
| 5.3.3.2. | PowerFleet和合並子公司提供的基本保證和陳述(涉及公司的存在、權力和授權、子公司、未發生某些變化、反收購法和發現者費用)保持真實和正確； |
| 5.3.3.3. | PowerFleet就其資本化所作的保證和陳述保持真實和正確，但不準確的情況除外，這些不準確的內容合計導致PowerFleet資本化的影響小於0.1%； |
| 5.3.3.4. | PowerFleet 和合並子公司應(在每個情況下，在所有重要方面)遵守或履行其在股東大會前會議日期或之前必須遵守的所有義務； |
| 5.3.3.5. | 不應該也不會發生任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，而這些影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件一起，合理地很可能導致任何PowerFleet重大不利影響； |
| 5.3.3.6. | MIX應已收到PowerFleet和/或某些被點名的第三方就所提議的交易所需提供的某些 同意、批准和/或豁免；以及 |
| 5.3.3.7. | 收到指定顧問的意見，認為擬議的交易應符合“重組“在《1986年國税法》第368(A)條的含義範圍內。 |
| 5.3.4. | 本公司應不遲於本公司股東大會開始前一個營業日，將第5.3.3段所述條件是否已達成通知其股東及上市公司。即使第5.3.3段所述的任何相關條件已失敗，導致計劃不能成為無條件的 並得以實施，MIX仍應繼續召開股東大會，以便向出席股東大會的計劃參與者傳達有關計劃條件的 實際立場及該立場對計劃的影響。 |
| 5.3.5. | 儘管本協議載有任何規定，本公司只可根據第5.3.3段所述的條件，在股東大會後提交終止通知(定義見下文第5.7.1段)，並在計劃參與者投票贊成計劃的情況下(鑑於計劃參與者在任何情況下均不以所需多數投票贊成計劃，則計劃將於任何情況下失敗)。本公司提交該終止通知須 由本公司發出終止通知，而無須進一步證明發行得到MIX多數股份持有人的支持)須 獲得MIX多數股份持有人的支持。如本公司擬在股東大會後因未能履行上文第5.3.3段所述的任何條件而提交終止通知，則本公司將無義務 在 本公司尋求多數混合股份持有人授權發出終止通知的程序完成前，向TRP申請批准證書(以履行上文第5.3.1.2.14.1段的計劃條件)。如果MIX(獲得必要的股東批准或TRP批准，視情況而定)發出該終止通知，本計劃將不會生效或生效。 |
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| 5.3.6. | 如在該等情況下，本公司有意(經必要的股東批准)發出終止通知，則計劃公司的行動時間表(詳見計劃通函)將予延長，讓本公司有所需的合理時間以確定股東是否支持發出終止通知。 |
| 5.3.7. | 如果計劃根據其條款終止，或計劃的任何條件未得到滿足，或(如適用)在為此目的規定的時間之前放棄，則建議的交易和計劃將失效，且不具有效力或效力。 |
| 5.4. | 滿足計劃條件 |
| 5.4.1. | 各方已承諾(在其能力範圍內)盡其各自的合理努力促使 滿足本計劃的條件並實現本計劃的實施。 |
| 5.4.2. | 第5.3.1.1、5.3.1.2.1、5.3.1.2.2、5.3.1.2.3、5.3.1.2.4、5.3.1.2.5、5.3.1.2.6、5.3.1.2.7、5.3.1.2.9、 5.3.1.2.10和5.3.1.2.14段中的計劃條件是監管性質的，不能放棄。 |
| 5.4.3. | 第5.3.1.2.8、5.3.1.2.11、5.3.1.2.12、5.3.1.2.13、5.3.2和5.3.3段中的計劃條件可通過PowerFleet與公司之間的書面協議 放棄。 |
| 5.5. | 補救的權利 |
| 5.5.1. | 如果 在股東大會前會議日期17：00 SAST之前的任何時間，MIX或PowerFleet意識到第5.3.2或5.3.3段中包含的計劃條件(“指定條件”)不準確、虛假、已被違反或不合格(“失敗”)， 有關方(“通知方”)必須書面通知另一方(“接收方”) (“失敗通知”)，在此之後，接收方有機會在 10個工作日內修復故障。 |
| 5.5.2. | 如果接收方未能在收到故障通知後10個工作日內對故障進行補救，則通知方有權(I)放棄全部或部分相關規定條件，或(Ii)根據下文第5.7.5段的規定，在另外五個工作日內向接收方發送終止通知或終止意向通知(視情況而定)。 |
| 5.5.3. | 如果接收方對任何此類通知的發出提出異議，則通知方可將爭議提交指定的專家，由其作為專家而不是仲裁員(“專家”)，由該專家就是否滿足特定條件作出最後的客觀判斷。在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定是終局的，對締約方具有約束力。 |
| 9 |
| 5.6. | 中期 期間承諾 |
| 5.6.1. | Mix 與PowerFleet已互惠承諾，在執行協議簽署日期(“簽署日期”)至計劃實施日期(“過渡期”)之間的期間內，彼等及 各自的附屬公司須按照過往慣例按正常程序處理各自的業務。 |
| 5.6.2. | 此外，Mix和PowerFleet已就此類 性質的交易同意若干互惠的慣例過渡期承諾，這些承諾將在計劃通函中更全面地列出。 |
| 5.7. | 終止合同 和費用 |
| 5.7.1. | 經 TRP批准後，本計劃將立即終止，執行協議各方的所有權利和義務應在 Mix或PowerFleet提供的書面終止通知(“終止通知”)後立即終止。然而，任何一方不得在本計劃成為無條件後的任何時間發出終止通知。 |
| 5.7.2. | 發出終止通知的理由 包括： |
| 5.7.2.1. | 如果 根據最終和不可上訴的判決或命令或新頒佈的法律或法規，本計劃和/或發行本計劃對價股票成為非法或以其他方式被禁止； |
| 5.7.2.2. | 如果 截至外部日期仍未滿足方案條件； |
| 5.7.2.3. | 如果PowerFleet股東不批准PowerFleet提議； |
| 5.7.2.4. | 如果 方案決議未通過； |
| 5.7.2.5. | 在獲得股東批准之前，由MIX或PowerFleet(如果相關公司收到主動提供的誠實守信第三方的書面交易建議(據此，如果實施，第三方將獲得相關公司至少50%的權益 )，從財務角度來看，該建議對相關公司股東更有利(“高級建議”)，有關該建議的交易協議的簽署經相關 公司授權，如屬本公司，則由持有公司至少50.1%已發行股份的MIX股東批准； |
| 5.7.2.6. | 由PowerFleet在批准計劃決議之前，如果MIX的獨立董事會(定義見下文第5.9.1段) 以不利的方式扣留、撤回、修改其股東批准計劃決議的建議，或未能提出此類建議或將其納入計劃通函；以及 |
| 5.7.2.7. | 非違約方，如果MIX或PowerFleet違反或未能維護其任何陳述、保證或承諾，導致 未能遵守上文第5.3.2.1至5.3.2.4段或第5.3.3.1至5.3.3.4段中包含的任何計劃條件，且違反或失敗(如果可以治癒)未能在外部日期較早的日期和發出違規書面通知後10個工作日內得到糾正。 |
| 10 |
| 5.7.3. | 如果本計劃由MIX或PowerFleet終止，在某些有限的情況下，一方可能需要向另一方支付終止費(“終止費用”)。任何已支付的終止費用將為150萬美元或緊接該費用到期前該計劃代價股份價值的1%，兩者以較少者為準。 |
| 5.7.4. | 一方僅可(I)接受上級建議，(Ii)以不利方式扣留、撤回、修改其對計劃股東的建議，或(Iii)批准、背書、推薦或以其他方式公開支持替代交易 如果不採取任何此類行動將與該方董事會根據適用法律對其股東承擔的受託責任或法定責任相牴觸的情況。 |
| 5.7.5. | 終止的理由載於上文第5.7.2段，並將於計劃通函中詳述。對此類理由的任何修改、修訂、調整或增加均須經TRP批准，如果TRP要求，則股東批准MIX和PowerFleet中的一種或兩種。 |
| 5.8. | 演唱會 派對安排和利益 |
| 5.8.1. | PowerFleet 確認其為該計劃股份的最終買家(透過其全資附屬公司Merge Sub)，且並無與任何其他人士就該計劃採取一致行動(如公司法第117節所設想)。 |
| 5.8.2. | PowerFleet 不持有或控制MIX的任何實益權益，也沒有購買MIX實益權益的任何選擇權。 |
| 5.9. | 獨立的董事會、獨立的專家和公正合理的意見 |
| 5.9.1. | 根據收購條例第108條，Mix董事會已組成一個由Fikile Futwa、Charmel Flemming及Richard Bruyns(“獨立董事會”)組成的獨立董事會，就擬議交易與PowerFleet 進行考慮及接觸。 |
| 5.9.2. | 獨立董事會已委任BDO Corporation Finance為獨立專家(“獨立專家”)，根據公司法及收購條例(“公平意見”)的要求，以公平合理的意見形式向其提供有關計劃的外部意見(“公平意見”)。 |
| 5.9.3. | 獨立專家報告的預審稿(“最終公正性預審意見”)已提交給獨立董事會，獨立專家據此得出結論認為，該計劃的條款，包括對該計劃的審議，是公平合理的。]來混雜股東。 |
| 5.9.4. | 計劃通函將刊載獨立董事的最終公平意見(“最終公平意見”)及最終意見及建議 。 |
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| 6. | 財務信息 |
TRP為MIX提供了一項豁免，即包括相關的形式上與本公告中提議的交易有關的財務信息，基於相關形式上財務資料將包括在計劃通告內。
| 7. | 向TRP確認方案對價股份 |
PowerFleet 並無足夠的授權但未發行股本可供發行新的PowerFleet股份以了結計劃參與者對計劃的代價 。因此，計劃的實施取決於PowerFleet獲得相關股東批准將其法定股本由75,000,000股增加至175,000,000股PowerFleet 普通股，以使其能夠解決計劃對價(見上文第5.3.1.2.2段)。
| 8. | 文件 |
| 8.1. | MIX 與PowerFleet將聯合向公司股東發出計劃通函，該通函載有計劃的條款及條件，並載有最終公平意見、獨立董事會的意見及建議、與計劃有關的有關日期及實施計劃所需的表格，並連同召開MIX股東大會的通知 以考慮及(如認為合適)通過計劃決議案。 |
| 8.2. | 與計劃通函一起，PowerFleet將向MIX股東發佈招股説明書副本，向MIX股東提供與PowerFleet有關的所有 相關信息。 |
| 8.3. | 計劃通函及招股説明書預計於2023年12月5日左右派發。有關派發計劃通函及招股章程的進一步公告、有關計劃的進一步重要詳情及計劃的主要日期及時間 將於適當時候刊登於證券及期貨事務監察委員會。 |
| 9. | 混合 退市和Power FLEET上市 |
| 9.1. | 如果計劃實施，計劃參與者將獲得PowerFleet股份，以換取他們的MIX股份，MIX將成為Merge Sub的全資子公司，而Merge Sub又由PowerFleet全資擁有。該計劃的實施及合併附屬公司因此而收購所有股份將導致聯交所終止股份上市及終止混合美國存託憑證上市。 |
| 9.2. | 在所有計劃條件均已滿足或(如適用)放棄之日(“履行 日期”)後，在合理可能的範圍內儘快： |
| 9.2.1. | PowerFleet股票(包括計劃對價)將於最後一個交易日的下一個營業日開始交易時在聯交所主板上市(以第二次引入上市的方式) ，以便在聯交所交易混合股票，以參與計劃(“LDT”)； |
| 9.2.2. | MIX股票將在LDT後的第二個工作日停牌；以及 |
| 9.2.3. | 根據聯交所上市規定第1.17(B)段的條款， MIX股份將於計劃實施日期後的下一個營業日從聯交所主板退市。 |
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| 10. | 責任聲明 |
| 10.1. | 獨立董事會(就該等資料與MIX有關者而言)對本公告所載的 資料集體及個別承擔責任，並證明就彼等所知所信，本公告所載有關MIX的資料屬實，且本公告並無遺漏任何可能影響該等資料的重要性的事項。 |
| 10.2. | PowerFleet董事會(在信息與PowerFleet相關的範圍內)對本公告中包含的信息集體和單獨承擔責任，並保證，就他們所知和所信，本公告中包含的與PowerFleet有關的 信息是真實的，本公告不遺漏任何可能影響此類信息重要性的信息。 |
2023年10月10日
企業 混合顧問和贊助商
美國 法律顧問將混合
美國 財務顧問將與
美國PowerFleet的法律顧問
Sa PowerFleet的法律顧問
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前瞻性陳述
本公告 包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“ ”應該、“預期”、“預期”、“未來”、“計劃”、“相信”、“打算”、“目標”、“尋求”、“估計”、“項目”、“繼續”以及此類詞語和類似表達的變體來識別。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及 風險、假設和不確定因素，包括但不限於以下風險：(I)計劃在預期的時間框架內或根本不能實施；(Ii)計劃條件的滿足，包括但不限於計劃決議和PowerFleet提案的批准；(Iii)未能獲得必要的監管和股東批准；(Iv)能否實現擬議交易的預期收益；(V)成功整合業務的能力；(Vi)擬議交易的中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；(Vii)本公告或擬議交易的完成對MIX或PowerFleet證券的市場價格的負面影響；(Viii)重大交易成本和未知負債；(Ix)與擬議交易相關的訴訟或監管行動；以及 (X)MIX和PowerFleet向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中列出的其他因素，包括但不限於其在其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和不時提交給美國證券交易委員會的任何其他文件(可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲)中“風險因素”項下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此， 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
本公告中包含的 前瞻性陳述僅在本公告發布之日作出，除非適用的證券法另有要求 ，MIX和PowerFleet均不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
其他 信息以及在哪裏可以找到IT
就建議交易而言，PowerFleet擬以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書(“註冊説明書”)，當中將包括與建議交易有關而發行的計劃代價股份的初步招股説明書，以及有關PowerFleet 股東將被要求就建議交易投票的股東大會的附表14A的初步委託書(“委託書/招股説明書”)。
MIX 打算根據《公司法》、《2011年公司法條例》和《JSE上市要求》為MIX股東準備一份計劃通函，要求MIX股東在股東大會上就擬議的交易進行投票。 該計劃通函將與委託書/招股説明書一起發佈，並與委託書/招股説明書( “MIX披露方案”)一起發佈，符合1934年證券交易法(經修訂)的附表14A。如果您 通過經紀商/交易商或結算機構等中介機構持有MIX股票，或者如果您持有MIX ADS，您應諮詢您的中介機構或MIX ADS的託管機構紐約梅隆銀行(視情況而定)，以瞭解如何獲得有關MIX股東大會的信息。
登記聲明提交併宣佈生效後，PowerFleet將向有權在與建議交易有關的會議上投票的PowerFleet股東發送最終的委託書/招股説明書，而MIX將向有權在與建議交易有關的會議上投票的MIX股東發送MIX披露包 。Mix和PowerFleet可能會就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關材料。敦促POWERFLEET股東和MIX股東仔細閲讀委託書/招股説明書(包括其任何修訂或補充以及通過引用納入其中的任何文件)、方案通函和任何其他與擬議交易相關的文件，MIX和POWERFLEET將在這些文件可用時向美國證券交易委員會提交文件，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。
MIX或PowerFleet可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的註冊説明書、委託書/招股説明書、計劃通函及其他相關材料，可免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。
MIX或PowerFleet向美國證券交易委員會提交的 文件也可以分別在MIX或PowerFleet的網站http://investor.mixtelematics.com或https://ir.powerfleet.com，免費獲取。
未提供或邀請
本通知不應構成購買或出售任何證券的要約，或徵求購買或出售任何證券的要約。 在任何司法管轄區內，任何在登記或取得任何此類司法管轄區的證券法資格之前，此類要約、招攬或出售均屬違法的證券出售，亦不得構成。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
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