展品：99.3
由PowerFleet，Inc.提交 。
根據1933年《證券法》第425條
並被視為根據規則14a-12提交
《1934年證券交易法》
主題 公司：Mix Telematics Limited
委託 文號：001-36027
PowerFlear 和Mix Telematics宣佈變革性業務合併
組合 有望通過無與倫比的人工智能增強型SaaS解決方案產品組合打造移動資產物聯網行業的頂級全球提供商 產品組合
約170萬個合併用户羣預計可立即實現規模
預計 創建首日業務的總收入為2.79億美元，其中包括2.1億美元的經常性高利潤率SaaS收入 和67%的綜合服務毛利率
除了有機增長之外，合併預計將在頭兩年實現顯著的年度EBITDA增長
預計 將為Powerfast的Unity平臺、模塊化軟件和人工智能驅動的數據解決方案提供顯著的交叉銷售和追加銷售機會 合併後的7,500家企業客户羣
領導力 團隊將於2023年10月10日東部時間今天上午8：30主持聯合電話會議
聯合投資者日定於2023年11月16日星期四在紐約市舉行。更多細節將於稍後通知
新澤西州伍德克利夫湖，2023年10月10日-PowerFleet，Inc.(納斯達克：PWFL)和Mix Telematics Limited(紐約證券交易所代碼： MIX，JSE：MIX)今天宣佈，他們已達成最終協議，將組建世界上最大的移動資產物聯網(IoT)軟件即服務(SaaS)提供商之一。這一強大的組合將形成一個規模龐大的全球首選實體 ，專注於通過解決包括安全和風險管理、合規性、可持續性和運營效率在內的關鍵業務挑戰，幫助客户節省生命、時間和資金。
業務 組合總結和重點發展
| ● | 合併後的業務總收入為2.79億美元，包括2.1億美元的經常性高利潤率SaaS收入和3900萬美元的調整後EBITDA 截至2023年6月30日的過去12個月(TTM)期間(不包括部分非現金和非經常性項目)。 | |
| ● | 交易 預計將於2024年第一季度完成。 | |
| ● | 交易完成後， 合併後的企業將被命名為動力艦隊，並在納斯達克上主要上市。 |
管理 解説
通過 在合併後的業務中利用我們成熟的SaaS戰略，我們堅信 我們將處於非常有利的地位，能夠推動漸進式市場整合。實現變革性的規模，這筆與 Mix的交易將為這家不斷前進的公司提供170萬訂户，並能夠向真正的全球客户銷售附加的、加速的人工智能和數據驅動的軟件解決方案，“Powerfast首席執行官Steve Towe表示，他將繼續 擔任合併後的Powerfast公司的首席執行官。預計這一合併將實現一系列戰略目標，包括： 釋放強勁的增值價值創造機會；為合併後的公司提供再融資的資產負債表，這將為我們的戰略增長計劃提供更大的靈活性；以及能夠保留和吸引擴大的股東組合。 與運營極為良好且盈利能力極強的組織Mix相結合，將使合併後的實體成為世界級SaaS公司，使我們能夠更快地實現高質量經常性收入的改善增長和擴大盈利能力。
Mix Telematics首席執行官Stefan Joselowitz打算在交易完成時退休，但計劃繼續 成為合併後新實體的股東。Joselowitz補充説：“我為我們的傳統和高質量的業務感到非常自豪 Mix就是今天，我很高興終於找到了一個與我們的價值觀和戰略目標相同的理想合作伙伴，將公司推向新的水平。我們堅信，PowerFlear的統一戰略和我們的綜合規模將使我們能夠徹底改變移動資產物聯網SaaS行業，並推動變革性增長。作為股東，我對這一合併將如何加速實現我們共同的戰略目標感到非常興奮。“
戰略理論基礎
預計交易將帶來極具吸引力的 好處：
| ● | 提升了股東價值：這筆交易將立即增加我們現有和潛在股東的價值，總收入為2.79億美元，調整後的EBITDA為3900萬美元。更強勁的資產負債表與以增長為中心的資本結構 預計將推動合併後的實體實現雄心勃勃和可實現的增長目標，包括“40法則” 業績。 | |
| ● | 市場領先地位：合併後的公司將創建一個規模巨大的頂級移動資產物聯網SaaS組織，為所有 移動資產類型提供服務。規模的擴大預計將使合併後的實體能夠更有效地為我們的客户服務，並創造 優勢，在一個以高速發展和創新為特徵的行業中競爭。 | |
| ● | 規模 和數據戰略：交易完成後，聯合實體 的總訂户數量約為170萬，預計將實現巨大規模，並增強我們的Unity平臺戰略-包括我們以人工智能為主導的數據協調 和集成能力。 | |
| ● | 研究和卓越開發：通過整合PowerFlear和MIX世界級工程和技術團隊，合併後的 組織有望以更高的競爭優勢加速交付一流解決方案。 | |
| ● | 加速進入市場並擴大覆蓋範圍：我們的地理足跡、深厚的垂直專業知識和擴展的軟件解決方案集，再加上我們廣泛的直接和間接銷售渠道能力，將使我們能夠在我們令人印象深刻的聯合客户羣中最大限度地利用顯著的交叉銷售和追加銷售機會。 | |
| ● | 世界級人才：合併後的實體在全球擁有1,800多名終身和有才華的團隊成員，將專注於吸引和留住 頂尖人才，為我們的客户提供最佳價值。 |
交易 條款和融資
MIX 股東將以100%的已發行MIX普通股(包括以MIX美國存託憑證(ADS)為代表的MIX普通股，每股相當於25股MIX普通股)，換取由Powerfast普通股組成的對價，並於收盤時支付。將作為對價發行的Powerfast普通股數量將基於交易後的所有權結構，根據該結構，當前的Mix股東將擁有約65%的股份，而當前的Powerfast股東將在交易完成後立即擁有合併後實體約35%的股份。此交換比率假設所有MIX發行的普通股(包括以MIX ADS為代表的普通股)均交換為PowerFlear的普通股。
在這筆交易中，PowerFlear和Mix將確保7500萬美元的增量債務，這兩家公司預計 將在交易完成時或之前全部執行。合併後公司資產負債表的再融資所得 將用於全額贖回阿布瑞合夥人關聯公司持有的已發行 可轉換優先股。與 交易相關的費用將從資產負債表上的現金支付。
交易的完成取決於慣例條件，包括所需的監管機構以及PowerFlear和Mix股東的批准。
董事會和行政領導力
交易完成後，史蒂夫·託將繼續擔任動力車隊的首席執行官，David·威爾遜將繼續擔任首席財務官。Mix現任首席執行官斯特凡·約瑟洛維茨將 退休。
動力艦隊將成立新的董事會。邁克爾·布羅德斯基將擔任董事長。史蒂夫·託將成為董事會成員。Mix公司現任董事長伊恩·雅各布斯將加入董事會。MIX將額外任命一名董事會成員，其他董事會成員的任命將在雙方同意的情況下進行。
電話會議和網絡直播
PowerFlear和Mix Telematics管理層將於今天，即2023年10月10日上午8：30召開聯合電話會議，討論這筆交易。東部時間 (上午5：30太平洋時間)。
通行費：888-506-0062
國際： 973-528-0011
南非：080-098-3458
參與者 訪問代碼：193766
網播
電話會議將在此處重播。
如果您在連接電話會議時遇到任何困難，請致電949-574-3860聯繫Gateway Group。
有關該交易的 補充幻燈片演示文稿將在每家公司的 網站的投資者關係部分提供。
交易顧問
William Blair&Company L.L.C.擔任財務顧問，Olshan Frome Wolosky LLP和Webber Wentzel擔任PowerFlear的法律顧問。Raymond James和Java Capital擔任Mix Telematics的財務顧問，DLA Piper LLP(美國)和Java Capital 擔任Mix Telematics的法律顧問。Gateway Group將擔任PowerFlear和Mix Telematics的投資者關係顧問。
EBITDA與公認會計準則財務指標的對賬
| PWFL-12個月結束 | Mixt 12個月結束 | 截至12個月的合計 | ||||||||||
| 6月30日至23日 | 6月30日至23日 | 6月30日至23日 | ||||||||||
| $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (7,227 | ) | 5,451 | (1,776 | ) | |||||||
| 非控制性權益 | 3 | 0 | 3 | |||||||||
| 優先股分紅和增值 | 5,062 | 0 | 5,062 | |||||||||
| 利息(收入)費用淨額 | 1,607 | 1,007 | 2,614 | |||||||||
| 其他(收入)費用，淨額 | (24 | ) | 0 | (24 | ) | |||||||
| 所得税(福利)費用 | 1,395 | 7,153 | 8,548 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 8,629 | 15,875 | 24,504 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,941 | 934 | 4,875 | |||||||||
| 外幣折算 | (1,094 | ) | 463 | (631 | ) | |||||||
| 遣散費相關費用 | 1,380 | - | 1,380 | |||||||||
| 購買便宜貨的收益-Movingdots | (7,517 | ) | - | (7,517 | ) | |||||||
| 與收購相關的成本 | 540 | 784 | 1,324 | |||||||||
| 長期資產減值準備 | - | 104 | 104 | |||||||||
| PP&E銷售淨虧損/(利潤) | - | 4 | 4 | |||||||||
| 重組成本 | - | 1,043 | 1,043 | |||||||||
| 或有對價重新計量 | - | (528 | ) | (528 | ) | |||||||
| 調整後的EBITDA | 6,695 | 32,290 | 38,985 | |||||||||
關於POWERFLEET
PowerFlear (納斯達克：PWFL；多倫多證券交易所代碼：PWFL)是物聯網(IoT)軟件即服務(SaaS)解決方案的全球領導者，該解決方案可優化移動資產和資源的性能 ，以統一業務運營。我們的數據科學洞察力和先進的模塊化軟件解決方案有助於通過我們客户和合作夥伴的生態系統推動數字化轉型，從而幫助節省生命、時間和金錢。我們幫助連接 家公司，使客户及其客户能夠實現更有效的戰略和結果。動力艦隊的終身且才華橫溢的團隊是我們實現合作伙伴關係和取得切實成功的核心。該公司總部位於新澤西州伍德克利夫湖，在以色列設有指針創新中心(PIC)，並在全球設有辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.Powerfleet.com。
關於MIX遠程信息處理
Mix Telematics是一家全球領先的機隊和移動資產管理解決方案提供商，以SaaS的形式向全球120多個國家和地區的100多萬用户提供服務。該公司的產品和服務為企業車隊、小型車隊和消費者提供高效、安全、合規和安全的解決方案。Mix Telematics成立於1996年，在南非、英國、美國、烏幹達、巴西、墨西哥和澳大拉西亞設有辦事處，並在全球擁有130多個機隊合作伙伴網絡。Mix Telematics的股票在約翰內斯堡證券交易所(JSE：MIX)和紐約證券交易所(NYSE：MIX)公開交易。欲瞭解更多信息，請訪問www.Mixtelematics.com。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。合併後的業務的實際結果可能與它們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。
這些 前瞻性陳述包括但不限於雙方對其信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的期望，以及擬議交易的預期財務影響、對擬議交易的成交條件的滿足程度以及擬議交易的完成時間 。前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致其實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些因素大多不在各方的控制範圍之內，難以預測。 上述風險和不確定因素包括但不限於以下風險：(I)擬議交易在預期時間框架內完成或完全完成；(Ii)擬議交易的成交條件是否滿足，包括但不限於能否獲得Power Fly股東和MIX股東的批准以及獲得融資的能力； (Iii)未能獲得必要的監管批准；(Iv)實現擬議交易的預期收益的能力；(V)成功整合業務的能力；(Vi)擬議交易的中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；(Vii)宣佈擬議交易或完成擬議交易對Mix的證券市場價格的負面影響；(Viii)鉅額交易成本和未知負債；(Ix)與擬議交易相關的訴訟或監管行動；以及(X)MIX和Power Flear向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中闡述的其他因素，包括但不限於其在其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會不時提交的任何其他文件中“風險因素”項下描述的因素，這些因素可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. Should查閲，這些風險或不確定因素中的一個或多個已成為現實，或者如果潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。
本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則MIX和PowerFlear不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改 任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
其他 信息以及在哪裏可以找到IT
關於擬議的交易，PowerFly打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括 PowerFly and MIX的聯合委託書和PowerFly的招股説明書。此外，PowerFlear打算爭取在約翰內斯堡證券交易所進行第二次內向上市，以容納現有和未來的南非股東。
此外，MIX打算根據南非《公司法》(包括2011年《公司法》)和JSE的上市要求，為MIX股東準備一份計劃通函，要求MIX股東 在股東大會上就擬議的交易進行表決。本計劃通函將與委託書/招股説明書一起向MIX股東發出。 如果您通過經紀商/交易商或結算機構等中介機構持有MIX普通股，或如果您持有MIX ADS，您應 諮詢您的中間人或MIX ADS的託管人紐約梅隆銀行(視情況而定)，瞭解如何獲得MIX股東大會的信息 。
在 POWERFILE的註冊聲明提交併被美國證券交易委員會宣佈生效後，POWERFILL將向有權在與建議交易有關的會議上投票的POWERFILL股東發送最終的委託書/招股説明書，而MIX將 將計劃通函連同最終的委託書/招股説明書一起發送給有權在與建議交易有關的會議上投票的股東 。MIX和動力車隊可能會向美國證券交易委員會提交與擬議的交易相關的其他相關材料。我們敦促投資者和股東閲讀註冊説明書、聯合委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充以及通過引用納入其中的任何文件)、方案通函和其他文件，如果獲得這些文件，則可能會仔細而完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov提交到美國證券交易委員會，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件(如果可用) 和其他包含有關PowerFlear和MIX的重要信息的文件的副本。PowerFly或Mix分別在https://ir.powerfleet.com和http://investor.mixtelematics.com，上免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本。
未提供或邀請
本通知不應構成購買或出售任何證券的要約，或徵求購買或出售任何證券的要約。 在任何司法管轄區內，任何在登記或取得任何此類司法管轄區的證券法資格之前，此類要約、招攬或出售均屬違法的證券出售，亦不得構成。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。
徵集活動的參與者
POWERFILL、MIX及其各自的董事、高管以及某些員工和其他人士可能被視為參與了與擬議交易相關的 向POWERFILL和MIX股東徵集的委託書。證券持有人可以 在其於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度 Form 10-K年度報告、於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的修訂的Form 10-K/A年度報告 以及於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書 中獲取有關PowerFlear董事和高管的姓名、從屬關係和利益的信息。證券持有人可以在其於2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-K表格年度報告中，以及在2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書中，獲得有關MIX董事和高管的姓名、任職資格和利益的信息。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書 中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的其他相關材料。投資者 在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。 您可以使用上述來源從PowerFlear或Mix免費獲取這些文件的副本。
PowerFlear 投資者聯繫人
馬特 格洛弗
網關 集團公司
郵箱：pwfl@ateway-grp.com
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動力車隊 媒體聯繫人
安德里亞·海頓
郵箱：ahayton@Powerfleet.com
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Mix 遠程信息處理投資者聯繫人
科迪 克里
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