附件 2.1

執行 協議

由 和其中

POWERFLEET， Inc.

Main Street 2000私有有限公司，

和

Mix 遠程信息處理有限公司

2023年10月10日

目錄表

目錄表 (續)

目錄表
(續)

執行 協議

本執行協議(《協議》)日期為2023年10月10日，由PowerFleet公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、Main Street 2000專有有限公司、在南非共和國註冊成立的私人公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)以及根據南非共和國法律註冊成立的上市公司(“本公司”) 簽訂。本協議中使用的大寫術語 未在上面或以下文本中以其他方式定義，其含義與第1.01節中賦予的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 雙方擬根據本協議規定的條款和條件，公司董事會將提出該計劃，根據該計劃，合併子公司將從公司股東手中收購所有已發行的公司普通股，以便公司 將根據本協議的條款和條件，成為合併子公司的直接全資子公司和母公司的間接全資子公司；

鑑於， 公司董事會已根據公司董事會掌握的信息並考慮到最終的公允意見確定，公司董事會認為該計劃和交易條款對本公司股東來説是公平合理的 ，符合本公司和本公司股東的最佳利益，並打算建議 本公司股東投票贊成本公司實施該等交易所需的所有股東決議；

鑑於， 合併子公司董事會和母公司董事會(“母公司董事會”)已分別：(I)確定本協議和交易對母公司、合併子公司及其各自的股東是公平的，並符合各自股東的最佳利益； 和(Ii)批准了本協議和交易，合併子公司董事會進一步決定建議 母公司作為合併子公司的唯一股東批准本協議和交易；

鑑於，持有母公司A系列優先股大部分流通股的持有人已同意母公司和合並子公司簽署和交付本協議 ；

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，(I)合併子公司旨在被視為被忽視的實體，(Ii)該計劃旨在 符合守則第368(A)節所述的“重組”，以及(Iii)本協議旨在構成財政部條例1.368-2(G)節所指的“重組計劃”；

鑑於， 母公司、合併子公司和本公司希望就該等交易作出本文所述的某些陳述、保證、契諾及協議，並規定該等交易的某些條件。

現在， 因此，考慮到前述以及本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及作為其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

第 條

定義

第 1.01節定義。

(A) 如本文所用，下列術語具有以下含義：

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。“控制”一詞(包括其相關含義“受控”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策的權力(無論是通過擁有此人的證券、合夥企業或其他所有權權益，或通過合同或其他方式)。

“評估權”指SACA第164條賦予公司股東的有關本計劃和通過本計劃決議案的權利。

公司普通股的“受益 所有權”是指該公司普通股和構成該公司普通股的所有權利的所有權，無論該股份是以擁有該公司普通股的人(“受益 所有人”)的名義登記的，還是以該實益所有人的代名人的名義登記的。因此，SACA中“受益所有人”的定義不適用。

“營業日”是指法律或秩序授權或要求南非紐約、紐約或約翰內斯堡的商業銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“CIPC”是指根據SACA設立的公司和知識產權委員會。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司10-K”是指公司在截至2023年3月31日的財政年度中提交的經修訂的10-K表格年度報告。

“公司收購建議”指(I)與涉及公司或其任何一家或多家子公司的合併、合併、業務合併、安排方案或類似交易有關的任何建議或要約(母公司、合併子公司或其關聯公司的交易或任何其他建議或要約除外)(公司兩家或兩家以上子公司之間或之間的任何交易除外)；(Ii)以要約收購、股票交換、股票或資產購買、許可證收購或以任何其他方式收購的任何建議或要約，在每一種情況下，如果根據第(I)和(Ii)條完成，將導致任何個人或 個人或團體(母公司、合併子公司或其關聯公司除外)在一項或一系列相關交易中直接或間接地， (A)公司或其任何一家或多家子公司的總投票權或任何類別股權證券的15%或以上的實益擁有人(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，包括公司及其子公司的綜合總資產的綜合收入、綜合淨收入或公平市場價值的15%或以上，視為一個整體，或在第(I)款所述交易的情況下，因該交易而產生的實體(以該實體及被合併或合併實體的附屬公司為限，將包括本公司及其附屬公司合併前綜合總資產的綜合收入、綜合淨收入或公允市值的15%或以上) 或(B)資產(包括本公司任何附屬公司的股權證券)的擁有人，該資產(包括本公司任何附屬公司的股權證券)佔本公司及其附屬公司綜合總資產的綜合 收入、綜合淨收入或公平市價的15%或以上。或(Iii)本公司及/或其任何附屬公司的資本重組、重組、合營、合夥、重組、清盤、解散或以其他方式清盤，代價相當於(X)所有已發行及已發行普通股於本協議日期前最後一個交易日的公平市價的15%或以上，或(Y)本公司及其附屬公司的綜合總資產，以整體計(每宗交易前)。

“公司美國存託憑證”是指證明公司美國存託憑證的公司美國存託憑證。

“公司美國存托股份”指本公司的美國存托股份，並由公司美國存託憑證證明，根據存託協議的條款，每份美國存託憑證代表於 25股公司普通股的權益。

“公司 不利推薦變更”是指本公司、公司獨立董事會或其任何委員會的下列任何行為：(I)以不利母公司或合併子公司的方式扣留、撤回、修改或資格，或公開提議扣留， 撤回、修改或以不利母公司或合併子公司、公司董事會推薦的方式撤回、修改或資格，(Ii)未能作出公司 董事會推薦或未能將公司董事會推薦納入(或從計劃通告中刪除)，(Iii)批准、 背書，推薦或以其他方式公開宣佈為可取的或提議批准、認可、推薦或確定為可取的任何公司收購建議，(Iv)在任何公司收購建議或對價格的任何修改之日起， 其對價或條件形式首次公之於眾，或發送或給予公司股東，未能在母公司合理地以書面形式請求重申公司董事會的建議後五(5)個工作日內公開重申公司董事會的建議，(V)在任何收購要約開始後，對公司普通股或公司美國存託憑證的要約收購或交換要約 公開披露、公開保持中立或未能拒絕或建議不接受任何此類收購要約的， 收購要約、要約或交換要約開始後五(5)個工作日內的要約或交換要約，或建議公司股東在該等收購要約、要約或交換要約中提交各自的公司普通股或公司美國存託憑證，或(Vi)公開宣佈有意或決議採取上述任何行動；然而，如果(X)公司根據第9.01(D)(I)條終止本協議，(Y)根據JSE上市要求或SACA要求的警示公告或其他公告，或慣常的“停止，公司董事會或公司獨立董事會根據《交易所法案》(包括披露本公司收到公司收購建議及本協議的執行情況)根據《交易所法案》(包括披露公司收到公司收購建議及本協議的執行情況)或(Z)有關財務結果、營運或業務狀況或發展的事實準確的公開聲明， 在任何情況下，其本身或其本身應構成公司不利建議變更。

“公司獎”是指任何公司期權、公司RSU或公司SAR。

“公司資產負債表”是指公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表及其附註，載於公司10-K。

“公司 資產負債表日期”指2023年3月31日。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司披露明細表”是指公司向母公司和合並子公司提交的與本協議有關的披露明細表，以及緊接本協議簽署前的披露明細表。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司IT資產”是指任何和所有計算機、計算機軟件、源代碼、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術系統和設備，以及公司或其任何子公司擁有或許可或租賃給公司或其任何子公司的所有相關文件(不包括任何公共網絡)。

“租賃不動產”是指本公司或其任何子公司作為承租人、分承租人、被許可人或佔用者作為一方簽訂租賃、轉租、許可或佔用協議的每一塊不動產。

“公司被許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給公司或其任何子公司的任何和所有知識產權，或者公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契約。

“公司 重大不利影響”是指任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，無論是單獨的，還是與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件一起，已經或合理地預期將對公司及其子公司的業務、經營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，作為一個整體，不包括因 財務變化或(I)財務變化引起的任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件。美國、南非或任何其他司法管轄區的證券或信貸市場或一般經濟、監管或政治狀況，(Ii)普遍影響本公司或其任何附屬公司所在行業、市場或地理區域的變化或狀況，(Iii)地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、公民抗命、戰爭行為、破壞或恐怖主義、流行病、大流行或前述任何自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水或地震)的任何升級或惡化，(Iv)法律或對此的權威解釋的改變或擬議的改變 (V)GAAP或其權威解釋的變化，(Vi)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或公司或其子公司或其各自的關聯公司應母公司的書面要求或本協議或交易的條款、條件或限制所要求的 採取或未採取的任何行動，(Vii)進入， 公開宣佈，(Vii)公司及其子公司未能滿足關於任何未來期間財務或經營業績的任何內部或已公佈的預測、預測或預測(條件是，在確定公司是否已發生重大不利影響時，應考慮此類失敗的根本原因)；或(Ix)公司證券的市場價格或交易量或其信用評級的任何變化(條件是，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮這種變化的根本原因，如果未在本協議中明確排除)；但是，在第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，不應排除因第(Br)條所指事項引起或引起的任何影響、變更、條件、事實、發展、發生或事件，但不得排除對公司及其子公司作為一個整體產生不成比例影響(單獨或與其他影響一起)的程度。與本公司及其附屬公司所處同一行業的其他 處境類似的人士相比。

“公司普通股”是指公司無面值的法定普通股。

“公司擁有的知識產權”是指由公司或其任何子公司擁有、聲稱由公司或其任何子公司擁有或獨家獲得許可的任何和所有知識產權。

“公司允許留置權”是指(I)尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地爭奪的税款留置權，以及已在公司財務報表上建立了充足準備金(按照公認會計準則確定)的留置權，或(與本協議日期後產生的此類留置權有關)在公司財務賬簿和記錄上的留置權，(Ii)對供應商、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、工人、材料工人、在正常業務過程中產生的關於尚未逾期的金額或通過適當程序真誠質疑其有效性的構造或類似留置權 已在公司財務報表上為其建立了充足的準備金(根據公認會計準則確定)，或(就本協議日期後產生的此類留置權)在公司財務賬簿和記錄上，(Iii)反映在公司資產負債表上的留置權 ，(Iv)分區，由對本公司租賃不動產具有管轄權的任何政府當局實施的建築物和其他土地使用法規，且不因本公司租賃不動產的當前使用和經營 以任何合理預期會對本公司租賃不動產目前進行的持續使用和經營造成重大損害的方式而違反，(V)根據計劃實施日期將公佈的貸款文件獲得債務的留置權，(Vi)不起訴知識產權的許可證或契諾，(Vii)業主的法定、普通法或合同留置權，(Viii)所有權瑕疵、產權負擔或違規行為不能保證一筆款項的支付，或(Br)在該實體及其聯營公司的業務中，(br}產權瑕疵、產權負擔或違規行為可合理地個別或合計預期不會對資產的持續使用和營運造成重大損害；(X)根據統一商法典(或任何外國司法管轄區的相關法規)與任何設備租賃有關的留置權或任何 購買金錢權益；及(Xi)根據公司披露附表第1.01(B)節所載的任何留置權。

“公司個人數據”是指(I)可識別的個人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、 或生物特徵識別碼或任何其他信息，這些信息單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息相結合，允許識別個人或與其聯繫，以及可追溯到該個人的任何其他信息；以及(Ii)根據任何公司隱私政策、與處理此類數據有關的協議或根據適用法律定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或類似術語的任何信息 。

“公司”指包括公司普通股或公司美國存託憑證(視情況而定)的限制性股票單位。

“公司股票計劃”是指公司2007年10月8日的集團高管激勵計劃和2014年9月17日的長期激勵計劃，兩者均可不時修訂。

“公司 股東大會”指召開本公司股東特別大會，以 審議及(如認為合適)批准(經或不經修訂)計劃決議案，以及因該股東大會延期或延期而重新召開的任何股東大會(S)。

“公司高級建議”是指公司獨立董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定 能夠根據其條款完成的任何真誠的書面公司收購建議，如果完成，從財務角度來看，對公司股東(以股東身份)來説將比計劃更有利，在每種情況下，在考慮了所有相關因素後，包括該公司收購建議的所有條款和條件(包括該公司收購建議在考慮到該建議和提出該公司收購建議的人在法律、財務(包括融資的確定性)和監管方面的所有方面後，根據其條款完成的可能性)，以及本協議(包括母公司根據第5.02(B)節針對該公司收購建議以書面方式同意的 本協議的條款和條件的任何調整)。就本定義而言，在公司收購建議的定義中，所有提及“15%或以上”的內容應視為 提及“超過50%”。

“公司報税表”指與公司或其任何附屬公司有關或包括在內的任何報税表(包括但不限於任何綜合、合併或單一報税表)。

“公司解約費”指(I)1,500,000美元或(Ii)相當於計劃代價股份價值1%的金額(以該費用到期前一個營業日母公司普通股的收市價計算)，兩者以較少者為準。

“競爭上訴法院”是指根據南非競爭法第36條設立的競爭上訴法院。

“競爭主管部門”是指(I)競爭事務委員會、競爭審裁處、競爭上訴法院；以及(Ii)任何其他 競爭主管部門，如果適用，有權根據競爭法和/或實施該計劃的任何其他適用法律對該計劃進行審議或提供批准。

“競爭委員會”是指南非競爭委員會，這是根據“南非競爭法”第19條設立的法定機構。

“競爭法”是指《謝爾曼反托拉斯法》、《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》、《南非競爭法》以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易目的或效果的行為的所有其他法律。

“競爭法庭”是指南非競爭法庭，這是根據“南非競爭法”第26條設立的法定機構。

“條件 日期”是指計劃的最後一個條件(僅不包括(I)第2.04(A)(Ii)(M)(1) 節中要求TRP根據SACA第121(B)條就本計劃簽發合規證書的條件，以及(Ii)按其性質將在條件日期滿足但須滿足或放棄該等條件的那些條件) 滿足或(視情況而定)放棄。

“保密協議”是指母公司與公司之間於2023年5月31日簽署的相互保密協議。

“續聘員工”指由母公司或母公司其中一家子公司提供續聘，並在計劃實施日期後立即生效的本公司員工(包括全職、兼職、臨時、休假或因身體殘疾或任何其他帶薪或無薪假期的員工)。

“合同”是指任何協議、合同、文書、票據、債券、抵押、契約、信託契約、租賃、許可或其他具有法律約束力的承諾、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

“CSDP” 是指中央證券託管參與者，是南非金融市場法案(2012年第19號)所界定的“參與者”。

《存託協議》是指本公司、受託管理人以及本公司美國存託憑證的所有所有者和實益所有人之間的存管協議。

“存託憑證” 指紐約梅隆銀行。

“持不同意見的股東”指公司股東：(I)已有效行使有關該計劃的評價權(如有的話)，在該等決議表決前已向本公司發出反對該計劃決議的書面通知，投票反對該計劃決議，並要求本公司根據《SACA》第164(5)至164(8)條向其支付其公司普通股的公平價值；(Ii)該股東並未出現《SACA》第164(9)條所述的任何情況；以及 (Iii)沒有依據《SACA》第164(15)(C)(V)(Aa)條所設想的法院命令撤回其要求。

“合資格股東”指有權就計劃決議案投票的公司股東。

“環境索賠”是指聲稱潛在或實際責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費、罰款或罰款) 的任何訴訟或命令 ，其產生、基於或與以下情況有關：(I)任何有害物質的存在、釋放或暴露，(Ii)構成任何違反或被指控違反環境法的基礎的情況，或(Iii)任何其他事項， 涵蓋或管理的任何其他事項，或根據、 規定的責任。環境法。

“環境法”是指與污染、環境或自然資源的保護、恢復或補救或預防危害，或保護人類健康和安全有關的任何法律或命令，包括與以下方面有關的任何法律或命令：(I)接觸、釋放或威脅釋放危險物質；(Ii)危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、 控制、處置、儲存、運輸或處理；或(Iii)關於危險物質的記錄、通知、披露和報告要求。

“環境許可證”是指環境法要求的所有政府授權。

“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“任何實體的附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1) 節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，被視為此類實體的單一僱主的每個實體。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“外匯管制條例”是指根據修訂後的1933年第9號《南非貨幣和交易所法》而制定的1961年南非外匯管制條例，以及根據該法令頒佈的所有指令和裁決。

“專家”是指經母公司和公司同意的獨立的國際公認會計師事務所的合夥人，如果母公司和公司在導致專家決定的事件發生後五(5)個工作日內未能達成協議，則母公司和公司應各自選出一名這樣的人，由該人商定第三人擔任專家。

“最終公平意見”是指獨立專家將發佈的最終公平意見，該公平意見應遵守 並根據SACA第114(3)條分發，預計基本上為最終前公平意見的形式。

“最終確定日期”指將於SENS發佈的公告中公佈“最終確定信息”(見JSE上市要求) 的日期，該日期應為計劃開始實施的日期， 或JSE可能指示的其他日期。

“融資” 是指債務和/或股權融資，目的是在交易完成後為母公司A系列優先股的贖回提供資金，併為母公司的一般公司目的 。

“金融監管者” 指(I)南非儲備銀行金融監管部，負責管理《外匯管制條例》規定的外匯管制，以及(Ii)獲授權交易商，只要這些交易商獲法律授權就外匯管制事宜作出決定或批准。

“公司意向公告”是指經母公司和本公司同意並經TRP批准並於確定意向日發佈的聯合公司意向公告。

“確定意向日期”是指母公司和公司商定的發佈確定意向公告的營業日，不超過本協議簽署後的一(1)個營業日。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何(I)國家或政府，任何聯邦、州、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政區，以及任何部門、委員會、董事會、局、機構、機構或合併控制當局，(br})聯邦、州、省、地方或非美國法院或法庭，(Iii)自律組織(包括任何全國性證券交易所)，或(Iv)根據法規(或規則)創建或授權的其他政府、半政府、超國家或監管實體。條例或條例)或在任何政府當局的指示下，包括本定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的政府當局，並根據該定義獲授權行使行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或與政府有關的職能。

“政府授權”是指任何許可證、批准、許可、許可證、證書、放棄、修訂、同意、豁免、變更、 任何等待期要求的到期和終止(包括根據競爭法)、由政府當局 提交、登記、資格、聲明和指定的任何通知，以及 政府當局頒發或獲得的其他授權和批准。

“危險物質”是指被列入、定義、指定、管制或分類為危險、有毒、放射性、危險的任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，污染物、污染物、石油、石油或具有類似 含義或效果的詞語(I)根據任何環境法，或(Ii)可構成任何環境法或任何與污染、廢物、環境或保護工人健康和安全有關的 命令所規定的任何責任的基礎。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並經不時修訂的國際財務報告準則、由會計實務委員會發布的南非特許會計師協會財務報告指南以及由財務報告準則理事會發布的財務公告。

“負債”指(I)任何借入款項的任何債務或其他義務，不論是流動的、短期的或長期的，亦不論是否有擔保，(Ii)以票據、債券、債權證或其他證券或類似工具證明的任何負債，(Iii)與利率、貨幣或商品掉期、領口、上限及類似對衝義務有關的任何負債或義務，(Iv)根據任何不動產或非土地財產的任何租約(或轉讓使用權的其他協議)而作為承租人的所有義務，(V)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的任何或有或有義務(對於第(V)款中的每一種情況，不論是否提取或使用)，(Vi)該人就該人的任何財產或該人所接受的任何服務支付延期購買或收購價款的任何義務，在任何該等情況下，包括(A)本公司或其任何附屬公司或(B)母公司或其任何附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業的債務 ，(Vii)任何合夥企業的債務 ，除非該等債務明確地對該人無追索權，(Viii)罰款、破損、“全額償付” 以及與上述有關的其他類似義務，(九)前述第(一)款至第(八)款所述的以任何方式由他人擔保或負有或有責任的其他人的債務； 但債務不包括應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的應計費用， 在每一種情況下，尚未到期和未支付的費用或正在善意爭議的費用，以及在正常業務過程中背書的可轉讓票據 。

“獨立專家”是指BDO公司財務專有有限公司，註冊號為1983/002903/07，是根據SACA註冊成立的一傢俬人公司。

“知識產權”是指所有知識產權和技術，包括(I)互聯網域名，不論是否有商標、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook、LinkedIn、Instagram、YouTube和其他社交媒體公司的賬户以及在其上發現的和相關的內容，以及URL；(Ii)表達、設計和其他原創作品；(Iii) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和訣竅、數據庫、流程、程序、研究和開發結果、營銷計劃和其他機密和專有信息，不包括上述任何內容中包含的任何公司個人數據或母公司個人數據；和(Iv)軟件和固件，包括數據文件、源代碼、目標代碼、應用程序 編程接口、架構、文件、記錄、原理圖、計算機化數據庫、算法、結構、開發工具和 其他相關規範、媒體和文檔，不包括上述任何內容中包含的任何公司個人數據或母公司個人數據。

“知識產權”指任何和所有普通法或法定知識產權或專有權利和保護(在世界任何地方)，包括與任何知識產權有關、產生或關聯的所有此類權利，包括(I)商標、服務標誌和商號、品牌名稱、徽標、公司名稱、商業外觀、設計權和其他類似的來源、贊助、協會或來源的名稱，以及前述任何名稱的所有註冊、申請和續展； (Ii)版權、作者、表演者、道德和鄰接權、面具作品和所有註冊、註冊申請和上述任何內容的續展；(Iii)商業祕密和機密信息中的其他權利；以及(Iv)專利(包括所有 重新發布、分割、條款、延續和部分延續、重新審查、續展、替代和延伸 )、專利申請和其他專利權以及任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括 發明人證書、小專利和專利實用新型)。

“JSE” 指約翰內斯堡證券交易所。

“JSE 上市要求”是指JSE現行並不時修訂的上市要求。

“知識” 就本公司而言，是指公司披露日程表第1.01(A)節所列個人的實際知識 ，對於母公司而言，是指對母公司披露日程表第1.01(A)節所列個人的實際瞭解 ，在每種情況下，均指在合理詢問了對適用事項有合理瞭解的此等個人的直接報告後 。

“法律”指任何美國、聯邦、州、省或地方或任何非美國法律(在每種情況下，成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、法規、條例、證券交易所規則或由政府當局制定、發佈、通過、頒佈、訂立或適用的其他類似要求。

“聯交所”指參與該計劃而在聯交所買賣本公司普通股的最後一日，即計劃記錄日期前三(3)個營業日及最後定案日期(或聯交所可能指示的其他日期)後不少於五(5)個營業日。

“留置權”指任何財產或資產的任何按揭、抵押權、留置權、質押、抵押、讓渡、限制、擔保權益、所有權保留、信託契據、優先購買權或要約、選擇權、地役權、通行權或任何其他產權負擔或任何其他協議或安排，其效力是產生擔保或任何其他任何人的權益、股權或其他權利， 或產生上述任何內容的任何協議或安排(證券法對該財產或資產的此類限制除外)。

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“開放 源材料”是指在“免費”源代碼許可下許可或分發的軟件或其他材料，包括符合開放源碼定義(由開放源碼倡議發佈)或自由軟件定義 (由自由軟件基金會發布)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括但不限於開放源碼倡議批准的任何許可或任何知識共享許可。

“生效” 就本計劃而言，指本計劃的條件已及時履行或(如適用)獲豁免(視屬何情況而定)。

“命令” 指根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何政府當局(無論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈或與其訂立的任何命令、令狀、強制令、法令、同意法令、判決、裁決、禁令、和解或規定。

“母公司10-K”是指公司在截至2022年12月31日的財政年度中提交的經修訂的10-K報表。

“Parent 2018計劃”是指經修訂的PowerFleet，Inc.2018年激勵計劃。

“母公司收購建議”指(I)與涉及母公司或其任何一家或多家子公司的合併、合併、業務合併、安排方案或類似交易有關的任何建議或要約(不包括本公司或其關聯公司的交易或任何其他建議或要約)(母公司兩家或兩家以上子公司之間或之間的任何交易除外)；(br}(Ii)以要約收購、股票交換、股票或資產購買、許可證收購或以任何其他方式收購的任何建議或要約，在每一種情況下，就第(I)和(Ii)款而言，如果完成，將導致任何個人或團體(除本公司或其關聯公司以外)在一項或一系列相關交易中直接或間接地，(A)母公司或其任何一家或多家子公司的總投票權的15%或以上，或母公司或其任何一家或多家子公司的任何類別的股權證券的受益所有者(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，包括母公司及其子公司的合併總收入、合併淨收入或公平市場價值的15%或以上，或在第(I)款所述交易的情況下，此類交易產生的實體(在合併或合併後的實體中，合併或合併後的實體將包括母公司及其子公司合併後總資產的15%或以上的合併收入、合併淨收入或公允市場價值)或(B)資產所有者(包括母公司任何子公司的股權證券)，包括母公司及其子公司合併總資產的15%或以上的合併收入、合併淨收入或公允市值。或(Iii)對母公司及/或其任何附屬公司進行資本重組、重組、合資、合夥、重組、清算、解散或以其他方式清盤，代價相當於(X)於本交易日期前最後一個交易日的所有已發行及已發行母公司普通股的公允市值的15%或以上，或(Y)母公司及其附屬公司的綜合總資產，作為整體(每宗交易前均為 )。

“母公司 不利推薦變更”是指母公司、母公司董事會或其任何委員會的下列任何行為：(I) 以對公司不利的方式扣留、撤回、修改或資格，或公開提議以對公司不利的方式扣留、撤回、修改或以對公司不利的方式資格，(Ii)未能作出母公司董事會推薦，或未能將母公司董事會推薦包括在母公司委託書/招股説明書中(或從母公司委託書/招股説明書中刪除)，(Iii)批准、 背書，推薦或以其他方式公開宣佈為可取的或提議批准、認可、推薦或確定為可取的任何母公司收購建議，(Iv)在任何母公司收購建議或對價格的任何修改之日起， 其對價或條件形式首次公之於眾，或發送或給予母公司股東，未在公司合理地以書面請求重申母公司董事會建議後五(5)個工作日內公開重申母公司董事會的建議，(V)在任何收購要約開始後，公開披露的對母公司普通股的要約收購要約或交換要約，公開保持中立或未能在該收購要約、要約收購或交換要約開始後五(5)個工作日內拒絕或建議不接受任何此類收購要約、要約要約或交換要約，或建議母公司股東在該收購要約、要約要約或交換要約中向母公司普通股提出各自的要約，或(Vi)公開宣佈有意或決議採取任何上述行動；但是，如果(X)母公司根據第9.01(C)(I)節終止本協議，(Y)母公司董事會根據交易法規則14d-9(F)所設想的類型的慣常的“停止、查看和監聽”或類似的通信(包括披露母公司收到母公司收購建議書以及與此有關的本協議的執行情況)，或(Z)關於財務結果、運營或業務狀況或發展的真實準確的公開聲明，在任何情況下，這本身就構成了家長不利的 建議更改。

“母公司資產負債表”是指母公司及其合併子公司截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及母公司10-K報表中列出的附註。

“母公司資產負債表日期”指2022年12月31日。

“母公司董事會建議”指(I)母公司董事會確定本協議和交易對母公司和母公司股東是公平的， 是可取的，符合母公司和母公司股東的最佳利益；(Ii)批准和通過本協議，並根據DGCL和任何其他適用法律批准交易；(Iii)母公司董事會聲明本協議是可取的；(Iv)母公司董事會支持批准母公司提案的建議。

《母公司章程》是指修改後的《母公司註冊證書》。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司 普通股發行”是指發行計劃對價股份。

“母公司披露時間表”是指母公司向公司提交的與本協議相關且緊接本協議簽署之前的披露時間表。

“母公司股權計劃”是指I.D.Systems，Inc.2007年股權薪酬計劃、I.D.Systems，Inc.2009年非員工股權薪酬計劃、I.D.Systems，Inc.2015年股權薪酬計劃和母公司2018年股權薪酬計劃，各自 經不時修訂。

“母公司知識產權”統稱為母公司擁有的知識產權和母公司許可的知識產權。

“母公司IT資產”是指任何和所有計算機、計算機軟件、源代碼、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術系統和設備，以及母公司或其任何子公司擁有或許可或租賃給母公司或其任何子公司(不包括任何公共網絡)的所有相關文件。

“母公司租賃的不動產”是指受租賃、轉租、許可或佔用協議約束的每一塊不動產，母公司或其任何子公司是承租人、轉租人、被許可人或佔用人的一方。

“母公司許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可給母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契約的任何和所有知識產權。

“母公司 重大不利影響”是指任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，連同所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，已經或合理地預期將對母公司及其子公司的業務、經營結果或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，作為一個整體，不包括因(Br)財務、美國、南非或任何其他司法管轄區的證券或信貸市場或一般經濟、監管或政治狀況，(Ii)普遍影響母公司或其任何子公司所在行業、市場或地理區域的變化或狀況，(Iii)地緣政治狀況， 敵對行動的爆發或升級，公民抗命，戰爭行為，破壞或恐怖主義，流行病，大流行或上述任何自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水或地震)的任何升級或惡化，(Iv)法律或對此的權威解釋的改變或擬議的改變，(V)GAAP或其權威解釋的變化，(Vi)母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或公司或其子公司或其各自的關聯公司應公司的書面要求或本協議或交易的條款、條件或限制的要求而採取或未採取的任何行動，(Vii)進入、公佈、(Vii)母公司及其子公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、對未來任何時期的財務或經營業績的預測或預測(條件是，在確定母公司是否已發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的潛在原因)；或(Ix)母公司證券的市場價格或交易量或其信用評級的任何變化(前提是在確定母公司是否發生重大不利影響時可考慮這種變化的根本原因 如果未在本協議下明確排除)；然而，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，與母公司及其子公司在同一行業中經營的其他類似人員相比，不排除因第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條所述事項引起或引起的任何影響、變化、條件、事實、事件或事件 不成比例地影響(個別或與其他影響、變化、條件、 事實、發展、事件或事件一起)。

“母公司 期權”是指購買任何母公司股權計劃下已發行的母公司普通股的每一項期權。

“母公司擁有的知識產權”是指由母公司或其任何子公司擁有、聲稱由母公司或其任何子公司擁有或獨家獲得許可的任何和所有知識產權。

母公司 允許留置權是指(I)尚未拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，以及 已在母公司財務報表上建立了充足準備金(根據公認會計準則確定)的留置權，或(與本協議日期後產生的此類留置權有關的)母公司財務賬簿和記錄上的留置權，(Ii)對 供應商、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、工人、材料工人、在正常業務過程中產生的關於尚未逾期的金額或正在通過適當程序真誠質疑其有效性的構造或類似留置權 已在母公司財務報表上建立了足夠的準備金(根據公認會計準則確定)，或(對於在本協議日期後產生的此類留置權)在母公司的財務賬簿和記錄上，(Iii)在母公司資產負債表上反映 留置權，(Iv)分區，由任何對母公司租賃不動產擁有管轄權的政府當局實施的建築和其他土地使用法規，而母公司租賃不動產的當前使用和運營不違反 以任何 方式合理預期會對母公司租賃不動產目前的繼續使用和運營造成重大損害的 實施的(V)不起訴知識產權的許可證或契諾，(Vi)房東的法定、普通法或合同留置權，(Vii)不能保證支付一筆錢或不會 的所有權缺陷、產權負擔或違規行為，根據《統一商法典》(或任何外國司法管轄區的相關法規)及(Ix)母公司披露附表第1.01(B)節所載的任何留置權，(Br)與任何設備租賃有關的留置權或 根據統一商法典(或任何外國司法管轄區的相關代碼)項下的任何購買款項權益，合理地預期將個別或合計對與該等實體及其聯營公司的業務有關的資產的持續使用及營運造成重大損害。

“母公司個人數據”是指(I)可識別的個人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、 或生物識別號碼或任何其他信息，這些信息單獨或與母公司或其子公司的任何 持有的其他信息相結合，允許識別個人或與其聯繫，以及可追溯到該個人的任何其他信息；以及(Ii)根據任何母公司隱私政策、與處理此類數據有關的協議或根據適用法律定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或類似術語的任何信息 。

“母公司建議”是指(I)批准母公司普通股發行，(Ii)批准和通過修訂母公司章程以增加母公司普通股的法定股份數量，(Iii)批准和通過實施融資所需的對母公司章程的任何修訂，以及(Iv)批准母公司和公司共同商定的此類額外建議。

“母公司委託書/招股説明書”是指母公司就有關交易向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書。

“母公司 限制性股票獎勵”是指根據任何母公司 股票計劃發行的母公司普通股的每一項限制性股票獎勵。

“母公司股東批准”是指持有母公司所需數量的普通股的持有者批准母公司的提議。

“母公司股東大會”是指為取得母公司股東批准而召開的母公司股東會議。

“母公司更高方案”是指母公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，誠意確定的任何真誠的、書面的母公司收購方案，在考慮了所有相關因素後，在每一種情況下，都合理地能夠基本上按照其條款完成，如果完成，從財務角度來看，對母公司股東(以其身份)將比交易更有利。包括母公司收購建議的所有條款和條件(包括在考慮到該建議和提出母公司收購建議的人的所有法律、財務(包括融資的確定性)和監管方面的 之後，該母公司收購建議按照其條款完成的可能性)，以及本協議(包括本公司根據第6.02(B)節針對該母公司收購建議而書面同意的本協議條款和條件的任何調整)。就本定義而言，在母公司收購提案的定義中，所有提及“15%或以上”的內容應視為提及“超過50%”。

“母公司報税表”指與 有關或包括母公司或其任何附屬公司的任何報税表(包括但不限於任何合併、合併或單一報税表)。

“母公司 終止費”指(I)1,500,000美元或(Ii)相當於計劃代價股份價值1%的金額，以(I)1,500,000美元或(Ii)基於母公司普通股在緊接該費用到期前一個營業日的收市價計算的金額中的較少者。

“當事人” 是指母公司、合併子公司和公司中的每一個，根據上下文需要，而“當事人”是指所有的 。

“每股計劃對價”指計劃參與者持有的每股公司普通股0.12762股母公司普通股。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、合資企業、房地產、信託、協會 任何種類或性質的其他實體或組織，包括政府當局或仲裁員(公共或私人)或團體(在《交易法》第13(D)(3)條所指範圍內)。

“最終定稿前 公平意見書”是指獨立專家在公佈有關該計劃的明確意向之前準備的公正性意見書的定稿，其副本作為附件A附在附件中。

“訴訟程序” 指由任何政府當局或仲裁員(公共或非公開的)發起、提起、進行或審理的任何訴訟、審計、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、聽證、公開調查或類似的程序(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政程序，無論是公共或私人的，還是書面或口頭的) 。

“發佈日期”是指雙方商定的方案通告的發佈日期，但無論如何，不遲於40^這是在堅定意向公告公佈後在南非約翰內斯堡的營業日 (以TRP隨後批准的任何延期為準)。

對於任何人來説，“相關人員”是指該人以前、現在和將來的直接或間接股東、控制人、合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、經理、一般合夥人或有限合夥人或受讓人。

“釋放” 的含義應與美國聯邦法典第42編第9601(22)節《綜合環境響應、補償和責任法》的含義相同。

“代表”是指個人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理人、律師、會計師、顧問、顧問和其他授權代表。

“招股説明書”是指根據SACA第100條、南非收購條例第51至80條以及JSE上市要求第6和7條編制的關於母公司的招股説明書，必須向CIPC登記，並根據JSE上市要求經JSE批准。

“南非公司法”指2008年第71號南非公司法及其頒佈的條例，包括以經修訂的南非公司法第120節的條款 公佈的第5章。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“計劃” 指本公司與本公司股東之間的SACA第114(1)(C)條所指的安排計劃，由本公司董事會提出，並在符合或(如適用)豁免根據本協議實施的計劃條件的情況下，由本公司董事會提出。

“計劃通函”指本公司將向本公司股東發出的綜合通函，其中(其中包括)本公司將提出該計劃及召開本公司股東大會以審議該計劃決議案，而該通函將 載有SACA或聯交所上市規定所要求的與該計劃、本公司或母公司有關的所有資料。

“方案 條件”是指第2.04(A)節中列出的本方案的暫停條件，而“方案條件”是指上下文可能需要的任何一項條件。

“方案 代價”指就其計劃股份應付予計劃參與者的代價，即計劃代價 股份及有關計劃代價股份零碎權益的任何現金付款，代價將於計劃實施時結算 。

“計劃 代價股份”指按每股計劃代價，將於計劃實施時發行及轉讓予計劃參與者的母公司普通股股份，以換取計劃參與者的計劃股份。

“方案 實施日期”是指第八(8)號^這是)最後敲定日期後的營業日。

“計劃參與者”是指在計劃記錄日登記為公司普通股持有人的所有人士，不包括持不同意見的股東。

“方案 登記日期”指公司股東必須在證券登記冊上登記為登記股東才有資格收取方案對價的日期和時間，即LDT後第一個星期五的營業結束日(或聯交所可能指示的其他日期)。

“方案 決議案”指根據SACA第115(2)(A) 條實質上以附件B所載形式批准該方案的本公司股東的特別決議案，以及為實施該方案(及其中擬進行的交易)而合理需要或適宜的任何其他決議案。

“計劃 股份”是指計劃參與者於計劃記錄日期所持有的所有已發行公司普通股。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券登記冊”指不時反映公司普通股持有人的本公司證券登記冊(包括由證監會備存的本公司相關附屬登記冊)。

“SENS” 指日本證券交易所的證券交易所通訊社。

“重大附屬公司”指的是“重大附屬公司”，這一術語在交易法第12b-2條規則中有定義。

“南非競爭法”係指經修訂的1998年第89號競爭法。

“南非證券法”指2012年第19號南非金融市場法，以及所有其他適用的證券法律、規則和法規，以及根據這些法律、規則和法規發佈的或與之相關的政策(經修訂)，以及JSE上市要求。

“子公司” 就任何人而言，是指另一人(自然人除外)，該第一人(I)直接或間接擁有(A)選舉或任命董事會或其他管理機構的多數董事或管理機構的有表決權證券、其他有表決權所有權或有表決權的合夥企業權益的總額，或(B)如果沒有此類有表決權的權益，則其中的多數股權 或(Ii)有權任命多數董事或經理。

“税收”是指(I)任何和所有聯邦、州、省、地方、非美國(為免生疑問，包括南非)和其他税收、徵税、附加税和類似的政府收費(包括任何利息、消費者物價指數掛鈎、罰款、評税、罰款或附加税款)，包括(X)對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收或以其衡量的税收，以及(Y)從價税、增值税、資本利得税、銷售額、商品和服務，協調銷售， 使用，不動產或個人財產，股本，許可證，欺詐，無人認領財產，分支機構，工資，預估扣留，就業， 社會保障(或類似)，國家醫療保險，失業，補償，公用事業，遣散費，生產，消費税，印花税，職業， 保費，暴利，轉讓和增值税，以及關税，(Ii)由於(或不再是)附屬公司，合併，合併，單一或集合集團 (或被包括在(或被要求包括在)與該集團相關的任何納税申報單中)，以及(Iii)由於任何明示或默示的義務而支付任何金額的任何及所有責任，即就上文第(I)或(Ii)款所述的任何項目賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人的責任。

“納税申報單”是指提供或要求提供給任何政府當局的與税收有關的任何報告、申報表、文件、聲明、選舉、附表、意見、聲明或其他資料或檔案，包括資料申報表、將提供給任何政府當局的與估計税款或與估計税款有關的任何文件，或與延長提交任何該等報告、報税表、文件、聲明、選舉、附表、意見、聲明或其他資料或對上述任何內容的任何修正有關的 請求。

“税務共享協議”是指對一方或其任何子公司有約束力的任何合同，該合同規定分配、分攤、分擔或轉讓任何税務責任或利益(不包括與出售或租賃資產或子公司有關的任何賠償協議或安排，以及任何商業上合理的賠償、分享或類似的協議或安排，其中包括税收賠償或分配條款是協議的慣例或附帶條款，其主要性質不是税收分擔或賠償)。

“第三方”指母公司、合併子公司、本公司或其各自關聯公司以外的任何人。

“交易” 指本計劃及本協議所預期的其他交易。

“轉讓祕書”指獲委任為本公司轉讓祕書的電腦股份有限公司，註冊號為2004/003647/07。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“TRP”指根據《SACA》第196條設立的收購監管小組。

(B) 下列各術語在與這些術語相對的章節中定義：

第1.02節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(A) 本協議中包含的標題僅供參考，在本協議的解釋或解釋中應忽略這些標題。 除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、附件、展品和附表即為本協議的條款、章節、附件、展品和附表。

(B) 本協議中所附或提及的所有附件、證物和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分 ，如同本協議全文所述。任何附件、附件或附表中使用但未另有定義的任何大寫術語應 具有本協定中定義的含義。

(C) 公司披露明細表中特定章節中的任何提法應被視為例外(或在適用的情況下，為以下目的而披露)：(I)陳述和保證(或契諾，本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證(第3.01節和第3.05(A)節所包含的除外)，如果該引用作為例外 與該等陳述和保證的相關性(或為此目的而進行的披露)對已閲讀該 參考以及該等陳述和保證的個人而言是合理明顯的。在公司披露時間表上列出任何事項，不應被視為 構成公司承認，或以其他方式暗示任何該等事項是重大的、本協議規定本公司必須披露的或屬於本協議規定的相關最低門檻或重大標準。公司披露明細表中關於公司可能違反或違反任何合同或適用法律、任何合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在或類似事項或聲明的披露 不得解釋為對任何第三方關於上述任何事項的承認或指示。公司披露明細表任何部分中的任何披露，如也在任何公司美國證券交易委員會文檔中備案或披露，不應被視為 在任何公司美國證券交易委員會文檔中沒有備案或披露的其他信息符合相應陳述的聲明。公司披露時間表中的所有 披露內容僅用於在協議各方之間分配權利和風險， 並不是針對利益的承認，不允許任何非當事人(關聯方、受益人或任何一方的繼承人或受讓人除外)針對任何一方提出任何索賠或利益 任何非當事人(關聯方、受益人或任何一方的繼承人或受讓人除外)。

(D) 《母公司披露明細表》特定章節中的任何提法應視為(I)陳述和保證(或契諾)的例外(或適用的披露)。(Ii)本協議中包含的母公司和合並子公司的所有其他陳述和保證(第4.01節和第4.05(A)節中包含的除外)，如果該引用作為該等陳述和保證的例外(或為此目的而進行的披露)的相關性對於已閲讀該參考和該等陳述和保證的個人而言是合理明顯的。母公司披露日程表上列出的任何事項不應被視為母公司或合併子公司承認，或以其他方式暗示任何此類事項是重大的，母公司或合併子公司根據本協議必須 披露，或屬於本協議規定的相關最低門檻或重要性標準 。母公司披露明細表中關於母公司或合併子公司可能違反或違反任何合同或適用法律、任何合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在或類似的 事項或聲明的披露，不得解釋為向任何第三方承認或表明對上述任何事項的承認或指示。母披露明細表中的所有披露 僅用於在協議各方之間分配權利和風險，並不打算 成為針對利益的承認，不允許任何非締約方人士(關聯方、受益人或任何締約方的繼承人或受讓人除外)針對任何一方提出任何索賠或利益，也不會向任何非締約方人士(關聯方、受益人或任何一方的繼承人或受讓人除外)提出任何索賠或利益。

(E) 本協議中的任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應被視為單數，表示任何一種性別的詞語應根據上下文需要包括兩性。此處定義的單詞或短語，其其他語法形式 應具有相應的含義。

(F) 只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上跟有類似意思的字眼 。

(G) 除非另有明確説明，“或”一詞的使用不應是排他性的。

(H) 凡提及任何其他協議或文件的一方或一方時，應包括此人的繼承人和經允許的受讓人。

(I) 除非另有説明，否則所有提及的“美元”或“$”均指美國的合法貨幣 。

(J) 對任何法律或任何法律條款的提及應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、 任何替代的法律條款以及發佈的或與該法律相關的所有規則、法規和法定文書； 如果就本協議中包含的任何陳述或保證而言，此類提及應指在作出該陳述或保證之日存在的法律或規定。

(K) 任何合同(包括本協議)指的是根據合同條款不時修改、修改或補充(包括通過放棄或同意)的合同，但對於本合同任何附表所列的任何合同， 所有此類修改、修改或補充也必須列在該附表中，才能列入該參考。

(L) “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(M) 雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，如果對本協議的意圖或解釋產生歧義或問題，本協議應被視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(N) 除另有説明外，自任何日期起或到該日止，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期 。

(O) 除非另有説明，否則對任何天數的提及將被視為有關的日曆天數。

(P) 如果本協議要求或允許的發出任何通知或執行任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延至下一個營業日。

(Q) 只要在本協議中使用“正常業務過程”一詞，應被視為後跟“符合以往慣例”一詞，而不論其後邊是否實際上是該等詞或類似含義的詞。

第 條

方案

第 2.01節公司獨立董事會。本公司已成立一個獨立董事會，由本公司董事會(根據SACA成立)(“公司獨立董事會”)的三(3)名獨立成員組成。公司獨立董事會應遵守SACA規定的所有義務。

第2.02節堅定意向公告。

(A) 母公司和公司將共同準備將於SENS發佈的堅定意向公告。如獲TRP批准，母公司及本公司應(在其各自控制的範圍內)在SENS上、不遲於確定意向日期的南非時間18：00或在母公司及本公司以書面商定並經TRP批准的其他時間及日期之前，於SENS上發佈堅定意向公告。

(B) 在確定意向日期，本公司應將最終確定意向公告以(I)表格草案的形式提交給TRP，以便獲得其對發佈確定意向公告的批准，草稿已在確定意向日期之前提供給TRP供其審查和評論，以及(Ii)提交給JSE，其草稿已在確定意向日期之前提供給JSE進行審查和評論。

第2.03節本計劃及其條款。

(A) 本公司承諾根據本協議向合資格股東建議該計劃。

(B) 該計劃的條款如下：

(I) 本協定所列各項；

(2) 雙方不時以書面商定的其他條款，並在需要的範圍內，徵得貿易代表小組的同意；

(Iii) 詳載於計劃通函內。

(C) 除其他事項外，該計劃的條款應規定，如果該計劃開始實施，則自該計劃實施之日起生效 ：

(I) 計劃參與者應被視為已出售其計劃股份，並應將其股份轉讓給合併子公司，且無留置權；

(Ii) 此類處置和轉讓無需計劃參與者的任何進一步行動或文書即可完成；

(Iii)合併子公司將獲得(並被視為已獲得)所有計劃股份的合法、登記和實益所有權，不受留置權的影響；

(Iv) 計劃股份須以合併子公司(或其代名人)的名義在證券登記冊登記，然後本公司應 促使向合併子公司提供更新的證券登記冊；

(V) 作為計劃參與者轉讓給合併附屬公司的每股計劃股份的對價，該計劃參與者有權 收取每股計劃代價，該代價應在不考慮任何留置權、抵銷權、反索償 或合併附屬公司以其他方式有權或聲稱有權對抗該計劃參與者的其他類似權利的情況下悉數結算；

(Vi) 在轉讓祕書收到後，轉讓祕書應支付或促使支付應付給每個計劃參與者的計劃代價 ；以及

(Vii) 計劃參與者只有權從轉讓祕書(代表及代表本公司)收取計劃代價股份。

(D)作為委託人的母公司須促使該合併附屬公司履行其在該計劃下的責任，而本公司有權向合併附屬公司及/或母公司(如適用)執行該等責任(如有需要)。 計劃參與者獲得計劃對價的權利僅可由計劃參與者針對公司強制執行。 計劃參與者有權要求公司針對合併子公司和/或母公司(如適用)根據計劃強制執行其權利。

(E) 合併附屬公司及母公司特此共同及個別向本公司承諾，若計劃開始實施，合併附屬公司須 履行其在計劃下的責任，並須不遲於計劃實施日期南非時間09：00及 ，以便過户祕書可履行計劃代價、轉讓或安排將計劃參與者根據計劃有權獲得的數目的計劃代價股份轉讓予 過户祕書。

(F) 於本協議日期，本公司向母公司及合併附屬公司保證及聲明，本公司獨立董事會已委任獨立專家，該獨立專家已向本公司獨立董事會提供初步公平意見，而初步最終公平意見若分發予本公司股東，將符合SACA的要求。

(G) 在公司獨立董事會收到滿足第2.04(A)(Ii)(N)節所述條件的最終公平意見後， 公司獨立董事會應考慮最終公平意見，並制定獨立董事會(或其個人成員)的意見和建議並傳達給公司股東 獨立董事會(或其個人成員)認為計劃、包括 計劃代價對本公司股東公平合理，符合本公司及本公司股東的最佳利益，並應向本公司股東就他們應如何表決計劃決議案作出建議。

第 2.04節方案條件。

(A) 本計劃的實施將取決於滿足(或在第2.05節中適用的情況下，《協議》和適用的法律放棄)滿足下列暫停條件：

(I) 計劃通告。於刊發日期或之前，本公司應已取得本公司向本公司股東發出本計劃通函所需的JSE、TRP及FinSurv的批准，而本計劃通函將包括最終的公平意見 。

(2)每一締約方義務的條件。在條件日期或之前：

(A) 公司股東批准。該等計劃決議案須已獲本公司股東根據SACA第115(2)(A)條所規定的所需過半數票數批准。

(B) 母股東批准。母公司應已獲得母公司股東的批准。

(C) JSE。母公司普通股在JSE主板 第二上市的所有批准均從JSE獲得。

(D) 個列表。根據計劃實施而發行的計劃代價股份須已獲批准在納斯達克及聯交所主板上市，並須有正式發行通知。

(E) 法規和禁令。任何政府當局不得頒佈、訂立、執行、頒佈或頒佈適用於本計劃或母公司普通股發行的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久的)，禁止、限制或非法實施本計劃或本協議所述的母公司普通股發行。

(F) 註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效，不得成為任何有效的停止令或尋求停止令的待決訴訟的標的。

(G)南澳公司招股説明書。SA招股説明書應已根據SACA註冊，並經JSE批准。

(H) 融資。融資應已完成，並已向母公司和/或合併子公司或為此目的指定的第三方(作為隨時可用資金)存入一筆金額，足以(並將在不遲於計劃實施日期前獨家使用)全額贖回所有尚未贖回的母公司A系列優先股。

(I) 競爭法《高鐵法案》規定的等待期(如果適用)應已到期或終止，而任何競爭法規定的完成本協議預期交易的任何適用的等待期應已到期或已終止。

(J) 評估權。關於行使評估權的公司股東(如有)：(I)持有不超過有資格在公司股東大會上表決的全部公司普通股3%的公司股東，未按SACA第164(3)條的規定發出反對計劃決議的通知，和/或不投票反對公司股東大會上提出的計劃決議；或(Ii)如有資格在本公司股東大會上表決的所有公司普通股中，有超過3%的股份如SACA第164(3)條所述發出反對本計劃的通知，並投票反對本公司股東大會上提出的本計劃決議案，則有關公司股東不行使其評價權，通過在SACA第164(3)和(7)條規定的時間內就超過3%的有資格在本公司股東大會上投票的公司普通股提出 SACA第164(5)至164(8)條所設想的有效要求。 為免生疑問，如果持有所有有資格在本公司股東大會上投票的公司普通股超過3%的公司股東有效行使評估權，則除非各方根據下文第2.05節的規定放棄該要求，否則這一條件將不會得到滿足。

(K) 法院批准方案決議。如果該等計劃決議案遭到在該計劃決議案上行使的投票權的15%或以上的反對，且在本公司股東大會表決後五(5)個營業日內，任何投票反對該計劃決議案的人士要求本公司根據SACA第115(3)(A)條尋求法院批准，而該等法院已批准該等計劃決議案的實施。

(L) 持異議的股東。如果投票反對計劃決議的任何人根據SACA第115(3)(B) 條(與第115(6)條一起理解)向法院提出申請，則：

(1) 法院拒絕給予該人複核計劃決議的許可；或

(2) 如果法院批准對計劃決議進行復審，則法院已根據《反腐敗公約》第115(7)條拒絕撤銷計劃決議，法院已批准計劃決議的實施。

(M) 監管審批。各方應已提交獲得適用於交易的所有實質性政府授權所需的任何材料備案，包括根據任何《實質性競爭法》，並且所有此類必要的政府授權，包括任何適用的等待期的過去，應在適用時無條件獲得，或在受任何條件制約的情況下， 各方應已書面確認該條件是可接受的 (此類確認不得無理扣留或拖延)，包括：

(1) 由TRP根據SACA第121(B)條就該計劃簽發的合規證書；

(2) 競爭主管部門根據《競爭法》和其他適用法律的規定，無條件或在符合母公司可接受的條件的情況下，以合理的方式批准該計劃的實施；

(3) JSE根據本計劃的JSE上市要求、本公司普通股從JSE退市以及母公司普通股在JSE上市所需的批准；以及

(4) 執行計劃所需的FinSurv批准、本公司普通股從聯交所退市以及母公司普通股在聯交所上市所需的批准。

(N) 獨立專家。獨立專家應已按SACA的要求就該計劃提供意見，確認該計劃的代價對本公司股東並無不公平及不合理之處。

(Iii)母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施本計劃的義務也須在緊接召開公司第一次股東大會和母公司股東大會的前一天的南非時間17：00或之前，或雙方共同商定的較晚的 公司股東大會和母公司股東大會召開日期 之前滿足。只要此類會議的推遲不是由於公司交付了失敗通知或母公司失敗通知(“股東大會召開前日期”)，且符合以下條件(在法律允許的範圍內，母公司可全部或部分放棄這些條件)：

(A) 陳述和保證。

(1) 除公司指定的陳述和第3.05(A)節(大寫)中包含的陳述和保證外，本協議中包含的公司的每個陳述和保證在本協議日期和股東大會前日期在所有方面都應真實、準確和完整，如同在股東大會前日期作出的一樣(但截至特定較早日期作出的任何陳述和保證除外，該等陳述和保證在較早的日期應在所有方面都是準確的)。除非此類陳述和擔保中的任何不準確之處，無論是單獨的還是總體的，都沒有或不會合理地預期會對公司產生或導致重大的不利影響，就本第2.04(A)(Iii)(A)(1)節而言， 指的是(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算，相對於其3月31日記錄的價值)。超過17 656 300美元或(2)(任何12個月期間，相對於2023年3月31日經審計財務報表所記錄的價值)收入損失或減少超過14 499 300美元； 但為了確定該等陳述和保證的準確性，所有限制該等陳述和保證範圍的重要性資格應不予考慮；

(2) 第3.01節(公司的存在和權力)、第3.02(A)節(公司授權)、第3.06(A)節(子公司)的前兩句、第3.06(B)節(子公司)的第一句和第三句 、第3.09(B)節(無某些變更)、第3.20節(索償費等)和第3.21節(反收購法)(統稱，公司指定的陳述和保證)應在本協議日期和股東大會前日期在各方面真實、準確和完整，如同在股東大會前日期和截止日期一樣(不包括在特定較早日期作出的陳述和保證，該等陳述和保證在該較早日期應在所有方面都是準確的)；和

(3) 第3.05(A)節所載的陳述及保證於本協議日期及股東大會前日期在各方面均屬真實、準確及完整，猶如在股東大會前日期及截至股東大會前日期作出(但於特定較早日期作出的該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬準確)，但導致影響不到本公司資本0.1%的 除外。

(B)履行義務。本公司應已於股東大會召開前日期或之前遵守或履行本公司所有必須遵守或履行的契諾及協議。

(C) 公司重大不良影響。自本協議之日起，不應也不會發生任何單獨或總體上可能導致公司重大不利影響的影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，以及所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，就第2.04(A)(Iii)(C)節而言，這些影響應指(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算)。收入損失或減少(相對於其2023年3月31日經審計財務報表記錄的價值)超過14,499,300美元。

(D) 必需的意見。母公司應已收到由本公司及附表2.04(A)(Iii)所列各第三方分別正式簽署的同意書，據此，該等第三方提供與交易有關的所有必要批准、同意及豁免。

(Iv) 父母終止權。第9條的規定應以引用的方式併入本文。

(A) 此外，如果在大會召開前日期南非時間17：00之前的任何時間：

(1) 公司意識到第2.04(A)(Iii)(A)、(B)或(C)節中提到的任何條件(“公司規定的條件”)是不準確或虛假的，或公司違反或未能滿足公司規定的任何條件 ，公司應向母公司發出關於不準確、虛假、違反或失敗的書面通知(每個，“公司失敗”)列出其合理細節，以及對相關損失或其他負債或潛在負債(“損失”)的估計；或

(2) 母公司意識到公司未履行公司規定的任何條件，

然後， 在任何一種情況下，根據第2.04(A)(Iv)(B)節的規定，母公司應向公司提供有關該公司倒閉的書面通知(“公司倒閉通知”)，列出公司倒閉的合理細節以及損失估計。

(B) 如果公司未能在收到公司失敗通知後十(10)個工作日內糾正公司失敗，則母公司 有權放棄全部或部分相關公司規定的條件，或在五(5)個工作日內向公司發送終止計劃和本協議的書面通知(“公司終止通知”)。

(C) 如果母公司遞交了公司終止通知，而公司對公司終止通知的任何方面提出異議，公司可 將爭議事項提交專家，根據第2.06節予以解決。

(D) 在下列情況下，公司指定的條件將被視為已滿足：

(1) 在股東大會前日期或之前未發出公司倒閉通知；或

(2) 如果在股東大會召開前發出了公司倒閉通知，但(X)母公司放棄了相關的公司規定條件(S)，或者在上述時間段內沒有發出公司終止通知，或者(Y)如果在上述時間段內發出了公司終止通知 ，專家在十(10)個工作日內確定沒有發生公司倒閉 ，因此不應該發出公司倒閉通知。

(V) 公司義務的條件。本公司實施本計劃的義務還須在股東大會前日期或之前滿足以下條件(在法律允許的範圍內，本公司可全部或部分免除)：

(A) 陳述和保證。

(1) 本協議中包含的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，除母公司指定的陳述和第4.05(A)節(大寫)中包含的陳述和保證外，在本協議日期和股東大會前日期在所有方面都應真實、準確和完整，就像在股東大會前日期作出的一樣(但在特定較早日期作出的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期應在所有方面都是準確的)。除非此類陳述和保證中的任何不準確之處，無論是單獨的還是總體的，都沒有產生或導致母公司的重大不利影響，就本第2.04(A)(V)(A)(1)節而言， 指的是(I)資產減值或產生或產生負債(以淨額計算，相對於其12月31日記錄的價值)。超過21,743,500美元或(2)收入損失或減少 (任何12個月期間，相對於2022年12月31日經審計財務報表所記錄的價值)超過13,515,700美元； 但為了確定該等陳述和保證的準確性，所有限制該等陳述和保證範圍的重要性資格應不予考慮；

(2) 第4.01節(公司的存在和權力)、第4.02(A)節(公司授權)、第4.06(A)節(子公司)的前兩句、第4.06(B)節(子公司)的第一句和第三句、第4.09(B)節(無某些變更)、第4.20節(查找費等)和第4.21節(公司普通股的所有權)中包含的每一種陳述和保證；反收購法)(統稱為“母公司指定的陳述”)在本合同日期和在股東大會前作出的陳述應在各方面真實、準確和完整，如同在股東大會召開前的日期作出的一樣(但在特定的較早的 日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早的日期應在所有方面都是準確的)；以及

(3) 第4.05(A)節所載的陳述及保證於本協議日期及股東大會前日期在各方面均應真實、準確及完整，猶如在股東大會前日期及截至股東大會前日期作出一樣(但於特定較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在該較早日期在各方面均屬準確)，但造成影響少於母公司資本0.1%的不準確除外。

(B)履行義務。母公司及合併附屬公司均須在股東大會召開前日期或之前遵守或履行其須遵守或履行的所有契諾及協議，或在各重大方面履行。

(C) 母材不良影響。自本協議之日起，不應也不會發生任何單獨或與所有其他影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件一起，合理地可能導致任何母公司重大不利影響的影響、變化、條件、事實、發展、發生或事件，就本第2.04(A)(V)(C)節而言，這意味着(I)資產減值或產生或產生負債(按淨額計算，合計為 )。收入損失或減少(相對於2022年12月31日經審計財務報表記錄的價值)超過21,743,500美元，或(2)收入損失或減少超過13,515,700美元。

(D) 必需的意見。本公司應已收到母公司及附表2.04(A)(V)所列各第三方分別正式簽署的書面同意書，據此，該等第三方須就交易提供所有必要的批准、同意及豁免。

(E) 税務意見。本公司應已收到DLA Piper LLP或OlShane Wolosky LLP的書面意見，或者如果上述任何人都不能或不願意提出所需的意見，則公司應盡合理最大努力聘請全國公認的税務顧問或法律顧問(在每種情況下，公司和母公司都合理地接受)，在股東大會前日期或之前，以公司合理滿意的形式和實質提出該意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的某些事實、陳述和假設，該等交易應符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。在發表本税務意見時，該律師有權 收到並依賴母公司和本公司的慣常申述信函。

(Vi) 公司解約權。第9條的規定應以引用的方式併入本文。

(A) 此外，如果在大會召開前日期南非時間17：00之前的任何時間：

(1) 母公司意識到第2.04(A)(V)(A)、(B)或(C)節中提到的任何條件(“母公司指定條件”)是不準確或虛假的，或者母公司或合併子公司違反或未能滿足任何此類 母公司指定條件，母公司應向公司提供書面通知，説明不準確、虛假、違反或失敗的情況(每個“母公司失敗”)，列出合理的細節並估計損失；或

(2) 本公司意識到母公司在任何母公司規定的情況下發生故障，

然後， 在任何一種情況下，根據第2.04(A)(Vi)(B)節的規定，公司應向母公司提供關於該母公司失敗的書面通知(“母公司失敗通知”)，列出其合理細節以及對損失的估計。

(B) 如果母公司未能在收到母公司倒閉通知後十(10)個工作日內糾正母公司的倒閉，則公司 有權放棄全部或部分相關母公司規定的條件，或在五(5)個工作日內向母公司發送書面通知(“母公司終止前通知”)，表明其終止 計劃和本協議的意圖。

(C) 如果本公司遞交母公司終止前通知，而母公司對母公司終止前通知的任何方面有爭議，則母公司可將爭議事項提交專家，根據第2.06節予以解決。

(D) 如果出現下列情況之一，則視為已滿足父母指定的條件：

(1) 在股東大會前日期或之前沒有發出家長失敗通知；或

(2) 如果在股東大會召開前發出了母公司破產通知，但(X)公司放棄了相關母公司規定的條件(S)或在上述時間段內沒有發出母公司終止前通知，或者(Y)如果在上述時間段內發出了母公司終止前通知，則專家在十(10)個工作日內確定沒有發生母公司倒閉 ，不應該發出母公司倒閉通知。

(b) [保留。]

第2.05節計劃條件的履行情況。

(A) 每一締約方應(在其有權這樣做的範圍內)盡其合理努力促使滿足計劃條件並實現計劃的實施。

(B) 第2.04(A)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)、(Ii)(E)、(Br)(Ii)(F)、(Ii)(G)、(Ii)(I)、(Ii)(M)及(Ii)(N)條所載的計劃條件屬監管性質，不得豁免。

(C) 第2.04(A)(Ii)(H)、(Ii)(J)、(Ii)(K)、(Ii)(L)、(Iii)及(V)條的計劃條件可透過母公司與本公司的書面協議豁免。

(D) 除本協議其他地方另有明確規定外，主要負責滿足計劃條件的一方應負責：

(I) 支付為此目的而應支付給任何主管部門的任何申請費或申請費和其他費用；

(2)準備、提交和起訴為此目的所需的任何提交、申請或請求；

(Iii)讓另一方普遍瞭解在尋求滿足該計劃條件方面取得的進展，並應在其知道該計劃條件已完成或未完成(視屬何情況而定)後，立即將有關情況的書面通知送達另一方；

(4)支付其為此目的聘請的任何顧問或代表的費用；和

(V) 主要負責促成滿足與政府當局的批准、批准或不反對有關的計劃條件的締約方應向另一方及其外部顧問提供：

(A)(在政府當局允許的範圍內)獲得合理的通知，並(在政府當局允許的範圍內)有機會參加與該政府當局的所有聽證會、會議和電話，而這些聽證會、會議和電話：(I)涉及對批准、批准或不反對的申請的實質或是非曲直的考慮；或(Ii)在其他方面與批准、批准或不反對有關；和

(B) 有合理的機會對此類批准、批准或不反對的申請書草案以及與該申請的實質或是非曲直有關或在其他方面對該申請有影響的任何提交、提交、答覆或通信提出意見，並在考慮到所收到的所有合理意見的合理必要範圍內對該草案進行修改。

(E) 雙方同意指示Webber Wentzel準備聯合合併申請，該申請將提交給相關競爭主管部門，以滿足第2.04(A)(Ii)(M)(2)節(“合併通知”)中的計劃條件 ，雙方同意Webber Wentzel將代表雙方提交和提交合並通知。

(F) Webber Wentzel因收集和收集合並通知所需信息而產生的法律費用和費用以及與合併通知相關的應付申請費應由母公司和公司平分。

(G) 每一方向另一方承諾在其權力和控制範圍內採取一切合理措施，以確保合併通知 儘快完成並提交競爭主管部門審批，且不遲於本協議日期後十五(15)個營業時間 (或母公司和公司書面同意的延長期限內)。

(H) 將在SENS上發佈公告，如有需要，將在下列時間之後在南非媒體上發佈公告：

(I) 所有計劃條件的履行或豁免(視屬何情況而定)；

(Ii) 不符合任何計劃條件，以致計劃失效；或

(Iii) 如果該計劃在外部日期前仍未成為無條件的，則即使有任何相反規定，該計劃應IPSO 事實停止生效，本計劃將不再實施；

(I) 雙方有權通過書面協議修改外部日期和/或公佈日期，如有需要，應徵得《貿易促進方案》的批准。如果修改了外部日期或出版日期，修改後的日期將在SENS上發佈，如果需要，還將在南非媒體上發佈。

(J) 本公司須在不遲於本公司股東大會開始前的一個營業日向其股東及TRP傳達第2.04(A)(V)節所述的條件是否已獲滿足。如果 第2.04(A)(V)節所述的任何相關條件已失敗(根據第2.04(A)(Vi)節和第2.06節(視情況適用而定))，以致計劃不能成為無條件的 並得以實施，本公司應召開本公司股東大會，以便向出席本公司股東大會的計劃參與者傳達該等計劃條件的失敗及其對計劃的影響。

(K) 儘管本協議有任何相反規定，本公司只能依靠第2.04(A)(V)節(根據第2.04(A)(Vi)節和第2.06節(視情況適用而定)中預期的任何條件)未能在本公司股東大會後提交終止通知，然後只有在計劃參與者 投票贊成計劃的情況下(鑑於計劃參與者在任何情況下都不會以計劃參與者所需的多數投票贊成計劃，計劃將無論如何失敗)。本公司提交終止通知須(除非 本公司準許本公司發出終止通知，而無須進一步證明發行獲得本公司大部分普通股持有人支持) ，不論該等支持是否以股東決議案或其他方式獲得) 須獲得本公司大部分普通股持有人支持。如果本公司打算依靠第2.04(A)(V)節(根據第2.04(A)(Vi)節和第2.06節(視情況適用而定)中規定的任何條件)未能在公司股東大會後提交終止通知，則在本公司尋求本公司多數普通股持有人授權發出終止通知的程序完成前，本公司將無 義務向TRP申請結算證書(以滿足第2.04(A)(Ii)(M)(1)節的條件) 。如本公司(經所需的 股東批准或經TRP批准(視屬何情況而定))發出該等終止通知，本計劃將不會生效。如本公司有意(在獲得所需股東批准的情況下)在該等情況下發出終止通知，則計劃企業行動時間表 (詳見計劃通函)將予延長，讓本公司有所需的合理時間以確定 本公司股東是否支持發出該終止通知。

第2.06節專家決定。

(A) 本公司、母公司及合併附屬公司各自同意並承認，本公司指明的條件及母公司指明的條件 是唯一可交由專家決定的事項(或引起該事項的相關事項及附帶或相應的 事項)。據記錄，專家的唯一目的是通過確定公司終止通知和/或母公司終止前通知是否在專家的決定中 有效發佈，以達到客觀確定第2.04(A)(Iii)和(V)節中的計劃條件是否已得到滿足的最終確定。專家裁決不應與上述狹隘目的之外的當事方的權利或義務相關或對其產生影響。

(B) 在需要指定專家的情況下，公司和母公司必須：

(I) 簽署專家要求的任何合理聘用條款；以及

(2) 盡合理努力向專家提供專家合理需要的任何信息。

(C) 專家將以專家而不是仲裁員的身份行事，必須對該事項作出決定：

(I) 考慮到本協定的條款；

(2) 根據專家決定的任何程序，在專家的合理自由裁量權下，但須遵守程序公平的要求；以及

(3) 運用專家自身的技能、判斷和經驗。

(D) 與確定該事項有關的任何費用(包括為免生疑問，專家及其顧問的費用)應由各方平分承擔，除非專家另有決定。

(E) 公司和母公司必須盡各自的合理努力，確保專家儘快就其調查結果給出書面決定，但無論如何，在任命後十(10)個工作日內(“決定”) ，並在本協議或適用法律要求的範圍內，將促使專家同意公佈其決定 (或其摘要或摘錄)。專家必須説明其決定的理由。

(F) 在沒有明顯錯誤的情況下，專家的決定是最終的決定，對公司、母公司和合並子公司以及所有計劃參與者(如適用)具有約束力。

(G)在合理需要的範圍內，本公司及母公司應分別延遲或推遲本公司股東大會及母公司股東大會，以便根據第2.04(A)(Iv)節、第2.04(A)(Vi)節 及/或本第2.06節(視何者適用而定)最終決定是否已滿足母公司指明的條件或本公司指明的條件(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，但僅在 根據前述規定最終確定未滿足母公司指定條件的情況下，公司獨立董事會、公司董事會和/或其任何委員會有權作出定義第(I)或(Ii)款所述的公司不利推薦變更 (或僅針對該等條款，變更其定義第(Vi)款所述的公司不利推薦)。

第 2.07節公司對計劃實施的承諾。

(A) 法院批准。如果計劃決議根據SACA 在公司股東大會上獲得批准，並且需要根據SACA第115(3)(A)或115(3)(B)條獲得法院批准，則公司應：

(I) 不將計劃決議視為無效；及

(Ii) 盡其合理努力確保該計劃獲得法院批准，包括，如果該計劃決議需要獲得SACA第115(3)(A)條所設想的法院批准，則按照SACA第115(5)條的規定，在投票後十(10)個工作日內向法院申請批准，或在SACA第115(3)(B)條預期的情況下，反對投票反對該計劃決議的人的申請。

(B)持不同意見的股東。

(I) 如持不同意見股東不再為持不同意見股東(本公司根據SACA第164條收購持不同意見股東的 公司普通股)，則該股東應成為計劃參與者並有權收取計劃代價。

(Ii) 本公司應按合理需要隨時向母公司通報本公司與任何持不同意見股東之間的所有通訊 ，而在就任何持不同意見股東採取任何重大步驟(包括髮出函件或提出任何要約)前，本公司須與母公司磋商。

(Iii) 任何須向持不同意見的股東支付的款項應由本公司(如有需要，可透過第三方託管)而非母公司支付。

(C) 公平意見。本公司承諾：

(I) 應盡合理努力爭取及時發佈最終公平意見。最終的公平意見應包含在計劃通告中；

(Ii) 除非因 最終公平意見認為計劃代價不公平及/或不合理而導致本公司獨立董事履行其職責所需的情況及程度，並受根據第5.02節作出的任何公司不利推薦變動的規限，否則第2.03(F)(Ii)節所述的公司獨立董事會意見及/或建議 須納入計劃通函內，且在任何時間不得撤回、修改或保留。

(D) 份方案文件。本公司承諾將：

(I) 與母公司共同編寫《方案通告》及其任何和所有修正案，以及任何司法管轄區法律要求的與《方案》相關的所有其他文件，尤其是努力促使此類文件獲得TRP和JSE以及任何其他相關政府當局的批准；

(Ii) 與家長共同向TRP、JSE或美國證券交易委員會提出必要或方便的豁免、豁免或裁決申請，以實施或便利該計劃。

(Iii) 張貼計劃通函(及任何所需的通知、報告及/或通訊)、召開公司股東大會及 處理提出及實施計劃所需或適宜的其他事宜；

(Iv) 根據《存款協議》中所述的程序，將本公司向本公司股東普遍提供的本計劃通函及任何有關本計劃的通知、報告及/或通訊送交託管銀行，並通過向託管銀行提出書面要求，促使將本計劃通告及任何所需的通知、報告及/或通訊轉送至公司美國存託憑證持有人；

(V) 透過向託管銀行提出書面要求，促使向本公司美國存託憑證持有人郵寄通知(包括投票人指導卡)，以便彼等可向託管銀行提供投票指示，説明如何在本公司股東大會上投票表決 託管銀行作為公司美國存託憑證持有人持有的本公司普通股，以便 根據存款協議所述的投票程序就批准計劃決議案進行表決。

(E) 二次上市。本公司承諾提供母公司及合併子公司 編制SA招股章程(及其所載披露)所需的一切合理協助及資料，並不時按需要向CIPC及聯交所提交任何報告、文件及通訊，以促使母公司普通股在聯交所主板上市。

(F) 退市。本公司承諾，在所有計劃條件均已滿足或(如適用)獲豁免後，本公司應儘快根據聯交所上市要求向聯交所申請將本公司摘牌。

(G) 無修改。本公司不得提出、同意或準許對本計劃或本計劃的任何修訂、更改或修改 代價，而未經母公司事先書面同意及在所需範圍內經TRP同意，對計劃或計劃的修訂、更改或修改無效。

(H) 一般。本公司承諾，如該等計劃決議案獲本公司股東(為免生疑問，包括以本公司美國存託憑證為代表的公司普通股持有人)批准，而該計劃根據其 條款成為無條件，則本公司應盡其商業合理努力實施該計劃。

第 節2.08股零碎股份。根據計劃可發行的任何零碎計劃代價股份的任何權利須向下舍入至計劃代價股份的最接近整數，結果是隻分配整個計劃 代價股份，並就因此四捨五入而產生的任何零碎股份支付現金。給予計劃參與者的零碎權益的現金支付金額將按聯交所上市規定及計劃通函所詳述的方式釐定。

第 2.09節退市。於緊接計劃實施日期後的下一個營業日，本公司普通股及公司美國存託憑證將分別停止在聯交所及紐交所上市(“退市”)。退市申請 應根據JSE上市要求(參閲JSE上市要求 關於在安排方案實施後自動從JSE退市的第1.17段)以及紐約證券交易所的要求和規則在適當的時候提出。

第 2.10節進行某些調整。在不限制本協議規定的情況下，如果從本協議之日起至計劃實施之日，母公司普通股或公司普通股或公司美國存託憑證的流通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似交易而變更或交換為不同數量的股票或不同類別的股票，則計劃對價以及計算計劃對價所依據的任何項目，應作出適當的相應調整，以向公司普通股或公司美國存託憑證持有人(包括公司期權持有人、公司RSU和公司非典型肺炎持有人)提供與本協議在該事件發生前預期的 相同的經濟效果。

第2.11節以公司股份為基礎的計劃。

(A) 於計劃實施日期，每項公司股份計劃將由母公司承擔。

(B) 除以下第2.11(G)節另有規定外，在計劃實施日期當日，憑藉計劃，在不對計劃持有人採取任何行動的情況下，在緊接計劃實施日期前已發行的購買公司普通股(“公司購股權”)的每項認購權(“公司購股權”)，不論是否歸屬，均應由母公司承擔。並應代表 購買該數量的母公司普通股的權利，該數量等於緊接計劃實施日期前該公司購股權相關的公司普通股數量乘以每股計劃對價的乘積，其中任何零碎的 股票四捨五入為母公司普通股的最接近整數，及(Ii)該公司購股權的每股行權價等於(A)緊接計劃實施日期前受該公司購股權規限的每股公司普通股的行使價除以(B)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數分)所得的商數。如此假設的每個公司 期權應具有適用於緊接計劃實施日期之前的相應公司期權的相同條款和條件，包括所有基於時間的歸屬條件和到期日，但本文所述除外。在適用於每名承授人的範圍內，任何該等公司購股權所涉及的母公司普通股股份數目、行使價及任何該等公司購股權的其他條款及條件將以符合守則第409A節規定的方式釐定。

(C) 除以下第2.11(G)節另有規定外，在計劃實施日，憑藉本計劃，在計劃持有人未採取任何行動的情況下，在緊接計劃實施日期之前尚未完成但未歸屬的公司RSU獎勵 應由母公司承擔，並代表獲得母公司普通股股份的權利，該數目等於(I)緊接計劃實施日期前該公司RSU獎勵的公司普通股數目乘以(Ii)每股計劃代價的乘積。將任何零碎股份四捨五入為母公司普通股的最接近的較低整數。 普通股。如此承擔的每個公司RSU應在緊接計劃實施日期之前 具有適用於相應公司RSU的相同條款和條件，包括所有歸屬條件和/或守則第409A節的要求。

(D) 儘管第2.11(C)節有任何相反規定，在計劃實施日，在計劃實施日，在計劃持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接計劃實施日之前按照其條款歸屬的每個公司RSU(每個，“既有公司RSU”)將被註銷，以換取獲得計劃對價的權利 。

(E) 於計劃實施日期，根據計劃，持有人無須採取任何行動，有關公司普通股(每股，“公司特別行政區”)的每項尚未行使的股票增值權，不論是否已歸屬，均須由母公司按緊接計劃實施日期前適用於該公司特別行政區的相同條款及條件承擔，包括任何加速條款，除非該公司股份增值權就母公司普通股股份數目(四捨五入至最接近的整數)而言構成股票增值權利，其計算方法為： (X)緊接計劃實施日期前受該公司股份增值權規限的公司普通股股份數目乘以 (Y)每股計劃代價。在計劃實施日期及之後，受任何該等公司特別提款權規限的母公司普通股每股行使價應為(A)緊接計劃實施日期前受該公司特別提款權規限的公司普通股每股行使價 除以(B)每股計劃對價(B)每股計劃對價。

(F) 於計劃實施日期後，本公司購股權、本公司RSU、本公司特別行政區或本公司或其任何附屬公司的公司計劃或其他僱員福利安排的任何參與者，或根據任何僱傭協議，均無權 根據本計劃獲得本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權(包括任何“影子”股票或股票增值權) 。

(G) 於計劃實施日期前，本公司及本公司董事會(及其任何委員會)在與母公司磋商後，應 採取一切必要或適當的行動(包括取得任何所需的同意或意見)，以完成母公司根據第2.11節的條款承擔公司股票計劃、公司購股權、公司RSU及公司SAR獎勵，以及根據管理該等公司購股權、公司RSU及公司SAR獎勵的適用公司計劃將本公司或其任何委員會的權力及責任轉讓予母公司 。

第2.12節預扣税金。

(A) 即使本協議中有任何相反規定，母公司、公司、合併子公司和交易所代理中的每一方都有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留 根據聯邦、州、當地或外國税法的任何條款 必須扣除或扣留(或導致被扣減和扣繳)的金額(在需要扣除和扣繳的範圍內，此類扣減和扣繳可以在母公司普通股中進行)。在母公司、本公司、合併子公司或交易所代理(視情況而定)如此扣除或扣留的金額並根據適用法律支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給母公司、公司、合併子公司或交易所代理(視情況而定)作出此類扣減或扣繳的人，如果扣繳 是在母公司普通股中進行的，相關扣繳方應被視為已代表 該人以相當於該被視為出售時的公允市值的現金金額出售了該母公司普通股，並將該現金收益 支付給了適當的税務機關。

(B) 根據第7.11節的規定，本協議各方僅依靠其税務顧問就本方案的税務後果提出的建議。

第 條

公司的陳述和保修

除《公司披露明細表》所列的 (A)(受制於第1.02(C)節第一句)或(B)所披露的 本公司在本協議日期前至少一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的美國證券交易委員會文件外(但(I) 未生效在本協議日期前一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的任何修改；(2)排除“風險因素”項下不是歷史事實的任何披露，以及任何一般性“前瞻性聲明”免責聲明或其他不是歷史事實的聲明中所包含的風險的任何披露，只要它們是一般性、警告性、預測性或前瞻性的；以及(Iii)不適用於第 3.01節或第3.05(A)節，這些事項僅限於在公司披露時間表的相應章節中進行具體披露，但(關於第(B)條)僅限於(A)該等公司美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)上公開獲得，以及(B)作為適用陳述和保證的例外的適用披露的相關性在表面上是合理明顯的)。 公司向母公司和合並子公司聲明並保證：

第3.01節公司的存在和權力。本公司是根據南非共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司擁有所有公司權力和授權來經營其目前所從事的業務，並且有適當的 資格作為外國公司開展業務，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果良好信譽的概念或其等價物適用於該司法管轄區的法律)，但如果不具備此類權力或授權或資格，則不能合理地預期(I)對公司造成重大不利影響或(Ii)防止，嚴重延遲或嚴重損害公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，本公司已向母公司 提供了本公司在本協議日期生效的公司章程大綱的真實完整副本。本公司並無違反、牴觸或違反其公司章程大綱。

第 3.02節公司授權。

(A) 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易屬於本公司的公司權力和授權範圍，除與實施本計劃有關的 需要本公司股東批准外，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。 持有超過75%(75%)已發行公司普通股的持有人對該計劃的肯定批准(“公司股東批准”)是本公司任何股本持有人就完成交易所需的唯一投票權 。假設母公司及合併子公司作出適當授權、籤立及交付，則本協議構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行。 除非適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或任何其他類似法律對債權人權利有普遍影響，或受一般衡平法(不論是否在衡平法或法律上考慮可強制執行)(統稱為“強制執行限制”)的限制，否則本協議的強制執行能力將受到限制。

(B) 本公司董事會已根據本公司董事會所掌握的資料及經考慮最終公平意見後決定，本公司董事會認為本計劃及交易條款對本公司股東公平及 合理，符合本公司及本公司股東的最佳利益，並擬 建議本公司股東投票贊成本公司為實施該等交易所需的所有股東決議案 (連同本公司獨立董事會建議本公司股東批准本計劃)。 被稱為“公司董事會推薦”)。截至本協議日期，前一句中所述的任何行為均未在任何方面被修改、撤銷或修改。

第3.03節政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或向其提交文件，但下列情況除外：(A) 遵守證券法、交易法、SACA和任何其他適用證券法的任何適用要求， (B)遵守JSE和NYSE的任何適用要求，(C)遵守競爭法的任何適用要求， (D)遵守外匯管制條例的任何適用要求，及(E)任何行動或提交文件，如無 ，則合理地預期不會(X)對本公司造成重大不利影響，或(Y)具有阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下義務或實施計劃的能力的效果 。

第 3.04節不違反。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易 不會也不會，假設獲得了第3.03節中提到的授權、同意和批准， (A)違反、衝突或導致違反或違反公司組織文件的任何規定， (B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律或秩序的任何規定，(C)要求任何人根據、構成違約或違反，採取任何同意或其他行動，或在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違反，或導致或允許終止、取消、加速或其他 本公司或其任何子公司根據任何協議或其他文書有權享有的任何權利或義務的變更或任何利益的損失，或任何對本公司或其任何子公司具有約束力的協議或其他文書的任何條款，或任何政府許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或其他類似授權，以任何方式影響或與之相關的任何條款，本公司或其任何子公司的資產或業務，或(D)導致對本公司或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項都沒有，也不會合理地 預期對本公司或其任何子公司的任何資產產生(X)公司重大不利影響或(Y)防止的效果，嚴重延誤或嚴重損害公司履行本協議項下義務或實施本計劃的能力。

第 3.05節大寫。

(A) 本公司的法定股本包括1,000,000,000股無面值的公司普通股和100,000,000股無面值的優先股 。於二零二三年十月六日收市時，共有(I)554,020,612股公司普通股已發行及已發行(庫存股除外)；(Ii)已發行及已發行之零股優先股；(Iii)購買已發行及已發行之公司普通股之零份購股權，每股可行使或將可行使一(1)股公司普通股；(Iv)已發行及已發行之零股公司普通股，每股於歸屬時作為一股(1)公司普通股支付；及(V)45,725,000股公司SARS。本公司並無任何認股權證、債券、債權證、票據或其他使其持有人有權就任何事項與本公司股東 投票(或可轉換為或可行使或可交換有投票權的證券)的責任。除前述第(I)至(V)款所述外，截至本協議日期，並無任何已發行或尚未發行的(A)股本股份或本公司其他有表決權證券或其他所有權權益的股份， (B)可轉換為股本或本公司其他有表決權證券或其他所有權權益的證券 ，(C)認股權證、催繳、期權或其他權利、承諾或合約，或本公司發行、轉讓、交付或出售的其他義務，或導致發行、轉讓、交付或出售任何股本、有表決權的證券或可兑換為股本或本公司其他所有權權益的其他有表決權證券或證券，包括但不限於根據任何盈利或類似規定，(D)限制性股份、股票升值權利、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券、由公司或其任何附屬公司發行或授予的權利，或直接或間接衍生或提供經濟利益的其他承諾， 本公司的任何股本或其他有投票權證券或其他所有權權益的價值或價格，或(E)本公司根據上述任何事項的價格或價值支付任何款項的義務 。

(B) 公司披露日程表第3.05(B)節載明，截至本公告日期，各已發行公司特別行政區的持有人、該公司特別行政區的授予日期、適用於該公司特別行政區的公司普通股數量、該公司特別行政區的每股行使價、該公司特別行政區的到期日、適用於該公司特別行政區的歸屬條件 (包括歸屬時間表和適用於該公司特別行政區的任何加速歸屬條款)。本公司並無就該等交易或其他事宜採取任何行動以加速任何公司特區的歸屬。

(C) 本公司所有已發行股本及根據任何股權補償計劃或 安排可能發行的所有股份，於根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及 不可評税及無優先認購權。

(D) 本公司或其任何附屬公司並無回購、贖回或以其他方式收購本公司任何證券的未償還責任 ，本公司或其任何附屬公司亦無員工購股計劃。本公司或其任何附屬公司均不是任何有表決權信託、委託書、投票協議或與本公司任何證券的投票有關的其他類似協議的訂約方。本公司附屬公司的所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且無優先認購權。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何股本或本公司的任何證券。

第 3.06節子公司。

(A) 本公司的每家附屬公司均為根據其註冊成立或組織司法管轄區法律正式註冊成立或以其他方式正式組織、有效存在及(如適用或 獲承認)信譽良好的實體，除非未能保持良好信譽的情況可在不支付重大款項的情況下糾正，且合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響。本公司的每家附屬公司擁有所有公司、有限責任公司或類似的權力 以及開展目前業務所需的所有政府授權，但該等權力或政府授權除外，而這些權力或政府授權的缺失對於本公司及其附屬公司整體而言並不是，也不會被合理地預期為重大的 。每家該等附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區內均具良好信譽(就良好聲譽的概念或其等價物根據該司法管轄區的法律適用的範圍而言)，但未能具備該資格的司法管轄區 並未、亦不會合理地預期該等資格對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(B) 公司披露明細表第3.06(B)節包含一份完整、準確的清單，列明本公司各子公司的組織名稱和管轄範圍。如公司披露附表第3.06(B)節所示，本公司直接或間接實益擁有該等附屬公司已發行及未償還的公司或類似(視何者適用)所有權、投票權或類似證券或權益的金額及百分比，且不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對投票權的任何限制、出售或以其他方式處置該等股本或其他有投票權證券或其他所有權權益)，但準許留置權除外。除本公司披露日程表第3.06(B) 節所述外，本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留髮行或未償還(X)證券，可轉換為或可交換本公司任何附屬公司的股本或其他具投票權的證券或其他所有權權益 ，(Y)向本公司或其任何附屬公司收購的認股權證、催繳、期權或其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行的其他義務，本公司任何附屬公司的任何股本或其他有表決權證券的股份或其他所有權權益，或可轉換為或可兑換為本公司任何附屬公司的任何股份或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何證券，或(Z)由本公司或其任何附屬公司發行或授予的或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等股份或證券直接或間接衍生自本公司或其任何附屬公司的價值或價格，或直接或間接根據下列價值或價格提供經濟利益，本公司任何附屬公司的任何股本或其他 有表決權證券或其他所有權權益(第(X)至(Z)條所述項目，連同本公司各附屬公司的股本、其他有表決權證券及任何其他股權，統稱為“本公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券。

第3.07節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。

(A) 本公司自2020年3月31日起向美國證券交易委員會提交或提交本公司須提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明、招股章程、登記説明書及其他文件(視情況而定)(統稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)(包括根據證券交易法頒佈的第12B-25條規定的任何備案時間的任何延展)。

(B) 截至其提交日期(或如經修訂或補充，則截至本文件 日前提交的最近一次修訂或補充之日)，每個公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法和交易法、薩班斯-奧克斯利法以及根據其頒佈的任何規則和條例(視情況而定)的適用要求。

(C) 截至其提交日期(或經修訂或補充，截至本文件提交日期 之前的最近一次修訂或補充之日)，根據交易所法案提交或提供的每份公司美國證券交易委員會文件並無包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，且在任何重大方面均不具誤導性。

(D) 本公司迄今已向母公司提供或提供自2020年3月31日至本協議日期的所有來自美國證券交易委員會的關於本公司美國證券交易委員會任何文件的評論信件的完整而正確的副本，以及公司對該評論信件和書面回覆的所有書面回覆，但該等評論信件和書面回覆未在EDGAR上公開提供。截至本文日期，從美國證券交易委員會員工收到的關於美國證券交易委員會公司任何文件的意見函中並無 未解決或未解決的意見， 據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文件都不需要接受美國證券交易委員會的持續審查。

(E) 本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許查閲資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(F) 本公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)。此等披露控制及程序旨在確保本公司 根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的 期限內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息被累積及傳達至本公司管理層(包括其主要行政人員及主要財務官)的控制及程序(視情況而定)，以使 能就根據交易所法案 所要求的本公司定期及當前報告中所需披露的該等信息作出及時決定。本公司管理層已完成對截至本公司資產負債表日期的本公司披露控制及程序的有效性的評估，該評估得出的結論是，截至該日期，該等控制在 合理保證水平有效。

(G) 本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(見《交易所法》第13a-15(F)及15d-15(F)及15d-15(F)條)(“內部控制”)。該等內部控制足以就本公司綜合財務報告的可靠性及根據公認會計原則及適用法律編制本公司綜合財務報表以供外部用途提供合理保證。本公司的核證員已評估 截至最近提交的交易所法案定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時本公司內部控制的有效性。在必要的範圍內，本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於該等內部控制的有效性的結論。根據截止日期前對內部控制的最新評估，本公司已向本公司的審計師和審計委員會披露：(I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。自2020年3月31日以來，本公司及其核數師均未發現 本公司內部控制有任何重大缺陷或重大弱點，而截至本報告日期，據本公司所知，本公司並未注意到任何令本公司相信該等內部控制有任何重大弱點或重大缺陷的 或據本公司所知，任何其他可能顯著影響本公司內部控制的因素。據本公司所知，自2020年3月31日以來，本公司並無收到任何有關會計、內部控制或審計事宜的投訴，若該等投訴所涉及的指控屬實，則該等投訴將合理地可能對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，而本公司亦未通過本公司的舉報人熱線或同等系統收到任何投訴，以接收員工對可能違反適用法律的 投訴。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。

(H) 本公司或其任何附屬公司均未有違反薩班斯-奧克斯利法案第402條，以個人貸款的形式向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸 。

(I) 本公司自2020年3月31日起在所有重大方面均遵守並一直遵守(I)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文 及(Ii)適用的紐約證券交易所上市及企業管治規則及規例及日本證券交易所上市規定 。

(J) 本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定))已取得交易法第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所或聯交所頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證明，且任何該等證明所載陳述在所有重大方面均屬完整及正確。

(K) 自本公司資產負債表之日起，除本公司披露附表第3.07(K)節所述外，並無任何交易或一系列類似交易、協議、安排或諒解，亦無任何擬議交易，或本公司或其任何附屬公司曾經或將會參與的一系列類似交易、協議、安排或諒解，這將被要求在交易法Form 10-K第13項下披露，但在公司資產負債表日之後向美國證券交易委員會公開提交或提交的美國證券交易委員會文件中尚未披露。

第3.08節財務報表。

(A) 本公司經審計的綜合財務報表及未經審計的簡明綜合中期財務報表包括 或以參考方式併入本公司的《美國證券交易委員會》文件(包括其所有相關附註及附表)(“本公司財務報表”)(A)在所有重要方面均按公認會計準則公平列報(但該等財務報表或附註中可能有所註明的或美國證券交易委員會規則及規定所允許的除外，或如屬未經審計的 簡明綜合中期財務報表，則為未經審計的 簡明中期財務報表；無附註)以一致基礎應用(其中或附註可能註明的除外)，本公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量(對於任何未經審計的簡明中期財務報表，須受正常的年終審計調整)，(B)在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。及(C)已根據所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(除附註所示及未經審核中期報表沒有附註的情況外)。

(B) 本公司就截至2022年3月31日及2023年3月31日止財政年度按聯交所上市規定公佈的經審核綜合財務報表(A)真實而公平地反映本公司及其綜合附屬公司於相關財政期間結束時的財務狀況及財務狀況，以及該等期間本公司及其綜合附屬公司的業績、利潤、虧損、現金流及權益變動；(B)在所有重大方面均符合聯交所適用的會計規定及聯交所上市規定；以及(C)已按照在整個相關期間內一致適用的國際財務報告準則編制，並已按照國際審計準則進行審計。

第 3.09節沒有某些更改。

(A) 除本公司披露明細表第3.09節所述外，自本公司資產負債表日起至本協議日期為止，(I)本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行(與本協議有關的行動除外)及(Ii)本公司或其任何附屬公司在本協議生效日期至本計劃實施日期期間未經母公司同意而採取任何行動， 將構成對第5.01節的違反。

(B) 自公司資產負債表日起，並無對公司造成重大不利影響。

第3.10節沒有未披露的重大負債。除本公司披露日程表第3.10節所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務須於本會計準則生效之日在本公司綜合資產負債表(包括其附註)上反映，但以下情況除外：

(A)在公司資產負債表或其附註中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債或義務 ；

(B)自公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債或義務；

(C) 因本協議或交易而產生的債務或義務；

(D)在本合同日期前已全部清償或清償的債務或義務；以及

(E) 尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的債務或義務。

第3.11節遵守法律和命令；政府授權。

(A) 除本公司披露附表第3.11(A)節所載或對本公司及其附屬公司整體而言並非合理預期的重大事項外，本公司及其各附屬公司自2020年3月31日以來一直遵守所有適用的法律和秩序，且據本公司所知，政府當局並未就任何法律或秩序接受調查 。沒有任何政府當局或仲裁員(公共或私人)針對本公司或其任何附屬公司作出對本公司及其附屬公司(作為一個整體)具有重大意義的命令。

(B) 本公司及其每一家子公司擁有目前進行的業務所有權和運營所需的所有重要政府授權，且每個此類政府授權均完全有效。除本公司披露日程表第 3.11(B)節所述外，本公司及其各附屬公司自2020年3月31日以來一直遵守其業務所有權及營運所需的所有政府授權的條款，自2020年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，指稱與 有任何衝突或違反任何該等政府授權，且該書面通知中的指控在本公告日期前未能完全解決至令該政府當局滿意的 。

第3.12節訴訟。除《公司披露日程表》第3.12節所述外，不存在針對本公司、其任何附屬公司、任何現任或前任高管、董事或員工或其任何附屬公司(以其身份或與其與本公司或任何附屬公司的活動有關的身分)進行的實質性程序，或據本公司所知的針對本公司、其任何附屬公司、任何現任或前任高級管理人員、本公司任何現任或前任高管、董事或員工或其任何附屬公司的書面或其他威脅的實質性調查 。並無任何事實或情況可合理預期構成任何訴訟或調查的依據，本公司或其任何附屬公司亦不受與任何政府當局或仲裁員(公共或私人)達成的任何重大命令、和解協議或其他類似書面協議的約束，而根據該等協議，本公司或任何該等附屬公司有任何未履行的法律責任 。

第 3.13節屬性。

(A) 本公司或其任何附屬公司並無擁有任何不動產，亦非任何購買不動產權益的合約(包括任何期權協議)的訂約方。

(B) 公司披露明細表第3.13(B)節規定，截至本公告日期，所有超過4,000平方英尺的公司租賃不動產的地址，該公司租賃不動產的出租人、承租人和當前佔用人(如果與承租人不同)的身份，以及截至本公告日期的所有此類租賃、分租、許可證和其他佔用協議的清單， 包括對其的所有修訂和補充及其擔保(“公司不動產租賃”)。 公司已向母公司提供每份公司不動產租賃的完整、正確和準確的副本。除公司披露日程表第3.13(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均未將超過4,000平方英尺或其任何部分的《公司租賃不動產》的使用權出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人士。本公司租賃不動產是本公司及其子公司在開展各自業務時使用或佔用的所有不動產。

(C) 本公司或其一家附屬公司對本公司租賃的不動產擁有良好、有效及符合法律規定的租賃權(只要該等概念適用於(S)管轄該租賃權的司法管轄區內)，且無任何留置權，但(I)本公司 準許留置權及(Ii)對本公司 及其附屬公司整體而言不會被合理預期為重大的事項除外。

第3.14節知識產權。

(A) 公司及其子公司(I)獨家擁有公司擁有的所有知識產權，沒有留置權或限制(公司允許的留置權除外)，以及(Ii)擁有有效的權利和許可使用足以開展公司及其子公司業務的所有公司許可的知識產權 。據本公司所知，本公司及其附屬公司向政府當局登記、發出或待處理申請的所有知識產權(“註冊知識產權”)均屬有效，並已支付所有與此有關的續期及 維護費及開支，以及與此有關的所有備案文件。本第3.14(A)條 中的任何內容不得被視為關於侵犯或挪用任何人的知識產權的陳述或擔保 ，其唯一陳述和擔保在第3.14(B)節中規定。

(B) 截至本協議日期，據本公司所知，本公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，但個別或合計對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的知識產權則屬例外。自2020年4月1日以來，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 ，但沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權 ，也不會被合理地預期為對本公司及其附屬公司整體的重大 材料。本公司或其任何子公司未參與任何訴訟 ，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司的調查、待決或據本公司所知的書面威脅， 本公司或其任何子公司(A)基於或挑戰或試圖否認或限制本公司或其任何子公司在本公司擁有的任何知識產權或本公司許可的知識產權中的權利，(B)聲稱任何本公司知識產權無效或不可強制執行，或尋求反對或取消公司擁有的任何知識產權，或(C)聲稱使用任何公司擁有的知識產權或公司或其任何子公司的業務行為確實或可能與任何人的知識產權發生衝突、挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權 ，但(A)、(B)及(C)中的每一項均不合理地預期對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的事項除外。

(C) 本公司並無擁有知識產權，且據本公司所知，本公司並無任何經授權的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權，除非不是也不會合理地預期 對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。

(D) 《公司披露日程表》第3.14(D)節包含所有美國、國際和外國專利和專利申請(包括臨時申請)、(Ii)註冊商標、註冊商標申請、意圖使用申請或其他註冊或與商標有關的申請、(Iii)已註冊互聯網域名、(Iv)已註冊版權和版權註冊申請，以及(V)任何其他知識產權，包括(I)至(Iv)、由全球任何政府機關或準政府機關簽發、存檔或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件的標的 ，包括由本公司或其任何附屬公司擁有、註冊或以其名義存檔的互聯網域名註冊處，以及在適用情況下申請、存檔、發行或登記上述各項的司法管轄區 (統稱為“本公司已登記的知識產權”)。公司披露時間表第3.14(D)節列出了本公司或其任何子公司在計劃實施日期起計120(120)天內，為避免損害、損害或放棄本公司註冊知識產權而必須採取的所有行動的清單。

(E) 除本公司披露明細表第3.14(E)節所述外，本公司及其任何子公司均未 (I)向任何公司知識產權授予任何第三方獨家權利或在其項下授予任何第三方獨家權利，(Ii)將任何知識產權的所有權轉讓給任何第三方，或(Iii)允許公司或任何公司子公司在任何公司所擁有的知識產權中的權利失效或進入公共領域。

(F) 本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行均不會：(I)違反或違約任何文書、許可證或其他合同，根據該文書、許可證或其他合同，公司或其任何子公司向任何第三方授予任何公司知識產權，或公司或其任何子公司根據該文書、許可證或其他合同獲得任何公司許可知識產權的許可證；(Ii)導致沒收或終止任何公司知識產權，或導致沒收或終止任何公司知識產權。或(Iii)實質性損害本公司或其任何子公司使用、開發、製作、製作、出售、銷售、進口、複製、修改、創作衍生作品、分發、許可或處置任何公司知識產權的權利 。

(G) 除公司披露明細表第3.14(G)節規定外，公司或其任何子公司不會因使用、許可使用、製造、銷售、要約出售、複製、分銷或處置任何公司知識產權而向任何第三方支付版税、酬金、手續費或其他款項，也不會因完成本文所述交易而支付任何費用。

(H) 本公司及其各附屬公司已採取一切商業上合理的步驟，以保護、維護及維護其所有機密資料及第三方向其披露的所有機密資料的保密性。本公司及其任何附屬公司所有可接觸本公司或其任何附屬公司的機密 資料及/或專有資料的現任及前任管理人員、僱員、顧問及獨立承辦人，均已簽署並向本公司或其任何附屬公司提交有關保護該等資料的協議。本公司及其各附屬公司已從本公司及其各附屬公司的所有現任及前任僱員及顧問，大體上以提供予母公司的形式，取得專有資料及發明披露及轉讓協議。儘管如上所述，本公司及其各子公司已從本公司或其任何子公司的所有現任和前任顧問、獨立承包商、創始人和員工那裏獲得有效的書面轉讓，他們參與或貢獻了任何公司知識產權的創建或開發，據此，(I)公司或其任何子公司獲得了不受約束的、不受限制的和專有的其中所有知識產權的所有權，以及(Ii)受讓人放棄了其中所有知識產權的所有權利、所有權和利益。包括道德權利和收取特許權使用費或其他對價的權利。 公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商在任何公司知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益。

(I) 本公司、其任何附屬公司及代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他一方均未向任何一方披露或交付任何公司源代碼，或允許向任何託管代理或其他方披露或交付任何公司源代碼。本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他一方，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他方，將會或可能會導致本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他方披露或交付任何公司源代碼。如本第3.14(I)節所用，“公司源代碼”是指，就任何公司知識產權而言，統稱為任何人類可讀的軟件源代碼，或軟件源代碼的任何重要部分或方面，或包含在 中或與任何軟件源代碼有關的任何重要專有信息或算法。

(J) 公司披露日程表的第3.14(J)節列出了所有已併入、與任何公司產品或服務組合或與其一起分發的開源材料。本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司行事的第三方均未分發或合併、與公司的任何知識產權結合或與任何公司知識產權一起使用 任何受協議或許可條款或條件約束的開放源碼材料， 要求使用、鏈接、合併、分發、派生或訪問軟件的任何軟件(A)予以披露， 以源代碼或目標代碼的形式提供或分發；(B)為使衍生作品可用和/或可再發行的目的而獲得許可；(C)根據允許或允許任何第三方反編譯、重新編譯、更新、修改、反向 工程、反向組裝或反彙編軟件的全部或任何部分或將軟件合併到任何其他軟件的條款獲得許可；或(D)可免費再發行 。

(K) 本公司或其任何子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而這些機構或組織可能合理地要求本公司或其任何子公司向任何第三方授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利。

(L) 除個別或合計對本公司及其子公司不具有也不會合理預期對本公司及其子公司具有重大意義的情況 作為一個整體，(I)本公司及其子公司已採取商業合理措施，保護本公司及其子公司控制的本公司信息技術資產(以及存儲、包含或由此傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，以及(Ii)據本公司所知，沒有人在未經授權的情況下訪問公司的此類重要IT資產(或者，據公司所知，其中存儲、包含或傳輸的信息和交易)。據公司所知，公司IT資產和公司擁有的知識產權不包含任何病毒、軟件例程或硬件組件， 旨在允許未經授權訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或任何旨在隨着時間推移或在軟件授權 許可人或所有者以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程，但記錄的安全功能除外。

(M) 除本公司披露明細表第3.14(M)節所述外，沒有任何政府資金或其他獎勵、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源，或來自第三方的資金(“政府 贈款”)用於或收到用於開發本公司的產品、服務或任何本公司擁有的知識產權或據本公司所知的本公司許可知識產權的資金，本公司及其任何子公司均未要求獲得任何此類資金或獎勵。在本公司或其任何子公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商 同時為本公司或其任何子公司提供服務 期間，參與或參與創建或開發任何擁有知識產權的公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商 均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。任何政府機構對任何公司的知識產權都沒有任何權利。公司披露時間表第 3.14(M)節詳細説明瞭用於開發公司擁有的知識產權的所有政府撥款、與上述政府撥款有關的所有協議以及使用任何政府撥款開發的所有公司擁有的知識產權的列表。本公司的產品(已上市和/或正在開發中)不受 與政府撥款相關的任何義務或限制，並且本公司的產品(無論是已上市和/或正在開發的)不包含由使用任何政府撥款開發的知識產權產生或包含的任何公司擁有的知識產權。本公司及其子公司完全遵守與政府撥款相關的所有適用法律、規則、指導方針、承諾和協議，且未發生導致公司、其子公司或母公司或其子公司取消和/或退還任何政府撥款的 義務的情況。

(N) 除公司披露時間表第3.14(N)節所述外，公司及其子公司有一項關於收集和使用公司個人數據的隱私政策 (“公司隱私政策”)，其真實、正確和完整的副本已在本協議日期之前提供給母公司。除非本公司及其附屬公司作為整體 個別或合計並非合理預期的資料，本公司及其每家附屬公司遵守有關收集、使用、保留、轉移及保護公司個人資料的所有適用法律(及有關各方各自的合同承諾)，以及遵守公司隱私政策，包括數據庫註冊要求。本公司及其附屬公司採取商業上合理的行動(包括實施及監察有關技術及實體安全措施的遵守情況)，以保護本公司或其任何附屬公司所保存的公司個人資料免受損失及防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他誤用，但個別或整體而言並非合理預期的情況除外。據本公司所知，沒有任何人 未經授權訪問或使用本公司或其任何子公司保存的任何該等公司個人數據(“安全事件”)，除非該等資料不會被合理地個別或合計視為本公司及其附屬公司整體的重要資料。據公司所知，處理公司個人數據的人員 沒有經歷過影響公司個人數據的安全事件。本公司、其子公司或根據其指示或授權行事的任何人員均未向任何實際或受威脅的安全事件或網絡攻擊的肇事者支付報酬，包括但不限於勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊。本協議和所有相關文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不會實質性違反公司隱私政策。於計劃實施日期 當日，本公司及/或其適用附屬公司將繼續有權按緊接計劃實施日期前本公司或其附屬公司所享有的相同條款及條件使用本公司個人資料。

第 節3.15税。

(a)

(I) 公司或其任何子公司要求向任何政府當局提交的每一份公司納税申報單已按照適用法律在到期時(考慮延期)提交，每一份申報單在所有重要方面都是真實、準確和完整的 ；

(Ii) 本公司及其各子公司已及時向有關政府主管部門繳納所有到期和應付的所得税和其他物質税 ；

(Iii) 本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守有關繳税和預扣税款的所有適用法律，並已在法律規定的時間內以法律規定的方式扣繳並支付所有需要如此預扣和支付的金額，以及與此相關的所有公司納税申報表已在所有重大方面正確填寫並及時提交，但根據公認會計原則已在公司財務報表上建立足夠應計或準備金的事項除外；

(Iv) 本公司及其各附屬公司已根據公認會計原則為自最近一份公司財務報表日期或之後開始的所有應納税期間建立了充足的應計項目或準備金；

(V) 除本公司披露附表第3.15(A)(V)節所述外，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何税項或任何公司報税表的訴訟程序，且據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的調查、重大糾紛或申索，或與本公司或其任何附屬公司有關的調查、重大糾紛或索償，亦無懸而未決，或據本公司所知 就任何税項或任何公司報税表而威脅或以其他方式申索或提出。所有因任何政府機構審查而對公司或其任何子公司提出的缺陷或書面評估均已全額支付 ；

(Vi) 本公司或其任何子公司均未同意或要求延長任何政府當局可評估或徵收税款的時間(不再有效的任何延期和正常業務過程中的常規延期除外)，也無人同意或要求延長時間，也無公司或其任何子公司放棄任何訴訟時效。

(Vii) 未提交公司納税申報表或未支付任何税款的司法管轄區，或據本公司所知，威脅要求支付任何税款或提交任何公司納税申報表的司法管轄區；

(Viii) 除本公司披露明細表第3.15(A)(Viii)節另有規定外，本公司或其任何附屬公司授予或與其授予的有關税務的授權書目前並未生效，本公司或其任何附屬公司或其代表亦未要求作出有關税務的裁決 ；且本公司或其任何子公司未根據守則第7121條(或任何前身條款)或任何州、當地或非美國法律的任何對應或類似條款訂立或要求與本公司或其任何附屬公司訂立或提出任何結束協議；

(九) [保留區];

(X) 除公司披露時間表第3.15(A)(X)節另有規定外，本公司既不是受控制的外國公司(見守則第957節或任何州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)，也不是 被動外國投資公司(如守則第1297節所界定(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定))。本公司或其任何附屬公司在任何受控外國公司(如守則第957節所界定的 或任何州、當地或非美國法律的任何對應或類似條文)、或被動外國投資公司(如守則第1297條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似條文)所界定的公司或其他 實體中擁有任何權益，而該等實體的收入須或可能須計入本公司或其任何附屬公司的收入內；

(Xi) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；

(Xii) 本公司或其任何附屬公司將不會被要求在(A)任何課税期間(或其部分)因守則第(Br)965節所指的任何遞延外國收入(包括但不限於，根據守則第965(H)節進行的選擇的結果)或(B)在計劃實施日期後結束的任何課税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目；由於任何(1)遞延的公司間收益或任何額外損失， 根據《準則》第1502節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的賬户；(2)在計劃實施日或之前進行的分期銷售或其他未平倉交易處置；(3)在計劃實施日或之前收到的預付 金額、退款或信用(不包括在正常業務過程中發生的、列於公司披露明細表第3.15(A)(Xii)節的預付金額)；(4)改變截至計劃實施日或之前的應納税期間的會計方法；(5)對計劃實施日或之前截止的應納税期間使用不當的會計方法；或(6)《守則》第7121條所述的《結束協議》(或任何州、當地或非美國法律的相應或類似規定)在計劃實施日期或之前簽署；

(Xiii) 《公司披露明細表》第3.15(A)(Xiii)節列出了本公司或其任何子公司擁有股權的每個公司、合資企業、合夥企業或其他實體，其中除本公司或其任何子公司外的任何人也擁有股權，以及本公司或子公司擁有的權益；

(Xiv) 由公司及其子公司支付的、支付給公司及其子公司的所有款項，在所有實質性方面都符合任何政府當局實施的所有適用的轉讓定價要求 ；

(Xv) 本公司及其各附屬公司為税務目的而須保存的或為證明本公司及其各附屬公司就税務提出的任何申索或所採取的立場而需要保存的所有重要記錄，均已妥善保存在 所有重要方面，並可在本公司或適用的附屬公司的場所內查閲；

(Xvi) 除公司披露明細表第3.15(A)(Xvi)節所述外，公司及其各子公司在所有實質性方面都遵守任何免税、免税或其他減税協議或政府當局命令的所有條款和條件，完成本協議預期的交易不會對任何此類免税、免税或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何不利影響；

(Xvii) 本公司及其子公司的所有應繳納大量物業税的財產已 在適當税收管轄區的物業税名冊上正確列出和描述，該等財產的任何部分都不構成 出於物業税目的而遺漏的財產；

(Xviii) 本公司或其任何子公司均未參與或配合《守則》第999條所指的國際抵制；

(Xix) 除本公司披露明細表第3.15(A)(Xix)節所述外，本公司或其任何子公司不存在任何重大財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或無人認領的認購餘額，而根據任何適用的欺詐法律，任何州或市政當局在任何時間都有可能根據適用的欺詐法律對其進行欺詐；

(Xx) 本公司或其任何附屬公司的任何資產均無實質的税款留置權(尚未到期及應付的任何税款除外)；

(Xxi) 本公司已向母公司提供了與適用於本公司或其任何子公司的任何免税期或優惠措施有關的所有文件，公司及其各子公司(視情況而定)在所有實質性方面都遵守了任何適用的免税期或優惠措施的要求 ，任何此類免税期或優惠措施都不會受到交易的影響；

(Xxii) 本公司已為南非增值税正式註冊，並已全面遵守有關增值税(“增值税”)的所有要求 ；

(Xxiii) 據本公司所知，任何適用的税務機關都不會或不會將任何獨立承包商視為本公司的僱員。

(Xxiv) 本公司已向母公司提供與南非税法規定的任何“優先企業”計劃(即“税收優惠計劃”)有關的所有材料文件，且公司及其子公司均嚴格遵守該計劃的所有條款和條件。公司披露明細表第3.15(A)(Xxiv)節列出了公司和各子公司根據南非共和國法律有權享受的每個税收優惠計劃、根據此類税收優惠計劃享受税收優惠的期限，以及此類税收優惠計劃的性質。本公司及其附屬公司(如適用)實質上一直遵守税務優惠計劃的所有條款，交易的完成 不會合理地對任何該等税務優惠計劃的持續效力及成效產生任何重大不利影響。

(B) 本公司或其任何子公司均未分銷另一人的股票，也未由另一人在聲稱或打算全部或部分受法規第355條或法規第361條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)管轄的交易中分銷其股票。

(C) 本公司或其任何子公司從未根據代碼第7701條(或任何相應的州、當地或非美國法律的任何相應規定或類似規定)提交過實體分類選舉。

(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司(I)並無(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(D)營運或僱員、(E)具有約束力的代理人或(F)其他 活動，在上述每種情況下，在本公司或該等附屬公司所在國家以外的任何國家，均無(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動。(Ii)曾根據財政部條例 第1.367(A)-8條(或州、當地或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立收益確認協議，或(Iii)曾轉讓無形資產，其轉讓須受法典第367(D)條(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)的約束。

(E)據本公司所知，本公司或其任何非美國附屬公司並無或在任何時間一直在美國境內從事守則第864(B)或第882(A)節(或任何相應的州或地方法律或類似條文)所指的貿易或業務，或被視為根據守則第882(D)或第897條(或任何相應的州或地方法律的任何相應條文或類似條文)或(如適用)被視為在任何適用或相關的雙邊所得税條約或其他方面定義的美國常設機構。

(F) (I)本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是任何税收分享協議(本公司及其附屬公司之間或本公司附屬公司之間的獨有協議除外)，根據該協議，本公司將有義務在計劃實施日期後繳納任何税款，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是提交合並申請的集團的成員，(Iii)本公司或其任何附屬公司均無責任支付作為受讓人或繼承人的任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)須繳交的任何 税。

(G) 本公司及其子公司已提交所有報告，並創建並保留了代碼第6038A條 (或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所要求的關於其所有權和與其進行交易的所有記錄 。本公司及其所有提交美國聯邦所得税申報單的子公司已在其美國 聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致 代碼第6662節所指的聯邦所得税大幅低估。

(H) 本公司或其任何附屬公司從未是任何“上市交易”的受益人或以其他方式參與任何“上市交易”(見守則第6707A(C)(1)節)和“財務條例”1.6011-4(B)(1)節(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)。

(I) 除本公司披露附表第3.15(I)節所述外，本公司或其任何附屬公司 並無或無須就增值税或任何類似的間接税註冊為應課税人士。

(J) 本公司的任何子公司均不持有代碼第956條所指的構成美國財產的資產。

(K) 於計劃實施日期，就南非税務而言，最近提交的報税表上所列的所有經營虧損淨額，就其金額及性質而言均屬重大真實及準確的 ，且根據適用的南非法律或任何其他適用法律，本公司或任何附屬公司根據任何南非法律規定的經營虧損淨額、固有虧損、資本虧損、税項抵免或類似項目的運用並無限制。

(L) 本公司或本公司任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動，或知悉存在可合理預期會妨礙或阻止該計劃符合守則第368節所述重組資格的任何事實或情況 。

(M) 本公司或其在美國境外設立的任何子公司均未或曾經被視為守則第7874(A)(2)(B)節所指的“外國代理公司”或守則第7874(B)節所指的美國公司。

第3.16節員工和員工福利計劃。

(A) 公司披露日程表第3.16(A)節包含一份正確而完整的清單，其中列出了每一份材料公司計劃。 除非合理預期不會對公司及其子公司造成重大責任，否則作為一個整體，每一份公司計劃都符合格式，並已根據其條款和適用的法律在所有重要方面得到維護和運作。“公司計劃”是指ERISA第3條第(3)款所界定的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束，每個僱傭協議、諮詢協議、顧問協議、遣散費協議或計劃，以及彼此之間 計劃、實踐、方案、基金、協議或其他安排，無論是書面的還是不成文的，規定僱用、補償、獎金、績效獎勵、佣金、利潤分享、股權(或股權)補償或其他形式的激勵或延期 補償、保險(包括任何自我保險安排)、公積金或養老基金(包括教育基金)、遣散費、附帶福利、假期和其他帶薪假期、健康或醫療福利、殘疾或病假付款、貸款、離職、 搬遷、工作許可、控制權變更付款或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、 醫療或人壽保險福利)，由公司或其任何ERISA關聯公司維護、管理或繳納 ，涵蓋公司或其任何ERISA關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商， 或公司或其任何ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任(多僱主計劃除外)。公司已向母公司提供關於每個材料公司計劃的：(A)包含並與每個此類公司計劃有關的所有材料文件的副本，包括計劃文件(或，如果未編寫，則為其條款的書面摘要，在這方面不包括僅在適用法律規定的範圍內提供福利的公司計劃)、行政服務協議、團體保險 合同、對其的所有修訂以及所有相關的信託文件，(B)與任何公司計劃和最新年度報告(包括表格5500)和納税申報表(包括表格990)(如有)有關的與任何政府當局有關的所有重要函件，(C)最新的精算報告(如適用)，(D)《僱員補償及補償條例》所規定的最新概要計劃説明(如有)，(E)國税局最近發佈的關於每個此類公司計劃的決定或 意見書，擬根據守則第401(A)節進行資格審查，以及(F)與南非人力資源承包商、清潔、餐飲、安保和保護人力承包商的所有現行有效協議、清潔、餐飲、安保和保護人力承包商及其執照的副本，或與南非顧問、分包商或自由職業者的協議副本。

(B) 根據本準則第401(A)條規定符合條件的所有公司計劃均已收到美國國税局發出的當前生效的確定函，表明該等公司計劃合格，且與其相關的計劃和信託分別根據本準則第401(A)條和第501(A)條免除聯邦 所得税，或基於 已收到此類信函的原型或批量提交人文件，未撤銷此類確定函，且據本公司所知，未受到此類撤銷的威脅，也未發生任何行為或不作為。這將合理地預計會對該公司計劃的資格產生不利影響。

(C) 本公司及其任何ERISA關聯公司均不維護、出資、贊助、不需要出資或承擔任何或有責任(或在過去六(6)年內維持、出資、贊助、被要求出資或負有任何或有責任，關於(I)受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節的供資要求的單一僱主計劃或其他養卹金計劃，或(Ii)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃” 。

(D) 本公司或其任何ERISA關聯公司均不維護、出資、贊助、無需對ERISA第3(37)條所界定的多僱主計劃(或在過去六(6)年內維持、出資、贊助、被要求出資或負有任何責任)承擔任何或有或有責任(或在過去六(6)年內維持、出資、贊助、被要求向或有或有責任)。

(E) 除公司披露日程表第3.16(E)節所述外，交易的完成不會(無論是單獨或與任何其他事件一起)(I)使任何員工、高級管理人員、董事或公司或其子公司(無論是現任、前任或退休的)或其受益人有權獲得公司計劃下的任何付款(包括遣散費、黃金降落傘、 獎金、加薪、任何應計權益的贖回或其他)或福利(根據適用法律支付的款項除外)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發任何公司計劃下的補償或福利的任何支付或資金(通過設保人 信託或其他方式)，(Iii)根據任何公司計劃增加應付金額或觸發任何其他財務 義務，或(Iv)導致公司 全部或部分免除公司向任何人作出的任何未償還貸款，或導致支付給任何“不符合資格的個人”的任何金額無法根據守則第280G節的規定扣除聯邦收入 税務目的或根據守則第499節繳納消費税。本公司或其任何附屬公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任僱員、董事或本公司或其任何附屬公司的其他獨立承包商根據守則第409A或4999節因該等個人(或受益人，視情況而定)而招致的任何税項 。

(F) 除非合理地預期不會對本公司及其子公司整體造成重大責任，否則每個 公司計劃(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則符合這種待遇的所有要求，(Ii)如果需要，在任何程度上，由保險單提供資金、賬面保留或擔保，根據適用情況，基於合理的精算假設，根據適用的會計原則，為保險 保單提供全部資金、賬簿保留或擔保。以及(Iii)已根據所有適用法律進行維護。

(G) 受本守則第409a節約束的每個公司計劃均符合本守則第409a節和所有適用的監管指南(包括但不限於建議的法規、通知、裁決和最終法規)。

(H) 就每個公司計劃而言，(I)未發生守則第4975條或ERISA第406條所指的非豁免“禁止交易”，(Ii)截至本協議日期，並無任何訴訟、訴訟或索賠待決，或(br}據本公司所知，未有任何行動、訴訟或索賠懸而未決，或(br}據本公司所知，受威脅或預期的利益要求除外)，及(Iii)截至本協議日期，並無任何審計、查詢或程序待決，或據本公司所知，受到任何政府 當局的威脅，在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，合理地預期會導致對公司及其子公司作為一個整體的重大責任。

(I) 除公司披露明細表第3.16(I)節所述外，除適用法律另有規定外，本公司並無計劃向任何人士承諾或提供退休人員的醫療或其他退休福利福利。

第3.17節勞動和就業事項。

(A) 《公司披露日程表》第3.17(A)節列出了截至本披露日期，公司及其子公司在美國的所有員工，並規定了每個此等個人(如適用法律要求並經編輯)：(I)姓名，(Ii)工作地點(按州)，(Iii)職稱，(Iv)年基本工資或小時工資，(V)該個人是全職還是兼職，以及(Vi)是否豁免加班法律。本公司及其子公司目前根據《公平勞動標準法》和州、州及外國工資和工時法律，將其各自的每位員工歸類為豁免或非豁免員工，並且在過去三(3)年中一直遵守此類法律，並已將其適當地歸類為豁免或非豁免員工。

(B) 除本公司披露明細表第3.17(B)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或其他工會或勞資委員會合同的一方、受其約束或對其負有任何義務，也未經歷任何實際或據本公司所知的任何威脅罷工、申訴、不公平勞工行為索賠或其他集體談判糾紛。除非作為一個整體，(I)本公司或其任何附屬公司均未違反或未能遵守任何本公司集體談判協議或勞務委員會協議的規定，且不存在任何申訴 或據此項下的未決仲裁，否則將不會也不會導致對本公司及其附屬公司的重大責任。(Ii)據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司，並無勞工組織運動、企業 運動、請願、要求承認或其他勞工或工會活動尋求對本公司或其任何附屬公司的談判單位、工會或其他員工代表團體的認可；(Iii)在國家勞動關係委員會或其他勞工 政府當局董事會或仲裁員(公共或私人)面前，沒有不公平的勞工行為指控、申訴、仲裁或其他投訴或工會或勞資理事會事項；(Iv)在本協議訂立日期前三(3)年內，並無目前或據本公司所知的受威脅的罷工、停工、停工、有組織的勞資糾紛或停工，且未發生此類罷工、減速、停工、有組織的勞資糾紛或停工；(V)本協議的簽署和交易的完成不會 導致任何違反或違反任何集體談判協議或勞資理事會協議的行為；(Vi)本協議的執行不會導致違反或以其他方式違反適用勞動法規定的任何通知、信息或諮詢義務。(Vii)在過去三(3)年中，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守《1988年工人調整和再培訓通知法》或任何與工廠關閉和裁員有關的類似適用法律(《警告法案》)和(Y)有關勞動、僱用、僱用、終止、移民、公平就業做法(包括平等就業機會法)、僱用條款和條件、加班僱員分類、僱員和獨立承包人及其他個人服務提供者的適用法律。工資單文件和工資説明、工人補償、殘疾、歧視、僱用獨立承包商、騷擾、報復、強制性社會保險、職業安全和健康、平權行動、工廠關閉以及工資和工時；和(Viii)沒有 任何法律行動、政府調查或勞工申訴懸而未決，或據本公司所知，與涉及本公司或任何子公司的任何僱傭相關事宜有關的 威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞工做法或其他涉嫌違反法律的指控。本公司嚴格遵守有關其南非人力資源承包商及清潔、餐飲、安全和保護承包商及服務協議的適用法律。 本公司的每項計劃(僱傭協議或任何類似協議除外，未經另一方同意不得終止)可隨時修改、終止或以其他方式終止，無需計劃參與者或任何其他人員的同意 ，且不對本公司負責(普通行政費用及由此產生的應計福利除外)。在此日期之前的90天內，本公司或其子公司的任何員工或臨時工均未遭受《警告法案》所定義的“就業損失”。本公司及其附屬公司並無拖欠向任何僱員或臨時工支付任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他應支付給該等僱員或臨時工的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他直接補償 或須向該等僱員或臨時工報銷的款項(但向 支付的例行款項除外，須在正常業務過程中支付，並符合過往慣例)。據本公司所知，在過去四(4)年中， 本公司或其子公司未收到針對其任何高級管理人員、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾、性行為不當、歧視或報復的指控，本公司或其任何子公司也未收到此類指控的其他通知。據本公司所知，不存在任何合理預期的事實會導致針對或涉及本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復的索賠。

(C) 除本公司披露明細表第3.17(C)節所述外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任主要僱員 均未(I)通知本公司他們打算終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係，(Ii)已通知本公司他們已收到加入可能與本公司或其附屬公司的業務構成競爭的業務的要約，或(Iii)受任何保密協議約束，競業禁止協議或其他合同(與公司以外的任何人簽訂)，可能會對該員工履行其對公司或該子公司的職責或責任造成重大幹擾。

(D) 僅針對在南非居住或工作的公司及其子公司的員工、顧問或獨立承包商，或其僱傭或聘用以其他方式受南非共和國法律約束的員工(“南非員工”)： (I)公司披露時間表第3.17(D)節所述的是所有南非員工及其當前頭銜和/或工作説明、物質薪酬、基本工資(每月基本工資或小時工資率和加班費)、佣金/獎金和所有附帶福利的完整清單；(Ii)除前述第(I)款及本公司披露附表第3.17(D)節所述的 外，本公司或其任何附屬公司均無義務 向任何前僱員支付任何款項或提供任何福利，但本公司已在公司資產負債表上為該金額建立準備金的義務(X)及(Y)根據本公司資產負債表日期後簽訂的合約及在本公司披露披露的第3.17(C)節披露的 除外；及(Iv)本公司及本公司附屬公司根據法律或合約須(X)從其僱員薪金中扣除或向該等僱員轉撥退休金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、持續進修基金或其他類似基金的所有款項，或(Y)扣留其僱員的薪金及福利及根據南非法律、健康保險或其他規定向任何政府當局支付的所有款項，而在每種情況下均已妥為扣除、轉撥、扣留及支付。

(E) 據本公司所知，本公司及其子公司的所有員工均獲法律授權在美國或該員工提供服務的適用司法管轄區工作，原因是他們的公民身份、合法永久居民身份，或根據與移民控制相關的適用法律持有簽證，簽證允許該員工 在該司法管轄區工作。除未對本公司及其附屬公司造成，亦不會合理地預期會對本公司及其附屬公司造成重大責任的情況外，本公司及其附屬公司已根據所有報告及核實 要求妥善完成所有報告及核實要求，並保存所有有關其所有員工的出入境管制 法律(包括美國的表格I-9)所需的所有記錄，並在其他方面遵守該等法律。除非沒有，也不會合理地預期 將對公司及其子公司造成重大責任，作為一個整體，(I)公司或其任何子公司 均未收到任何政府當局的書面通知，稱其違反了與移民管制有關的任何法律，或任何現任或前任僱員在提供服務的司法管轄區獲得或未獲得法律授權受僱，以及(Ii)沒有懸而未決或據公司所知沒有受到威脅，根據1986年《移民改革和控制法》或任何其他司法管轄區的同等法律對本公司或本公司任何子公司提出的指控或投訴。

(F) 除非沒有也不會合理地預期會導致對本公司及其子公司的重大責任， 作為一個整體，沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，根據與本公司或其任何子公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商的僱用、聘用、分類或待遇有關的任何適用法律， 沒有針對本公司或其任何子公司的訴訟懸而未決，也沒有威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟。包括但不限於根據任何適用法律提出的與勞動管理關係、平等就業機會、公平就業做法、工資、工時、加班、童工、僱員分類、歧視、騷擾、報復、僱用、晉升和終止僱員、用餐和休息時間、休假、工作條件、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私、安全、工人補償、團體健康計劃下的繼續保險、工資支付和繳税及扣繳、或任何其他與僱傭有關的事項的任何索賠。也沒有任何政府當局提出任何與此類訴訟有關的實質性書面請求或通知，包括任何審計或調查。

第3.18節環境事項。

(A) 除本公司披露附表第3.18(A)節所述外，並無重大環境索償懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，針對其責任已由本公司或其任何附屬公司以合約或法律實施方式保留或承擔該等環境索償的任何人士提出的重大環境索償。

(B) 除個別或整體而言對本公司及其附屬公司不具重大意義的合理預期外，本公司及其附屬公司自2020年3月31日起一直遵守所有適用的環境法律及本公司所需的所有環境許可證。

(C) 不存在任何行為、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括任何有害物質的存在或釋放，而這些行為、活動、情況、事件或事件可能合理地構成針對本公司、其任何子公司或據本公司所知的針對本公司、其任何子公司的任何重大環境索賠的依據，或據本公司所知，本公司或其任何子公司 已根據合同或法律的實施保留或承擔此類環境索賠的責任的任何人。

第 節3.19材料合同。

(A) 《公司披露日程表》第3.19(A)節列出了本公司或其任何附屬公司目前或將來有任何權利、責任、義務或責任(在每個 情況下，不論或有或有)或其各自的財產或資產受其約束的每一種合同的真實完整清單，但不包括任何採購訂單、發票、請購單、或其他形式的採購文件和在公司披露時間表第3.16(A)節披露的任何公司計劃：

(I) (A)包含對本公司或其任何子公司具有約束力的任何排他性或類似條款(或聲稱在計劃實施日期後對母公司或其任何子公司具有約束力)，或(B)以其他方式限制或限制本公司或其任何子公司(或聲稱在計劃實施日期後限制或限制母公司或其任何子公司) (1)在任何地點或與任何人從事或競爭任何業務，(2)向他人或任何地區的任何人銷售任何產品或服務，或(3)從任何人那裏獲得(A)條和(B)條第(1)、(2)和(3)款中的每一項對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的產品或服務；

(Ii) 包括(A)本公司或其任何子公司授予第三方的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(B)本公司或其任何子公司根據該條款向第三方授予任何優先拒絕權或第一要約權或類似權利的任何安排，在第(A)和(B)兩項條款中，這些條款和條件對本公司 及其子公司作為一個整體是至關重要的；

(Iii) 是一項合營企業、戰略聯盟或合夥協議，且(A)對本公司及其附屬公司(整體而言)具有重大意義，或(B)合理地預期本公司及其附屬公司在本協議日期後的12個月期間的總支出超過300,000美元；

(Iv) 為個別借款超過$500,000的債項；

(V) 是關於公允價值超過100,000美元的利率、利率、貨幣或其他掉期或衍生交易(本公司與其子公司之間的交易除外)的合同；

(Vi) 是與任何公司知識產權有關的實質性合同，而不是一般按標準和非歧視性條款在商業上可獲得的“現成”軟件或硬件的實質性合同；

(Vii) 收購協議、資產購買或出售協議、股票購買或出售協議或其他類似協議， 在每種情況下，購買或出售公司、合夥企業或其他商業組織或其業務(包括該等業務的全部或幾乎所有資產)的協議，根據該協議，(A)任何其他人士有權收購本公司或其任何附屬公司的任何資產，或(B)任何其他人士有權收購本公司或其任何附屬公司的任何股權；

(Viii) 是公司或其任何子公司與任何政府機構或仲裁員(公共或私人)達成的和解或類似協議(包括任何企業誠信協議、監督協議或暫緩起訴協議)或政府當局或仲裁員(公共或私人)的命令或同意(包括任何同意法令或和解命令)，涉及公司或其任何子公司在本協議日期或之後的履行 ，且單個金額超過250,000美元；

(Ix) 任何合同(或一系列相關合同)，根據該合同，公司或任何子公司有持續的“盈利”或類似義務，可能導致公司或任何子公司每份合同的付款金額超過100,000美元；

(X) 任何合同(或一系列相關合同)，使公司或其任何子公司有義務在本合同日期之後的每12個月期間作出超過1,000,000美元的資本承諾、貸款或資本支出；

(Xi) 與標的公司客户和供應商簽訂的任何合同；

(Xii) 任何包含因交易完成而觸發的控制條款變更的合同， 前提是(I)該合同在本合同日期之前的12個月內已單獨或合計向本公司或其任何子公司提供了750,000美元或以上的收入，或合理地預計將向本公司或其任何子公司提供750,000美元或以上的收入 在本合同日期後的12個月內或(Ii) 此類控制權條款的變更明確要求本公司或其任何子公司單獨或合計支付超過750,000美元；

(Xiii) 一方面，本公司或其任何重要附屬公司與本公司或其任何重要附屬公司的任何高級職員、董事 或聯營公司(全資附屬公司除外)或其各自的任何 “聯繫人”或“直系親屬”成員(該等術語定義見《證券交易法》第12b-2條和第16a-1條)之間的任何合同(包括任何貸款)，另一方面，包括根據該合同，本公司或其任何重要附屬公司有義務 賠償該等高級職員、董事、關聯公司或家庭成員，但不包括任何公司計劃，在每種情況下，涉及的金額均超過120,000美元；

(Xiv) 任何股東、投資者權利、登記權或類似的協議或安排；

(Xv) 任何合同，根據該合同，本公司或其任何子公司有持續的義務或利益，涉及(A)“里程碑”或公司或其任何子公司在實現某些里程碑時應向其支付的或由其支付的其他類似或有付款，包括在實現監管或商業里程碑時，或(B)支付根據公司或其任何子公司的任何收入或收入計算的特許權使用費或其他金額。在每種情況下(X)，在本合同日期之後的付款應合理地 預期為：(I)對於供應商和分包商，在本合同日期後的十二(12)個月期間，超過500,000美元；(Ii)對於員工和銷售代表，在本合同日期後的十二(12)個月期間，超過250,000美元，以及(Y)如果沒有超過六十(60)天的通知 ，公司或該子公司不能終止合同。

(Xvi) 與公司或其子公司的現任員工或顧問簽訂的任何僱傭或諮詢協議，其中規定的基本薪酬或費用超過每年250,000美元；

(Xvii) 與任何工會或勞資委員會簽訂的任何實質性集體談判協議或其他實質性合同；

(Xviii) 任何買賣不動產權益的合約(包括任何期權協議)，以及任何公司不動產租賃；

(Xix) 任何與公司受補償方的賠償有關的合同，而該合同偏離了提供給母公司的賠償協議的形式。

(Xx) 根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項規定本公司須作為“重要合同”提交的任何合同，或本公司根據現行8-K表格報告第1.01項披露的任何合同。

第(I)至(Xx)款中所述類型的每份合同在本文中稱為“公司材料合同”。

(B) 除本協議或公司披露明細表第3.19(A)節所述外，截至本協議日期，本公司或其任何子公司均不是任何“重要合同”(該術語在證券法下的S-K條例 第601(B)(10)項中定義)的訂約方或受其約束，該“重要合同”將於本協議日期後履行，但未作為證據 存檔或納入公司美國證券交易委員會文件中作為參考。

(C) 本公司每份重要合同均有效，具有約束力，並具有充分的效力和效力，據本公司所知，可根據其條款對另一方或各方強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。 自2020年3月31日以來，(I)除尚未單獨或總體造成、也不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的違約、違規或違約行為外，本公司或其任何子公司，據本公司 所知，本公司材料合同的任何其他當事方違反了公司材料合同的任何規定，或採取或沒有采取任何行為，而無論是否發出通知，時間流逝，或兩者兼而有之，將構成該公司材料合同條款下的違約，且 (Ii)本公司或其任何子公司均未收到書面通知，表明其違反、違反或違約了任何 公司材料合同項下尚未治癒或解決的行為。已向母公司提供真實、完整的公司材料合同副本及其任何材料修訂。

除Raymond James Financial，Inc.及《公司披露時間表》第3.20節所述外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或獲授權以其名義行事的投資銀行家、經紀或發現者可能有權從本公司或其任何聯屬公司獲得與交易有關的任何費用或佣金。

第3.21節《反收購法》。公司股東的批准是通過本協議或批准交易所需的公司股東的唯一投票權。除(A)SACA第五章及根據SACA第120條頒佈的收購條例 及(B)SACA第164條所規定的評價權外，任何政府當局的“公平價格”、 “暫停收購”、“控制股份收購”或其他反收購法規或法規均不適用於本公司或有關交易。

第3.22節客户和供應商。公司披露明細表第3.22節真實完整地列出了(A) 截至2023年6月30日公司及其子公司業務的十(10)個最大客户(按年度經常性收入計算)以及截至2023年3月31日的財政年度支出超過750,000美元的公司及其子公司業務的所有當前供應商，以及(B)在該財年歸屬於該等客户或與該等供應商支出的收入(統稱為“主題公司客户和供應商”)。除《公司披露日程表》第3.22節所述外，本公司的客户和供應商均未：(I)終止或(據本公司所知)以書面或口頭威脅終止或不再續訂或延長與本公司或其任何附屬公司的關係；(Ii)已以書面或據本公司所知以口頭方式通知 本公司或其任何附屬公司，表示擬大幅修改其與本公司或本公司任何附屬公司的關係，或大幅減少其與本公司或本公司任何附屬公司的採購或其他業務；(Iii)已重大及不利地改變其與本公司或其任何附屬公司的定價條款或任何其他業務條款；或(Iv)據本公司所知，有任何計劃或意圖進行任何前述事宜。自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何其客户或供應商(包括但不限於本公司客户及供應商)就向本公司及/或其任何附屬公司提供或提供的產品及/或服務而提出的任何書面或據本公司所知的任何口頭投訴，本公司或其任何附屬公司亦未收到採購商退回其各自產品的任何 ，但在本公司正常業務過程中作出的投訴及退回除外 。沒有對公司產生實質性的不利影響。

第3.23節反腐敗；制裁；反洗錢。

(A) 在過去五(5)年中，本公司及其子公司一直並正在遵守所有適用的反腐敗法，包括(I)美國1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編78dd-1及以後)。(《反海外腐敗法》)，(Ii) 為實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何適用法律，以及(Iii)在任何司法管轄區具有類似目的和範圍的任何其他適用法律。在 過去五(5)年中，本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管 或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何(X)代理人或代表或(Y)本公司或其任何附屬公司的員工未直接或間接發放、提出或收取或同意給予、作出、提供或接受任何付款、禮物、貢獻、佣金、回扣、促銷 津貼，支出或其他經濟利益：(A)違反任何適用的反腐敗法或(B)對公職人員或為公職人員 意圖：(1)不適當地影響該公職人員的任何公務行為或決定；(2)誘使該公職人員作出或不作出違反其法定職責的行為；或(3)違反適用的反腐敗法，在每宗案件中謀取不正當利益。就本協定而言，“公職人員”包括擔任、代表立法、行政或司法職位或代表其行事的任何人，以及政府當局或其企業(包括國有或國有控股企業)或國際公共組織僱用、代表或代表其行事的任何人、政黨的任何代表或官員或任何政治職位的候選人，但不包括屬於美國武裝部隊預備役人員的僱員。本公司或其任何子公司的高級職員或董事均不是公職人員，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員(在 每種情況下，均不是董事或高級職員)均不是非美國公職人員。

(B) 在過去五(5)年中，本公司或其任何附屬公司、任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，(X)本公司或其任何附屬公司的任何代理人或代表與其執行與本公司的業務有關的 ，或(Y)本公司或其任何附屬公司的僱員違反或違反任何實際、待決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、 索賠、聽證會、違反行為的書面通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或以任何方式向任何政府當局自願披露任何與反腐敗或反洗錢法或與恐怖主義融資有關的法律。本公司制定了合理設計的政策和程序，以確保本公司、其子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和與恐怖主義融資相關的適用法律。

(C) 在過去五(5)年中，本公司、其子公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的代理人、代表和代表其行事的員工：(I)在所有實質性方面都遵守了所有制裁、出口管制、反抵制或海關法，以及(Ii)未受到實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、書面違規通知、調查、訴訟程序、要求函、與實質性違反制裁、出口管制、反抵制或海關法有關的和解或 執法行動或向任何政府當局自願披露。本公司制定了合理設計的政策和程序，以確保本公司、其子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表本公司或其任何子公司遵守適用的制裁、出口管制、反抵制和海關法。

第3.24節保險。與本公司及其子公司的業務、資產和運營有關的每一份保單和自我保險計劃和安排都是完全有效和有效的，並且是有效和可強制執行的，承保的風險 在所有重大方面都是相同或類似業務線中規模相似的公司的慣例，並且已經支付了所有到期保費 。除本公司披露明細表第3.24節所述外，自2020年3月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關實際或可能的書面通知：(A) 任何此類保單的取消或失效，但不會構成公司重大不利影響的此類取消或失效除外 書面通知拒絕承保或拒絕任何此類保單下的任何索賠， 如果不賠付將構成公司重大不利影響。對於自2020年3月31日以來針對本公司或其任何子公司提起的每項訴訟或調查 ，沒有保險承保人就任何此類訴訟或調查向 發佈拒絕承保範圍，或將其意圖通知本公司或其任何子公司，但此類否認不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。

第3.25節關聯方交易。除(A)本公司或本公司任何附屬公司與其任何股東、董事、高管或其他關聯公司之間作出賠償、補償、僱用或其他類似安排外， 另一方面，(B)如本公司披露附表第3.25節所述及(C)如在本披露日期前提交的本公司美國證券交易委員會文件 所披露，本公司或本公司任何附屬公司與其股東、董事、高管或其其他關聯公司之間並無任何交易、協議、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資附屬公司，而根據S-K法規第404項，須在本公司的10-K表格或有關股東周年大會的委託書中披露。

第 節3.26殼牌公司狀況。根據證券法，本公司不是，也從來不是規則144(I)(1)規定的發行人。

第3.27節投資公司。本公司不需要註冊為，也不是其附屬公司，並且緊隨計劃實施日期之後，將不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.28節披露文件。本公司在本協議日期後須向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何文件，在提交之日均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況 遺漏任何必須在其中陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，而不具誤導性。為進一步且不限於前述規定，並符合本第3.28節最後一句的規定，本公司或其代表提供的任何信息均不會在註冊聲明根據《證券法》生效時(或者，就生效後的任何修訂或補充而言，在該後生效的修訂或補充生效時)，在(A)註冊聲明中以引用方式列入或合併。(B)計劃通函及母公司委託書/招股章程將於本公司股東大會舉行時，載有任何關於重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使當中的陳述 不具誤導性，或(B)計劃通函及母公司委託書/招股章程將載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其內的陳述 不具誤導性。儘管有此 第3.28節的前述條文，本公司不會就並非由本公司或其代表提供或以本公司名義 提供或以引用方式併入註冊説明書、計劃通函或母公司委託書/招股章程的資料或陳述作出陳述或作出任何保證。

第3.29節公司債券。本公司及其任何附屬公司均不是任何擔保債券、信用證或其他類似債務工具的一方，包括應申請或為本公司的利益而發行的擔保權益。

第 3.30節沒有額外的陳述。除母公司和合並子公司在第 4條中明確作出的陳述和擔保外，公司承認母公司、合併子公司或任何其他人士均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，且公司未依賴任何明示或默示的陳述或擔保(但不限制前述規定)，母公司、合併子公司或其任何代表均未就(A) 母公司或其任何子公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)作出任何陳述或擔保。 前景或與母公司或其任何子公司有關的任何其他事項，或(B)母公司或其任何代表提供的任何文件、預測、預算、預測、估計或其他信息(包括此類文件、預測、預算、預測、估計或其他信息的準確性或完整性，或相關假設的合理性)，包括在任何“數據室”或管理演示中。

第 條4.母公司和合並子公司的陳述和擔保

除 (A)母公司披露明細表中所述(受第1.02(D)節第一句的約束)或(B)在本協議日期前至少一(1)個工作日向美國證券交易委員會提交或提供的 母美國證券交易委員會文件中披露的(但(I)未使在本協議日期前一(1)個工作日後向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的任何修改生效)外； (2)排除“風險因素”項下不是歷史事實的任何披露，以及任何一般性“前瞻性聲明”免責聲明或其他不是歷史事實的聲明中所包含的風險的任何披露 僅限於一般性、警告性、預測性或前瞻性；和(Iii)不適用於第4.01節或第4.05(A)節，這兩項僅限於母公司披露時間表中相應章節中的具體披露 但(就第(B)款而言)僅限於(A)此類母公司美國證券交易委員會文檔可在EDGAR上公開獲得 且(B)適用披露作為例外與適用陳述和擔保的相關性表面上是合理的 顯而易見)，母公司和合並子公司中的每一方共同和各自向公司陳述和保證：

第4.01節公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是一家根據南非共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司和合並子公司均擁有所有公司權力和授權來經營其目前進行的業務，並具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區(在該司法管轄區的法律下適用良好信譽或其等價物的概念適用的範圍內)具有良好的信譽，除非不合理地預期 不具備該權力或授權或不具備這樣的資格，(I) 會對母公司產生重大不利影響或(Ii)防止，嚴重延遲或嚴重損害母公司或合併子公司履行本協議義務或完成交易的能力 。在本協議生效日期之前，母公司已向本公司提供了在本協議生效之日起有效的母公司和合並子公司的組織文件的真實和完整副本。母公司或合併子公司的 均未違反、衝突或默認其組織文檔。

第 4.02節公司授權。

(A) 母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易 屬於母公司和合並子公司的公司權力和授權範圍，並已得到母公司和合並子公司的所有必要公司 行動的正式授權，母公司股東批准除外。母公司A系列優先股多數流通股持有人的批准和同意是完成交易所必需的母公司股本持有人的唯一投票權。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。

(B) 在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會已(I)確定本協議和交易對母公司及其股東是明智的、公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並通過了本協議，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)的要求批准了交易，(Iii)宣佈了本協議的可取性，(Iv)提出了母公司董事會的建議，及(V)指示將母公司的建議提交母公司的 名股東，供該等股東為此目的而舉行的正式會議批准。截至本協議日期，前一句中所述的任何行為均未在任何方面被修改、撤銷或修改。

(C) 截至本協議日期，(I)合併子公司董事會已根據適用法律的要求批准並宣佈本協議及交易為可取的，及(Ii)母公司作為合併子公司的唯一股東，已根據《SACA》採納本協議。

第 4.03節政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不需要任何政府當局採取任何行動或就其採取任何行動，或向其提交文件，但以下情況除外：(A)遵守證券法、交易法、南非證券法、南非證券法和任何其他適用證券法的任何適用要求；(B)遵守納斯達克和聯交所的任何適用要求；(C)遵守競爭法的任何適用要求；及(D)任何行動或提交文件，若缺乏該等行動或文件，將不會合理地預期：(br}個別或整體而言，(X)對母公司造成重大不利影響，或(Y)產生會阻止、大幅延遲 或對母公司或合併附屬公司履行本協議項下責任或執行計劃的能力造成重大損害的效果。

第(Br)4.04節不違反。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會，假設獲得了第4.03節中提到的授權、同意和批准，(A)違反、衝突或導致違反或違反母公司或合併子公司的組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用的法律或秩序的規定，(C)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或違規行為，或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，構成違約或違規行為，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改母公司或其任何子公司有權獲得的任何權利或義務或失去任何利益 對母公司或其任何子公司或任何政府許可證、特許經營權、許可證、證書、批准或其他類似授權具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款，以任何方式影響或涉及，母公司及其子公司的資產或業務，或(D)造成母公司或其任何子公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但(B)、(C)和(D)條款中的每一項都沒有產生，也不會合理地預期 產生(X)母公司重大不利影響或(Y)防止的影響，對母公司或合併子公司履行本協議項下義務或實施本計劃的能力造成重大延誤或重大損害。

第 4.05節大寫。

(A) 母公司的法定股本包括75,000,000股母公司普通股和150,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”)，其中100,000股母公司優先股被指定為A系列可轉換優先股(“母公司A系列優先股”)。截至2023年10月9日收盤時，共有(I)35,669,474股已發行母公司普通股(不包括已發行未歸屬母公司限制性股票獎勵)，(Ii)總計7,710,441股受已發行母公司購股權約束的母公司普通股， (Iii)總計1,572,278股受已發行未歸屬母公司限制性股票獎勵約束的母公司普通股， (Iv)1,485,114股母公司作為庫藏股持有的母公司普通股，以及(V)60,182,266股母公司A系列優先股已發行或已發行。除第4.05節(包括《母公司披露日程表》第4.05(B)節)所述外，截至本公告日期，尚無已發行、預留髮行或未發行的：(A)母公司的股本或其他權益或有表決權的證券；(B)可轉換為或可交換為母公司的股本或母公司的其他股權或有表決權的證券的母公司的證券；(C)認股權證、催繳股款、期權或其他權利、承諾或合約，以從母公司取得 ，或母公司發行、轉讓、交付或出售，或安排發行、轉讓、交付或出售的其他義務， 任何股本或母公司的其他股本權益或有表決權的證券，或可轉換為或可交換為股本或母公司的其他股本權益或有表決權的證券的證券；(D)限制性股份、股票增值權、業績單位、或有 價值權、“影子”股票或類似證券、權利或其他承諾，或直接或間接基於母公司任何股本或有投票權證券的價值或價格派生或提供經濟利益的權利或其他承諾；或(E)母公司根據上述任何證券的價格或價值支付任何款項的其他義務。

(B) 母公司披露明細表第4.05(B)(1)節規定，截至本公告日期，每個未償還母公司期權的持有人、該母公司期權的授予日期、受該母公司期權約束的母公司普通股數量、該母公司期權的每股行權價格、該母公司期權的到期日、適用於該母公司期權的歸屬條件(包括 歸屬明細表和適用於該母公司期權的任何加速歸屬條款)。母公司披露明細表第4.05(B)(2)節規定，截至本公告日期，每一未歸屬母公司限制性股票獎勵的持有人、該母公司限制性股票獎勵的授予日期、適用於該母公司限制性股票獎勵的母公司普通股數量、適用於該母公司限制性股票獎勵的歸屬條件(包括歸屬明細表和適用於該母公司限制性股票獎勵的任何加速授予條款)。

(C) 按照適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利，根據任何母公司股權計劃發行的所有已發行的母公司股本的流通股將 在根據其各自條款發行時獲得正式授權、有效發行、繳足股款和免税，且不享有優先購買權、優先購買權、回購權、贖回權或類似權利，並將按照適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利發行。母公司或其任何子公司均無未償還義務回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何證券，母公司或其任何子公司 均無員工購股計劃。母公司或其任何子公司均不是任何有投票權的信託、委託書、投票協議或與母公司任何證券的投票有關的其他類似協議的一方。母公司附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行、繳足股款及免評税，且不存在優先認購權。母公司的任何子公司均不擁有母公司的任何股本或母公司的任何證券。

(D) 將根據本協議發行的與本計劃相關的母公司普通股，於根據本協議條款發行及交付時，視乎收到母公司股東批准而妥為授權及有效發行， 已繳足及不可評估，且不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或適用法律項下任何類似權利、母公司組織文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何協議 的限制或發行。

(E) 自注冊成立之日起，除執行本協議、履行本協議項下的義務及附帶事項外，合併子公司並無經營任何業務或進行任何業務。

(F) 合併附屬公司的法定股本由1,000股股份組成，每股無面值，其中1股已有效發行，已繳足股款且無須評估，並由母公司直接擁有，且無任何留置權。

第 4.06節子公司。

(A) 每個母公司的子公司(每個母公司子公司和統稱為母公司子公司) 是根據其公司或組織管轄權法律正式註冊成立或以其他方式正式組織、有效存在和(在適用或被承認的情況下)信譽良好的實體，但不需要支付重大金額即可糾正的情況除外，並且不會合理地預期對母公司和母公司子公司作為一個整體具有重大意義。 每個母公司子公司擁有所有公司、有限責任公司或類似的權力和所有政府授權需要 繼續經營其目前進行的業務，但那些權力或政府授權除外，而這些權力或政府授權的缺失 也不會被合理地預期為對母公司和母公司子公司作為一個整體具有重大意義。每家母公司附屬公司 均具備經營業務的正式資格，並在必須具備此類資格的每個司法管轄區內享有良好聲譽(在良好聲譽或其同等概念適用的範圍內 )，但未能具備上述資格的司法管轄區 未有、亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體不利影響的司法管轄區除外。

(B) 母公司披露明細表第4.06(B)節包含每個母公司子公司的組織名稱和管轄權的完整而準確的列表。母公司直接或間接實益擁有已發行的 以及該母公司子公司的未償還公司或類似(如適用)所有權、投票權或類似證券或權益的金額和百分比， 不受任何留置權，也不受任何其他限制或限制(包括對該股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的處置權利的任何限制)，但母公司允許留置權除外。除母公司披露附表第4.06(B)節所述外，母公司或母公司任何子公司均無已發行、預留髮行或未償還(X)證券可轉換為股本股份或任何母公司的其他有投票權證券或其他所有權權益， (Y)認股權證、催繳、期權或其他從母公司或任何母公司收購的權利，或母公司或母公司任何子公司發行的其他義務，可轉換為或可兑換任何母公司的任何股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的任何證券，或(Z)限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、由母公司或母公司的任何子公司發行或授予的“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接根據以下價值或價格派生或提供經濟利益的任何證券。任何母公司子公司的任何股本或其他有表決權證券或其他所有權權益(第(X)至(Z)條中的項目，連同母公司子公司的其他有表決權證券和任何其他股權，統稱為“母公司子公司證券”)。母公司或任何母公司子公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何母公司附屬證券的合約責任。

第4.07節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。

(A) 自2019年12月31日起，母公司已及時(包括在交易法頒佈的規則 12b-25規定的備案時間延長後)向美國證券交易委員會提交或提交了所有要求母公司提交或提交(視情況而定)的報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他 文件(連同任何證物、表格、聲明、招股説明書和其他文件，統稱為“母美國證券交易委員會文件”)。

(B) 截至其提交日期(或如經修訂或補充，則截至在此日期 之前提交的最近一次修訂或補充之日)，每個美國證券交易委員會母公司文件在所有重要方面均符合證券法和交易法、薩班斯-奧克斯利法以及根據其頒佈的任何規則和條例(視情況而定)的適用要求。

(C) 截至其提交日期(或經修訂或補充後，截至本文件日期 之前最近一次修訂或補充之日)，根據交易所法案提交或提供的每份美國證券交易委員會母文件並無就重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實 ，且在任何重大方面均不具誤導性。

(D) 到目前為止，母公司已向本公司提供或提供了自2019年12月31日至本協議日期為止美國證券交易委員會就任何母公司美國證券交易委員會文件發出的所有評論信件的完整而正確的副本，以及母公司 對該評論信件和書面回覆的所有書面回覆，但該等評論信件和書面回覆未在EDGAR上公開提供。截至本文發佈之日，從美國證券交易委員會員工那裏收到的關於美國證券交易委員會母公司文檔的意見函中沒有 未解決的或未解決的意見， 據母公司所知，美國證券交易委員會母公司的任何文檔都不需要接受美國證券交易委員會的持續審查。

(E) 除母公司披露明細表第4.07(E)節所述外，母公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表， 以維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。

(F) 母公司已建立並維護披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。除母公司披露明細表第4.07(F)節所述外，此類披露控制和程序的設計合理，旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息被積累並傳達給母公司管理層的控制和程序，包括主要高管和主要財務官(視情況而定)。允許及時決定在《交易法》要求的母公司定期報告和當前報告中披露此類信息。除《母公司披露時間表》第4.07(F)節所述外，母公司管理層已完成對截至2022年12月31日的母公司披露控制和程序的有效性的評估，評估得出的結論是，截至該日期，此類控制措施在合理保證水平下有效。

(G) 母公司已建立並維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。除母公司披露附表第4.07(G)節所述外，該等內部控制 足以為母公司綜合財務報告的可靠性及根據公認會計原則及適用法律為外部目的編制母公司綜合財務報表提供合理保證。家長的 認證人員已評估了截至評估日期的家長內部控制的有效性。在要求的範圍內，母公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證官員基於其截至評估日期的評估而得出的關於此類內部控制有效性的結論。母公司已根據本文件日期前對內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露：(I)內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大， 涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工。除《母公司披露明細表》第4.07(G) 節所述外，自2019年12月31日以來，母公司及其審計人員均未發現母公司內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，並且，據母公司所知，母公司尚未注意到導致母公司認為此類內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷的 ，或據母公司所知，任何其他可能顯著影響母公司內部控制的因素。自2019年12月31日以來，母公司並無收到任何有關會計、內部控制或審計事宜的投訴 ，若該等投訴所涉及的指控屬實，則該等投訴很可能是母公司及母公司整體的重要資料，而母公司亦未通過母公司的舉報人熱線或同等系統收到任何投訴，以接收員工對可能違反適用法律的關注。母公司保持 ，並將繼續保持根據公認會計原則和適用的《交易法》要求建立和管理的標準會計制度。

(H) 母公司或母公司的任何子公司均未有違反薩班斯-奧克斯利法案第402條，以個人貸款的形式向或為母公司的任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事發放或維持信貸、安排信貸展期或續簽信貸展期。

(I) 母公司均遵守並自2019年12月31日起在所有重要方面遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的適用條文 及(Ii)納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。

(J) 母公司每名主要行政人員及主要財務官(或母公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得交易所法令第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則及條例所規定的所有證明，且任何該等證明所載陳述在所有重要方面均屬完整及正確。

(K) 自母公司資產負債表日起，除母公司披露明細表第4.07(K)節所述外，沒有發生任何交易或一系列類似的交易、協議、安排或諒解，也沒有任何擬議的交易，或母公司或母公司任何子公司曾經或將要參與的一系列類似交易、協議、安排或諒解，這將被要求在《交易法》表格10-K第13項下披露，而在母公司資產負債表日期之後向美國證券交易委員會公開提交或提交的母公司美國證券交易委員會文件中尚未披露這一點。

第 4.08節財務報表。母公司及母公司的經審核綜合財務報表及未經審計簡明綜合中期財務報表 以引用方式納入或併入母公司美國證券交易委員會文件(包括其所有相關附註及附表)(“母公司財務報表”)(A)(A)在所有重大方面均公平列報， 符合公認會計原則(該等財務報表或其附註中可能指明的或美國證券交易委員會規則及 規定所允許的除外)，或如屬未經審計的簡明綜合中期財務報表，沒有附註) 在一致的基礎上應用(其中或附註中可能表明的除外)，母公司 及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況及其隨後結束期間的綜合經營業績和現金流量(對於任何未經審計的簡明合併中期財務報表，須經正常年終審計調整)， (B)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的已公佈規章制度 及(C)在所涉及的期間內按照一貫應用的公認會計原則編制(除附註所示的 及就未經審核的中期報表而言，並無附註)。

第 4.09節未做某些更改。

(A) 除母公司披露明細表第4.09(A)節所述外，從母公司資產負債表之日起至本協議之日止，(I)母公司和母公司子公司在正常業務過程中一直在各重大方面開展業務(與本協議相關的行動除外)，以及(Ii)母公司或母公司子公司沒有采取任何行動，如果在本計劃日期至計劃實施日期期間未經本公司 同意，將構成對第6.01節的違反。

(B) 自母公司資產負債表日起，未有母公司重大不利影響。

第 4.10節沒有未披露的重大負債。除母公司披露明細表第4.10節所述外，母公司或任何母公司的負債或義務不存在於會計準則生效之日要求在母公司合併資產負債表(包括其附註)中反映的負債或義務，但以下情況除外：

(A)在母資產負債表或其附註中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債或義務 ；

(B)自母公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債或義務；

(C) 因本協議或交易而產生的債務或義務；

(D)在本合同日期前已全部清償或清償的債務或義務；以及

(E) 尚未或合理地預期不會對母公司產生實質性不利影響的債務或義務。

第4.11節遵守法律和命令；政府授權。

(A) 除母公司披露時間表第4.11(A)節所述或不合理預期的情況外，母公司及母公司子公司作為一個整體，對母公司及母公司子公司的重大信息 ，且自2019年12月31日以來一直遵守所有適用的法律和秩序，且據母公司所知，不受政府當局就任何法律或秩序進行的調查。不存在任何政府機構或仲裁員(公共或私人)針對母公司或任何母公司子公司的懸而未決的命令，這對母公司和母公司子公司整體而言都是重要的。

(B) 母公司和每個母公司子公司擁有目前開展的業務的所有權和運營所需的所有重要政府授權，且每個此類政府授權均完全有效。除母公司披露時間表第 4.11(B)節所述外，母公司及母公司子公司自2019年12月31日以來一直遵守其業務所有權和運營所需的所有政府授權的條款，自2019年12月31日以來，母公司或母公司子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控 與任何此類政府授權衝突或違反任何此類政府授權，且該書面通知中的指控在本通知日期之前尚未得到完全解決， 令該政府當局滿意。

第4.12節訴訟。除《母公司披露時間表》第4.12節所述外，不存在針對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的現任或前任高管、董事或員工 (以其身份或與其與母公司或任何母公司子公司的活動有關的身份)進行的實質性調查，或據母公司所知，對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的員工 進行的實質性調查，或據母公司所知，對 針對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的員工 進行的實質性調查，或據母公司所知，對 針對母公司、任何母公司子公司、任何現任或前任高管、母公司或任何母公司子公司的員工 的書面或其他威脅。 不存在可合理預期構成任何訴訟或調查依據的事實或情況，母公司 或任何母公司子公司也不受與任何 政府當局或仲裁員(公共或私人)達成的任何重大命令、和解協議或其他類似書面協議的約束，在這些情況下，母公司或任何此類母公司子公司有任何未履行的法律義務。

第 4.13節屬性。

(A) 母公司或任何母公司子公司均不擁有任何不動產，也不是任何購買不動產權益的合同(包括任何期權協議)的訂約方。

(B) 《母公司披露日程表》第4.13(B)節規定，截至本協議日期，所有超過4,000平方英尺的母公司租賃不動產的地址、出租人、承租人和該母公司租賃不動產的當前佔有者(如果與承租人不同)的身份，以及截至本合同日期的所有此類租賃、轉租、許可證和其他佔用協議的清單， 包括對其的所有修訂和補充及其擔保(“母不動產租賃”)。母公司 已向公司提供每份母公司不動產租賃的完整、正確和準確的副本。除母公司披露時間表第 4.13(B)節所述外，母公司或任何母公司子公司均未將超過4,000平方英尺或其任何部分的母公司租賃不動產的使用權或佔有權出租、轉租、許可或以其他方式授予任何人。 母公司租賃不動產構成母公司及母公司子公司在開展各自業務時使用或佔用的所有不動產。

(C)母公司或其中一家母公司擁有良好、有效及符合法律規定的租賃權(只要該等概念適用於(S)管轄該等租賃權的司法管轄區內)，母公司租賃的不動產不受任何留置權影響，但(I)母公司 準許留置權及(Ii)對母公司 及母公司附屬公司整體而言不會合理地被個別或合計視為重要的方面除外。

第 4.14節知識產權。

(A) 除母公司披露明細表第4.14(A)節所述外，母公司和母公司子公司(I)獨家擁有，除母公司允許的留置權外，沒有任何留置權或限制，所有母公司擁有的知識產權，以及(Ii)擁有有效的 權利和許可證，以使用足以開展母公司和母公司子公司業務的所有母公司許可知識產權。據母公司所知，母公司及其子公司的所有註冊知識產權都是有效的，並且完全有效，與此相關的所有續訂和維護費和費用以及與此相關的所有申請都已正式支付。第4.14(A)節中的任何內容均不應被視為關於侵犯或挪用任何人的知識產權的陳述或擔保，其唯一陳述和擔保均在第4.14(B)節中規定。

(B) 截至本合同日期，據母公司所知，母公司和母公司子公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但不合理預期的情況除外。自2020年1月1日以來，據母公司所知，母公司或任何母公司子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 除非沒有，也不會被合理地預期為對母公司 和母公司子公司作為一個整體具有重大意義。除《母公司披露明細表》第4.14(B)節所述外，母公司或任何母公司子公司不會參與任何訴訟，或據母公司所知，對母公司或任何母公司子公司(A)基於或挑戰母公司或任何母公司子公司在母公司擁有的任何知識產權或母公司許可的知識產權中的權利而進行調查，或(據母公司所知)受到書面威脅。(B)聲稱任何母公司知識產權無效或不可強制執行， 或試圖反對或取消任何母公司擁有的知識產權，或(C)聲稱任何母公司擁有的知識產權的使用，或母公司或任何母公司子公司的業務行為與或可能與、挪用、侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但(A)、(B)和(C)中的每一項除外。母公司和母公司子公司的材料，作為一個整體。

(C) 沒有任何母公司擁有知識產權，據母公司所知，沒有任何母公司許可的知識產權被判定全部或部分無效或不可強制執行。據母公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司擁有的知識產權，除非沒有也不會合理地預期對母公司和母公司子公司作為一個整體 或總體而言是重要的。

(D) 《母公司披露明細表》第4.14(D)節包含所有美國、國際和外國專利和專利申請(包括臨時申請)、(Ii)註冊商標、註冊商標申請、意圖使用申請或其他註冊或與商標有關的申請、(Iii)已註冊互聯網域名、(Iv)已註冊版權和版權註冊申請，以及(V)任何其他知識產權，包括在第(I)至(Iv)項中，由世界任何地方的任何政府機構或準政府機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、登記或其他文件的標的，包括互聯網域名註冊處，由母公司或任何母公司擁有、註冊或備案的 ，以及在適用的情況下申請、提交、發行或註冊上述各項的司法管轄區(統稱為“母公司註冊的知識產權”)。母公司披露時間表第4.14(D)節列出了母公司或任何母公司子公司在計劃實施之日起120(120)天內，為避免損害、損害或放棄任何母公司註冊知識產權而必須採取的所有行動的清單。

(E) 除母公司披露時間表第4.14(E)節所述外，母公司或任何母公司子公司均未 (I)授予任何母公司知識產權或其下的任何第三方獨家權利，(Ii)將任何知識產權的所有權轉讓給任何第三方，或(Iii)允許母公司或任何母公司子公司在任何母公司擁有的知識產權中的權利失效或進入公共領域。

(F) 本協議或任何附屬協議的簽署、交付和履行均不會(I)構成違反或違約 根據任何文書、許可或其他合同向任何第三方授予母公司或任何母公司知識產權的任何權利，或母公司或任何母公司獲得任何母公司許可知識產權的許可 ；(Ii)導致沒收或終止、或產生沒收或終止任何母公司知識產權的權利。或(Iii)實質性損害母公司或任何母公司子公司使用、開發、製作、製作、出售、銷售、進口、複製、修改、創作衍生作品、分發、許可或處置任何母公司知識產權的權利 。

(G) 除母公司披露時間表第4.14(G)節規定外，母公司或任何母公司子公司不會因使用、許可、製造、銷售、提供出售、複製、分銷或處置任何母公司知識產權而向任何第三方支付使用費、酬金、費用或其他費用，也不會因完成本文所述交易而支付任何費用。

(H)母公司及母公司子公司已採取一切商業上合理的步驟，以保護、維護和維護其所有機密信息和第三方向其披露的所有機密信息的保密性和機密性。母公司和任何母公司子公司的所有現任和前任高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商可以訪問母公司或任何母公司子公司的機密信息和/或專有信息，已簽署並向母公司 或任何母公司子公司提交了關於保護此類信息的協議。母公司及母公司各附屬公司 已從母公司及各母公司的所有現任及前任僱員及顧問，大體上以向本公司提供的形式取得專有資料及發明披露及轉讓協議 。儘管如上所述，母公司和母公司子公司已從母公司或母公司子公司的所有現任和前任顧問、獨立承包商、創始人和員工那裏獲得有效的書面轉讓，他們參與或參與了任何母公司知識產權的創建或開發，據此，(I)母公司或任何母公司子公司獲得了其中所有知識產權的無擔保、不受限制和專有所有權，(Ii)受讓人放棄了其中所有知識產權的所有權利、所有權和權益，包括精神權利和獲得版税或其他 對價的權利。母公司或母公司任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商在母公司知識產權中或與母公司知識產權有關的任何權利、許可、主張或利益。

(I) 除母公司披露時間表第4.14(I)節所述外，母公司、任何母公司子公司和代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他方均未向任何一方披露或交付、或允許向任何託管代理或其他方披露或交付任何母公司源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件， 將會或可能會導致母公司、任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他方向任何母公司源代碼的任何一方披露或交付 。如本第4.14(I)節所述，對於任何母公司知識產權而言，“母源代碼”是指任何人類可讀的軟件源代碼，或軟件源代碼的任何重要部分或方面，或任何軟件源代碼中包含的或與之相關的任何重要專有信息或算法。

(J) 《母公司披露計劃》的第4.14(J)節列出了已併入、與任何母公司產品或服務合併或分發的所有開源材料。母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何母公司子公司行事的第三方均未分發或合併到任何母公司知識產權中、與任何母公司知識產權組合或與任何母公司知識產權一起使用 任何受協議或許可條款或條件約束的開放源碼材料， 要求使用、鏈接、合併、分發、基於、派生或訪問軟件(A)、以源代碼或目標代碼形式提供或分發的任何軟件；(B)為使衍生作品可用和/或可再發行的目的而獲得許可；(C)根據允許或允許任何第三方反編譯、重新編譯、更新、修改、反向 工程、反向組裝或反彙編軟件的全部或任何部分或將軟件合併到任何其他軟件的條款獲得許可；或(D)可免費再發行 。

(K) 母公司或任何母公司子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者，而這些機構或組織可能合理地要求母公司或任何母公司子公司向任何第三方授予或提供任何母公司知識產權的任何許可或權利。

(L) 除非不是也不會合理地預期對母公司和母公司來説是重要的， 作為一個整體，(I)母公司和母公司已採取合理的商業措施，保護母公司和母公司控制下的母公司IT資產(以及其中存儲、包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，以及 (Ii)據母公司所知，沒有人在未經授權的情況下訪問此類母公司IT資產(或者，據母公司所知，其中存儲、包含或傳輸的信息和交易)。據母公司所知，母公司的IT資產和母公司擁有的知識產權不包含任何病毒、軟件例程或硬件組件，這些病毒、軟件例程或硬件組件旨在 允許未經授權的訪問或禁用或以其他方式損害任何計算機、系統或軟件，或任何旨在隨時間推移或在授權被許可人或軟件所有者以外的個人的積極控制下自動禁用計算機程序的軟件例程，但記錄的安全功能除外。

(M) 除《母公司披露時間表》第4.14(M)節所述外，母公司產品、服務或任何母公司擁有的知識產權的開發，或據母公司所知，母公司 許可的知識產權的開發均未使用或收到任何政府撥款，母公司和任何母公司子公司均未要求獲得任何此類資金或獎勵。母公司或母公司任何子公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商，如果參與或參與了母公司擁有的知識產權的創建或開發，在 該員工、顧問或獨立承包商也為母公司或母公司的任何子公司提供服務的 期間， 未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。 政府當局對任何母公司知識產權沒有任何權利。《母公司披露日程表》第4.17(M)節詳細説明瞭在開發母公司擁有的知識產權時使用的所有政府授權、與上述政府授權有關的所有協議以及使用任何政府授權開發的所有母公司擁有的知識產權的列表。母公司的產品(已上市和/或正在開發)不受與政府撥款相關的任何義務或限制 ，且母公司的產品(已上市和/或正在開發)不包含任何由使用任何政府撥款開發的知識產權產生的或由知識產權組成的母公司 擁有的知識產權。母公司和母公司完全遵守與政府補助金相關的所有適用法律、規則、指導方針、承諾和協議，且未發生導致母公司或母公司有義務取消和/或退還任何政府補助金的情況。

(N) 除母公司披露時間表第4.14(N)節所述外，母公司和母公司子公司有一項關於收集和使用母公司個人數據的隱私政策 (“母公司隱私政策”)，其真實、正確和完整的副本已在本協議發佈日期之前提供給本公司。對於母公司和母公司子公司來説，母公司和每個母公司的資料作為一個整體 在實質上遵守了與收集、使用、保留、傳輸和保護母公司個人數據有關的所有適用法律(以及該當事人各自的合同承諾)以及母公司隱私政策，包括數據庫註冊要求。 除非作為一個整體，母公司和母公司子公司的資料是不合理的。 母公司和母公司採取商業上合理的行動(包括實施和監督遵守技術和物理安全措施)，以保護母公司或母公司子公司維護的母公司個人數據不受損失，以及防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據母公司所知，沒有任何人未經授權訪問或未經授權使用母公司或任何母公司子公司維護的任何此類母公司個人數據，除非作為一個整體或作為一個整體，合理地預期對母公司 和母公司子公司具有重大意義的信息除外。據家長所知，沒有任何處理家長個人數據的人員經歷過影響家長個人數據的安全事件。母公司、其子公司或根據其指示或授權行事的任何人員均未向任何實際或威脅的安全事件或網絡攻擊的肇事者支付報酬，包括但不限於勒索軟件攻擊 或拒絕服務攻擊。本協議和所有相關文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不會嚴重違反母公司隱私政策。於計劃實施日期，母公司及/或其適用母公司將繼續有權以與緊接計劃實施日期前所享有的相同條款及條件使用母公司個人資料，除非 預期個別或合計對母公司及母公司子公司整體而言屬重大。

第 節4.15税。

(a)

(I) 根據適用法律，母公司或任何母公司必須向任何政府當局提交的每一份母公司納税申報單已在到期時(考慮延期)提交，每一份申報單在所有材料 方面都是真實、準確和完整的。

(Ii)母公司和每個母公司子公司已及時向有關政府當局支付所有到期和應付的所得税和其他物質税。

(Iii)母公司及母公司子公司已在所有重要方面遵守所有有關繳税及預提税款的適用法律，並已在法律規定的時間內，以法律規定的方式扣繳及支付所有須如此預扣及繳交的款項，以及所有與此有關的母公司報税表均已在所有重要方面妥為填寫並及時提交，但已根據公認會計原則就母公司財務報表設立足夠的應計項目或準備金的事項除外；

(4)母公司和母公司子公司已根據公認會計原則為自最近母公司財務報表之日起或之後的所有應課税期間建立了充足的應計項目或準備金；

(V) 除母公司披露附表第4.15(A)(V)節所述外，並無就任何税項或任何母公司報税表針對或就 母公司或任何母公司子公司提起訴訟，且據母公司所知，並無針對或就任何税項或任何母公司報税表提出任何調查、重大爭議或索償，或據母公司所知 就任何税項或任何母公司報税表而提出、威脅或以其他方式申索或提出。由於任何政府當局的任何審查而對母公司或任何母公司子公司提出的所有缺陷或以書面形式作出的評估，均已全額支付。

(Vi) 母公司或任何母公司子公司均未同意或要求延長任何政府當局可提交任何母公司納税申報單或評估或徵收任何税項的時間，也無任何一家母公司或任何母公司子公司同意或要求延長任何時間(已不再有效的任何延期和正常業務過程中的常規延期除外)，母公司或任何母公司子公司均未放棄任何訴訟時效；

(Vii) 沒有任何司法管轄區沒有提交父母的納税申報表或沒有繳納任何税款，或據父母所知， 威脅要提出任何税款的申索或提交任何父母的納税申報表；

(Viii) 除母公司披露明細表第4.15(A)(Viii)節另有規定外，母公司或任何母公司子公司的税務授權書目前尚未生效，母公司或任何母公司子公司或其代表也未要求作出有關税收的裁決。母公司 或母公司的任何子公司未根據《守則》第7121條(或任何前身規定)或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定訂立或要求達成任何結束協議；

(Ix) 母公司在此日期之前向本公司提供或提供母公司提交、評估或同意的所有重要的母公司納税申報單、審查報告和缺陷陳述的真實、正確和完整的副本 母公司和母公司子公司與任何政府當局就税收問題的所有通信；

(X) 除母公司披露明細表第4.15(A)(X)節另有規定外，母公司或任何母公司在任何受控外國公司(如守則第957節或任何州、地方或非美國法律的任何相應或類似條文所界定)、被動外國投資公司(如守則第1297節所界定)(或任何相應的 或類似的州法律條文所界定)中並無任何權益。當地或非美國法律)或其收入被或可能被要求包括在母公司或任何母公司子公司的收入中的其他實體；

(Xi) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，母公司或任何母公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；

(Xii) 在計劃實施日期之後的任何納税期間(或部分期間)，母公司或任何母公司子公司均不需要在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)根據守則第1502節(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律的規定)在財政部條例中描述的遞延 公司間收益或任何超額虧損賬户；(Ii)在計劃實施日或之前作出的分期出售或其他未平倉交易處置；(Iii)在計劃實施日或之前收到的預付金額、退款或信貸(在正常業務過程中發生的、列於母公司披露附表第4.15(A)(Xii)節的預付金額除外)； (Iv)更改計劃實施日或之前的應課税期間的會計方法；(V)對截至計劃實施日期或之前的應課税期間使用不當的會計方法。或(Vi)《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)中所述的《結束協議》在計劃實施日期或之前 簽署；

(Xiii) 母公司披露明細表第4.15(A)(Xiii)節規定了母公司或任何母公司子公司擁有股權的每個公司、合資企業、合夥企業或其他實體，母公司或母公司子公司以外的任何人也擁有股權，以及母公司或子公司擁有的權益；

(Xiv) 母公司和母公司子公司之間、母公司和母公司之間的所有付款在所有實質性方面都符合任何政府當局規定的所有適用的轉讓定價要求。

(Xv) 母公司和母公司子公司為税務目的而需要保存的所有重要記錄，或證明母公司和母公司子公司就税收提出的任何主張或採取的立場所需的所有材料記錄，均已在所有重要方面妥善保存，並可在母公司或適用子公司的辦公場所供查閲；

(Xvi) 除母公司披露明細表第4.15(A)(Xvi)節所述外，母公司和每一家母公司在所有實質性方面都遵守任何免税、免税或其他減税協議或政府當局命令的所有條款和條件，完成本協議預期的交易不會對任何此類免税、免税或其他減税協議或命令的持續有效性產生任何不利影響。

(Xvii) 母公司和母公司子公司的所有應繳納鉅額財產税的財產已在適當税收管轄區的財產税名冊上正確列出和描述，該等財產的任何部分都不構成 出於財產税目的而遺漏的財產；

(Xviii) 沒有母公司或任何母公司參與或配合《守則》第999節所指的國際抵制；

(Xix) 除《母公司披露明細表》第4.15(A)(Xix)節所述外，母公司或任何母公司子公司不存在任何重大財產或義務，包括向供應商、客户或員工開出的未兑現支票、未退還的多付款項或未認領的認購餘額，根據任何適用的欺詐法律，這些財產或義務可能在 任何時間成為任何州或市政當局的欺詐行為；

(Xx) 對母公司或任何母公司的任何資產沒有實質性的税收留置權(尚未到期和應付的任何税款除外)；

(Xxi) 母公司已向本公司提供了與適用於母公司或任何母公司、母公司和每個母公司子公司的任何免税期或優惠措施有關的所有文件 母公司和每個母公司子公司在所有實質性方面都遵守了任何適用的免税期或優惠措施的要求 ，任何此類免税期或優惠措施都不會受到交易的影響；以及

(Xxii) 據母公司所知，任何適用的税務機關都不會將任何獨立承包商視為母公司的僱員。

(B) 母公司或任何母公司子公司均未分銷另一人的股票，也未由另一人在據稱或打算全部或部分受法規第355條或法規第361條(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)管轄的交易中分銷其股票。

(C) 母公司或任何母公司子公司從未根據代碼第7701條(或任何相應的州、地方或非美國法律的任何相應規定或類似規定)提交過實體分類選舉。

(D)據母公司所知，母公司或母公司的任何子公司(I)都沒有(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(D)業務或僱員、(E)具有約束力的代理人或(F)其他 活動，在每種情況下，在母公司或母公司子公司所在國家以外的任何國家都沒有(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，(Ii)曾根據財政部條例 第1.367(A)-8條(或州、當地或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立收益確認協議，或(Iii)曾轉讓無形資產，其轉讓須受法典第367(D)條(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)的約束。

(E) 據母公司所知，母公司子公司均未在美國境內從事或在任何時間從事守則第864(B)節或第882(A)節(或州或地方法律的任何相應或類似規定)所指的貿易或業務，或被視為根據守則第882(D)條或第897條(或州或地方法律的任何相應或類似規定)或(如適用)從事貿易或業務。被視為在任何適用的 或相關的雙邊所得税條約或其他方面定義的美國常設機構。

(F) (I)母公司或任何母公司子公司均不是或曾經是任何分税協議的一方(但母公司或母公司子公司之間或母公司子公司之間的協議除外)，根據該協議，母公司或母公司子公司或母公司子公司將有義務在計劃實施日期後繳納任何税款，(Ii)母公司或任何母公司子公司均不是提交綜合、合併或單一納税申報表的集團的成員(但母公司或母公司的共同母公司或任何母公司子公司的共同母公司除外)，及(Iii)母公司及任何母公司均無責任向作為受讓人或繼承人的任何人士(任何母公司的母公司除外)支付任何税款。

(G) 每個母公司和母公司子公司都已提交了所有報告，並創建並保留了代碼第 6038A節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所要求的關於關聯方擁有其所有權和與其進行交易的所有記錄。每一家提交美國聯邦所得税申報單的母公司和任何母公司都在其美國聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662節所指的聯邦所得税 大幅低估。

(H) 母公司或任何母公司子公司從未是受益人或以其他方式參與過任何“上市交易” 《規範》第6707A(C)(1)節和《財政條例》1.6011-4(B)(1)節(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)。

(I) 沒有一家母公司持有構成代碼第956條所指的美國財產的資產。

(J) 母公司或任何母公司附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或並不知悉存在任何可合理預期會妨礙或阻止該計劃符合守則第 368節所述重組資格的事實或情況。

第4.16節僱員和僱員福利計劃。

(A) 母公司披露明細表第4.16(A)節包含一份正確而完整的清單，其中列出了每個重要母公司計劃。 除非合理地預期不會導致對母公司和母公司子公司作為一個整體承擔重大責任，否則每個母公司計劃在形式上都符合要求，並已根據其條款和適用的法律在所有重要方面得到維護和運作。“母公司計劃”是指ERISA第3條第(3)款所界定的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束，每個僱傭協議、諮詢協議、顧問協議、遣散費協議或計劃，以及彼此之間的 計劃、實踐、方案、基金、協議或其他安排，無論是書面的還是不成文的，規定僱用、補償、獎金、績效獎勵、佣金、利潤分享、股權(或股權)補償或其他形式的激勵或延期 補償、保險(包括任何自我保險安排)、公積金或養老基金(包括教育基金)、遣散費 工資、附帶福利、假期和其他帶薪假期、健康或醫療福利、殘疾或病假付款、貸款、離職、 搬遷、工作許可、控制權變更付款或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，由母公司或其任何附屬公司維持、管理或貢獻， 涵蓋母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任員工、官員、董事或其他服務提供商，或與母公司或其任何ERISA附屬公司有或可能有任何責任有關(多僱主計劃除外)。母公司已向公司提供關於每個重要的母公司計劃：(A)包含和與每個此類母公司計劃有關的所有重要文件的副本，包括計劃文件(或，如果沒有編寫，則包括其條款的書面摘要，在這方面不包括僅在適用法律規定的範圍內提供福利的母公司計劃)、行政服務協議、團體保險合同、 對其的所有修訂和所有相關的信託文件，(B)與任何母公司計劃有關或與任何政府當局有關的所有重要函件，以及ERISA、守則或與此有關的任何其他適用法律規定的最新年度報告(包括表格5500)和納税申報表(包括表格990)(如有)；(C)最新精算報告(如適用)；(D)ERISA規定的最新簡要計劃説明(如有)；(E)國税局就每個此類家長計劃發出的最新決定或意見 擬根據《守則》第401(A)節獲得資格的信件和(F)最近三(3)年的非歧視測試結果 。每個母公司計劃(僱傭協議或任何類似協議，即未經另一方同意不得終止)可隨時修改、終止或以其他方式終止，無需計劃參與者或任何其他人的同意，也不對母公司和任何子公司負責(普通行政費用和由此產生的應計福利除外)。

(B) 根據《準則》第401(A)節規定符合條件的所有母計劃均已收到美國國税局發出的當前有效的決定函，表明此類母計劃合格，且與其相關的計劃和信託分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税 ，或基於已收到此類信函的原型或批量提交人文件，未撤銷此類決定函，且據母公司所知，未受到此類撤銷的威脅， 且未發生任何行為或不作為。可以合理地預計，這將對此類母計劃的資格產生不利影響。

(C) 母公司及其任何一家ERISA附屬公司都不維護、出資、贊助、不需要出資或承擔任何或有責任(或在過去六(6)年中維持、出資、贊助、被要求出資或負有任何或有責任，關於(I)受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節的供資要求的單一僱主計劃或其他養卹金計劃，或(Ii)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃” 。

(D) 母公司或其任何ERISA附屬公司均不維護、出資、贊助、不需要對多僱主計劃承擔任何或有責任(或在過去六(6)年內維持、向或有或有責任或有責任)(或在過去六(6)年內維持、向或有或有責任或有責任)。

(E) 除母公司披露時間表第4.16(E)節所述外，交易的完成不會(無論單獨或與任何其他事件一起)(I)使母公司或母公司子公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他獨立承包商(無論是現任、前任或退休的)或其受益人有權獲得母公司計劃下的任何付款(包括遣散費、黃金降落傘、獎金、加薪、任何應計權益的贖回或其他)或福利(根據適用法律支付的款項除外)，(Ii)加快支付或歸屬時間，或觸發任何父計劃下補償或福利的任何支付或資金(通過設保人 信託或其他方式)，(Iii)增加根據任何父計劃應支付的金額或觸發任何其他財務 義務，或(Iv)導致父母 向任何人作出的任何未償還貸款全部或部分得到免除，或導致向任何“不符合資格的個人”支付的任何金額無法根據法典第280G條扣除聯邦收入 税務目的或根據法典第499條繳納消費税。母公司或母公司子公司的任何 均無義務總計、賠償或以其他方式報銷任何現任或前任員工、董事或母公司或任何母公司子公司的其他獨立承包商根據本守則第409a或4999條規定的個人(或受益人，以適用為準)產生的任何税費。

(F) 除非合理地預計不會導致對母公司和母公司子公司的重大責任作為一個整體，否則， 每個母公司計劃(I)如果打算有資格享受特殊税收待遇，符合這種待遇的所有要求，(Ii)如果需要， 在任何程度上，由保險單提供資金、賬面保留或擔保，根據適用情況，基於合理的精算假設，根據適用的會計原則，完全提供資金、賬面保留或由保險單擔保。以及(Iii)已根據所有適用法律進行維護。

(G) 受《守則》第409a節約束的每個父計劃均已按照《守則》第409a節和所有適用的監管指南(包括但不限於擬議的法規、通知、裁決和最終法規)進行運作。

(H) 除《母公司披露時間表》第4.16(H)節所述外，除適用法律另有規定外，母公司沒有任何計劃承諾或向任何人提供退休人員的醫療或其他退休福利福利。

(I) 就每個母公司計劃而言，(I)未發生守則第4975條或ERISA第406條所指的非豁免“禁止交易”，(Ii)截至本協議日期，未有任何訴訟、訴訟或索賠待決，或(Br)據母公司所知，沒有任何行動、訴訟或索賠懸而未決，或據母公司所知，受到威脅或預期(常規福利索賠除外)，以及(Iii)截至本協議日期， 沒有任何審計、調查或程序待決，或據母公司所知，受到任何政府當局的威脅，在第(I)至(Iii)款的每個 情形中，合理地預期會導致對母公司和母公司子公司作為一個整體的重大責任。

第4.17節勞動和就業事項。

(A) 《母公司披露日程表》第4.17(A)節列出了總部設在美國的母公司和母公司子公司的所有員工 ，並規定了每個此類個人(如果適用法律要求進行編輯)：(I)姓名，(Ii)工作地點(按州)，(Iii)職位，(Iv)年基本工資或小時工資，(V)該個人是全職還是兼職，以及(Vi)是否豁免加班法律。母公司和母公司子公司目前根據《公平勞動標準法》和國家、當地和外國工資和工時法的規定，將各自的員工正確地歸類為豁免或非豁免員工，並且在過去三(3)年中一直遵守此類法律。

(B) 除母公司披露時間表第4.17(B)節所述外，母公司或任何母公司子公司均不是任何集體談判協議或其他工會或工會合同的一方、受其約束或對任何合同負有任何義務，也未經歷任何實際或據母公司所知的任何威脅罷工、申訴、對不公平勞動做法的索賠或其他集體談判糾紛。除非：(I)母公司或母公司的任何子公司均未違反或以其他方式未能遵守任何母公司集體談判協議或職工會協議的規定，且 在該等協議下並無申訴或仲裁懸而未決，但這並未導致或合理地預期不會導致對母公司及母公司的重大責任。(Ii)據母公司所知，在母公司或母公司的任何子公司，沒有勞工組織運動、公司運動、請願、要求承認或其他勞工或工會活動尋求承認 談判單位、工會或其他員工代表團體；(Iii)在國家勞動關係委員會或政府當局的其他勞工委員會或仲裁員(公共或私人)面前，沒有不公平的勞工 實踐指控、申訴、仲裁或其他投訴或工會或工會事務；(Iv)母公司或母公司任何子公司目前未發生或據母公司所知有威脅的罷工、減速、停工、有組織勞資糾紛或停工，且在本協議日期前三(3)年內未發生此類罷工、減速、停工、有組織勞資糾紛或停工；(V)本協議的簽署和交易的完成不會導致任何違反或違反任何集體談判協議或勞資理事會協議的行為；(Vi)執行本協議不會導致違反或以其他方式違反適用勞動法規定的任何通知、信息或協商義務；(Vii)母公司和母公司子公司在過去三年中 (3)在所有實質性方面一直遵守(X)《警告法案》和(Y)關於勞動、就業、僱用、解僱、移民、公平就業做法(包括平等就業機會法)、僱用條款和條件、用於加班目的的僱員分類、僱員和獨立承包商及其他個人服務提供者的分類、工資文件和工資説明、工人補償、殘疾、歧視、僱用獨立承包商、騷擾、報復、以及強制性社會保險、職業安全和健康、平權行動、工廠關閉、工資和工時；和(Viii)不存在與涉及母公司或任何母公司子公司的任何僱傭相關事宜相關的法律行動、政府調查或勞工申訴待決或威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞動做法或其他涉嫌違反法律的指控。在此日期之前的90天內，母公司或母公司子公司的任何員工或臨時工均未遭受《警告法案》中所定義的“就業損失”。母公司及母公司子公司不會拖欠向任何員工或臨時工支付的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他應支付給該等員工或臨時工的工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他直接補償，或要求向該等員工或臨時工支付的款項(支付給 的常規款項除外)。據母公司所知，在過去四(4)年中， 母公司或母公司子公司未收到針對其各自高管、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾、性行為不當、歧視或報復的指控，母公司或任何母公司子公司也未收到此類指控的通知。據母公司所知，沒有合理預期的事實會引起針對或涉及母公司、任何母公司子公司或其任何高管、經理或高管的性騷擾、其他非法騷擾或非法歧視或報復的索賠。

(C) 除母公司披露明細表第4.17(C)節所述外，據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的當前主要員工：(I)沒有通知母公司他們打算終止與母公司或母公司子公司的僱傭關係，(Ii)已通知母公司，他們收到了加入可能與母公司或母公司子公司的業務競爭的業務的要約，或(Iii)受任何保密協議的約束，競業禁止協議或其他合同(與母公司以外的任何人簽訂)，可能會對該員工履行其對母公司或母公司子公司的職責或責任造成實質性幹擾。

(D) 據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的所有員工都被合法授權在美國或該員工提供服務的適用司法管轄區工作，原因是他們的公民身份、合法永久居民身份，或者因為根據與移民控制相關的適用法律持有簽證，簽證允許該員工 在該司法管轄區工作。除非沒有，也不會合理地預期會導致對母公司和母公司子公司的重大責任，母公司和母公司子公司作為一個整體，正確地完成了所有報告和核實要求，保存了所有與其所有員工的移民控制相關的法律所要求的所有記錄，並在其他方面遵守了這些法律，包括美國的I-9表格。除非沒有，也不會合理地預期會導致對母公司和母公司子公司的重大責任，作為一個整體，(I)母公司或任何母公司子公司都沒有收到任何政府當局的書面通知，説明這違反了任何與移民控制有關的法律，或者任何現任或前任僱員在其提供服務的司法管轄區獲得或未獲得法律授權受僱，以及(Ii)沒有懸而未決的或據母公司所知，根據1986年《移民改革和控制法》或任何其他司法管轄區的同等法律對母公司或母公司的任何子公司提出指控或投訴 。

(E) 除非沒有，也不會合理地預期會導致對母公司和母公司子公司的重大責任， 作為一個整體，沒有針對母公司或任何母公司子公司的訴訟待決，或據母公司所知，根據任何適用法律，母公司或母公司子公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商的聘用、分類或待遇，或母公司或任何母公司子公司的僱用、分類或待遇， 不存在針對母公司或任何母公司子公司的訴訟程序。包括但不限於根據任何適用法律提出的與勞動管理關係、平等就業機會、公平就業做法、工資、工時、加班、童工、員工分類、歧視、騷擾、報復、僱用、晉升和終止員工、用餐和休息時間、休假、工作條件、民權、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和安全、工人 補償、團體健康計劃下的續保、工資支付和税款的支付和扣繳或任何其他與僱傭有關的 事項的任何索賠。也沒有任何政府當局提出與任何此類訴訟有關的實質性書面請求或通知，包括任何審計或調查。

第4.18節環境事項。

(A) 除母公司披露時間表第4.18(A)節所述外，沒有重大環境索賠懸而未決，或據母公司所知，沒有針對母公司、任何母公司子公司的書面威脅，或據母公司所知，針對母公司或任何母公司子公司根據合同或法律的實施保留或承擔該等環境索賠責任的任何人。

(B) 除個別或合計不合理地預期對母公司和母公司子公司具有重大意義的情況外，母公司和母公司子公司作為一個整體，自2019年12月31日以來一直遵守所有適用的環境法律和母公司的所有必要環境許可證。

(C) 不存在任何行為、活動、情況、事實、條件、事件或事件，包括任何有害物質的存在或釋放，而這些行為、活動、情況、事件或事件可能合理地構成針對母公司、母公司任何子公司或據母公司所知的針對母公司、任何母公司子公司的任何重大環境索賠的依據，或根據母公司或母公司的任何子公司根據合同或法律的實施保留或承擔此類環境索賠責任的任何人。

第 節4.19材料合同。

(A) 《母公司披露明細表》第4.19(A)節列出了母公司或任何母公司子公司目前或未來擁有任何權利、責任、義務或負債(在每種情況下，不論是否或有)或其各自財產或資產受其約束的每種合同類型的真實和完整清單，但不包括任何採購訂單、發票、請購單、或其他形式的採購文件以及在母公司披露計劃第4.16(A)節中披露的任何母公司計劃：

(I) (A)包含對母公司或任何母公司具有約束力的任何排他性或類似條款(或聲稱在計劃實施日期後對母公司或任何母公司具有約束力)，或(B)以其他方式限制或限制母公司或任何母公司(或聲稱在計劃實施日期後限制或限制母公司或任何母公司)(1)在任何地點或與任何人從事或競爭任何業務，(2)向他人或在任何地理區域銷售任何產品或服務，或(3)從任何人那裏獲得對母公司和母子公司具有重大意義的產品或服務，包括(A)款和(B)款第(1)、(2)和(3)款中的產品或服務；

(Ii) 包括(A)母公司或母公司子公司向第三方授予的任何“最惠國”條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，或(B)母公司或母公司子公司向第三方授予優先購買權或第一要約權或類似權利的任何安排，在第(A)和(B)款的每一種情況下，這些條款和條件對母公司 和母公司子公司作為一個整體都是至關重要的；

(Iii) 是一項合資企業、戰略聯盟或合夥協議，該協議或者(A)對母公司和母子公司至關重要，或者(B)合理地預期要求母公司和母子公司在本協議日期之後的12個月期間的總支出超過300,000美元；

(Iv) 為個別借款超過$500,000的債項；

(V) 是關於公允價值超過100,000美元的利率、利率、貨幣或其他掉期或衍生交易(母公司與母公司子公司之間的交易除外)的合同；

(6) 是與任何母公司知識產權有關的實質性合同，而不是一般按標準和非歧視性條款在商業上可獲得的“現成”軟件或硬件的實質性合同；

(Vii) 是收購協議、資產購買或出售協議、股票購買或買賣協議或其他類似協議， 在每一種情況下，購買或出售公司、合夥企業或其他商業組織或其業務(包括此類業務的全部或幾乎所有資產)的協議，根據該協議：(A)任何其他人有權收購母公司或任何母公司子公司的任何資產，或(B)任何其他人有權收購母公司或母公司任何子公司的任何股權；

(Viii) 是與任何政府機構或仲裁員(公共或私人)達成的和解或類似協議(包括任何企業誠信協議、監督協議或暫緩起訴協議)或政府當局或仲裁員(公共或私人)的命令或同意(包括任何同意法令或和解命令)，涉及母公司或任何母公司子公司在此日期或之後的 履行，且單個金額超過250,000美元；

(Ix) 任何合同(或一系列相關合同)，根據該合同，母公司或任何母公司子公司有持續的“盈利”或類似義務，可能導致母公司或任何母公司子公司每份合同的付款金額超過10萬美元；

(X) 任何合同(或一系列相關合同)，造成母公司或任何母公司有義務在本合同日期之後的每12個月期間作出超過1,000,000美元的資本承諾、貸款或資本支出；

(Xi) 與母公司客户和供應商簽訂的任何合同；

(Xii) 任何包含因交易完成而觸發的控制條款變更的合同， 前提是(I)該合同在本合同日期前12個月內，已單獨或合計向母公司或任何母子公司提供75萬美元或以上的收入，或可合理預期向母公司或任何母子公司提供75萬美元或以上的收入，在本協議生效之日起12個月內，此類控制權條款的變更明確要求母公司或任何母公司子公司單獨或合計支付超過750,000美元；

(Xiii) 另一方面，母公司或其任何重要子公司與母公司或其任何重要子公司的任何高管、董事或附屬公司(全資子公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(如交易法第12b-2條和第16a-1條定義)之間的任何合同(包括任何貸款)，包括母公司或其任何重要子公司有義務賠償該高管的任何合同， 董事，附屬公司或家庭成員，但不包括任何母公司計劃，每種情況下涉及的金額都超過120,000美元；

(Xiv) 任何股東、投資者權利、登記權或類似的協議或安排；

(Xv) 任何合同，根據該合同，母公司或母公司的任何子公司有持續的義務或利益，涉及(A)“里程碑” 或母公司或母公司任何子公司在實現某些里程碑後應支付的或由其支付的其他類似或有付款，包括在實現監管或商業里程碑時，或(B)支付特許權使用費或根據 母公司或任何母公司子公司的任何收入或收入計算的其他金額，在每種情況下，(X)在本合同日期之後的付款應合理地 預期為：(I)對於供應商和分包商，在本合同日期後的十二(12)個月期間，超過500,000美元；(Ii)對於員工和銷售代表，在本合同日期之後的十二(12)個月期間，超過250,000美元；以及(Y)母公司或母公司子公司在沒有超過六十(60)天的通知 的情況下，不得終止合同。

(Xvi) 與母公司或母公司子公司的現任員工或顧問簽訂的任何僱傭或諮詢協議，其中規定基本薪酬或費用超過每年250,000美元；

(Xvii) 與任何工會或勞資委員會簽訂的任何實質性集體談判協議或其他實質性合同；

(Xviii) 買賣任何不動產權益的任何合約(包括任何期權協議)，以及任何母公司不動產租賃；

(Xix) 偏離向本公司提供的賠償協議格式的任何與董事或母公司或任何母公司高管的賠償有關的合同；或

(Xx) 根據證券法 S-K條例第601(B)(10)項要求母公司作為“重要合同”提交的任何合同，或母公司根據當前8-K表格報告第1.01項披露的任何合同。

第(I)款至第(Xx)款所述類型的每份合同在本文中稱為“母材料合同”。

(B) 除本協議或母公司披露明細表第4.19(A)節所述外，截至本協議日期，母公司或任何母子公司均不是任何“重要合同”(該術語在證券法下的S-K條例 第601(B)(10)項中定義)的訂約方或受其約束，該“重要合同”將於本協議日期後履行，但尚未作為證據 存檔或通過引用併入母公司“美國證券交易委員會”文件中。

(C) 每份母公司材料合同都是有效的、具有約束力的、完全有效的，據母公司所知，可根據其條款對另一方或各方強制執行，但可執行性可能受到可執行性限制的限制。 自2019年12月31日以來，(I)除了沒有、也不會合理地預期 對母公司或任何母公司子公司產生單獨或總體的母公司實質性不利影響外，母公司也不知道母公司材料合同的任何其他方違反了任何規定，或採取或沒有采取任何行動，而根據該母公司材料合同的規定， 在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之，並且 (Ii)母公司和任何母公司子公司都沒有收到書面通知，表明其違反、違反或違約了 任何尚未治癒或解決的母公司材料合同。母材料合同及其任何重大修訂的真實完整副本已提供給本公司。

除William Blair&Company，LLC和母公司披露明細表第4.20節的規定外，母公司或其任何子公司聘請的或授權代表母公司或其任何子公司行事的投資銀行家、經紀人或發現者，可能有權從母公司或其任何附屬公司獲得與交易有關的任何費用或佣金。

4.21公司普通股所有權；反收購法。母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)並無“實益擁有”(定義見交易法第13D-3條)任何公司普通股，亦無任何 於過去三年內“擁有”大中華合夥公司第203條所指的任何公司普通股。母公司 不受DGCL第203條所載的任何“公平價格”、“暫停”、“控股股份收購”、“股東權益”、“企業合併”或類似限制的約束，或據母公司所知，任何其他法律規定的將適用於該等交易的限制。

第4.22節客户和供應商。母公司披露明細表第4.22節列出了(A) 截至2023年3月31日母公司和母公司子公司業務的十(10)個最大客户(按經常性收入計算)以及母公司和母公司子公司業務的所有當前供應商(截至2022年12月31日的年度支出超過750,000美元)的真實和完整的清單，以及(B)在該財年歸屬於該等客户或與該等供應商支出的收入(統稱為“母公司 客户和供應商”)。母公司客户和供應商：(I)以書面或口頭方式終止或威脅終止或終止與母公司或任何母公司子公司的關係，或終止或不續訂或延長其與母公司或任何母公司子公司的關係；(Ii) 已書面通知母公司或任何母公司子公司，或(據母公司所知)口頭通知母公司或任何母公司打算實質性地 和不利地修改其與母公司或任何母公司或任何母公司子公司的關係，或大幅減少與母公司或任何母公司子公司的採購或其他業務； (Iii)已對其定價條款或其與母公司或任何母公司的業務的任何其他條款進行重大不利更改； 或(Iv)據母公司所知，有任何計劃或意圖進行上述任何事項。自2020年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到其任何客户或供應商(包括但不限於母公司客户和供應商)就向母公司或母公司和/或任何母公司子公司提供的產品和/或服務提出的任何書面或(據母公司所知的)口頭投訴，母公司或任何母公司子公司的任何產品也未收到購買者退回的任何產品，但在母公司正常業務過程中作出的投訴和退貨除外，這些投訴和退貨單獨或總體未對母公司造成 母公司重大不利影響。

第4.23節遵守反腐敗、洗錢、進出口管制和經濟制裁。

(A) 在過去五(5)年中，母公司及其子公司一直遵守並遵守所有適用的反腐敗法律，包括(I)《反海外腐敗法》、(Ii)為執行1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律，以及(Iii)任何司法管轄區內目的和範圍類似的任何其他適用法律 。在過去五(5)年中，母公司或任何母公司、董事或母公司或母公司任何子公司的管理人員，或據母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何(X)代理人或代表 在執行與母公司或任何母公司子公司的業務時， 直接或間接 提供、要約或同意給予、作出、提供或接受任何付款、禮物、貢獻、佣金、 回扣、促銷津貼、支出或其他經濟利益：(A)違反任何適用的反腐敗法或 (B)向公職人員或為公職人員提供援助，目的是：(1)不適當地影響該公職人員的任何公務行為或決定； (2)誘使該公職人員作出或不作出違反其法定職責的任何行為；或(3)在違反適用的反腐敗法的情況下獲取任何不正當利益。母公司或母公司子公司的任何高管或董事都不是 公職人員，據母公司所知，母公司或母公司子公司的任何員工(即 不是董事或高管)都不是非美國公職人員。

(B) 在過去五(5)年中，母公司或任何母公司、任何董事或母公司或母公司或任何母公司的管理人員，據母公司所知，(X)母公司或母公司任何子公司的任何代理人或代表，或(Y)母公司或任何母公司子公司的員工違反或操作 ，受到任何實際的、待決的或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證會、違反行為的書面通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或以任何方式向任何政府當局自願披露任何與反腐敗或反洗錢法或與恐怖主義融資有關的法律。母公司制定了合理設計的政策和程序，以確保母公司、母公司子公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和與恐怖主義融資有關的適用法律。

(C)在過去五(5)年中，母公司、母公司子公司、其各自的董事和高級管理人員，以及據母公司所知，其各自的代理人、代表和代表其行事的員工，(I)在所有實質性方面都遵守了所有制裁、出口管制、反抵制或海關法，以及(Ii)未受到實際、待決或威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、書面違規通知、調查、訴訟程序、要求函、與實質性違反制裁、出口管制、反抵制或海關法有關的和解或 執法行動或向任何政府當局自願披露。母公司制定了合理設計的政策和程序，以確保母公司、母公司子公司、董事、高級管理人員、員工、代表母公司或任何母公司的代理人和代表遵守適用的制裁、出口管制、反抵制和海關法。

第4.24節保險。與母公司和母公司子公司的業務、資產和運營有關的每一份保單和自我保險計劃和安排都是完全有效和有效的，並且是有效和可強制執行的，承保的風險 在所有重大方面都是相同或類似業務線中規模相似的公司的慣例，並且已經支付了所有到期保費 。截至本協議日期，自2019年12月31日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於以下實際或可能的實際或可能的書面通知：(A)任何該等保單的取消或失效，但不會構成母公司重大不利影響的該等取消或失效 ；或(B)拒絕承保或拒絕任何該等保單下的任何索賠的書面通知，而如不支付該等保單則會構成母公司重大不利影響的任何索賠。對於自2019年12月31日以來針對母公司或任何母公司子公司提起的每一項訴訟或發起的調查， 沒有保險承保人就任何此類訴訟或調查發佈拒絕承保範圍，或將其意圖通知母公司或任何母公司子公司，但此類拒絕不會對母公司或母公司造成重大不利影響。

第4.25節關聯方交易。除(A)母公司或任何母公司與其任何股東、董事、高管或其他關聯公司之間的賠償、補償、僱傭或其他類似安排外，(br}另一方面，(B)如母公司披露時間表第4.25節所述，以及(C)如在本披露日期前提交的母美國證券交易委員會文件中披露的那樣，母公司或其任何子公司與其股東、董事、高管或其他關聯公司之間不存在任何交易、協議、安排或諒解，但不包括母公司的任何全資子公司 ，根據證券法，根據S-K法規第404項，必須在母公司的10-K表格或與年度股東大會有關的委託書中披露的信息。

第4.26節殼牌公司狀況。根據證券法，母公司不是，也從來不是規則144(I)(1)中確定的發行人。

第4.27節投資公司。母公司不需要註冊為，也不是其附屬公司，並且緊隨計劃實施日期之後，將不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.28節披露文件。母公司在本協議日期後需要向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何文件，在提交之日均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，並根據作出陳述的情況 不具誤導性。為進一步且不限於前述規定，並符合第4.29節最後一句的規定，母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息均不會在(A)註冊説明書根據證券法 生效時(或關於任何生效後的修訂或補充條款生效時，在該修訂或補充條款生效時)通過引用納入或註冊。(B)母公司委託書/招股章程及計劃通函將於首次郵寄予母公司股東之日或母公司股東大會上，就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需之任何重大事實，或遺漏陳述為作出該等陳述所需之任何重大事實，並無誤導性。儘管有本第4.29節的前述條文，母公司或合併附屬公司不會就並非由母公司或合併附屬公司或其代表提供的註冊聲明、計劃通函或母公司委託書/招股章程所載的資料或聲明作出陳述或 擔保。

第 4.29節償付能力。假設(A)本公司於緊接計劃實施日期前具有償付能力，(B)母公司及合併附屬公司履行完成交易或放棄該等條件的責任及 (C)本公司第3條所載陳述及擔保的準確性及完整性，並於交易(包括融資或任何替代融資)生效後，母公司及母子公司作為整體將於計劃實施日期及緊接交易完成後 具有償付能力。就本協議而言，術語“償付能力”指的是，在任何確定日期，(I) 該人資產的“公平可出售價值”的金額將超過(A)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，因為所引用的術語通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的。及(B)當有關人士的現有債務(包括或有負債及其他負債)變為絕對債務併到期時，該人士將須就其現有債務(包括或有負債及其他負債)支付的金額；(Ii)該人士在該日期將不會有不合理的少量資本用於其在該日期後所從事或擬從事的業務的運作，及(Iii)該人士將有能力在負債到期時償付其負債，包括 或有負債及其他負債。就這一定義而言，“沒有不合理的少量資本 用於其所從事或擬從事的業務的運營”，以及“有能力在債務到期時償還債務，包括或有債務和其他債務”，是指該個人能夠從運營、資產處置或再融資或兩者的組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其債務。

第 4.30節沒有額外的陳述。除本公司在第 3條中明確作出的陳述和擔保外，母公司和合並子公司均承認，本公司或任何其他人士均未就以下事項作出任何明示或默示的陳述或擔保，且沒有任何明示或默示的陳述或擔保(但在不限制前述規定的情況下)， 本公司或任何公司代表均未就以下事項作出任何陳述或擔保： 與公司或其任何子公司有關的條件(財務或其他)、前景或任何其他事項，或(B)公司或公司任何代表提供的任何文件、預測、預算、估計或其他信息(包括公司或公司任何代表提供的文件、預測、預算、預測、估計或其他信息的準確性、完整性或合理性) 或公司任何代表提供的任何文件、預測、預測、估計或其他信息。

第五條公司章程

第 5.01節公司行為。自本協議之日起至計劃實施日期之前或本協議根據第9條(“成交前期間”)終止為止，除本協議明確規定、公司披露時間表第5.01節所載、經母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令所要求者外，本公司應並應促使其每一家子公司按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並且，在符合上述規定的範圍內，採取商業上合理的努力，以(I)保持其業務組織、商譽和聲譽不變，(Ii) 在所有重要方面保持其與客户、貸款人、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有業務關係的人以及與對本公司業務有管轄權的政府當局的業務關係 ，以及(Iii)保持其現任高級管理人員和關鍵員工的可用性。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定、公司披露附表第5.01節所述、母公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令要求的情況外，公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 在每種情況下，修訂公司或公司任何附屬公司的公司章程大綱或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(B) 直接或間接拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司或本公司的任何股本股份 美國存託憑證或就本公司或其任何附屬公司的股本宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合) ，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，但(I)聲明除外，在正常業務過程中按照以往慣例撥備或支付任何季度股息，(Ii)任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司，或僅就本公司子公司之間的任何內部重組交易，宣佈、撥備或支付任何股息或其他分配，或(Iii)收購或被視為收購(A)公司普通股，與支付帶有公司期權的公司期權或公司普通股的行使價 或公司普通股(包括與“淨行使”有關)，(B)因行使公司期權或歸屬或發行公司普通股而需預扣税款的公司普通股，或(C)公司或其附屬公司的任何附屬公司的股權證券；

(C) (I)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售本公司(包括本公司美國存託憑證)或其任何附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何附屬公司的股本證券的證券(包括根據任何員工購股計劃)，但(X)根據行使公司購股權或公司特別提款權或歸屬公司RSU而發行任何公司普通股除外。在每一種情況下，根據在本協議日期有效的條款和(Y)向本公司或其任何子公司發行、交付或出售本公司任何子公司的任何股權證券，或(Ii)修訂本公司或其子公司的任何股權證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(D) 產生或承諾任何資本支出，但以下情況除外：(I)公司截至2024年3月31日的財政年度預算和在此日期之前向母公司提供的資本支出計劃可能預期的資本支出(無論該等資本支出是否在截至2024年3月31日的財政年度內進行)，(Ii)每個財政季度的任何資本支出(或一系列相關資本支出) 總計低於300,000美元，或(3)與在正常業務過程中按照以往做法購買的車載設備有關的任何資本支出(或相關資本支出系列) ；

(E) 從任何第三方(通過合併、合併、收購重大股權或重大資產或其他方式)、直接或間接收購任何公司、合夥企業或其他商業組織或其業務，但不包括(I)本公司及其子公司在正常業務過程中的庫存、用品和材料，(Ii)根據本合同之日生效的合同，或(Iii)本公司或其任何全資子公司的資產、證券、財產、權益或業務；

(F) 直接或間接出售、許可、租賃或以其他方式轉讓、交換、互換、處置或放棄或產生對公司或其子公司的任何資產、證券、物業、權益、租賃或業務的任何留置權，但不包括(I) 出售庫存、產品或服務、或陳舊設備或知識產權的非獨家許可，均在正常業務過程中進行；(Ii)根據本協議日期生效的合同進行的銷售、許可、租賃或轉讓；(br}(Iii)公司允許留置權，或(Iv)向公司或其任何全資子公司出售、許可、租賃或以其他方式轉讓或留置權，或(V)留置權總額低於500,000美元；

(G) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或組建或收購併非由本公司或其任何全資子公司全資擁有的任何子公司，但以下情況除外：(I)與第(Br)5.01(D)或(E)節允許的行動有關；(Ii)對本公司或其任何全資子公司的貸款、墊款或出資或對其進行投資；(Iii)在正常業務過程中向公司或其子公司的員工或其他服務提供者預支費用 ，金額分別不超過25,000美元，合計不超過200,000美元，(Iv)在正常業務過程中向公司或其子公司的客户預支與銷售公司產品和服務有關的費用， 或(V)在正常業務過程中與財務職能和現金管理相關的投資；

(H) (I)贖回、回購、作廢或預付任何債務(在正常業務過程中預付循環貸款除外)， (Ii)因借款或其擔保而招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務的條款，或在任何重要方面對其承擔責任或修改其擔保，以增加 公司或其下任何附屬公司的總負債(包括任何或有負債)，或(Iii)發行或出售任何債務證券，但第(I)至(Iii)款所述的每種情況除外， 對於(A)公司與其任何全資子公司之間或之間的債務或擔保，或(B)將在計劃實施日期之前支付的借款的債務，而不會使公司或其任何子公司 受到任何預付款或其他處罰(根據本協議條款規定必須預付的任何債務除外)， 在正常業務過程中產生，未償還本金總額不超過500,000美元，或(C)在正常業務過程中開立和維護的信用證，但不得開具；

(I) 訂立任何協議或安排，限制或以其他方式限制本公司或其任何附屬公司在任何行業、任何地點或與任何人士進行 接觸或競爭，或在計劃實施日期後意圖限制母公司或其任何附屬公司；

(J) 進入本公司及其子公司現有業務之外的任何新業務線，但根據截至本協議日期已存在的任何產品路線圖以及該等產品路線圖的自然擴展或變更(在每種情況下，這些產品路線圖已在本協議日期前向母公司披露)除外；

(K) (I)除(X)在正常業務過程中(包括與其條款一致的續訂)或(Y)以對公司及其子公司作為一個整體不具實質性的方式 以外，修改、修改或終止(不包括根據合同條款在合同期限屆滿時終止或續簽)構成公司重要合同的任何合同，或放棄、釋放或轉讓任何實質性權利。任何公司材料合同項下的索賠或利益，或(Ii)簽訂任何合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何 合同或與客户簽訂的合同)，而如果該合同在本合同日期之前簽訂，則該合同應為公司材料合同 。儘管本第5.01(K)節另有規定，但如果本‎第5.01(K)節的另一個子節 管轄與本‎第5.01(K)節相同類型或性質的行為或行為，並且該 其他子節明確允許公司採取與本‎第5.01(K)節相沖突的行為或行動，則應允許本公司或其子公司採取此類行為或行動；

(L) (I)除適用法律另有要求外，承認任何新的勞工組織、工會、員工協會、工會、工會或其他類似的員工代表，或(Ii)與任何員工代表談判、訂立、修改、修改或終止任何集體談判協議或其他協議；

(M) 就任何股權或基於股權的獎勵(包括公司普通股、公司期權、公司RSU或公司特別提款權)授予、修訂或終止，或授權或規定支付任何現金(無論與交易或其他方面有關) ；

(N) 除(X)根據現行有效的公司計劃的明文規定並在本協議日期前提供給母公司、適用法律另有要求或(Z)公司披露時間表第5.01(N)節規定的以外，(I)向任何現任或前任僱員、高級職員或高級職員發放或提供任何遣散費或解約金或福利(包括根據任何協議或安排或對任何現有協議或安排的修訂)，公司或其任何子公司的非僱員 董事、獨立承包商或顧問 (包括彙總、賠償或以其他方式償還任何此類個人所產生的任何税款的任何義務，包括根據守則第409a或4999節規定的義務)， (Ii)加快向公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、非僱員董事、獨立承包商或顧問 支付或授予任何補償或福利的時間，或為其提供資金或以其他方式確保支付任何補償或福利的時間。(Iii)增加支付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、非僱員 董事、獨立承包商或顧問的薪酬，但不包括(A)增加在正常業務過程中應支付給本公司或其任何附屬公司的非執行僱員或公司或其任何附屬公司的獨立承包商和顧問的薪酬，總額不超過350,000美元。 (B)將任何高管僱員的薪酬增加不超過該人員當前應付代價的3%，但任何現有協議另有要求者除外，以及(C)適用法律要求的薪酬增加，(br})制定、通過、終止或修訂任何重要的公司計劃(包括但不限於公司與任何現任或前任員工、高管、非員工董事、公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問，提供與控制權變更有關的任何付款或福利)，無論是單獨或與其他事件(如終止服務)或任何計劃、計劃、安排、政策或協議(如果在本合同日期存在，則將成為重要的公司計劃)，(V)終止僱用公司或其任何子公司的任何現任 員工，其頭銜為總裁高級副總裁或以上，但原因或業績相關的原因除外，或(Vi)提拔本公司或其任何子公司的任何員工擔任直接向本公司首席執行官報告的職位；

(O)放棄、免除、限制或限制本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何限制性契約義務。

(P) 更改公司的財務會計方法，但同時變更《公認會計原則》或《交易所法》(或其任何解釋)、任何政府當局或適用法律的S-X條例另有要求；

(Q) (I)在正常業務運作中作出或更改任何與税務(選舉除外)有關的重大選擇；(Ii)採用或更改任何税務會計方法；(Iii)修訂任何報税表；(Iv)就任何有關税務的申索或評税作出和解；(V)同意延長或豁免有關税務的任何申索或評税的時效期限；(Vi)訂立任何締結協議；或(Vii)放棄任何申索退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利；

(R) (I)就本公司或其任何附屬公司(為免生疑問，包括就其任何一名僱員、高級職員或董事作為原告的事宜達成任何妥協或和解)或針對本公司或其任何附屬公司(為免生疑問)或針對其任何附屬公司或其任何附屬公司而提出或待決的任何法律程序， (I)妥協或和解：(X)以個別或合計的方式賠償 金額(超出保險收益)，不超過500,000美元或截至本協議日期未償還且在公司披露明細表第5.01節披露的，(Y)不涉及認罪或對公司或其子公司施加任何強制令 救濟或重大限制，(Z)不涉及公司擁有的知識產權 權利或(Ii)啟動任何訴訟，但不是在正常業務過程中；

(S) 採取將導致或很可能導致(I)任何計劃條件得不到滿足，(Ii) 導致與交易有關的新的或額外的所需政府當局批准的任何行動，這將大大推遲交易的完成，或(Iii)嚴重損害母公司、公司或合併子公司根據本協議條款完成交易的能力 或大幅推遲交易的完成；

(T)授權、申請或安排批准公司普通股或美國存託憑證在紐約證券交易所和日本證券交易所以外的任何證券交易所上市；

(U) 沒有支付任何維護費和類似費用，或沒有采取必要的任何其他適當行動，以防止對公司業務的開展具有重大意義的任何公司知識產權的放棄、無效、損失、損害或獻身公共領域；

(V) 未能償還或償還因交易或其他原因而到期和應付的超過250,000美元的欠第三方的任何債務；

(W) 取消、終止、未能保留、未支付任何保費或減少現有保單所提供的任何保險的金額而未獲得實質等值(總體上)的替代保險覆蓋範圍，但在正常業務過程中除外，或者公司在其合理判斷下確定，取消、終止或未能支付此類 保費或保留保費不會導致公司及其子公司的承保範圍不足，包括在實施任何投保的自我保留或共同保險功能之後；

(X) 通過或公開提出完全或部分清盤計劃或決議，規定或授權進行此類清盤或解散本公司或本公司的任何子公司；

(Y) 取得不動產的任何費用權益；

(Z) 達成任何重大利率互換、美國以外的交易所或其他類似的對衝安排，但目的不包括抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；或

(Aa) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。

第5.02節禁止徵集。

(A) 公司應，並應促使其子公司，並應要求其代表，立即停止(I)與任何人就公司收購提案進行的任何溝通、討論或談判，(Ii)向任何 人(母公司、合併子公司、其各自代表和公司代表除外)提供有關公司收購提案的任何信息(除非根據SACA第92條的規定，公司必須這樣做)和 (Iii)合作、協助、參與、在知情的情況下協助或鼓勵公司收購建議，並在適用的情況下，應要求已將在本協議日期前六(6)個月內進行的任何此類通信、討論或談判期間提供給任何人士的任何機密信息 退還或銷燬(根據SACA第92條，該等人士有權獲得該等信息的情況除外)。自本協議之日起至 本計劃實施日期或本協議根據第九條終止之日(以較早者為準)起，公司不得、也不得允許其任何子公司、授權或知情地允許其任何代表直接或間接(且 應盡合理最大努力促使該等人員不)(A)徵求、發起或知情地鼓勵 (包括提供以前未公開傳播的信息)或知情地便利任何詢價、或進行或提交任何詢價、建議書、應對該公司收購提議，並僅在第5.02(B)節與SACA第92條規定不相牴觸的範圍內遵守第5.02(B)節，向提出該公司收購提議的人提供有關公司的信息，並與該 人就該公司收購提議進行討論或談判；但(1)在向該人提供或安排向該人提供有關本公司的任何該等非公開資料之前，本公司與提出該等公司收購建議的人士訂立保密協議(“可接受的公司保密協議”)，即(X)不包含任何會阻止本公司履行根據 本第5.02節所規定的向母公司提供任何披露的義務的條款，而(Y)包含的條款總體上對該人的限制不少於緊接本協議簽署前生效的《保密協議》中所載的條款(只要該協議不需要包含任何禁止(包括任何直接或間接的“停頓”或禁止的類似條款) 提出任何公司收購建議)，及(2)在向該人士提供任何該等非公開資料後，本公司應立即(但無論如何不得超過24小時)向母公司提供該等非公開資料(以該等非公開資料以前從未向母公司或其代表提供的範圍為限)。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前，公司獨立董事會可根據第2.06(G)節作出公司不利推薦變更(A)，(B)如果在計劃通函公佈 之前，獨立專家向公司獨立董事會提交意見，表明計劃不公平和/或不合理，或(C)如果(且僅當)：(I)第三方向公司提交了未違反第5.02(A)節的要求的書面公司收購建議，且該公司收購建議未被撤回；(Ii)公司 獨立董事會在諮詢本公司的外部財務顧問和外部法律顧問後， 真誠地得出結論，該公司收購建議構成公司的上級建議；及(Iii)公司獨立董事會在諮詢公司外部法律顧問後，真誠地得出結論，認為未能提出公司不利的建議 將違反公司董事會和公司獨立董事會在當時情況和適用法律下的受託責任和/或法定職責；但本公司、本公司董事會、本公司獨立董事會、本公司董事會任何委員會或本公司獨立董事不得根據第(C)條作出公司不利推薦變更和/或授權本公司根據本第(Br)(C)條訂立任何替代的公司收購協議，除非：

(I) 公司獨立董事會至少提前五(5)天向母公司發出書面通知，表明其採取該行動的意向 (應理解，該通知及其任何修訂或更新以及如此交付該通知的決定，其更新或修訂本身不構成公司不利推薦變更)，該通知應詳細説明其原因，並應包括第5.02(C)節規定的關於公司上級建議的信息。 以及該公司收購建議書和任何相關的替代公司收購協議的副本；

(Ii) 在前述第(I)款所述書面通知之後的五(5)天內(或以下第5.02節規定的較短期限)，公司獨立董事會及其代表與母公司真誠地就本協議條款的任何修訂進行了談判(除非母公司已明確書面同意不進行談判)，這些修訂可由母公司 自行決定，應由母公司響應該公司上級提案而提出(不言而喻，對該公司上級提案的財務或其他實質性條款的任何修改將導致第5.02(B)(Ii)節規定的新的五(5)天期限)； 和

(Iii) 在上述第(I)款所述的五(5)天期限結束時(或下文第5.02節規定的較短期限內)，公司獨立董事會在徵詢公司外部法律顧問和財務顧問的意見(並考慮本協議條款建議的任何調整或修改後)後，真誠地作出結論。本公司 收購建議仍為公司上級建議，未能作出該等公司不利推薦更改將 違反公司董事會及公司獨立董事會根據有關情況及適用法律對本公司承擔的受託責任及/或法定責任 。

就第5.02節而言，對任何公司上級提案的條件、價格或對價形式的任何修改或修改都將被視為 新的公司收購提案，公司應迅速(但無論如何在發生後24小時內)通知母公司任何此類新的公司收購提案，雙方應遵守 本第5.02節的相關規定；但條件是，在這種情況下，上述“匹配期”應在公司獨立董事會向母公司發出有關新公司收購建議的書面通知後三(3)天和上文第(Ii)款所述的原五(5)天期限結束時屆滿；此外，如果(br}此外，(X)無論是否存在公司不利的推薦變更，除非本協議已根據第9.01節終止，否則公司獨立董事會應在公司的股東大會上將方案提交公司股東批准(但只要發生公司不利的推薦變更，公司獨立董事會仍應在此情況下徵集有利於採納該方案的代理人，除非該公司不利的推薦變更是根據第2.06(G)節作出的)；以及(Y)如果公司根據第5.02節就公司上級建議書做出了不利建議 變更，則公司只能通過根據第9.01(D)(I)節終止本協議來簽訂與此相關的替代公司收購協議。

(C) 除第5.02(A)節和第5.02(B)節規定的公司義務外，公司應迅速 (無論如何在24小時內)以書面形式通知母公司：(I)公司收到關於公司收購提案的任何詢價、建議或要約，或要求提供有關該公司收購提案的任何非公開信息，或尋求與公司(或其任何代表)就該公司收購提案啟動任何 討論或談判， 表明，就該通知而言，作出查詢、建議或要約的人士或團體的身份及 任何該等查詢、建議或要約的具體條款及條件(並提供所有相關書面查詢、建議或要約的副本，包括建議的協議)及(Ii)本公司擬參與或參與討論 或與作出該等公司收購建議、資料要求或查詢的該等人士進行談判或向其提供非公開資料的意向。在任何情況下，公司在向母公司提供上一句所要求的通知之前，不得開始提供任何此類信息或參與此類討論或談判。此後，公司應(X)在合理及時的基礎上(無論如何，在24小時內)向母公司合理地通知有關任何此類查詢、提案或要約的任何實質性討論或談判的狀況，以及任何此類查詢、提案或報價的狀態和實質性條款的任何實質性更改的細節， 提案或報價(包括對其範圍或實質性條款或條件的任何實質性修改，以及 包括任何書面查詢、提案或要約的副本，包括建議的協議和對協議的實質性修改)和 (Y)基本上與向任何該等人士交付同時，向母公司提供該等人士或其代表所獲提供或取得的有關本公司或其任何附屬公司的任何資料，除非該等資料已於 以前向母公司提供或取得。

第 5.03節披露文件。本公司於本協議日期後須向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，在提交日期當日均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大 事實，而該等陳述並無誤導性。為進一步且不限於前述規定，並在符合本節第5.03節最後一句的前提下，本公司承諾並同意，本公司或其代表所提供的任何專門用於將 納入或納入(A)採用S-4表格(或類似的後續表格)以登記與本計劃相關的母公司普通股發行的登記聲明(包括任何修訂或補充)的信息 將不會在登記聲明根據證券法生效時(或，對於任何生效後的修訂或補充文件(在該等生效後的修訂或補充文件生效時)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(B) 計劃通函和登記説明書中所包括的最終母公司委託書/招股説明書在計劃生效時 發送給本公司股東，以及與該等交易相關的其他交易和母公司的股東，或(C)向聯交所提交併送交母公司股東的招股説明書 (“註冊招股章程”((A)至(C)條款，包括任何修訂或補充，“公開文件”) 將於首次郵寄給本公司股東當日或本公司股東大會時，根據作出該等陳述的情況而載有對重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，而非誤導性的。儘管有第5.03節的前述條文， 本公司不會就並非由本公司或其代表提供的 註冊説明書、計劃通函、母公司委託書/招股章程或註冊招股章程內的資料或陳述作出陳述或作出任何保證。

第5.04節公司股東大會。本公司應在根據證券法宣佈登記聲明生效之日起(除第5.04節規定的 外)在實際可行範圍內儘快召開、通知、召開及召開本公司股東大會，以根據適用的法律就該計劃的批准及通過進行表決，並應盡其合理的最大努力使本公司股東大會與母公司股東大會安排在同一日期。就本公司股東大會而言，本公司應(I)在第5.02(B)節的規限下，在計劃通函中建議本公司股東批准及採納本計劃，及 (Ii)在其他方面遵守適用於該會議的所有法律規定。在第5.02(B)節的規限下，無論是否發生了公司不利的推薦變更，本公司將盡其最大努力向其股東徵集支持採納該計劃的委託書 ，並採取一切合理必要或適宜的其他行動以確保本公司股東批准和採納該計劃，但第5.04節的任何規定均不得禁止本公司獨立董事會或其任何委員會依照本協議作出公司不利的推薦變更。公司應根據母公司或合併子公司的合理要求，合理更新母公司和合並子公司的委託書徵集結果，並應指示其委託書徵集代理(如果適用)向母公司及其代表提供該委託書徵集代理(如果適用)提供給公司的所有委託書 列表的結果。未經母公司事先書面同意(不得無理、扣留、延遲或附加條件)，公司不得將公司股東大會延期或延期； 但條件是，公司有權延期或推遲公司股東大會：(I) 在與母公司協商後，如果在計劃召開公司股東大會的日期，公司沒有收到足夠數量的公司普通股的委託書以獲得公司股東批准，則公司有權休會或推遲不超過兩(2)個期間，每個期間不得超過十(10)個工作日；(Ii)如果在當時的公司股東大會日期 ，沒有足夠的公司普通股代表(親自或委託代表)構成處理公司股東大會事務所需的法定人數；(Iii)如果公司破產通知或母公司破產通知仍未解決 ；或(Iv)經與母公司磋商後，如未能將本公司的股東大會延期或延期，則可合理預期本公司的股東大會將違反適用法律，以便及時向本公司普通股持有人分發計劃通函的任何所需修訂 或補充文件。一旦公司確定了公司股東大會的記錄日期，公司不得在未經母公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為公司股東大會確定不同的記錄日期(不得無理扣留、推遲或附加條件)，除非適用法律或公司的組織文件要求這樣做。未經母公司事先書面同意，本公司將於本公司股東大會上提出的唯一事項(程序事項及適用法律規定須由本公司股東投票表決的事項除外)須由本公司股東在本公司股東大會上採取行動。無論公司是否有不利的推薦變更，除非本協議根據第9條終止，否則公司股東大會應按照本協議的條款召開。儘管第5.02節或本第5.04節有任何相反規定，公司仍可在公司股東大會上尋求第2.05(K)節所述的批准 (或者，(I)公司可自行決定，在本公司的另一次股東大會上，或(Ii)經書面同意 而不按照適用法律和本公司的組織文件召開會議)，如果公司根據第2.06(G)節作出了不利建議 更改。

本公司將根據交易法頒佈的第16B-3規則，使因公司每位高級管理人員或董事高管或董事的交易而產生的任何公司普通股處置或母公司普通股股份收購根據交易法第16(A)節的報告要求獲得豁免。

第5.06節償還公司債務。公司應盡商業上合理的努力，在不遲於條件日期前五(5)個工作日獲得並向母公司交付關於(I)公司及其子公司的所有債務和義務(包括所有借入資金的債務，如有)的清償和解除 的慣常清償通知書。(Br)本公司及其附屬公司於計劃實施日仍未清償的任何賠償責任，但不包括根據任何合約本公司須於計劃實施日或之前償還或贖回經各方共同同意的任何債務(“貸款文件”)，(Ii)終止貸款文件，(Iii)解除根據貸款文件持有或以其他方式與貸款文件有關的所有留置權，及(Iv)母公司可能合理要求的其他事項。除非在所有情況下，任何此類合同的對手方以母公司合理滿意的形式向公司提供書面的無條件豁免，免除公司在與本協議或交易有關或因本協議或交易而可能承擔的任何和所有債務和義務，包括但不限於加速任何此類債務和義務 。

第 5.07節某些税務事項。公司應盡其合理的最大努力獲取第 2.04(A)(V)(E)節所述的税務意見，包括但不限於，簽署和交付律師合理要求的申述信函，以提交此類税務意見。本公司應與母公司及其律師合理合作，並簽署和交付母公司律師就登記聲明中要求提供的任何税務意見而合理要求的任何申述函件。

第 條
母公司和兼併子公司的契約

第6.01節家長的行為。除本協議明確規定、母公司披露時間表第6.01節所述、公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令所要求的以外，母公司應並應促使其每一家子公司按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並在符合前述規定的範圍內，在商業上使用 合理的努力，以(I)保持其業務組織、商譽和聲譽的完整，(Ii)在所有實質性方面保持其與客户、貸款人、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有業務關係的人的業務關係 以及與對母公司的運營具有管轄權的政府當局，以及(Iii)保持其現任高級管理人員和關鍵員工的存在。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，除母公司披露明細表第6.01節明確規定的、公司書面同意的(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或適用法律或命令要求的情況外，母公司 不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 修改母公司或任何母公司子公司的公司註冊證書或其他類似的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)。

(B)直接或間接拆分、合併或重新分類母公司或任何母公司的任何股本股份，或宣佈、作廢或支付與母公司或其附屬公司的股本有關的任何股息或其他分派(不論是現金、股票或財產或其任何組合)，或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購母公司或其任何附屬公司的任何股本證券，但(I)聲明除外，根據《母公司章程》的規定，(Ii)任何母公司子公司向母公司或任何其他母公司宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派，或僅與母公司子公司之間的任何內部重組交易有關的任何股息或其他分派，或(Iii)收購或視為收購，(A)母公司普通股，與支付母公司期權或母公司普通股的行權價有關(包括與“淨行使”有關)，(B)母公司普通股 ，與行使母公司期權或歸屬或發行母公司 受母公司限制性股票獎勵的母公司 普通股有關的預扣税金，或(C)母公司或其子公司的任何子公司的股權證券；

(C) (I)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售或授權發行、交付或出售母公司或其任何子公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的母公司或其任何子公司的股權證券(包括根據任何員工購股計劃)，但(W)發行與根據母公司章程的規定支付A系列優先股息有關的A系列母公司股票除外，(X)根據行使母公司購股權或歸屬母公司限制性股票獎勵發行任何母公司普通股，在每種情況下，截至本協議日期，並根據其在本協議日期有效的條款 發行尚未償還的股票，以及(Y)向母公司或任何其他母公司發行、交付或出售任何母公司子公司的股權證券，或(Ii)修訂母公司或其子公司的任何股權證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(D) 產生或承諾任何資本支出，但下列情況除外：(I)母公司2023年預算和在此日期前向公司提供的資本支出計劃可能預期的資本支出(無論該等資本支出是否在2023財年 年度進行)，或(Ii)每個財政季度總計低於300,000美元的任何資本支出(或一系列相關資本支出)；

(E) 從任何第三方(通過合併、合併、收購重大股權或重大資產或其他方式)、直接或間接收購任何公司、合夥企業或其他商業組織或其業務，但不包括(I)母公司及其子公司在正常業務過程中的庫存、用品和材料，(Ii)根據本合同日期生效的合同， 或(Iii)母公司或任何母公司子公司的資產、證券、財產、權益或業務；

(F) 直接或間接出售、許可、租賃或以其他方式轉讓、交換、互換、處置或放棄或產生對母公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益、租賃或業務的任何留置權，但不包括(I) 出售庫存、產品或服務、陳舊設備或知識產權的非獨家許可，所有這些都在正常業務過程中進行，(Ii)根據本合同生效的合同進行的銷售、許可、租賃或轉讓，母公司允許的留置權，或(Iv)向母公司或母公司的任何子公司出售、許可、租賃或以其他方式轉讓或留置權，或(V)總金額低於500,000美元的留置權；

(G) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，或組建或收購併非由母公司或其任何子公司全資擁有的任何子公司，但下列情況除外：(I)與第6.01(D)條 或(E)項允許的行動有關；(Ii)對母公司或其任何子公司的貸款、墊款或出資或對其投資；(Iii)在正常業務過程中向母公司或其子公司的員工或其他服務提供者墊付費用。對於單個金額不超過25,000美元，總額不超過200,000美元，(Iv)在正常業務過程中向母公司或其子公司的客户提供與銷售母公司產品和服務有關的預付款，或(V)在正常業務過程中與財務職能和現金管理相關的投資；

(H) (I)贖回、回購、作廢或預付任何債務(在正常業務過程中預付循環貸款除外)， (Ii)因借款或其擔保而招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務的條款，或在任何重要方面對其承擔責任或修改其擔保的條款，以增加母公司或其下任何附屬公司的總負債(包括任何或有負債)，或(Iii)發行或出售任何債務證券，但第(I)至(Iii)款所述的每種情況除外，對於(A) 母公司與其任何全資子公司之間或之間的債務或擔保，或(B)將在計劃實施日期之前支付的借款債務 ，不會使母公司或其任何子公司受到任何預付款 或其他處罰(根據本協議條款要求償還的任何債務除外)，且未償還本金總額不超過500,000美元；(C)在正常業務過程中籤發和維護的信用證，但未開出的金額或(D)如《母公司披露附表》第6.01節所述；

(I) 訂立任何協議或安排，限制或以其他方式限制母公司或其任何附屬公司在任何行業、任何地點或與任何人士從事或競爭，或聲稱在計劃實施日期後限制母公司或其任何附屬公司；

(J) 進入母公司及其子公司現有業務之外的任何新業務線，但根據截至本協議日期已存在的任何產品路線圖和該等產品路線圖的自然擴展或更改，在每種情況下，這些產品路線圖 已在本協議日期之前向本公司披露；

(K) (I)除(X)在正常業務過程中(包括與其條款一致的續訂)或(Y)以對母公司及其子公司不具實質性的方式 作為一個整體 ，修改、修改或終止(不包括根據合同條款終止或續訂)構成母公司材料合同的任何合同，或放棄、解除或 轉讓任何實質性權利，任何母材料合同項下的索賠或利益，或(Ii)簽訂任何合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何合同或與客户簽訂的合同)，而如果該合同是在本合同日期之前簽訂的，則該合同本應是母材料合同。儘管有本第6.01(K)節的規定，但如果本‎第6.01節的另一個子節管轄與本‎第6.01(K)節相同類型或性質的行為或行為，並且該其他子節明確允許母公司採取與本‎第6.01(K)節相牴觸的行為或行動，則應允許母公司或其子公司採取此類行為或行動；

(L) (I)除適用法律另有要求外，承認任何新的勞工組織、工會、員工協會、工會、工會或其他類似的員工代表，或(Ii)與任何員工代表談判、訂立、修改、修改或終止任何集體談判協議或其他協議；

(M) 授予、修訂或終止，或授權或規定支付與任何股權或基於股權的獎勵(包括母公司普通股、母公司期權或母公司限制性股票獎勵)有關的任何現金(無論是否與交易有關) ，但不包括第6.01(C)(I)(Y)節所設想的 ；

(N) 除(X)根據現行有效的母公司計劃明文規定在本合同日期前提供給本公司的規定外， (Y)適用法律另有要求，或(Z)《母公司披露時間表》第6.01(N)節規定的除外(I)向任何現任或前任僱員、高級職員、非僱員 董事發放或提供任何遣散費或解僱費或福利(包括根據任何協議或安排或對任何現有協議或安排的修訂)，母公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問(包括支付、賠償或以其他方式償還任何此類個人所產生的任何税款的任何義務，包括根據守則第409a或4999節規定的義務)， (Ii)加快向母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、非員工董事、獨立承包商或顧問 支付或歸屬任何補償或福利的時間，或取消有關限制，或為其提供資金或以其他方式確保支付任何補償或福利。(3)增加支付給任何現任或前任僱員、高級管理人員、非僱員 董事、母公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問的薪酬，但不包括(A)增加應付給母公司或其任何子公司的非執行僱員或母公司或其任何子公司的獨立承包商和顧問的薪酬， 在正常業務過程中按照以往做法，總額不超過350,000美元，(B)將任何高管僱員的薪酬增加 ，總額不超過支付給該人員的當前對價的3%， 任何現有協議另有要求的除外，以及(C)適用法律要求的增加薪酬，(Iv) 制定、通過、終止或修訂任何重要的父母計劃(包括但不限於，父母與任何現任或前任僱員、官員、非僱員董事，母公司或其任何子公司的獨立承包商或顧問提供與控制權變更相關的任何付款或福利)， 無論是單獨還是與其他事件(如終止服務)或任何計劃、計劃、安排、政策或協議(如果在本合同日期存在則將成為重要的母公司計劃) ，(V)終止母公司或其任何子公司具有總裁高級副總裁或以上頭銜的任何現任員工的僱用，但原因或與業績有關的原因除外， 或(Vi)提拔母公司或其任何子公司的任何員工擔任直接向母公司首席執行官報告的職位。

(O)放棄、免除、限制或限制母公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何限制性契約義務；

(P) 改變母公司的財務會計方法，除非《公認會計原則》或《交易所法》的S-X條例(或其任何解釋)、任何政府當局或適用法律同時作出改變；

(Q) (I)在正常業務運作中作出或更改任何與税務(選舉除外)有關的重大選擇；(Ii)採用或更改任何税務會計方法；(Iii)修訂任何報税表；(Iv)就任何有關税務的申索或評税作出和解；(V)同意延長或豁免有關税務的任何申索或評税的時效期限；(Vi)訂立任何締結協議；或(Vii)放棄任何申索退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利；

(R) (I)妥協或和解任何由母公司或其任何附屬公司(為免生疑問，包括就其中任何一人為原告的事宜而作出或待決)或其任何僱員、高級職員或董事以上述身分提出或待決的任何法律程序，但以下各項的法律程序的妥協或和解除外：(X)以個別或合計的方式賠償 (超出保險收益)，不超過500,000美元或截至本協議日期未償還且在母公司披露時間表第6.01節中披露的，(Y)不涉及認罪或對母公司或其子公司施加任何強制性救濟或實質性限制，以及(Z)不涉及重大母公司擁有的知識產權 或(Ii)啟動任何程序，但不是在正常業務過程中；

(S) 採取將導致或很可能導致(I)任何計劃條件得不到滿足，(Ii) 導致與交易有關的新的或額外的所需政府當局批准的任何行動，這將大大推遲交易的完成，或(Iii)嚴重損害母公司、公司或合併子公司根據本協議條款完成交易的能力 或大幅推遲交易的完成；

(T) 授權、申請或安排批准母公司普通股在納斯達克、特拉維夫證券交易所或日本證券交易所以外的任何證券交易所上市；

(U) 未支付任何維護費和類似費用，或未採取必要的任何其他適當行動，以防止對開展母公司業務至關重要的任何母公司知識產權的放棄、無效、損失、損害或對公共領域的奉獻；

(V) 未能償還或償還因交易或其他原因而到期和應付的超過250,000美元的欠第三方的任何債務；

(W) 取消、終止、未能保持、未支付任何保費或減少現有保單提供的任何保險範圍的金額，但在正常業務過程中或在其合理判斷下，如果母公司認為取消、終止或未能支付此類保費或未能支付保費 不會導致母公司及其子公司的承保範圍不足，包括在實施任何已投保的 自我保留或共同保險功能後，則取消、終止、未能支付任何保費或減少現有保單提供的任何保險金額。

(X) 通過或公開提出完全或部分清算的計劃或決議，規定或授權進行這種清算，或在每種情況下解散母公司或母公司的任何子公司；

(Y) 取得不動產的任何費用權益；

(Z) 達成任何重大利率互換、美國以外的交易所或其他類似的對衝安排，但目的不包括抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)；或

(Aa) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。

第6.02節禁止徵求意見。

(A)母公司應立即停止(I)與任何人就母公司收購提案進行的任何溝通、討論或談判，(Ii)向任何人(本公司及其代表除外)提供關於母公司收購提案的任何信息，以及(Iii)合作、協助、參與、知情地促進或鼓勵母公司收購提案(如果適用)，並應促使其子公司立即停止(I)與母公司收購提案進行的任何溝通、討論或談判。應要求 將在本合同日期前六(6)個月內進行的任何此類通信、討論或談判期間提供給任何人員的任何機密信息歸還給母公司或將其銷燬。從本協議生效之日起至計劃實施之日起至第9條規定的本協議終止之日起，母公司不得、也不得允許其任何子公司、授權或知情地允許其任何代表(並應盡最大努力不讓該等人員)直接或間接(A)徵求、發起或知情地鼓勵(包括提供以前未公開傳播的信息)或知情地促進任何詢價或提出或提交任何詢價、建議、構成或合理預期將導致母公司收購的利益或要約的表示，(B)在符合第6.02(B)節的規定下，批准、推薦或公開提議批准或推薦母公司收購建議，(C)在符合第6.02(B)節的規定下，批准、推薦、公開提議批准或推薦或簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議或其他協議、安排或諒解，在與母公司收購方案(可接受的母公司保密協議除外)或母公司上級方案(每個方案均為“母公司收購協議”)有關的每一種情況下，(D)訂立、繼續或以其他方式參與有關 任何母公司收購方案的任何討論或談判，或(E)同意進行上述任何一項；然而，如果在收到母公司股東批准之前，在收到真誠的母公司收購建議後，母公司董事會在諮詢母公司的外部財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定 預期或可能會導致母公司上級建議，且該提議並未違反本第6.02(A)條，並且是在本協議日期 之後提出的，則母公司可根據此類母公司收購建議並遵守第6.02(B)條的規定，向提出母公司收購建議的人提供有關母公司的信息，並與 該人就該母公司收購建議進行討論或談判；但(1)在向或安排向該人提供與父母有關的任何非公開信息之前，母公司與提出母公司收購建議的人簽訂了保密協議(“可接受的母公司保密協議”)，即(X)不包含任何會阻止母公司履行根據本條款第(6.02)節要求向公司提供任何披露的義務的條款，以及(Y)包含的條款總體上對該人的限制不低於緊接本協議簽署前生效的保密協議中所包含的條款(前提是該協議不需要包含任何禁止(包括任何直接或間接的“停頓”或禁止)提出任何母公司收購提議的類似條款)，及(2)在向該人士提供任何該等非公開資料後，母公司應立即(但無論如何不得超過24小時)向本公司提供該等非公開資料(如該等非公開資料以前從未如此提供給本公司或其代表)。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但在收到母公司股東批准之前，母公司董事會可在以下情況下(且僅在以下情況下)實施母公司不利建議變更：(I)第三方向母公司提出違反第6.02(A)節的書面母公司收購建議，且該母公司收購建議未被撤回；(Ii) 母公司董事會在與母公司的外部財務顧問和外部法律顧問協商後，本着善意得出結論，認為該母公司收購建議構成母公司上級建議；和(Iii)母公司董事會在與母公司的外部法律顧問協商後，真誠地得出結論，未能做出母公司不利推薦變更將與母公司董事會根據情況和適用法律承擔的受託責任不一致；但是，母公司董事會或其任何委員會不得做出母公司不利推薦變更和/或授權母公司簽訂任何替代母公司收購協議，除非：

(I) 母董事會至少提前五(5)天向本公司發出書面通知，表明其採取該行動的意向(應理解，該通知及其任何修訂或更新以及如此交付該通知、更新或修訂的決定本身不構成母公司不利推薦變更)，該通知應詳細説明其理由，並應包括第6.02(C)節規定的關於母公司上級提案的信息。 以及該母公司收購建議書和任何相關替代母公司收購協議的副本；

(Ii) 在前述第(I)款所述書面通知之後的五(5)天內(或以下第6.02節規定的較短期限)，母公司董事會及其代表與公司真誠地就對本協議條款的任何修改進行了談判(除非公司已明確書面同意不進行談判)，這些修改可由公司 自行決定，應由公司針對該母公司上級提案提出(應理解，對該上級母公司提案的財務或其他實質性條款的任何修改將導致本節規定的新五(5)天期限 6.02(B)(Ii))；和

(Iii) 在上述第(I)款所述的五(5)日期限結束時(或下文第6.02節所述的較短期限內)，母公司董事會在諮詢母公司的外部法律顧問和財務顧問 (並考慮到建議的本協議條款的任何調整或修改)後，真誠地得出結論認為，母公司收購建議 仍為母公司上級建議，如果母公司未能做出該等不利建議的改變，將與母公司董事會根據相關情況和適用法律對母公司承擔的受託責任不一致。

就第6.02節而言，對任何母公司上級提案的條件、價格或對價形式的任何修改或修改都將被視為 新的母公司收購提案，母公司應立即(但無論如何應在發生後24小時內)將任何此類新的母公司收購提案通知公司，雙方應遵守 第6.02節的相關規定；然而，在這種情況下，上述“匹配期”應在母公司董事會向本公司發出有關新的母公司收購建議的書面通知後三(3)天和上文第(Ii)款所述的原五(5)天期限結束後 屆滿；此外，如果 (X)無論是否存在母公司不利的推薦變更，除非本協議已根據第 9.01節終止，否則母董事會應在母股東大會上將本協議提交母公司股東批准 (但只要母公司的不利推薦變更發生，在這種情況下，母董事會仍應徵集有利於批准母公司提案的委託書)；以及(Y)如果母公司根據第6.02節對母公司上級建議書做出了不利建議 更改，則母公司只能通過根據第9.01(C)(I)節終止本協議來簽訂替代的 母公司收購協議。

(C) 除了第6.02(A)節和第6.02(B)節規定的母公司義務外，母公司應迅速(在24小時內的任何情況下)以書面形式通知公司：(I)收到關於母公司收購的任何詢價、建議或要約，或要求提供有關此類母公司收購提案的任何非公開信息，或尋求與母公司(或其任何代表)就此類母公司收購提案啟動任何 討論或談判， 表明，就該通知而言，作出查詢、建議或要約的人士或團體的身份及 任何該等查詢、建議或要約的實質條款及條件(並提供所有相關書面查詢、建議或要約的副本，包括擬議的協議)及(Ii)母公司有意參與或與提出該等母公司收購建議、資料要求或查詢的人士進行討論或談判，或向其提供非公開資料。在任何情況下，母公司在向公司 提供上一句所要求的通知之前，不得開始提供任何此類信息或參與此類討論或談判。此後，母公司應(X)在合理 及時的基礎上(無論如何，在24小時內)向公司合理地通報與任何此類詢價、提案或要約有關的任何實質性討論或談判的狀況，以及任何此類詢價、提案或要約的狀態和實質性條款的任何實質性變更的細節(包括對其範圍或實質性條款或條件的任何實質性修改，包括任何書面詢價、提案或要約的副本)，包括建議的協議和對協議的實質性修改)和(Y)實質上 在向任何該等人士交付的同時，向本公司提供該等人士或其代表所獲提供或取得的有關母公司或其任何附屬公司的任何資料 ，除非該等資料之前已向本公司提供或取得。

第 6.03節董事和軍官賠償。

(A) 在計劃實施日期及之後，母公司應並應在適用法律允許的最大範圍內，促使公司賠償並使公司過去和現在的每一位董事或公司或其任何子公司的高管(與該人的繼承人、遺囑執行人或管理人一起，稱為“公司受償方”)的任何費用或支出(包括在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和開支)、判決、罰款、損失或調查)、判決、罰款、損失或調查與任何實際或威脅的索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的索償、損害賠償、債務和支付的金額 因(I)在計劃實施日期或之前發生的行動或不作為(以及 是否在計劃實施日期之前提出或聲稱)而引起的任何實際或威脅的索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查。在計劃實施日期或之後)是基於或引起以下事實：(br}該人是或曾經是董事或其任何附屬公司的高管，或(Ii)該等交易是基於或產生於該等交易，包括該計劃，不論該等交易是在該計劃實施日期之前、當日或之後提出或聲稱的，幷包括因執行該人在本條第6.03節下的權利而產生的任何開支)； (只要該公司受賠方事先同意退還有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定該公司受賠方最終無權獲得的任何此類資金)，在每種情況下，退還的範圍與根據本公司的組織文件和本公司或其子公司的組織文件和賠償協議(如果該等協議在本合同日期前已提供給母公司)應要求本公司或其子公司這樣做的程度相同 。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何公司受賠方在本計劃實施日期六週年當日或之前將該人可根據第6.03條尋求賠償的事項通知本公司 ，則本第6.03條關於該事項的規定應繼續有效 ，直至與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和法律程序最終解決為止。

(B) 除第6.03(A)節另有規定外，在計劃實施日期後的六年內，母公司應(I)在本計劃實施日期前已向母公司提供此類協議的範圍內，(I)除該協議規定提前終止外，應使本公司及其子公司與任何受保障公司的任何協議(保險合同除外)中有關免除責任、賠償和墊付費用的條款繼續有效，且不得修改。對於在計劃實施日期或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與採納本協議和實施計劃相關的行為或不作為)，以任何方式修改或廢除該等條款，從而對任何該等公司受保障方在該等條款下的權利或保障造成重大不利影響。

(C) 在計劃實施日期之前，在按照本計劃第6.03(C)節的規定與母公司協商後，公司應被允許 根據提供保額保留的條款和條件，獲得並全額支付為期六年的預付“尾部”保單的保費，以延長公司現有董事和高級管理人員責任保險的董事和高級管理人員責任保險 ，自計劃實施之日起及之後六年的索賠報告或發現期限 與本公司就計劃實施日期或之前發生的事項而維持的現行董事及高級管理人員責任保險的限額及其他實質條款，包括但不限於本協議擬進行的交易；但條件是，公司應與母公司合作，採取商業上合理的努力，為此類“尾部”保單提供最優惠的定價和最全面的承保範圍，公司和母公司在此類“尾部”保單上的承諾或支出均不得超過附表6.03(C)(“基本金額”)中規定的金額，如果此類“尾部”保單的成本將超過基本金額，則應允許本公司或在母公司的情況下，在合理可行的情況下購買基本金額的保險。在本計劃實施日期後，母公司 應使該“尾部”保單在其全部期限內保持完全有效，並應履行其在該保單項下的所有義務 ，任何一方均無任何其他義務購買或支付本協議項下的任何保險。本公司應在本計劃實施日期前與母公司就此類“尾部”保單的採購進行真誠的合作和協商，包括經紀人的選擇、可用的保單價格和承保選項，並應真誠地考慮母公司就此提出的建議。如果公司和母公司由於任何原因未能在計劃實施之日獲得此類“尾部”保險，母公司應(I)在計劃實施之日起至少六(6)年內和計劃實施日期之後(以及此後只要在該六年期間結束前提出的任何索賠未超過適用的訴訟時效)維持董事和高級管理人員在本計劃實施日起的責任範圍，並附帶條款、條件、保留額和責任限額至少在所有實質性方面都與本公司現有保單中規定的一樣有利 ，或者(Ii)購買該六年期間(以及此後在該六年期間結束前提出的任何索賠沒有超過適用的訴訟時效)的可比董事和高級管理人員的責任保險，其條款、條件、保留金和責任限額至少 在本公司截至本協議之日的現有保單中規定的所有實質性方面都是有利的；然而，如果在任何情況下，在任何情況下，母公司都不需要承諾或花費超過基本金額的任何該等董事和高級管理人員的責任保險。

(D) 本條款第6.03(I)節的規定旨在使每一受保障方受益，並可由其強制執行，以及(Ii)是對任何此等人士通過合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

第 6.04節披露文件。母公司在本協議日期後需向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，在提交之日均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況 ，遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，而不具有誤導性。為進一步且不限於前述規定，並在符合本節第6.04節最後一句的情況下，母公司和合並子公司在此約定並同意，母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息都不會在註冊聲明根據證券法生效時(或對於任何生效後的修訂或補充生效時)通過引用納入或合併到(A)註冊聲明中。(B)母公司委託書/招股説明書和計劃通函將在首次郵寄給母公司股東之日或母公司股東大會期間， 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的任何重要事實， 根據其作出陳述的情況而非誤導性，或(C)將送交母公司股東的已登記招股章程將於首次郵寄給母公司股東之日或母公司股東大會時，載有任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，而非誤導性。儘管有第6.04節的前述 條文，母公司或合併附屬公司不會就登記聲明、計劃通函、母公司委託書/招股章程或註冊招股章程中並非由母公司或合併附屬公司或其代表提供的資料或 陳述作出陳述或作出保證。

第 6.05節證券交易所上市。母公司應促使根據本協議發行的母公司普通股在計劃實施日期或之前獲得批准在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知。

第 節6.06母公司股東大會。母公司應在《證券法》宣佈登記聲明生效之日起(第6.06節規定的除外)，在實際可行的情況下儘快召集、通知、召集和召開母公司股東大會，以便就母公司提議的批准進行表決，並應盡其合理的 最大努力使母公司股東大會安排在與公司股東大會相同的日期。 關於母公司股東大會，公司應(I)在符合第6.02(B)節的規定下，建議批准母公司股東在母公司委託書/招股説明書中提出的母公司提議，以及(Ii)在其他方面遵守適用於此類會議的所有法律要求。在第6.02(B)款的約束下，無論是否有母公司不利建議的變更，母公司都將盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於批准母公司提案的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保母公司股東批准和採納本協議和交易 ，但第6.06款的任何規定均不得禁止母公司董事會或其任何委員會 依照本協議做出母公司不利建議變更。母公司應根據公司的合理要求合理地更新公司的委託書徵集結果，並應指示其委託書徵集代理(如果適用) 向公司及其代表提供該委託書徵集代理向母公司提供的所有委託書列表的結果(如果 適用)。未經公司事先書面同意，母公司不得推遲或推遲母公司股東大會；但母公司有權推遲或推遲母公司股東大會： (I)在與公司協商後，如果在母公司股東大會安排的日期 ，母公司沒有收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書，以獲得母公司股東的批准，則母公司有權推遲或推遲母公司股東會議： (I)在與公司協商後，每個期間不得超過十(10)個工作日；(Ii)如果在安排母公司股東大會的日期， 沒有足夠的母公司普通股股份(親自或委託代表)構成處理母公司股東會議事務所需的法定人數；(Iii)如果公司破產通知或母公司破產通知仍未解決 ；或(Iv)經與本公司磋商後，如未能將母公司股東大會延期或延期，則可合理預期母公司股東大會違反適用法律，以便及時向母公司普通股持有人分發母公司委託書/招股章程所需的任何修訂 或補充文件。一旦母公司確定了母公司股東大會的記錄日期，除非適用法律或母公司的組織文件要求這樣做，否則母公司不得在未經本公司事先書面同意的情況下更改該記錄日期或為母公司股東大會確定不同的記錄日期 (不得無理扣留、推遲或附加條件)。在未經本公司事先書面同意的情況下，母公司的母公司提議在母公司股東大會上採取行動的事項(程序事項和適用法律要求母公司股東表決的事項除外)應為母公司股東在母公司股東大會上提出的唯一事項。無論是否發生母公司不利推薦變更，母公司股東大會均應按照本協議的條款召開，除非本協議根據第9條的規定終止。

第6.07節以公司股份為基礎的計劃。母公司應盡其商業上合理的努力，採取第2.11節規定的公司期權、公司RSU和公司SARS的假設和轉換所需的行動，包括保留 和上市母公司普通股，並在計劃實施日期後獲得該等獎勵。計劃實施日期後，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交S-8表格(或類似的後續表格)的登記説明書，或先前根據證券法提交的登記説明書的生效後修訂，涉及母公司普通股受 替代期權和替代RSU的約束。

第 6.08節優先贖回母系A。緊接計劃實施日期之前或同時實施的，母公司應根據《母公司章程》第A.6節的規定，完成對母公司A系列優先股的全部贖回。

第 6.09節員工義務。

(A) 從計劃實施之日起至計劃實施之日起12個月內，母公司應向每一名連續僱員提供：(I)基本工資或基本工資，以及不少於緊接計劃實施日期前提供給連續僱員的現金獎勵補償機會，(Ii)與緊接計劃實施日期之前提供給每位連續僱員的福利總和基本相當的僱員福利 ，以及(Iii)對於擔任高管的連續僱員，與此類高管的未來角色和責任相稱的股權獎勵 儘管如上所述，如果母公司在計劃實施日期後對員工進行減薪或減薪 ，在適用法律允許的範圍內，母公司可按照與其他類似情況的員工相同的條款和比例，降低連續員工的基本工資、基本薪酬、 或基於現金的激勵薪酬。 在計劃實施日期後，任何連續員工有資格參加的任何母公司員工福利計劃下的所有目的，母公司應盡商業上合理的努力，使每一名連續僱員在計劃實施日期前在本公司服務的 年限，與該連續僱員在計劃實施日期前有權獲得的相應僱員福利計劃下的服務相同，但(X)根據界定福利或離職後福利計劃應計福利的目的除外，(Y)為任何目的而在適用的 期間不向參與者提供服務積分，以及(Z)該等積分會導致福利重疊。對於母公司維護的惠及任何連續僱員(及其合格的受撫養人)的每個健康或福利福利計劃和計劃，父母應在相關保險合同下可行的範圍內(I)促使放棄任何資格等待期， 積極滿足工作要求、保險要求的證據以及該計劃或計劃下任何預先存在的條件或限制的適用 ，(Ii)向每位連續僱員提供自計劃實施之日起生效的醫療保險 ，而不適用任何承保資格期限；及(Iii)使每名連續僱員(及其合資格受撫養人) 在該計劃或計劃下，就該僱員(或其合資格受撫養人)在包括計劃實施日期的計劃年度的任何 類似僱員福利計劃下支付的所有款項，給予抵免額、共同付款、 共同保險和自付最高限額，如同該等金額已根據母公司為計劃實施日期所在的計劃年度維持的適用計劃的條款和條件支付一樣。

(B) 本第6.09節中的任何明示或默示內容均不得授予任何連續僱員、任何受益人或任何其他人任何權利或補救措施，包括根據或由於本第6.09節而具有的任何性質的任何權利或補救措施，包括任何特定期間的受僱或繼續受僱的權利 。本第6.09節中包含的任何明示或暗示的內容：(I)不得解釋為 建立、修訂或修改母公司或任何母公司子公司的任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii) 應更改或限制母公司或其任何附屬公司在任何時候假定、建立、贊助或維護的任何福利計劃、計劃、協議或安排的修改、修改或終止的能力；(Iii)應影響任何連續僱員的任意性僱傭狀態，或防止母公司、其任何附屬公司或連續僱員隨時終止僱傭關係 或(Iv)如僱傭關係於任何時候終止，則連續僱員應有權領取離職後工資或延續福利。

第 條7.附加公約

第7.01節努力。

(A) 在符合本協議的條款和條件的情況下，母公司、合併子公司和本公司的每一方應採取或促使採取一切行動和行動，或促使採取或促使採取一切行動和行動，並協助和配合另一方做根據適用法律或命令所需、適當或適宜的一切事情，以在合理可行的情況下儘快完成和生效交易，包括(I)在合理可行的情況下儘快準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以實現所有必要、適當或可取的備案、通知、請願書、聲明、註冊、信息、申請和其他文件的提交，以及(Ii)獲得和維護所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他必要的授權和其他確認， 完成和生效交易的適當或可取的(無論這些批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認是否為計劃條件)；但本公司、其附屬公司或其各自代表不得就本協議或交易向任何第三方發出通知或請求其同意，除非事先徵得母公司的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

(B) 公司和母公司應在任何相關法定截止日期到期前，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於本協議簽署和交付後的十(10)個工作日，向(I)美國聯邦貿易委員會和美國司法部提交根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交的通知和報告表及附件材料(如有)，以及(Ii)任何其他政府當局根據任何適用的競爭法，向本協議擬進行的交易提交任何其他文件、報告、信息和文件。本公司及母公司的每一方應向對方的律師提供或安排向對方的律師提供對方可能要求的必要信息和合理協助，以準備根據《高鐵法案》和任何競爭法的規定必須提交的任何文件或文件。

(C) 公司和母公司應：(I)盡其商業上合理的努力，迅速獲得《高鐵法案》和任何競爭法所要求的任何許可，以完成本協議和本協議擬進行的交易；(Ii)相互通報與任何政府當局的任何溝通以及任何詢問或要求提供更多信息的狀況， 和(Iii)迅速遵守任何此類詢問或請求，並向任何政府當局提供所要求的任何額外信息，不得無故延誤。儘管有上述規定，母公司及其任何關聯公司均不需要同意或進行任何資產剝離或其他結構或行為救濟，以獲得任何政府當局的批准，且未經母公司事先書面同意，公司不得 同意任何資產剝離或其他結構或行為救濟。任何該等影響本公司業務、資產或營運的結構性或 行為寬免，須以計劃實施前發生為條件 。

(D) 雙方承諾指示各自的律師相互合作，並作出商業上合理的努力，以促進和加速在《高鐵法案》和任何競爭法下產生的任何問題的確定和解決，並儘早在實際可行的日期 。此類商業上合理的努力和合作包括律師承諾：(I)相互適當地將審查政府當局人員的通信情況告知對方，(Ii)就與此類政府當局人員的適當接觸和迴應以及任何此類接觸或陳述的內容與對方進行磋商。 本公司和母公司不得參加與任何此類備案、申請、調查或其他調查有關的任何會議或討論，除非事先通知另一方會議或討論，以及，在相關政府當局允許的範圍內，有機會出席並參與此類會議或實質性討論( 應母公司或公司的要求，僅限於外部反壟斷律師)。

第7.02節公共文件；註冊聲明。

(A) 在本協議簽署後，母公司應在切實可行的範圍內儘快(在公司的合理合作下)安排編寫註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括公開文件。母公司及本公司均應 盡其合理努力確保註冊説明書(包括公開文件)在所有重大方面均符合美國證券交易委員會根據交易所法令及證券法頒佈的規則及規例，以及所有其他適用法律，包括南非證券交易所及日本證券交易所有關計劃通函及註冊招股章程的上市規定。本公司及母公司(視情況而定)應確保公開文件包括(I)第2.03節所述的本公司獨立專家的意見；及(Ii)該獨立專家進行的財務分析摘要。在第7.02(D)節 及第5.02節的規限下，公開文件應包括(I)表明公司獨立董事會已 認定本協議及計劃對本公司及其股東公平及符合其最佳利益，並已批准 並宣佈簽署、交付及履行本協議及完成計劃為宜，及(Ii)公司獨立董事會支持批准及採納計劃的建議 。在符合第7.02(D)節和第6.02節的規定下，母公司的委託書/招股説明書還應包括：(I)母公司董事會已確定本協議和計劃對母公司及其股東公平且符合其最佳利益，並已批准並宣佈本協議的簽署、交付和履行以及計劃的實施是可取的 以及(Ii)母公司董事會支持批准母公司提議的建議。母公司及本公司應盡其各自合理的最大努力，在提交註冊聲明後，在切實可行範圍內儘快讓註冊聲明根據證券法宣佈生效(包括迴應美國證券交易委員會的評論)。母公司和公司應根據證券法和交易法，以及與母公司普通股發行相關的任何必要的州證券法或“藍天”通知要求，就該計劃和交易提交所有必要的備案文件。於註冊聲明生效後，母公司及本公司應在實際可行範圍內儘快根據適用法律及納斯達克及紐約證券交易所的規則及規例、日本證券交易所上市規定及香港證券交易所上市規定，安排將各自的公開文件送交其股東。

(B) 母公司和本公司雙方應向另一方提供有關該方及其附屬公司的所有信息，並提供該另一方合理要求的 其他協助，並應以其他方式合理協助和配合另一方準備、歸檔和分發公開文件、註冊聲明，以及解決任何一方從美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構收到的任何意見。如果在收到公司股東批准和母公司股東批准之前的任何時間，公司或母公司應發現任何與公司或母公司、或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而這些信息需要在註冊聲明的修正案或補充文件或任何公共文件中陳述，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏，以説明其中要求陳述或陳述所需陳述的任何重大事實。為避免誤導，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，就公共文件 ，分發給公司股東和/或母公司。

(C) 雙方應在收到美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構或美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構的工作人員的任何書面或口頭意見，以及美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構或美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構的工作人員提出對任何公開文件或註冊聲明的修改或補充或要求提供更多信息的請求後，迅速通知對方，並應在收到意見後一(1)天內提供：其他各方持有(A)其或其任何代表與美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構或美國證券交易委員會、TRP、JSE或其他監管機構的工作人員關於公開文件或登記聲明的所有函件 ，以及(B)美國證券交易委員會與登記聲明有關的所有停止令 。每一締約方均應給予其他各方及其各自的律師合理的 機會參與編寫該方對美國證券交易委員會或其工作人員、TRP、JSE或另一監管機構提出的意見的擬議答覆，並就對任何擬議的答覆提出意見，該締約方應合理考慮 任何此類意見。每一締約方應盡最大合理努力迅速回應美國證券交易委員會、Trp、JSE或其他監管機構或其各自工作人員就公開文件或註冊聲明(視情況而定)提出的任何意見。

(D) 為免生疑問，母公司或公司未經其他各方批准，不得對公開文件或註冊聲明進行任何修改或補充，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延；前提是，

(I) 本公司可(且母公司應 順應本公司的任何要求)根據修訂或補充(包括以參考方式註冊)修訂或補充公開文件(包括以參考方式註冊)，以修訂或補充公開文件(包括以參考方式註冊)，條件為：(A)公司不利推薦變更，(B)公司獨立董事會作出該公司不利推薦變更的理由聲明，及(C) 與上述公司不利推薦變更合理相關的額外資料。儘管公司有不利的建議 變更，但除非本協議根據第九條終止，否則公司仍應及時設定一個記錄日期，正式召集、通知、召開和召開公司股東大會，並將本協議提交公司股東通過，並盡其合理最大努力向該等股東徵集有利於本計劃的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本計劃獲得本公司股東的批准和通過。 但第7.02節的任何規定均不得禁止公司獨立董事或其任何委員會根據本協議作出公司不利的推薦變更；和

(Ii) 母公司可(且本公司應 順應母公司提出的任何要求)根據修訂或補充(包括以參考方式註冊)修訂或補充母公司委託書/招股章程(包括以參考方式註冊)，以修訂或補充母公司委託書/招股章程，條件為：(A)母公司不利建議更改，(B)母公司董事會作出該等母公司不利推薦更改的理由陳述，及(C)與上述母公司不利推薦更改合理相關的額外 資料。儘管有母公司不利的建議 更改，但除非根據第9條終止本協議，否則母公司仍應及時設定一個記錄日期， 適時召集、通知、召開和召開母公司股東大會並將本協議提交母公司股東通過，並盡其合理最大努力向該等股東徵集有利於批准母公司提案的委託書，並採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保本協議和母公司股東的交易獲得批准和通過。但第7.02節並不禁止母公司董事會或其任何委員會根據本協議作出母公司不利的推薦變更。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，但除非本協議已根據其條款終止，否則公司應在同一日曆日召開公司股東大會，母公司應在母公司和公司合理接受的日期召開母公司股東大會，在允許的範圍內，滿足或免除第2.04(A)(I)和(Ii)節(第2.04(A)(Ii)(A)節所列條件除外)中所列的所有條件。第2.04(A)(Ii)(B)節、第2.04(A)(Ii)(J)節、第2.04(A)(Ii)(K)節、(L)或第2.04(A)(Ii)(M)(1)節)。 母公司應盡其合理最大努力促使第2.04(A)(Ii)(H)節所載條件在股東大會前日期或之前得到滿足，使本公司能夠與第2.05(J)節中的溝通同時將該條件的滿足情況傳達給其股東。

第 7.03節公告。關於執行本協議和交易的初始新聞稿應 為母公司和公司合理接受的聯合新聞稿。除非(A)與該聯合新聞稿的最終形式一致的通信，(B)適用法律或根據與納斯達克、紐約證券交易所、日本證券交易所或國資會的任何上市協議或規則所規定的義務，(C)在符合第5.02節的規定下，與公司的收購提案有關，(D)符合第5.02節的規定，與根據本協議作出的公司不利推薦變更有關，(E)符合第6.02節的規定，就母公司收購建議或與母公司收購建議有關的事項，或(F)符合第6.02節的規定，就母公司根據本協議作出的不利推薦變更而言，本公司 與母公司在發佈任何新聞稿或其他公開書面通訊或以其他方式就本協議所擬進行的其他交易作出計劃公開聲明前，應相互協商，並提供有意義的機會以供審查及適當考慮另一方的合理意見 。儘管有上述規定，第7.03節中的任何規定均不得阻止作為私募股權或類似投資基金的母公司的任何當前或未來關聯公司，或任何此類基金的任何管理人或普通合夥人，以保密方式向其合作伙伴、投資者、潛在投資者或類似各方報告或披露有關籌資、營銷、信息或報告活動的一般信息，在每種情況下，均須遵守關於非公開信息的慣例保密義務，如交易價值或其他特定經濟條款；但該父母應對接受者根據本句所作的任何披露負責。

第7.04節關於某些事件的通知。母公司和公司均應迅速通知另一方並提供副本：

(A) 任何人發出的任何重要書面通知，聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的批准或同意。

(B) 任何政府當局或證券交易所與交易有關的任何書面通知或其他通信。

第7.05節獲取信息。

(A) 除第7.05(C)節另有規定外，在結算前期間，本公司應並應促使其子公司和代表：(A)讓母公司及其代表在正常營業時間內合理接觸本公司及其子公司的人員和資產，以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿(包括會計工作底稿，並應 促使其會計師准予查閲)以及與公司及其子公司有關的其他文件和信息；及 (B)向母公司及其代表提供與本公司及其附屬公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿(包括會計師 工作底稿)及其他文件及資料的副本，以及母公司可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他財務、營運及其他數據及資料 。根據本第7.05節交換的所有信息應遵守《保密協議》的規定。在不限制前述任何條款的一般性的情況下，在不違反第7.05(C)節的前提下，公司應在關閉前的時間內，應母公司的合理要求，迅速向母公司提供以下文件的副本：

(I) 公司及其子公司為公司高級管理層編制的所有重大經營和財務報告，包括公司及其子公司未經審計的每月綜合資產負債表和相關的未經審計的每月綜合經營報表、股東權益表和現金流量表的副本；及(B)為公司高級管理層編制的任何銷售預測、營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告的副本 ；

(Ii) 由公司或代表公司向其股東分發的任何書面材料或通訊；

(Iii) 由本公司或其附屬公司的任何一方或代表本公司或其附屬公司向任何本公司重要合約的任何一方發出的任何重要通知、函件、文件或其他通訊，或由任何本公司重要合約的任何一方發送給本公司或其任何附屬公司的任何重大通告、函件、文件或其他通訊 (只與本公司或其任何附屬公司與該等合約的另一方之間的日常商業交易有關且屬正常業務過程中發出的通訊除外)；

(Iv) 與本計劃或任何其他交易有關而代表本公司或其附屬公司向任何政府當局提交或送交的任何通知、報告或其他文件 ；及

(V) 本公司或其附屬公司從任何政府當局收到的任何重要通知、報告或其他文件。

(B) 除第7.05(C)節另有規定外，在結算前期間，母公司應並應安排其子公司和代表：(A)在正常營業時間內，允許公司及其代表合理接觸母公司及其子公司的人員和資產，以及所有現有的賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿(包括會計工作底稿，並應 促使其會計師准予查閲)以及與母公司及其子公司有關的其他文件和信息；及(B)向本公司及其代表提供有關母公司及其附屬公司的現有簿冊、紀錄、納税申報表、工作文件(包括會計工作文件)及其他文件及資料的副本(包括會計工作文件)及其他文件及資料，以及本公司可能合理要求的有關母公司及其附屬公司的其他財務、營運及其他數據及資料。根據本第7.05節交換的所有信息應遵守保密協議的規定。在不限制前述任何條款的一般性的情況下，並受第7.05(C)節的約束，在關閉前期間，母公司應應公司的合理要求迅速向公司提供以下副本：

(I) 母公司及其子公司為母公司高級管理層編制的所有重大運營和財務報告，包括母公司及其子公司未經審計的月度綜合資產負債表和相關的未經審計的月度綜合經營表、股東權益表和現金流量表的副本；以及(B)為母公司高級管理層準備的任何銷售預測、 營銷計劃、發展計劃、折扣報告、註銷報告、招聘報告和資本支出報告的副本；

(Ii) 由母公司或代表母公司分發給其股東的任何書面材料或通信；

(Iii) 任何母公司或其子公司或其代表向任何母公司材料合同的任何一方發送或代表任何母公司或其子公司發送給任何母公司或其子公司的任何重要通知、通信、文件或其他通信，或由任何母公司材料合同的任何一方發送給任何母公司或其子公司的任何重要通知、通信、文件或其他通信(但僅與母公司或其子公司與任何此類合同的另一方之間的常規商業交易有關且屬於正常業務過程中發送類型的通信除外)；

(Iv) 就本計劃或任何其他交易向任何政府當局提交或代表任何母公司或其附屬公司送交或送交的任何通知、報告或其他文件 ；及

(V) 任何母公司或其子公司從任何政府當局收到的任何重要通知、報告或其他文件。

(C) 儘管第7.05(A)節或第7.05(B)節(視適用情況而定)有前述規定，公司或母公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(I)任何適用法律要求公司或母公司(視情況而定)限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(Ii)訪問該等 文件或信息將放棄適用於 該等文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權，或將導致任何第三方的任何商業祕密被泄露；或(Iii)訪問本公司、母公司或其各自子公司(視情況而定)中的任何一方或以其他方式約束的合同，如果這種訪問將違反或導致違約，或使第三方有權終止或加速該合同項下的權利 ；但就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，公司或母公司(如適用)應：(A)向母公司或公司(如適用)發出合理通知，告知母公司或公司(如適用)其根據第7.05(C)條限制或以其他方式禁止獲取此類文件或信息的事實；(B)告知母公司或公司(如適用)足夠詳細的限制或禁止的理由；以及(C)使用並促使其子公司合理地使用 盡最大努力使受該限制或禁止限制或禁止的文件或信息的提供方式不會被合理地預期為違反該限制或禁止。

(D) 根據本第7.05節規定的訪問權限進行的任何調查應 不得不合理地幹擾本公司、母公司或其各自子公司(視情況而定)的業務行為，或 對本公司、母公司或其各自子公司的任何有形財產或實物資產造成重大損害或破壞的風險，且符合適用的公司不動產租賃或母公司不動產租賃的條款、條件和保險要求。這種獲取不應包括執行“侵入性”測試、土壤、空氣或地下水採樣或任何第二階段環境評估的權利。

第7.06節證券交易所退市；《交易所法》取消註冊。在計劃實施日期前，本公司應與母公司和合並子公司合作，並應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和紐約證券交易所和聯合證券交易所各自的規則和政策，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以使本公司普通股從聯交所退市，並使本公司美國存託憑證從紐約證券交易所退市，並取消本公司普通股的註冊。自計劃實施之日起，根據《交易法》及《南非證券法》，本公司的美國存託憑證及其他證券。

第7.07節股東訴訟。母公司和合並子公司和本公司應迅速 通知另一方因本協議、本計劃或其他交易而引起或與之相關的針對其或其任何子公司或代表的任何股東訴訟，並應合理地向另一方通報任何此類股東訴訟。 母公司和合並子公司和本公司。應給予另一方合理的機會就任何此類股東訴訟的抗辯或和解與其進行磋商，並應適當考慮另一方對此類股東訴訟的意見；但即使本協議另有相反規定，未經另一方事先書面同意，母公司、合併子公司和本公司均不得以超過250,000美元(單獨或合計)或涉及衡平法救濟的金額解決任何此類訴訟 (同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)。

第7.08節《反收購法》。如任何反收購法適用於或可能適用於該計劃或任何其他交易，則 公司、公司董事會及母公司董事會應批准及採取必要的行動，以使該等交易 可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式採取行動，在該等反收購法所容許的最大範圍內消除或儘量減少該等反收購法對該等交易的影響。

第7.09節公司治理事項。於條件日期，本公司須按母公司與本公司協定，向母公司提交令母公司董事及任何附屬公司辭職的合理令人滿意的證據，並於計劃實施日期生效。於條件日期，母公司須向本公司提交令公司合理滿意的證據，證明母公司及任何附屬公司的董事已按母公司與本公司的協議辭職，並於 計劃實施日期生效。

第7.10節董事和高級職員。雙方應採取一切必要行動，以便在計劃實施之日起，(I)附表7.10所列人員應為母公司董事，以及(Ii)附表7.10所列人員應為母公司董事，在每種情況下，自計劃實施之日起，根據母公司章程和母公司章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至其較早的 去世、辭職或免職。

第 節7.11 JSE列表。雙方同意相互合作，並盡各自合理的最大努力(在該方有權這樣做的範圍內)促使母公司普通股在聯交所上市。

第7.12節融資。本公司及母公司同意以其商業上合理的努力，並利用其商業上的合理努力，促使各自的高級職員、董事、僱員、財務顧問、律師、會計師及其他代表及聯屬公司提供貸款人或投資者(視乎情況而定)在融資安排方面合理要求的一切合作。這種合作應包括但不限於以下內容：

(A) 在合理時間、在合理的提前通知和在雙方同意的合理時間和地點參與(以母公司或公司的適當資歷和專業知識參與)，參加會議、陳述、盡職調查會議、與評級機構的會議，並以其他方式配合任何融資的營銷工作，在每種情況下，與融資有關，且僅限於融資預期類型的融資通常所需的範圍；

(B) 在與融資有關的安排方面，在適當情況下合理地協助貸款人或投資者，並及時準備以下慣例：(1)與融資有關的評級機構演示材料、銀行信息備忘錄和類似文件，以達到合理的 要求；(2)與融資有關的合理所需的備忘錄和類似文件；及(3)計劃實施日期後一個或多個期間的財務報表預測(為免生疑問，該預測將不包括或被視為要求本公司編制財務報表預測)，按貸款人或投資者(視何者適用而定)在融資中提出的合理要求，或按與此有關的其他要求而作出；

(C) 與貸款人或投資者(視情況而定)就準備和登記任何質押和擔保文件、貨幣或利息套期保值安排以及融資項下可能合理要求的其他最終融資文件的安排而與貸款人或投資者進行合作(包括盡合理最大努力獲得會計師的同意，以便在與融資和會計師安慰函有關的任何材料中使用其報告，在每種情況下，應貸款人或投資者在融資項下提出的合理要求， )；以其他方式合理便利抵押品的質押，包括但不限於股票憑證，以及授予與融資有關的擔保權益；

(D) 在實際可行的情況下，以保密方式向融資項下的貸款人或投資者提供本公司可合理獲得並根據融資文件 (定義如下)合理要求提供的所有財務信息(“所需融資信息”)；

(E) 酌情與融資項下的貸款人或投資者合作，以獲得此類貸款人或投資者合理要求的慣常和合理的公司和設施評級、同意、房東豁免和禁止反言、互不幹擾協議、非侵入性環境評估、法律意見、調查和所有權保險；

(F) 合理地便利在有條件的日期或之前質押或重申抵押品(包括獲得和交付與償還或以其他方式償還現有債務有關的任何還款函件和其他合作，以償還或以其他方式償還現有債務，並解除和終止任何和所有相關留置權)；但此類質押或重申在計劃實施日期之前不得生效；

(G) 在管理債務的相關協議要求的期限內交付預付款通知，並獲得在計劃實施日或之前的條件日或之前交付的慣常的還款通知書、留置權終止和解除文書，併發出任何其他必要的通知，以便在計劃實施日全額清償、解除和終止所有債務，只要這些債務是預付的；

(H) 向融資項下的貸款人或投資者(視情況而定)提供授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發與融資相關的任何營銷活動的信息，條件是此類信息的接受者 同意本公司合理滿意的慣例保密安排；

(I) 在計劃實施日期發生的情況下，採取貸款人或投資者(視情況而定)根據融資提出的合理要求採取的所有公司和其他行動，以允許完成融資；以及

(J) 如貸款人或投資者(視情況而定)在計劃實施日期前至少十(10)個營業日提出要求，則在其後的一段合理時間內(計入計劃實施日期前任何所需的等待期)向融資項下的貸款人或投資者(視情況而定)提供有關當事人及其各自子公司和關聯公司的所有文件和其他相關信息，這是貸款人或投資者合理要求的，涉及適用的“瞭解您的客户”反洗錢和任何其他適用的政府規章制度。本公司及其母公司均同意在融資方面合理使用其徽標(不授予任何人任何權利、所有權或權益，但本句中明確規定的有限權利除外)，只要該徽標的使用方式不會損害或貶低本公司或母公司的聲譽或商譽，或公司的任何商標或其他公司知識產權，或母公司的聲譽或商譽，或母公司的任何 標誌或其他母公司知識產權。

(k) 母公司或合併子公司或其代表根據本條款7.12獲得的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議的條款保密，但母公司和合並子公司應被允許在辛迪加或與融資有關的其他營銷活動期間向提供融資的任何人、評級機構和潛在貸款人和投資者及其各自的代表披露此類信息。在評級機構、潛在貸款人和投資者就此類信息(包括通過通常用於高級信貸的保密信息備忘錄的通知和承諾)，以及在與發行用於完成交易的債務或股權證券有關的慣常發售備忘錄和相關材料中向潛在投資者作出慣例保密承諾的情況下，本公司特此 同意合理使用其及其子公司的標誌；但此類標識的使用方式不得損害或貶低本公司或其任何子公司、本公司、其子公司及其各自的商標的聲譽或商譽。

(l) 母公司及合併附屬公司各自承認並同意，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、財務顧問、律師、會計師及其他代表及聯營公司均不對母公司或合併附屬公司在計劃實施日期前可能籌集的任何融資 負責，但因本公司、其任何附屬公司或其各自代表的重大疏忽、欺詐、故意 不當行為或故意失實陳述而引致的除外。由母公司、合併子公司或其關聯公司或向母公司或合併子公司提供融資的任何人或代表母公司、合併子公司或其關聯公司編制或使用的與母公司或合併子公司的交易融資活動有關的任何要約材料和其他文件，包括公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及關聯公司提供的任何信息，包括與任何融資相關的任何要約備忘錄、銀行賬簿、招股説明書或類似文件，或任何其他與融資相關的書面要約材料。應包括一份顯眼的免責聲明，表明本公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、 員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及其關聯公司對該文件的內容不負任何責任，並對此不承擔任何責任，還應包括一份關於本公司及其子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及其關聯公司的任何口頭披露的免責聲明。 其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師或其他 代表或關聯公司，以納入上述融資相關文件。

(M) 儘管本協議有任何相反規定，(I)一方或其子公司或其各自的高級職員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師和其他代表及關聯公司，不應被第7.12節要求採取任何行動或提供任何協助，以不合理地幹擾該締約方及其子公司的持續運營，(Ii)第7.12節中的任何規定均不得要求採取任何行動，以違反或違反一方或該方子公司的組織文件或任何法律，或導致違反任何一方或該方子公司作為一方的任何合同，或(Iii)本公司或其任何子公司或其各自的任何管理人員、董事、員工、財務顧問、律師、會計師、其他代表和關聯公司均不應被要求披露或提供與融資有關的任何信息，(Y)以本公司或其附屬公司在正常業務過程中非慣常準備的形式編制或交付任何財務資料， 或(Z)籤立或交付在計劃實施日期 前生效的任何證書、文件、文書或協議，或同意對計劃實施日期前生效的任何現有證書、文件、文書或協議作出任何更改或修改。

(N) 即使本協議有任何相反規定，本公司及其子公司及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表不應被要求(A)支付任何承諾或其他類似費用、產生任何費用或責任或提供任何賠償，包括在計劃實施日期之前根據任何擔保或質押或與融資有關的任何其他文件，或(B)達成任何具有約束力的協議或承諾或任何決議，就融資提供任何法律意見或以其他方式採取任何公司或類似行動，但在每種情況下，均不以計劃實施日期為條件 。

(o) 母公司和合並子公司應賠償公司及其子公司及其各自的關聯方和代表在以下方面直接或間接遭受或發生的任何和所有合理和有文件記錄的第三方成本和支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、索賠、損失、罰款、損害、利息、獎勵、債務或義務，並使其不受損害：(I)本第7.12節規定的合作，(Iii)與融資有關的任何信息(本公司及其子公司及其各自的關聯公司和代表提供的書面信息除外，具體而言包括在要約材料或與融資有關的其他類似文件中)和(Iv)其中任何一方應母公司、合併子公司或根據本條款第7.12節提供融資的來源的要求採取的任何行動，但合理的 和記錄的自付成本和支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、索賠、損失、罰款、損害賠償除外。因公司或其子公司或其各自的關聯公司和代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而直接或間接遭受或產生的利息、獎勵、債務或義務，並應補償公司及其子公司(及其各自的代表)因本條款第7.12節規定的合作和協助義務而產生的所有合理和有據可查的自付成本和費用(包括合理的律師費) 。除因本公司或其附屬公司、其附屬公司及其各自的聯屬公司及代表的重大疏忽、欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而產生或導致的該等成本或支出 除外。母公司和合並子公司在本第7.12(O)節項下的義務在本協議終止後繼續有效。根據本第7.12(O)條應支付的任何第三方費用和支出將直接支付給該第三方，而不是支付給本公司或其子公司。

(P) 母公司應盡其商業上合理的努力，並採取一切合理行動和/或作出一切必要的合理事情，在有條件的日期或之前適當或適宜地安排、獲得和完成融資，包括使用商業上合理的 努力(I)保持有效並遵守融資承諾，並在條件日期之前簽訂的範圍內，以及時和勤勉的方式與融資有關的最終協議，(Ii)就融資進行談判並達成最終協議 ，(Iii)滿足(或獲得豁免)在融資中適用於母公司及其子公司的所有條件，以及(在條件日期之前簽訂的範圍內)與融資有關的最終協議，(Iv)在滿足或放棄計劃條件後，完善融資並促使融資來源和其他承諾在條件日期或之前為融資提供資金的 其他人，(V)執行其在管理融資的最終文件下的權利，以及(Vi)全額支付，或導致全額支付，與融資有關的任何和所有承諾費或與融資有關的其他費用，必須在與融資相關的或根據融資的條件日或之前支付。

(Q) 母公司應向公司提交任何條款説明書或承諾書以及與融資有關的所有最終文件(統稱為“融資文件”)。除非公司合理地接受任何融資文件，否則母公司不得輸入任何融資文件。經本公司批准後，母公司同意，在未經本公司事先書面批准的情況下，不會(I) 在融資文件中添加任何先決條件，(Ii)以對母公司或公司不利的方式修訂融資文件中的任何現有條件 ，或(Iii)以對母公司或公司不利的方式大幅提高本金或利率 或以其他方式大幅修改融資文件下的經濟條款(包括對財務契約的更改)。

(R) 母公司應立即向公司發出書面通知：(A)母公司知悉的任何融資文件的任何一方的任何違約或違約(或在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者均有可能導致違約或違約的任何情況)，(B)如果母公司意識到任何融資計劃的任何部分可能無法用於完成本協議預期的交易，(C)收到任何人的任何書面通知或其他書面通信，涉及(I)任何融資文件的任何一方實際或潛在的違約、違約、終止或否認 ，或(Ii)任何融資各方之間或之間的重大糾紛或分歧(但為免生疑問， 不包括與融資條款有關的任何正常過程談判)和(D)任何到期或終止任何融資承諾或任何融資文件。在不限制前述規定的情況下，母公司應在合理的最新基礎上向公司通報其安排融資的努力的狀況，並向公司提供融資文件副本和前述任何書面通知或通信的副本。

第7.13節税務處理。就美國聯邦所得税而言，雙方同意：(I)合併子公司旨在被視為一個被忽視的實體，(Ii)該計劃旨在符合守則第368(A)節所述的“重組”的資格， 以及(Iii)本協議旨在構成財政部條例 第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”(前述統稱為“擬納税處理”)。除非適用的法律另有要求，否則雙方不得以與預期税收待遇不一致的方式提交任何美國聯邦、州或地方納税申報單。每一方(及其各自的子公司)應盡其合理的最大努力使計劃 符合資格，不得采取或未能採取任何可合理預期阻礙或阻止計劃 符合《守則》第368節所指“重組”的行動。

Br}8.
[已保留]

Br}9.
終止

第 9.01節終止。本協議可以終止，本計劃可以放棄，但必須滿足以下條件：

(A) 於條件日期前任何時間經母公司及本公司雙方書面同意(儘管已收到本公司股東的批准及/或母股東的批准)，但須事先獲得TRP的書面批准。

(B) 由母公司或公司：

(I) 在條件日期之前的任何時間(儘管已收到公司股東批准和/或母公司股東批准) 如果具有管轄權的政府當局應已發佈最終和不可上訴的命令，或將已頒佈、發佈、頒佈、實施、強制執行或被視為適用於該計劃的法律，或將採取任何其他行動，其效果如下： (A)永久限制、禁止或以其他方式禁止該計劃或母公司普通股發行；或(B)使該計劃或母公司普通股發行的實施 非法；但是，如果任何一方違反了本協議的任何規定，導致發佈該最終且不可上訴的命令，或頒佈、發佈、頒佈、實施或執行該法律，或該政府當局採取任何其他行動，則任何一方不得享有根據本第9.01(B)(I)款終止本協議的權利。

(Ii) 如果條件日期不應在2024年3月31日或之前(“外部日期”)發生；但任何違反本協議任何規定導致條件日期未能在該時間發生的 一方不得享有根據第9.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(3) 在正式召開的公司股東大會上或在任何休會或延期時未獲得公司股東批准的；但是，根據第9.01(B)(Iii)節終止本協議的權利不得用於：(A)如果公司違反本協議的任何規定，導致未能在公司股東大會上獲得公司股東批准；或(B)如果公司根據第2.06(G)節作出了公司不利的推薦變更，則終止本協議的權利不適用於母公司；或

(Iv) 如果母公司未能在為此召開的母公司股東大會上或在任何延期或延期會議上獲得母公司股東的批准；但是，如果母公司違反本協議的任何規定，導致 未能在母公司股東大會上獲得母公司股東的批准，則母公司無權根據本協議第9.01(B)(Iv)條終止本協議。

(C) 按家長：

(I) 在收到母公司股東批准之前，如果(A)母公司董事會根據第6.02(B)節的條款授權母公司就母公司上級建議書籤訂替代母公司收購協議，但該收購協議不是由於違反第6.02(A)條的要約而產生的，(B)基本上與本協議終止同時， 母公司簽訂替代母公司收購協議，規定母公司上級建議書不是由於違反、未能遵守第6.02節中規定的提供“匹配期限”的要求，或任何其他故意和故意違反第6.02節的行為，以及(C)在終止之前或同時，母公司應立即以可用資金向公司支付根據第9.03(B)節規定必須支付的任何費用；

(Ii) 在收到本公司股東批准前，如本公司、本公司獨立董事會或本公司董事會或其任何委員會已作出定義第(I)、 (Ii)或(Vi)條所述的公司不利推薦更改(除非該公司不利推薦更改是根據第(Br)2.06(G)節作出的除外)；或

(Iii) 除第2.04(A)(Iv)節另有規定外，如果在股東大會前南非時間17：00之前的任何時間，公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證不屬實，違反或未能履行或不屬實(A)將導致第2.04(A)(Iii)(A)條或第2.04(A)(Iii)(B)條規定的任何條件未能得到滿足，以及(B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果在外部日期之前可以治癒)在(X)外部日期和(Y)母公司向公司發出書面通知後10個工作日中較早的 未能治癒， 執行失敗或不屬實；但如果母方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第2.04(A)(V)(A)節或第2.04(A)(V)(B)節中的條件不能得到滿足，則母方無權根據第9.01(C)(Iii)節終止本協議。

(D) 公司：

(I) 在收到公司股東批准之前，如果(A)公司獨立董事會授權本公司根據第5.02(B)條的條款就並非因違反第5.02(A)條的要約而產生的公司上級要約訂立 替代公司收購協議，(B)基本上同時終止 本協議，本公司訂立另一公司收購協議，規定公司上級要約並非因違反、未能遵守第5.02節中規定的提供“匹配期”的要求，或任何其他故意和故意違反第5.02節規定的行為；(C)在第(A)、(B)和(D)款中最後一項條件 滿足之前或同時，本公司向母公司支付根據第9.03(C)和(D)節規定必須支付的任何費用 ；(D)本公司的高級提議獲得持有超過50.1%已發行公司普通股的持有人批准；

(Ii) [已保留]或

(Iii) 根據第2.04(A)(Vi)條的規定，如果在股東大會召開前南非時間17：00之前的任何時間，母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾或協議，或者母公司或合併子公司的任何陳述或保證不屬實，違反或未能履行(A)將導致無法滿足第2.04(A)(V)(A)節或第2.04(A)(V)(B)節中規定的任何條件，且(B)無法在外部日期之前治癒，或者(如果在外部日期之前可以治癒，則未通過(X)外部日期和(Y)公司向母公司發出此類違規的書面通知後10個工作日中的較早者治癒)。不履行或者不真實的；但如果本公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致第2.04(A)(Iii)(A)條或第2.04(A)(Iii)(B)條中的條件不能得到滿足，則本公司無權根據第9.01(D)(Iii)(Iii)條終止本協議。

第9.02節終止通知和效力。

(A) 根據第9.01節(除第9.01(A)節以外)終止本協議的一方應向其他各方發出書面通知(“終止通知”)，説明終止本協議的具體依據和第9.01節終止本協議的具體規定。根據第2.04(A)(Iv)節和第2.04(A)(Vi)節的規定，根據第9.01節(第9.01(A)節除外)有效終止本協議應在非終止方收到上述終止通知後 生效。

(B) 如果按照第9.01節的規定終止本協議，則本協議不再具有效力或 效力；但前提是：(I)第7.03節、第9.02節、第9.03條、第10條和 保密協議在本協議終止後繼續有效；以及(Ii)本協議的終止不解除任何一方因故意和故意違反本協議中包含的任何陳述、保證或契約而承擔的任何責任。

第 節9.03終止費。

(A) 如果母公司或公司根據第9.01(B)(Ii)條或第9.01(B)(Iii)條終止本協議(如果公司已根據第2.06(G)條做出公司不利推薦變更的除外)，或由母公司根據第9.01(C)(Iii)條終止本協議(僅由於公司根據第5.02條故意和故意違反其義務或違反公司持有公司股東的義務)召開會議並盡其合理的最大努力向股東徵集有利於本計劃的委託書，並採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保本公司股東批准和採納本計劃，根據第5.04節)和第 (A)節的規定，在發生此類適用的觸發事件時或之前，公司收購建議書應已公開披露、宣佈、開始、提交或作出，或者，如果是根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(C)(Iii)節(僅在前述括號中描述的情況下)終止的情況，公司或其任何代表應已收到公司收購建議書；(B)在任何此類終止日期後12個月內，本公司或其任何關聯公司應就任何公司收購建議或任何公司收購建議完成 達成最終協議 (無論是否相同的公司收購建議)，則公司應在達成協議或完成交易時向母公司支付或安排支付現金 不可退還的費用，金額為公司終止費 ；但就上文第(B)款而言，在公司收購建議的定義中所提及的“15%或以上” 應視為提及“超過50%”。

(B) 如果母公司或本公司根據第9.01(B)(Ii)條或第9.01(B)(Iv)條終止本協議，或由公司根據第9.01(D)(Iii)條終止本協議(僅由於母公司根據第6.02條故意和故意違反其義務，或違反母公司召開母公司股東大會並盡其合理努力向其股東徵集有利於母公司批准的委託書的義務)建議，並採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保母公司股東批准母公司的建議；根據第6.06節的規定)，以及(A)在發生此類適用的觸發事件時或之前，母公司的收購建議書應已被公開披露、宣佈、開始、提交或作出，或者，在根據第9.01(B)(Ii)節或第9.01(D)(Iii)節(僅在前述括號中描述的情況下)終止的情況下，母公司或其任何代表應已收到 ；和(B)在任何此類終止日期後12個月內，母公司或其任何關聯公司 應已就任何母公司收購建議或任何母公司收購建議達成最終協議(無論是否相同的母公司收購建議)，則母公司應在達成協議或完成交易時向本公司支付或安排支付現金 ，不得退還母公司終止費的 金額；但就上文第(B)款而言，在母公司收購建議的定義中，凡提及“15% 或以上”時，均應視為提及“超過50%”。

(C) 如果本協議終止：(I)由父母根據第9.01(C)(Ii)條終止；(Ii)本公司根據第9.01(D)(I)(I)(Br)條(在符合第9.01(D)(I)(A)、(B)及(D)條所述條件的情況下已發生)或(Iii)本公司根據第9.01(B)(Ii)條及(在上述第(I)至(Iii)條的每一種情況下)公司獨立董事會，本公司董事會或其任何 委員會作出公司不利推薦變更(除非該公司不利推薦變更是根據第2.06(G)節作出的)，則在每種情況下，本公司應向母公司支付或安排支付不可退還的費用，金額為公司終止費 。如果按照第9.03(C)節第(I)或(Iii)款規定的方式終止本協議，公司應在終止後兩(2)個工作日內由公司或其代表支付公司終止費；如果按照第9.03(C)條第(Ii)款規定的方式終止本協議，公司應在終止之前或同時支付公司終止費。

(D) 如果本協議終止：(I)由父母根據第9.01(C)(I)條終止；或(Ii)除非母公司根據第9.01(B)(Ii)條及(在上文第(I)及(Ii)項各情況下)母公司董事會或其任何委員會作出不利推薦變更，否則母公司股東於終止前已獲母公司股東批准，則母公司應 向本公司支付或安排支付一筆不可退還的母公司終止費。如果按第9.03(D)節第(Ii)款規定的方式終止本協議，則應在終止後兩(2)個工作日內由母公司或其代表支付父母終止費；如果以本協議第9.03(D)條第(I)款規定的方式終止本協議，父母應在終止之前或同時支付父母終止費。

(E) 母公司和本公司各自承認並同意(I)第9.03條所載協議是交易不可分割的一部分，(Ii)如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和本公司將不會簽訂本協議 ，以及(Iii)根據第9.03條應支付的任何金額不是罰款，而是合理的 金額的違約金，在支付該金額的情況下將補償雙方。雙方確認並同意，本公司在任何情況下均不需要多次支付公司終止費，母公司在任何情況下均不需要 多次支付母公司終止費。如果公司在到期時未能支付根據第9.03款應支付的任何款項，則：(A)公司應補償母公司因收取逾期款項和母公司執行本第9.03條規定的權利而產生的所有費用和開支(包括律師費和律師費用) ；及(B)本公司須就該等逾期款項(自該等逾期款項最初被要求支付之日起至該等逾期款項實際全數支付予母公司之日止)向母公司支付利息，年利率相等於“最優惠利率” (如Bloomberg L.P.於最初要求支付該逾期款項當日所述)的300個基點。如果母公司在到期時未能支付根據第9.03節規定應支付的任何金額，則：(X)母公司應向公司償還因收取該逾期金額和公司執行第9.03條規定的權利而收取該等費用的所有費用和開支(包括費用和律師費用)；及(Y)母公司 應就該逾期款項向本公司支付利息(自該逾期款項最初被要求支付之日起至實際向本公司全數支付該逾期款項之日止)，年利率相等於“最優惠利率”(如Bloomberg L.P.於最初要求支付該逾期款項當日所述)的300個基點以上的年利率。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，(I)如果本協議是在根據第9.03節應支付公司終止費的情況下終止的，則公司根據本協議向公司支付的解約費應是母公司及其關聯人對 公司及其代表和關聯公司的唯一和唯一補救措施：(A)由於計劃未能執行而直接或間接遭受的任何損失，(B)本協議的終止，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因本協議的任何違反、終止或失敗而引起或與之相關的任何 索賠或行動，(Ii)在任何情況下，母公司或合併子公司都不會尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施(包括針對具體履行的任何補救， 僅根據第10.11條的規定除外)，其依據是關於(A)因計劃未能實施而直接或間接遭受的任何損失的法律或衡平法索賠。(B)本協議終止後，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因違反、終止或不履行本協議而引起或有關的任何索賠或訴訟，以及(Iii)根據第9.03條支付公司終止費後，公司及其任何關聯公司或代表均不再對母公司或合併子公司承擔任何與本協議有關或因本協議而產生的進一步責任或義務。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，(I)如果本協議是在根據第9.03節應支付母公司終止費的情況下終止的，則母公司及其關聯人根據本協議支付的母公司終止費應是公司對母公司和合並子公司及其各自的代表和關聯公司的唯一和排他性的補救措施：(A)由於計劃未能實施而直接或間接遭受的任何損失，(B)本協議的終止，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因本協議或本協議項下的任何違反、終止或失敗而引起或有關的任何索賠或行動， (Ii)在任何情況下，本公司都不會尋求追回任何其他金錢損害或尋求任何其他補救措施(包括針對具體履行情況的任何補救措施，但僅根據第10.11條的規定除外)，其依據是關於(A)因計劃未能實施而直接或間接遭受的任何損失， (B)本協議終止後，(C)本協議項下產生的任何責任或義務，或(D)因違反、終止或不履行本協議而引起或有關的任何索賠或訴訟，以及(Iii)母公司終止費根據第9.03條支付後，母公司或合併子公司或其各自的附屬公司或代表均不再對公司承擔任何與本協議有關或由本協議引起的進一步責任或義務。

(H) 根據第9.01節對終止理由進行的任何修改、修正、調整或增加均須經TRP批准，如果TRP要求，還須經本公司股東和母公司股東之一或雙方批准。

第 條
其他

第 10.01節陳述和保證不繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、證書、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在計劃實施日期後失效。本條款10.01不應限制第9.02條款、第9.03條款或各方根據其條款預期在計劃實施日期後履行的任何契諾或協議。

第10.02節修訂和修改。然而，在收到本公司股東批准及母公司股東批准後，任何修訂或豁免不得要求本公司股東或母公司股東根據適用法律進一步批准，除非事先取得該等批准。根據第9.01節終止本協議，或根據第10.02節或第10.03節對本協議進行重大修訂或放棄，對於母公司、合併子公司和公司而言，為使其生效，應要求其各自的董事會(或其委員會)採取行動(如適用)。

第10.03節延期；棄權。除適用法律要求的 外，任何放棄本協議均須經母公司、合併子公司或本公司任何一方的股東或股東批准(視情況而定)。任何此類延期或豁免的任何締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。

第 10.04款開支。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由產生此類費用或費用的一方支付。本公司(或適用附屬公司)須就本公司(或適用附屬公司)所知悉的適用法律規定或母公司合理地以書面通知本公司的適用法律規定的所有税項及費用提交有關轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他與計劃實施有關的税項及費用的報税表，如適用法律要求，母公司(或適用附屬公司)應並應安排其附屬公司 參與執行任何該等報税表。

第 10.05節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果親自送達(收到時視為已發出通知)、通過電子郵件發送(在發送方確認送達收件人時視為已發出通知)、 或通過國家認可的隔夜快遞服務，如聯邦快遞(在收到送達證明後視為已發出通知)、 發送至以下地址(或根據第10.05節發出的類似通知應指定的另一締約方地址)，則視為已發出：

如果為母公司或合併子公司，則為：

PowerFleet， Inc.

提斯大道123號

伍德克里夫湖，新澤西州07677

注意： 首席執行官

電子郵件： stowe@Powerfleet.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Olshan 來自Wolosky LLP

美洲的第1325大道

紐約，郵編：10019

注意：邁克爾·R·內德爾和於洪輝

電子郵件：mneidell@olshanlaw.com；hyu@olshanlaw.com

如果將 發送到公司，則：

Mix Telematics Limited

750號商務園大道

套房 310

佛羅裏達州博卡拉頓市33487

注意： 首席執行官

電郵： joss@Mixtelematics.com

將 副本(不構成通知)發送至：

DLA Piper LLP(美國)

美洲大道1251號

27^Th 地板

紐約，郵編：10020

注意：馬喬裏·S·亞當斯和西德尼·伯克

電子郵件： Marjorie.Adams@us.dlapiper.com；Sidney.Burke@us.dlaciper.com

10.06條對應條款；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本， 具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。本協議在各方收到由其他各方簽署的本協議副本後生效。在各方收到由其他各方簽署的本協議副本 之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是否通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過電子郵件傳輸(包括便攜文檔格式(Pdf)或其他格式)交換完全簽署的協議(副本 或其他)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

第10.07節完整協議；第三方受益人；衝突。本協議(包括本協議的附件和文件以及本協議所指的文書)、保密協議和與本協議同時簽訂的任何協議(A)構成完整的協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；但是，(X)保密協議中與本協議相沖突的任何條款應由本協議取代，以及(Y)保密協議中規定的所有停頓或類似條款應在允許母公司根據第5.02(B)節和 公司根據第6.02(B)節提出額外建議所必需的範圍內被取代，以及(B)不打算賦予協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何權利、利益、補救、義務或責任；但是， 儘管有前述(B)款的規定，但在計劃實施日期之後，第6.03節的規定應由根據本計劃有權獲得賠償的每一方及其繼承人及其代表強制執行。如果 本協議的規定與計劃通告的任何規定不一致或衝突，則應以計劃通告 的衝突為準。

第 10.08節可分割性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，因此，交易的經濟和法律實質，作為一個整體，不會受到任何一方的重大不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應本着誠意協商修改本協議，並遵守第10.02款 ，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易 。

第10.09節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)， 未經其他各方同意，任何此類轉讓均無效；但母公司可於計劃實施日期前，以書面通知本公司，指定另一全資直接或間接附屬公司作為計劃的一方，以代替合併附屬公司，在此情況下，此處所有提及合併附屬公司(視屬何情況而定)應視為對該另一附屬公司的引用(除有關合並附屬公司的陳述和保證外，以適用日期為準)及本協議中就合併附屬公司作出的所有陳述和保證。自本協議之日起，也應對指定之日起的其他子公司作出 ；此外，此類轉讓 不得解除母公司和合並子公司(視情況而定)在本協議項下的義務，或以其他方式擴大、變更或改變任何其他方的任何義務或對母公司或該等其他子公司的任何義務，而且此類轉讓不會導致 重大延誤或成本。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

第10.10節適用法律；專屬管轄權。

(A) 除公司董事會、公司獨立董事會的受信責任以及與計劃的實施及條款和條件有關的第(Br)條和第(9)條所述事項外，本協議應根據特拉華州法律進行管轄和解釋，而不適用於任何其他司法管轄區的法律衝突或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(B) 對於根據第10.10(A)條受特拉華州法律管轄的任何事項，雙方在此不可撤銷地 接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州威爾明頓的聯邦法院進行審理，如果該聯邦法院沒有管轄權，則由特拉華州的任何法院 對本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行以及交易 擁有管轄權。並在此放棄，並同意不在本協議或本協議的解釋或執行的任何訴訟中作為抗辯主張，不受其約束，或該訴訟不能在上述法院提起，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與該訴訟有關的所有索賠均應在該法院審理並作出裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第10.05節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達 。

(C) 對於根據第10.10(A)節受南非共和國法律管轄的任何事項，雙方特此 不可撤銷地服從南非約翰內斯堡任何有管轄權的法院的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不在任何要求解釋或執行本協議或本協議的訴訟中作為抗辯主張，本協議或任何此類文件不受 約束，或此類訴訟可能無法在上述法院提起或無法在上述法院進行，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟有關的所有索賠均應在此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第10.05節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(D) 各方在此不可撤銷地同意並同意，一方在任何法院勝訴的一方在根據本第10.10條提起的訴訟中(包括另一方在任何司法裁決或裁決之前撤回索賠的方式)所發生的所有費用、開支和費用(包括法律和任何其他專業費用)應由另一方在提交證明此類費用的有效發票後30天內由另一方全額支付。就本第10.10(D)節而言，一方一方面應被視為本公司和/或其任何子公司，另一方面應被視為母公司和/或其任何子公司。

(E) 各方為另一方的利益在此不可撤銷地同意並同意，根據本協議，任何針對其在特拉華州法院或約翰內斯堡地方分院豪登高等法院作出的裁決的確認和/或執行的法律訴訟、訴訟或法律程序(“裁決”)可在南非約翰內斯堡法院、特拉華州法院或該方資產所在司法管轄區的任何法院提起。並在此不可撤銷地接受並服從每個此類法院對確認或執行裁決的任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。每一方均放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何前述訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，以確認裁決，並在此進一步放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在此類法院提起的任何此類 訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11節補救措施；強制執行。

(A) 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並由另一方承擔。雙方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，非違約方應有權獲得(I)強制遵守和履行該約定或義務的法令或具體履行令，以及(Ii)限制該違反或威脅違反的禁令。

(B) 每一方還同意：(I)它不會以其他各方在法律上有足夠的補救措施為基礎反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟 ，或者在法律或衡平法上的任何理由下，具體履行義務的裁決不是適當的補救措施，以及(Ii)其他任何一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與本條款第10.11節所指的任何補救措施相關的或作為獲得本條款第10.11條所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書。每一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第 10.12節放棄陪審團審判。在因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律程序中，每一方均在此知情、故意且自願、不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。

第 10.13節無追索權。即使本協議有任何相反規定，公司的任何代表、關聯公司或直接或間接股權所有者均不因違反公司在本協議中或與本協議有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對母公司或合併子公司或任何其他人負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任，或基於任何尋求將實體一方對其所有者或附屬公司施加責任的理論)，且不代表： 母公司的關聯公司或母公司的直接或間接股權所有者，應因母公司或子公司的任何陳述、擔保、契諾、協議或義務的違反或與本協議或與本協議相關的任何交易而對公司或任何其他人負有任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或股權責任，或基於任何旨在將實體一方的責任強加於其所有者或附屬公司的理論)。 任何上述代表、關聯公司或直接或間接股權所有者明確成為與本協議擬進行的交易相關的一方的任何書面協議項下或產生的任何責任除外，且僅限於該協議中明確規定的範圍。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司和 公司及其各自的代表及其各自的繼承人和受讓人(各自為“棄權方”)在此放棄並同意不開始或參與針對母公司 的任何股東(包括但不限於母公司A系列優先股的持有人)或公司的任何股東的任何索賠、訴因或法律程序，在每種情況下， 與本協議或與本協議或與之相關或與之相關的任何預期交易，除任何 索賠外，任何該等代表、聯屬公司或直接或間接股權擁有人明確成為與本協議擬進行的交易有關的一方的任何書面協議所引起或產生的訴訟或法律程序，然後僅限於該協議明確規定的範圍內。

[簽名 頁如下]

茲證明，自本協議封面所列日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

[簽名 執行協議頁面]

[簽名 執行協議頁面]