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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早報告事件日期)：2023年10月10日

POWERFLEET， Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(201) 996-9000

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框(請參閲一般説明A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

交易 概述

2023年10月10日，特拉華州的PowerFleet，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，與該公司、在南非共和國註冊成立的私人公司、本公司的全資子公司Main Street 2000專有有限公司和根據南非共和國法律註冊的上市公司Mix Telematics Limited(“Mix Telematics”)簽訂了一份實施協議(“協議”)，根據該協議，在條款和條件的限制下，根據南非公司法2008年第71號(“公司法”)第114及115條(“該計劃”)，Powerfast Sub將收購Mix Telematics的所有已發行普通股，包括以本公司美國存托股份(“Mix普通股”)為代表的普通股，以換取本公司普通股(“本公司”)普通股，每股面值0.01美元，詳情如下。由於協議預期的交易(包括該計劃)(“交易”)，MIX Telematics將成為本公司的間接全資附屬公司。

該計劃的實施將導致MIX普通股從約翰內斯堡證券交易所(“JSE”)退市 以及MIX Telematics美國存托股份從紐約證券交易所退市，每股相當於25股MIX普通股(“MIX ADS”)。公司普通股將繼續在納斯達克全球市場(“納斯達克”) 上市，並將另外通過第二上市方式在聯交所上市(“公司第二上市”)。

在簽署協議前，本公司董事會(“公司董事會”)(I)認為協議和交易(包括計劃)對公司及其股東是公平、明智和最有利的，(Ii) 批准協議和交易，包括計劃，(Iii)建議公司股東批准發行計劃代價股份(定義見下文)，(Iv)批准對本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證書的修訂，以將根據該等修訂及重新註冊證書授權發行的公司普通股股份數目增加至1.75億股(“章程修訂”)，並建議本公司股東採納及批准章程修訂，及(V)指示批准及採納發行計劃代價股份的建議及 章程修訂須提交本公司股東為此目的而舉行的正式股東大會上批准。

實施協議

方案 考慮

於 計劃實施日期(“計劃實施日期”)，MIX普通股的記錄持有人，在MIX Telematics的證券登記冊上就聯合證券交易所(“計劃記錄日期”)的上市要求而於適用記錄日期登記為此類股份的持有人，將交換截至 計劃記錄日期已發行的MIX普通股的100%，不包括庫存股和MIX Telematics的任何股東持有的任何已有效行使其對計劃的評估權的MIX普通股。以每股混合普通股換0.12762股公司普通股作為代價(倘為混合美國存託憑證持有人，則每股混合美國存托股份換3.19056股公司普通股)(“方案代價”及 作為計劃代價發行的公司普通股股份，稱為“計劃代價股份”)。根據本計劃可發行的 公司普通股零碎股份的任何權利，將向下舍入至最接近的整數 股，並將為因此舍入而產生的任何零碎股份支付現金。

計劃的實施及計劃代價股份的發行預計將導致MIX Telematics的現有證券持有人(包括MIX美國存託憑證持有人)及本公司的現有證券持有人分別持有約65.5%及34.5%的已發行公司普通股，並於緊接計劃實施日期後按完全攤薄基準持有。

此外，在計劃實施日，本公司將採用Mix Telematics的股權補償計劃(每個計劃為“假定的公司股權計劃”)，每個計劃將根據需要進行修訂以反映該假設。

就該等假設而言，(I)於緊接計劃實施日期前尚未行使的購買MIX普通股的每項購股權(每項“MIX購股權”)，不論是否已歸屬或可行使，將由本公司 承擔，其條款及條件將與緊接計劃實施日期前適用於該等MIX購股權的條款及條件相同， 除非它將代表購買該數量的公司普通股的權利，該數量等於乘以 (X)緊接計劃實施日期前該混合期權相關的混合普通股數量乘以(Y)每股 計劃對價(向下舍入至最接近的整數股)，每股行權價等於通過(A)在緊接計劃實施日期之前受該混合期權約束的每股MIX普通股的行權價格除以(B)每股計劃對價(四捨五入至最接近的整數分)而獲得的商數 ，(Ii)在緊接計劃實施日期之前尚未支付和授予的MIX Telematics (每個，“MIX RSU”)限制性股票單位的每筆獎勵將被取消 ，以換取接受計劃對價的權利，而在緊接計劃實施日期之前尚未完成和未歸屬的每個混合RSU(“未歸屬混合RSU”)將由公司承擔，並將具有與緊接計劃實施日期之前適用於該未歸屬混合RSU的相同的條款和條件。除非它將代表 獲得的公司普通股股數等於以下乘積所得的公司普通股股數：(X)緊接計劃實施日期前該未歸屬混合股票單位的混合普通股數量乘以(Y)每股計劃對價 (四捨五入至最接近的整數股)，以及(Iii)關於緊接計劃實施日期前已發行的混合普通股 股票增值權的每項獎勵，不論是否已歸屬 或可行使，將由本公司承擔，其條款及條件與緊接計劃實施日期前適用於該混合股份特別行政區的條款及條件相同，但其將構成有關公司普通股股份數目的股票增值權，其方法為：(X)將緊接計劃實施日期前受該混合股份特別行政區規限的混合普通股股數乘以(X)每股計劃代價(四捨五入至最接近的整數)，而任何每股行權價將等於(A)在緊接計劃實施日期前受該混合 SAR規限的每股混合普通股的行權價除以(B)每股計劃代價(向上舍入至百分之一 最接近的百分之一分)所得的商數。

在 計劃實施日期後，MIX期權、MIX RSU、MIX SAR的持有人或MIX Telematics或其任何子公司的員工福利安排的任何參與者或根據任何僱傭協議，將無權收購MIX Telematics或其子公司的任何股本或其他 股權(包括任何“影子”股票或股票增值權)。

治理

協議規定，在計劃實施日期後，本公司董事會(“結束後公司董事會”)將由以下人員組成：(I)由現任公司董事會指定的兩名董事，即現任公司董事會主席Michael Brodsky和公司現任首席執行官Steve Towe；(Ii)由Mix Telematics現任董事會(“Mix董事會”)指定的兩名董事，其中一人將是Mix董事會現任主席Ian Jacobs，及(Iii)本公司與MIX Telematics雙方同意的任何額外董事，每名董事均必須是納斯達克證券交易所企業管治標準所指的“獨立”董事。Brodsky先生 將擔任關閉後公司董事會主席。

協議還規定，在計劃實施日期後，Steve Towe將繼續擔任本公司的首席執行官，而David·威爾遜將繼續擔任本公司的首席財務官。

陳述、契諾和成交條件

本公司、動力艦隊子公司及MIX Telematics均已在協議中作出慣常陳述及保證，並已同意在計劃實施日期前有關各自業務運作的慣常契約。

根據適用法律的要求，本公司和Mix Telematics的每個 都受到以下能力的慣常限制：(A)徵求或促成第三方 關於涉及出售每家公司的交易的提案(“收購提案”)或(B)向第三方提供非公開的 信息，或以其他方式參與或與第三方進行討論或談判，或採取 合理預期會導致收購提案的某些其他行動。

該計劃的實施受慣例成交條件的制約，包括但不限於：(I)不存在某些法律障礙；(Ii)與交易有關的S-4表格登記聲明的有效性；(Iii)根據《公司法》註冊，以及聯合證券交易所批准將在南非發佈的與交易有關的招股説明書；(Iv)獲得所需的監管批准， 包括南非收購監管小組就該計劃頒發合規證書，批准適用的競爭主管部門實施該計劃，JSE對該計劃的批准和MIX的退市 JSE的普通股從JSE退市，以及南非儲備銀行根據南非外匯管制條例的要求對該計劃的批准，(V)收到適用監管機構的批准，以便向MIX的股東分發計劃通告，(Vi)MIX Telematics根據公司法的要求收到獨立專家的最終公平合理意見，(Vii)MIX Telematics的股東批准該計劃(“MIX股東批准”)， (Viii)本公司股東批准發行計劃代價股份及採納及批准章程修正案(“公司股東批准”)，(Ix)收到本公司第二上市所需的聯交所批准 ，(X)批准計劃代價股份在納斯達克及聯交所上市，及(Xi)結束債務及/或股權融資 (“融資”)，金額足以悉數贖回本公司A系列可轉換優先股的所有已發行股份。

終端

該協議包含本公司及Mix Telematics的若干終止權，包括(其中包括)如計劃於2024年3月31日或之前尚未實施(“外部日期”)，則每一方均有權終止該計劃。如果協議 在某些情況下終止，則受協議條款的約束，其中包括(I)如果(A)(I)MIX股東 未在為此召開的MIX Telematics股東大會上或在其任何延期或延期時獲得批准，或該計劃未在外部日期或之前實施，或在MIX Telematics違反其召開股東大會並徵求所需股東批准的義務或義務時，以及(Ii)MIX Telematics在終止時或之前收到收購提議，並且在終止後12個月內，Mix Telematics或其任何附屬公司就任何收購提議達成最終協議或完成任何收購提議，或(B)Mix Telematics確定 就更好的收購提議達成協議，本公司有權獲得相當於(X)1,500,000美元和(Y)在緊接該費用到期前相當於計劃代價股份價值1%的金額 的終止費用，以及(Ii)(A)(I)在為此召開的公司股東大會上或在其任何延會或延期上未獲得公司股東批准，或計劃未於外部日期或之前實施， 或公司違反其召開股東大會並徵求股東批准的“無店”義務或義務，以及(Ii)公司在終止時或之前收到收購建議，並且在終止後12個月內，公司或其任何關聯公司就任何收購建議達成最終協議或完成收購建議，或(B)公司決定就更高的收購建議達成協議，本公司可能須 支付終止費用，金額相等於(X)$1,500,000及(Y)相等於緊接該費用到期前的計劃代價股份價值的1%。

本協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考協議全文 進行限定的，該協議以8-K表格形式作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

重要信息 注意事項

上述協議所載的 陳述、保證及契諾僅為協議的目的而作出，截至協議所述的指定日期，僅為協議各方的利益而作出，可能會受到協議各方同意的限制 ，包括為在雙方之間分擔合同風險而作出的保密披露的限制，而不是將特定事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準 與適用於投資者的標準不同所規限。投資者不應依賴這些陳述、擔保或契諾或其任何描述來描述公司或Mix Telematics或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的 公開披露中。

在交易方面，公司董事會薪酬委員會於2023年10月9日批准(I)向公司首席執行官Steve Towe支付1,700,000美元的一次性現金紅利，向公司首席財務官David·威爾遜支付至多350,000美元，以及(Ii)加速授予公司 股權激勵計劃中未完成的基於時間的歸屬條件的未歸屬限制性股票和股票期權獎勵(包括任何具有時間歸屬的激勵獎勵)。一次性現金紅利的支付和加速股權獎勵的授予均受交易完成的制約和條件。

2023年10月10日，本公司和Mix Telematics將參加與投資者的電話會議，討論這筆交易。 為電話會議準備的發言稿副本提供如下本文件附件99.1。

此外，還提供了一份投資者演示文稿，其中包含與交易相關的其他信息這裏有99.2號證據。

本條款第7.01項中的信息，包括證據99.1和99.2，僅供提供，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第 18節的規定提交，也不得被視為以其他方式承擔該第 節的責任，也不得被視為通過引用被納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何登記聲明或其他文件中，除非該申請中另有説明。

2023年10月10日，本公司和Mix Telematics發佈了新聞稿和堅定意向公告(FIA)，宣佈了協議和交易的執行。新聞稿和FIA的全文，其副本作為 附於本文件圖99.3和圖99.4分別以引用的方式併入本文。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於這些交易，本公司和MIX Telematics打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括本公司和MIX Telematics的聯合委託書和本公司的招股説明書。

此外，MIX Telematics打算根據《公司法》和日本證券交易所關於股東大會的上市要求，為MIX Telematics股東準備一份方案通告，要求Mix Telematics股東在該方案上投票。 該方案通告將與聯合委託書/招股説明書一起發佈給Mix Telematics股東。任何通過經紀商/交易商或清算機構或MIX美國存託憑證等中介機構持有MIX普通股的人應就如何獲得MIX Telematics 股東大會的信息諮詢其中介機構或紐約梅隆銀行(MIX ADS)(視情況而定)。

在美國證券交易委員會提交併宣佈生效後，公司將向有權在與交易有關的會議上投票的股東發送最終的 委託書/招股説明書，而Mix Telematics將 向有權在與交易有關的會議上投票的股東發送計劃通函以及最終的委託書/招股説明書。本公司和MIX Telematics可能會向美國證券交易委員會提交與交易相關的其他相關材料。 建議投資者和股東閲讀S-4表格中的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充以及通過引用納入其中的任何文件)、方案通函和其他文件，如果獲得這些文件， 可能會仔細而完整地向美國證券交易委員會提交，因為它們將包含有關交易的重要信息 。一旦這些文件通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov提交給美國證券交易委員會，投資者和股東將能夠免費獲得這些文件的副本(如果有)以及 包含公司和Mix Telematics重要信息的其他文件的副本。本公司和MIX遠程信息處理公司將分別在https://ir.powerfleet.com和http://investor.mixtelematics.com，上免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本 。

未提供或邀請

本報告不應構成購買或出售任何證券的要約，或徵求購買或出售任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在登記 或根據該司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

徵集活動的參與者

公司、MIX Telematics及其各自的董事、高管和某些員工及其他人士可能被視為 參與向公司股東和MIX Telematics的股東徵集與交易有關的委託書。證券持有人可以從其於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的修訂的10-K/A表格年度報告以及於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書中獲取有關公司董事和高管的姓名、關聯和利益的信息。證券持有人可以在2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-K年度報告和2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會最終委託書中獲取有關MIX Telematics董事和高管的姓名、從屬關係和利益的信息。 證券控股公司或其他機構將在聯合委託書/招股説明書中包含有關參與委託書徵集的參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述。方案通函和其他相關材料，當此類材料可用時，將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的此類材料。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀 聯合委託書/招股説明書及計劃通函。您可以從公司獲得這些文檔的免費副本，或使用上述來源混合遠程信息處理 。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。公司、Mix Telematics和合並後的業務的實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您 不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述 包括但不限於各方對其信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的預期，以及交易的預期財務影響、對交易成交條件的滿足以及交易完成的時間。前瞻性表述涉及 重大已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致其實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 除歷史事實以外的所有表述均為前瞻性表述。其中大多數因素 都不在當事人的控制範圍內，很難預測。上述風險和不確定性包括但不限於以下風險：(I)交易在預期時間內或完全完成；(Ii)交易完成條件的滿足，包括但不限於獲得公司股東和Mix Telematics股東批准的能力和獲得融資的能力；(Iii)未能獲得必要的監管批准；(Iv)實現交易預期收益的能力；(V)成功整合業務的能力；(Vi)交易中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；(Vii)交易的宣佈或交易的完成對Mix Telematics或公司證券的市場價格的負面影響；(Viii)重大交易成本和未知負債；(Ix)與交易相關的訴訟或監管行動； 和(X)MIX Telematics和本公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中列出的其他因素，包括但不限於在其10-K表格年度報告、 表格10-Q季度報告和美國證券交易委員會不時提交的任何其他文件中在“風險因素”標題下描述的那些因素，這些風險或不確定因素中的一個或多個可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. Should查閲，或者如果潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。

本報告中包含的 前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則Mix Telematics和公司均不承擔任何義務，也不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

(D) 個展品。

* 根據S-K法規第601(A)(5)項，我們已遺漏了本協議的某些時間表和展品，我們將應美國證券交易委員會的要求補充提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。