EX-10.1

附錄 10.1

SPERO THERAPEUTICS, INC

經修訂和重述的2017年股票激勵計劃

（已於2023年10月5日修訂）

定義。

除非另有規定或上下文另有要求，否則本 Spero Therapeutics, Inc. 2017 Stock 激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非董事會已將代表行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理人” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他實體，就本守則第424條而言，直接或間接是公司的母公司或子公司。

協議是指一份書面或電子文件，其中規定了根據本計劃交付的股票權利的條款，其形式為，由管理員批准。

董事會是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實，(b) 不服從，重大瀆職或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反任何就業、諮詢、諮詢、保密條款、參與者與公司或任何關聯公司之間的不競爭或類似協議，以及 (e) 對公司或任何關聯公司的業務造成重大損害的行為；但是，前提是中的任何規定參與者與公司或關聯公司之間關於終止原因的定義相互矛盾且在終止時生效的協議應取代該定義，對參與者而言。管理員對Casue存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

守則是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、法規和指南。

委員會是指董事會授權其根據或根據本計劃的規定行事的董事會委員會。

普通股是指公司普通股，每股面值0.001美元。

公司是指特拉華州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.

顧問是指任何向公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問的自然人，前提是此類服務與籌資交易中證券的發行或出售無關，也不會直接或間接促進或維持公司或其關聯公司證券的市場。

公司交易是指合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產，或通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行有表決權的股票（或類似交易），但僅僅為了改變公司註冊狀態而進行的交易除外。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工是指公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司高級管理人員或董事的員工），由管理員指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利。

《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

普通股的公允市場價值意味着：

(1) 如果普通股在國家證券交易所上市或在國家證券交易所交易非處方藥定期在適用日期的交易日的合併錄像帶或其他類似的報告系統上報告普通股的市場和銷售價格、收盤價或最後價格（如果不適用）；如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(2) 如果普通股不是在國家證券交易所交易而是在上交易非處方藥市場，如果在第 (1) 條所述交易日沒有定期報告普通股的銷售價格，並且如果定期報告普通股的買入價和賣出價，則普通股在收盤時買入價和要價之間的平均值非處方藥在適用日期普通股交易的最近交易日的市場，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；以及

(3) 如果普通股既沒有在國家證券交易所上市，也沒有在國家證券交易所交易非處方藥市場，由署長根據適用法律真誠確定的價值。

ISO 是指根據《守則》第 422 條有資格成為激勵性股票期權的期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的期權。

期權是指根據本計劃授予的ISO或不合格期權。

參與者是指根據本計劃授予一項或多項股票權利的公司或關聯公司的員工、董事或顧問。如本文所述，參與者應在上下文需要時包括參與者倖存者。

基於績效的獎勵是指基於書面績效目標實現情況的股票補助金或股票獎勵。

績效目標指由委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現情況須經委員會認證。委員會有權就績效目標採取適當行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的實現情況），前提是任何此類行動均不違反本計劃的條款。

計劃是指本經修訂和重述的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激勵計劃。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

股票是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股股份，或者根據本計劃第3段的規定將股份變更為或交換的任何股本股票。根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或非期權或股票授予的股權獎勵。

股票補助是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的ISO、不合格期權、股票授予或基於股票的獎勵或對股票或公司股份價值的權利。

倖存者是指已故的參與者法定代表人和/或任何通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的人。

計劃的目的。

該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住此類人員，誘使他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、不合格期權、股票補助和股票獎勵。

受計劃約束的股份。

(a) 根據本計劃可能不時發行的股票數量應為4,994,241股普通股以獲得新獎勵，加上根據現有2017年計劃已發行的標的獎勵的股份，或者在署長自行決定根據以下規定解釋任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組或類似交易的影響後的等值股份計劃第24段。

(b) 如果期權全部或部分停止未償還（行使除外），或者如果公司應以不超過其原始發行價格的價格重新收購根據股票授予或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則未發行或重新收購的股票根據本計劃，此類股票權利將再次可供不時發行。儘管有上述規定，如果通過股份投標全部或部分行使股票權利，或者如果公司或關聯公司通過預扣股份來履行預扣税義務，則就上文第3 (a) 段規定的限制而言，根據本計劃被視為已發行的股票數量應為受股票權或其部分約束的股票數量，而不是股票權的淨數量實際發行的股票。但是，就ISO而言，上述條款應受本守則規定的任何限制的約束。此外，根據本計劃，任何使用行使價收益回購的股票都無法發行。

計劃的管理。

該計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為管理人。根據本計劃的規定，署長有權：

(a) 解釋本計劃的條款和所有股權，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權；

(i)

在任何財政年度向任何參與者授予超過100萬股股票的股票權利（考慮到與公司首次公開募股相關的反向股票分割）；以及

(ii)

根據本計劃在任何日曆年內根據本計劃授予任何非僱員董事的股份的總授予日公允價值不得超過75萬美元；但是，前提是上述限制不適用於根據選擇獲得股權以代替在董事會或其任何委員會任職而收取的全部或部分費用而作出的股票權利；

(d) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，包括但不限於（未經股東批准降低行使價或收購價格除外），以加快歸屬時間表或延長到期日，前提是 (i) 本計劃允許修改後的條款或條件；(ii) 任何此類修改均不得損害參與者在先前未經參與者同意的情況下授予的任何股票權下的權利或者，如果參與者死亡，則為參與者的倖存者；以及 (iii) 任何此類情況只有在署長確定此類修正是否會對參與者造成任何不利的税收後果之後才能進行修訂，包括但不限於《守則》第 422 (d) 條所載、下文第 6 (b) (iv) 段中描述的關於ISO的年度歸屬限制，以及該守則第409A條規定的年度歸屬限制；

(e) 確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(f) 採用其認為必要或適當的任何適用於任何特定司法管轄區居民的子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，其中子計劃可能包括適用於股票權或根據股票權發行的股票的額外限制或條件；但是，前提是所有這些的解釋, 應制定規則, 決定, 條款和條件在《守則》第409A條規定的不造成任何不利税收後果的背景下規定，並保留被指定為ISO的期權根據守則第422條的納税地位。在不違反上述規定的前提下，如果管理人是委員會，則署長對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋應為最終解釋，除非董事會另有決定。此外，如果委員會由署長擔任，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或任何部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力委託給其選出的任何其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類撥款或授權。儘管有上述規定，但根據《交易法》第16a-1條的定義，只有董事會或委員會才有權向公司的任何董事或公司的任何高管授予股票權。

參與資格。

管理員將自行決定本計劃參與者的姓名；但是，前提是每位參與者在授予股票權時必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，但管理人仍可授權向預計該人將成為公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股票權利；但是，實際授予此類股票權利的條件是該人在證明該股票權利的協議執行時或之前有資格成為參與者。ISO 只能授予員工。公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問均可獲得不合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不應使該個人有權參與公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何其他股票權利授予或任何補助，也不得取消該個人的資格。

期權條款和條件

每項期權均應在期權協議中列出，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。管理人可以規定，根據管理人認為適當的條款和條件授予期權，這些條款和條件與本計劃具體要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 不合格期權：每種打算成為不合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下任何此類不合格期權的最低標準：

(i)

行使價：每份期權協議均應説明每份期權所涵蓋的股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並且應至少等於授予期權之日普通股每股的公允市場價值。

(ii)

股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii)

歸屬期：每份期權協議均應説明其首次可行使的日期以及之後不得再行使的日期，並可能規定期權權在幾個月或幾年內分期累積或可行使，或者在某些績效條件出現或實現既定績效目標或事件後。

(iv)

其他條件：行使任何期權都可能以參與者以管理人滿意的形式執行股東協議為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

(A)

參與者或參與者倖存者出售或轉讓股份的權利可能受限；以及

(B)

參與者或參與者的倖存者可能被要求籤署投資意向書，還必須承認股票將附有説明任何適用的限制。

(v)

期權期限：每種期權應自授予之日起不超過十年，或者在（期權協議可能規定的更早時間）終止。

(b) ISO：打算成為 ISO 的每種期權都應僅發給出於税收目的被視為美國居民的員工，並應遵守以下條款和條件，並應遵守署長認為適當的額外限制或變更，但與《守則》第 422 條以及美國國税局的相關法規和裁決不衝突：

(i)

最低標準：ISO 應符合上文第 6 (a) 段所述的不合格期權要求的最低標準，但第 (i) 和 (v) 小節除外。

(ii)

行使價：在授予 ISO 之前，如果參與者直接或因為擁有《守則》第 424 (d) 條中適用的歸屬規則：

(A)

佔公司或關聯公司所有類別股票總合並投票權的百分之十（10％）或以下，每份ISO所涵蓋的股票的每股行使價不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的百分之百（100％）；或

(B)

超過公司或關聯公司所有類別股票合併投票權的百分之十（10％），每份ISO所涵蓋的股票的每股行使價不得低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的百分之十十（110％）。

(iii)

期權期限：適用於擁有以下內容的參與者：

(A)

在公司或關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）或以下，每家ISO的終止時間不得超過十年，也應在期權協議可能規定的更早時間內終止；或

(B)

超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％），每家ISO應自授予之日起不超過五（5）年或期權協議可能規定的更早時間終止。

(iv)

年度行使限制：期權協議應限制在任何日曆年（根據本日曆年或公司或關聯公司的任何其他ISO計劃）可行使的ISO金額，使參與者在任何日曆年內首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（確定於每個ISO的授予之日確定）不超過十萬美元（100,000美元）)。

7.	股票贈款的條款和條件。

每筆向參與者授予的股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽訂的協議中的主要條款。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，符合以下最低標準：

(a) 每份協議均應説明每份股票補助所涵蓋的股票的每股購買價格（如果有），該購買價格應由管理人確定，但不得低於授予股票之日特拉華州通用公司法要求的最低對價；

(b) 每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；

(d) 股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在受股票授予約束的股份的限制或權利失效之前支付，且僅限於重新收購受股票授予約束的股份的限制或權利失效。

8.	其他股票獎勵的條款和條件。

管理人有權根據普通股授予其他基於股票的獎勵，其條款和條件由管理員決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，由公司正式執行，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式執行。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件；前提是股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在以下範圍內支付，但不得在以下範圍內支付受股票獎勵背心約束的股票。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議 (a) 的行使價（每股）都不得低於授予之日普通股每股的公允市場價值，或 (b) 在授予之日起超過十年後到期。

公司希望本計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵不受守則第409A條的適用，或者在適用的範圍內符合《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第 409A 條運作，以便根據任何股票獎勵（以及適用的投資）推遲的任何薪酬收入）不應計入《守則》第409A條規定的收入中。計劃中的任何模稜兩可之處均應解釋為實現本第8段所述的意圖。

9.	行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知），同時規定根據本段為行使期權的股票支付總行使價，並且遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（其簽名可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供），應説明行使期權的股數，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股票的行使價應（a）以美元現金或支票支付，或（b）由署長自行決定，通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於股票數量的現金行使總價關於行使期權的對象，或 (c) 由管理人自行決定，讓公司行使根據與證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃，從股票中保留截至行使之日的公允市場價值等於行使期權股票數量的總行使價的股票，或 (d) 由管理人根據證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃自行決定，或 (e) 由管理人自行決定管理員，由上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 的任意組合或 (f) 自行決定管理人，通過支付管理員可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，但署長只能在行使 ISO 時接受《守則》第 422 條允許的付款。

然後，公司應合理地迅速將行使這種期權的股份交付給參與者（或參與者倖存者，視情況而定）。在合理迅速地確定哪些構成股票時，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或藍天法），這些法律或法規（包括但不限於州證券法或藍天法）要求公司在股票發行之前就股票採取任何行動。股票在交割時應為全額支付、不可評估的股份。

10.	與發行股票授予和股票獎勵以及發行股票有關的付款。

任何要求為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價格的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票發放，或 (b) 由署長自行決定，通過交付持有至少六個月的普通股（如果需要避免負面會計待遇）並具有自支付之日起的公允市場價值等於股票授予或股票獎勵的購買價格，或 (c) 由署長根據上述 (a) 和 (b) 的任意組合自行決定；或 (d) 由署長自行決定，支付署長可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求下，公司應合理地迅速向參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）交付此類股票授予或股票獎勵的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在合理迅速確定什麼構成時，明確理解，為了遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於州證券法或藍天法），公司可能會推遲股票的發行和交付。

11.

作為股東的權利。

被授予股票權的參與者均不得以股東的身份擁有該股權權利所涵蓋的任何股票的權利，除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票，投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有），並以參與者的名義將股份登記在公司股票登記冊中。

12.	股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 由管理人自行決定批准並在適用協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。儘管有上述規定，除非符合上述第 (i) 條，否則轉讓的ISO 將不再符合ISO的資格。經管理人事先批准，參與者以管理人規定的形式指定股票權利的受益人，不應被視為本段禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者終身期間，股票權利只能由該參與者（或該參與者的法定代表）行使或發放給該參與者，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本計劃規定企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置任何股票權或根據本計劃授予的任何權利，或者對股票權徵收任何扣押或類似程序，均無效。

13.	對除因故或死亡或傷殘以外的終止服務選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則適用以下規則：

(a) 參與者不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問（除了因原因、殘疾或死亡而被解僱以外的任何原因，這些事件分別在第 14、15 和 16 段中有特殊規定），則可以行使授予該參與者的任何期權，但前提是該期權在服務終止之日可以行使，但只能在該期限內正如管理員在參與者期權協議中指定的那樣。

(b) 除非下文 (c) 分段或第15或16段中規定的，否則在任何情況下都不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使打算成為ISO的期權。

(c) 本段的規定，而不是第15或16段的規定，應適用於隨後殘疾或在終止僱用、董事身份或諮詢後死亡的參與者；但是，如果參與者在終止僱用、董事身份或諮詢後三個月內死亡，參與者或參與者倖存者可以在終止僱用、董事身份或諮詢後三個月內行使期權參與者終止服務，但無論如何都不會在終止服務之日之後期權期限到期。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱用、終止董事身份或終止諮詢之後，但在行使期權之前，管理人或董事會確定，在參與者終止之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的任何權利。

(e) 根據本計劃授予期權的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺席期間，僅憑缺勤就不應被視為終止了該參與者的僱用、董事顧問身份或與公司或關聯公司共享，除非管理員另有明確規定；但是，前提是對於ISO來説，管理員批准的任何超過三 (3) 個月的請假，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則應使該ISO在休假開始後六 (6) 個月之日成為不合格期權。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，則根據本計劃授予的期權不受公司內部和任何關聯公司之間參與者身份變化的影響。

14.	對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者在所有未償還的期權行使之前因故終止了公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則以下規則適用：

(a) 截至參與者收到通知時，所有未兑現和未行使的期權將立即被沒收，此類參與者服務因原因而終止。

(b) 原因不限於在參與者終止服務之前發生的事件，管理員也沒有必要在終止之前發現原因。如果管理員在參與者終止服務之後但在行使期權之前，確定參與者在終止服務之前或之後參與者從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利都將被沒收。

15.	對因殘疾而終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權：

(i)

如果期權已可以行使，但在參與者因殘疾而終止服務之日尚未行使；以及

(ii)

如果行使期權的權利定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務的日之前按比例分配的部分，如果參與者沒有被禁用，則在下一個歸屬日本應累積的任何其他歸屬權。按比例分配應基於參與者因殘疾而終止服務之日之前在當前歸屬期內累積的天數。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾而被終止並且繼續是員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期限內，參與者本可以稍後行使部分或全部股份的期權選項。管理員應確定是否發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一份協議中規定了這種決定的程序，在這種情況下，應使用該程序進行此類確定）。如果提出要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

16.	對僱員、董事或顧問死亡選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問時死亡，參與者倖存者可以行使此類期權：

(i)

如果期權可以行使，但在去世之日尚未行使；以及

(ii)

如果行使期權的權利定期累積，則在參與者未死亡的情況下本應在下一個歸屬日累積的任何額外歸屬權在死亡之日之前按比例計算的部分為限。按比例分配應基於參與者死亡日期之前的當前歸屬期內累積的天數。

(b) 如果參與者倖存者希望行使期權，他們必須採取一切必要措施在該參與者去世之日起一年內行使期權，儘管如果死者沒有去世且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早的話，在最初規定的範圍內，他或她本可以在以後的日期行使部分或全部股票的期權期權期限。

17.	終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價格之前，出於任何原因終止公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問），則此類授予將終止，如果當時需要，則此類授予將終止。

就本第17段和下文第18段而言，根據計劃向其發放股票補助或股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺勤公司或關聯公司工作，或者出於任何目的休假，在任何此類缺勤期間不得被視為憑藉僅此缺席，即終止該參與者的僱用、董事身份或在公司或與之的諮詢關聯公司，除非管理員另有明確規定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，公司和任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務變更均不應被視為終止僱用、董事身份或諮詢服務。

18.	對股票補助和基於股票的終止服務獎勵的影響，原因或死亡或殘疾除外。

除非參與者協議中另有規定，否則服務（無論是作為員工、董事還是顧問）終止，但因事故、死亡或殘疾而終止服務除外，在所有沒收條款或公司回購權利（僱員終止服務後按當時的公允市場價值回購的權利除外），分別在第19、20和21段中有特殊規定，董事或顧問）已失效，則公司有權取消或回購該數量的股票，但須獲得股票授予或股票獎勵，而公司的沒收或回購權尚未失效。

19.	對股票補助和因故終止服務的股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果公司或關聯公司的參與者服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則以下規則適用：

(a) 所有受股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司擁有回購權的股份應立即沒收給公司，自參與者被告知該類參與者服務因故終止時。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員也不必在終止服務之前發現原因。如果管理員在參與者終止服務後確定，在參與者解僱之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則所有受股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股份應立即沒收給公司。

20.	對股票補助金和基於股票的殘疾終止服務獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或權利定期回購失效後，此類條款或權利將失效，但以股份按比例分配的部分為限在殘疾之日之前的股票補助金或股票獎勵，如果參與者沒有成為殘疾人，本來會失效。按比例分配應基於殘疾日期之前的累積天數。

管理員應決定是否已發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類決定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

21.	對在職員工、董事或顧問期間的股票補助和基於股票的死亡獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問時死亡，則以下規則適用：如果沒收條款或公司的回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或公司的回購權在死亡之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利將失效，但以股份按比例分配的部分為限受股票補助金或股票獎勵的限制，直到去世之日，如果參與者沒有死亡，本來會失效。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

22.

為投資而購買。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有根據本計劃發行股票的義務：

(a) 獲得股權的人應在收到股份之前向公司保證，該人是為該人自己的賬户收購此類股份，用於投資，而不是為了分發任何此類股份或與之相關的出售，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或形式大致相似的傳説）條款的約束在證明根據此類行使或此類授予而發行的股票的證書上背書：

本證書所代表的股票已被用於投資，包括質押權人在內的任何人不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》，有關此類股票的註冊聲明應生效，或 (b) 公司已收到律師的意見，認為該法規定的註冊豁免可用，以及 (2) 應遵守所有適用的州證券法。

(b) 經管理人酌情決定，公司應已收到其律師的意見，即股票可以按照《證券法》發行，無需根據該法進行註冊。

23.

公司的解散或清算。

公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有截至該日尚未行使的期權以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵，將在適用協議的要求範圍內終止並失效；但是，如果參與者或參與者倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者倖存者將獲得在解散或清算之前行使或接受任何股票權利，前提是股票權利在解散或清算前一天可以行使或必須被接受。公司解散或清算後，任何未償還的股票獎勵應立即終止，除非管理員另有決定或適用的協議中另有明確規定。

24.

調整。

發生以下任何事件後，除非參與者協議中另有具體規定，否則參與者對根據本協議授予該參與者的任何股票權利應按下文規定進行調整：

(a) 股票分紅和股票分割。如果 (i) 將普通股細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司應發行任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅，或者 (ii) 針對此類普通股分配額外的股份、新股或不同股票或其他證券或其他非現金資產，則每份股票權利和普通股數量應按比例適當增加或減少可用的數額，並作出適當調整應包括在每股行使或收購價格中，以及適用於未完成的基於績效的獎勵的績效目標中，以反映此類事件。受第3 (a)、3 (b) 和4 (c) 款限制約束的股份數量也應根據此類事件的發生按比例調整。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或被其他實體收購，管理人或承擔公司在本協議項下義務的任何實體（繼任董事會）的董事會可以就未償還的期權採取以下任何行動：(i) 通過在公平基礎上代替當時受此類期權約束的股份來為此類期權的延續做出適當的準備，要麼是應付的對價關於與普通股有關的已發行普通股公司交易或任何繼任者或收購實體的證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須在該通知之日起的指定天數內行使此類期權（(A) 在當時可行使的範圍內，或 (B) 由管理員自行決定，就本分段而言，任何此類期權可以部分或全部行使），在通知之日起的指定天數內，在此期限結束時尚未行使的期權應終止；或 (iii) 終止此類期權以換取付款該金額等於完成此類公司交易後應向持有該期權的普通股數量持有者支付的對價（要麼是 (A) 在當時可行使的範圍內，要麼是，（B）管理人自行決定為本分段的目的部分或全部行使的任何此類期權）減去其總行使價。為了確定根據上文 (iii) 分段應支付的款項，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值估值。

對於未償還的股票補助或其他基於股票的獎勵，署長或繼任董事會應根據相同的條款和條件為繼續提供此類股票補助或其他基於股票的獎勵做出適當規定，方法是在公平基礎上用代替當時受此類股票補助或其他股票獎勵約束的股份，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付對價，要麼是的證券，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付對價，要麼是的證券} 任何繼任者或收購實體。除上述規定外，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，應終止每筆未償還的股票授予或其他基於股票的獎勵，以換取向包括此類股票授予或其他股票獎勵在內的普通股數量的持有人支付相當於該公司交易完成時應支付的對價（以此類股票授予為限）或其他基於股票的獎勵不再被沒收或當時有效的回購權，或者由管理員自行決定，在此類公司交易中放棄所有沒收和回購權）。為了確定此類付款，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，則現金以外的對價應按董事會本着誠意確定的公允價值估值。

在採取本第 24 (b) 段允許的任何行動時，本計劃不要求管理人對所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有同類股票權利一視同仁。

(c) 資本重組或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據公司交易發行公司或其他公司、有限責任公司或其他實體的已發行普通股的證券，則在資本重組或重組後行使期權或接受股票授予的參與者有權按行使或接受時支付的價格（如果有）獲得替換數量如果是這樣的話本來會收到的證券在此類資本重組或重組之前，已經行使了期權或接受了股票補助。

(d) 對股票獎勵的調整。發生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。署長或繼任委員會應決定根據本第24段作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，在不違反第4款的前提下，其的決定應是決定性的。

(e) 修改期權。儘管有上述規定，但根據上文第 (a)、(b) 或 (c) 分段對期權進行的任何調整隻能在署長確定此類調整是否 (i) 構成對任何 ISO 的修改（該術語在《守則》第第 424 (h) 條中定義）或 (ii) 對期權持有人造成任何不利的税收後果之後才能進行，包括但不限於參見《守則》第 409A 條。如果署長確定對期權進行的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以自行決定不進行此類調整，除非期權持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且這種的書面説明持有人完全瞭解這種修改對期權持有人所得税待遇的影響。如第6 (b) (iv) 段所述，本段不適用於加速歸屬任何 ISO，這會導致 ISO 的任何部分違反《守則》第 422 (d) 條中包含的年度歸屬限制。

25.

證券發行。

除非本文明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券，均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而對受股票權利約束的股票的數量或價格進行調整。除非本文明確規定，否則在根據股票權發行股票之前，不得對以現金或公司財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

26.

部分股份。

根據本計劃，不得發行任何零碎股份，行使股票權的人應從公司獲得現金來代替等於其公允市場價值的零碎股份。

27.	將 ISO 轉換為不合格期權；終止 ISO。

應任何參與者的書面要求，管理員可酌情采取必要的行動，將此類參與者在轉換之日未行使的ISO（或其任何部分）轉換為不合格期權，無論參與者在轉換時是公司的員工還是關聯公司。在進行此類轉換時，管理人（經參與者同意）可以對行使由此產生的非合格期權施加管理員自行決定的條件，前提是這些條件不得與本計劃不一致。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予任何參與者將此類參與者ISO轉換為不合格期權的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得進行此類轉換。經參與者同意，管理員也可以終止在轉換時尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

28.

扣留。

如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣留任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法（F.I.C.A.）預扣款或其他金額，則與根據本計劃發行股票權利或股票有關的任何沒收條款或回購權失效或出於任何其他原因法律，公司可以扣留參與者的補償（如果有），或者可能要求參與者向公司或向僱用或僱用參與者的公司任何關聯公司預付現金，為此類預扣的法定最低金額，除非管理人授權（且法律允許）採用不同的預扣安排，包括使用公司普通股或期票。就本協議而言，為工資預扣而扣留的股票的公允市場價值應按照上文第1款規定的公平市場價值定義規定的方式確定，自行使之日之前的最近可行日期起。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將差額現金預付給公司或關聯僱主。

29.	向公司發出取消資格處置的通知。

每位獲得ISO的員工都應在員工對根據ISO行使的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置在《守則》第424 (c) 條中定義，包括在 (a) 員工獲得 ISO 證書之日起之日起兩年之前，或 (b) 員工通過行使 ISO 獲得股份之日起一年後對此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），但《守則》第 424 (c) 條另有規定的除外。如果員工在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後也不得進行取消資格的處置。

30.

計劃終止。

該計劃將於2027年6月30日終止，該日期自董事會通過之日起之前的日期和公司股東批准之日起十年。本計劃可以通過公司股東或董事會的投票在更早的日期終止；但是，前提是，任何此類提前終止均不得影響在終止生效之日之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響迄今授予的任何股票權利。

31.

計劃和協議的修改。

本計劃可由公司股東修改。署長也可以對本計劃進行修改，包括但不限於，以使根據本計劃授予的任何或所有未償還的股票權利或根據本計劃授予的股票權利有資格享受《守則》第422條可能提供的激勵性股票期權（包括行使時延納税）的優惠聯邦所得税待遇，並在必要範圍內使根據本計劃可發行的股票有資格在任何國家證券上市在 {的任何國家自動報價系統中進行交換或報價br} 證券交易商。署長批准的任何修正案，如果署長確定其範圍需要股東批准，則必須獲得股東的批准。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修改均不得對先前授予該參與者的股票權利產生不利影響。經受影響參與者的同意，管理員可以修改未完成的協議，其方式可能對參與者不利，但與本計劃並不矛盾。管理員可自行決定，未完成的協議可以由管理員以不對參與者不利的方式進行修改。本第 31 段中的任何內容均不限制管理員採取第 24 段允許的任何行動的權力。

32.

僱傭或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱用、顧問或董事身份，也不得阻止參與者終止此類參與者自己的僱用、顧問或董事身份，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或提供其他服務的權利。

33.

第 409A 節。

如果參與者是該守則第409A條所定義的特定員工（並按照公司及其關聯公司的程序適用），則在本計劃下或根據授予股票獎勵而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第409A條的任何適用豁免之後），並且在第409A條要求的範圍內根據該守則，在本計劃下或根據股票權利到期的款項之前，不得支付任何款項早於：(i) 參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii) 參與者的死亡日期；但是，前提是在這六個月期間拖延的任何款項應在參與者離職後第七個月的第一天一次性支付，不計利息。

管理人應管理本計劃，以期確保本計劃下受《守則》第409A條約束的股票權利符合其要求，並且本計劃下的期權不受守則第409A條要求的約束，但管理人或董事會任何成員、公司及其任何關聯公司或根據本協議代表公司行事的任何其他人均不受本守則第409A條要求的約束，管理人或董事會應因以下原因對參與者或任何倖存者承擔責任加速增加任何收入，或者對股票權徵收任何額外税款或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

34.

賠償。

董事會、管理人、任何成員、公司或任何母公司、子公司、或其他關聯公司的員工，均不對本着誠意做出的與本計劃責任有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，公司特此同意向董事會成員、委員會成員進行賠償，以及就任何索賠、損失、損害或費用而言，公司及其母公司或子公司的員工（包括合理的律師費），在法律允許的最大範圍內，由任何此類行為、不行為、解釋、解釋或決定而產生。

35.

CLAWBACK。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時生效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股權（無論是否已結算）中獲得的任何補償，或者讓參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

36.

適用法律。

本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。