2023年8月3日
公司財務部 美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區 20549
回覆：	有道株式會社 截至2022年12月31日止年度的20-F表格 2023 年 4 月 27 日提交 文件編號 001-39087
收件人：	公司財務部 貿易與服務辦公室

通過埃德加

親愛的吉米·麥克納馬拉和詹妮弗·高維茨基：

這封信列出了有道公司（“公司”）對美國證券交易委員會工作人員（“員工”） 在2023年7月21日的信中收到的評論（“評論”）的迴應。為方便員工，我們在此處以粗體顯示 評論，公司的回覆列於評論正下方。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 149 頁

1。我們注意到您審查了您的成員登記冊和股東提交的公開 文件，包括奧比斯投資管理有限公司於2023年2月14日提交的附表13G/A。請 補充描述已審核的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方 認證（例如宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論 第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露所審查的材料以及所依賴的法律意見或第三方認證。

根據項目16I第 (a) 段提交的意見書

公司恭敬地告知員工， 它沒有依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為根據2022年年度報告附錄15.4（“附錄15.4”）第16I項第 (a) 段提交報告的依據。

正如公司在根據附錄15.4第16I項 (a) 段提交的 中披露的那樣，根據對公司成員登記冊和公司股東在附表13G上提交的公開文件 的審查（“公開文件”），公司認為自己有 合理的依據得出其不受外國政府實體控制的結論。如附錄15.4所述，截至2023年3月31日， (i) 網易公司（“網易”）是公司的控股股東，實益擁有公司已發行股份總額的約55.0％ ，（ii）作為公司主要股東的彭可控股公司和奧比斯投資管理有限公司，分別實益持有約16.4％和11.9％，佔該公司已發行股份總數的。此外， 根據公開信息以及公司對股東的詢問：

此外，由於公司的每家合併子公司 均由公司直接或間接擁有，因此公司依賴上述 段所述的材料和信息，沒有依賴其他文件得出結論，即這些子公司均不由任何外國政府實體擁有或控制 。此外，公司承認，第16I (b) 項要求公司為自己及其合併後的外國運營實體（包括可變權益實體（“VIE”）提供披露 。 在這方面，公司恭敬地提出，正如2022年年度報告中披露的那樣，根據與VIE的某些合同安排 ，根據美國公認會計原則，公司被視為VIE的主要受益人，因此合併了其經營 業績。根據公開信息、公司的內部記錄及其對VIE所有股東的調查， VIE的股東是與任何外國政府實體無關的個人。因此，公司不認為 VIE 歸任何外國政府實體所有，也不認為任何外國政府實體在這類 VIE 中擁有控股財務權益 。

綜上所述，公司認為 依靠其成員登記冊、公開文件、其他公開信息以及對某些股東的政府所有權或支持的詢問 來構成公司得出附錄15.4第16I項 (a) 段所披露的結論的依據，是合理和充分的。

第 16I 項 (b) 段規定的必要披露

公司恭敬地告知員工，它沒有依賴 任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為根據第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段進行披露的依據。

關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依靠根據上文討論的第 16I 項 (a) 段提交的材料和信息，包括成員登記冊、公開文件以及對某些股東的政府所有權 或支持的詢問，構成公司得出結論的基礎在根據第 16I 項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的要求進行披露時。

2。為了澄清您的審查範圍，請補充説明 您為確認您的董事會成員或合併後的外國業務 實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會的成員資格 或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們 您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工，在準備20-F表格第16I項第 (b) (4) 段要求的披露時，公司已經審查了公開的信息及其 內部記錄，並進一步對公司董事會成員及其合併運營 實體進行了調查，以確定這些人是否都是中國共產黨的官員。在進行此類審查和 調查時，根據相關個人向公司提供的信息，公司確實考慮了此類個人目前或以前在中國共產黨委員會 中的成員資格或隸屬關係。該公司沒有依賴 諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據，也不認為此類第三方認證是 可用的，也不是其決定所必需的。在採取了上述措施後，公司沒有注意到任何跡象表明 任何此類個人是中國共產黨的官員，或者其成員資格或隸屬關係可以合理地導致 該個人被視為中國共產黨官員。因此，公司再次確認，據其所知，截至2022年年度報告發布之日，公司董事會成員或 公司的每個合併運營實體的成員均不是中國共產黨官員。

3。關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們 注意到您提供的措辭表明此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請在沒有 限定的情況下補充確認，您的條款和合並後的外國經營實體的章程中不包含 任何中國共產黨章程中的措辭。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 報告發布之日，當時有效的公司備忘錄和公司章程以及公司每個合併後的外國經營實體的公司章程（或同等的組織文件）均未包含中國共產黨 黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。請注意，如工作人員評論中所述，此聲明是在沒有 “最佳知識” 資格 的情況下發表的。

4。我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3)、 (b) (4) 和 (b) (5) 項進行的披露是為公司和您的重要運營實體提供的。我們還注意到，您在附錄 8.1 中的子公司清單似乎表明您在香港有子公司。請注意，第 16I (b) 項要求您為 自己和您的合併外國運營實體（包括可變權益實體或類似結構）提供披露。

公司恭敬地告知員工，其合併後的經營 實體是在中國大陸、英屬維爾京羣島、新加坡和香港組建或註冊的。

根據公司對員工第1號評論的答覆 中關於 (b) (2) 的審查，截至2022年年度報告發布之日，公司 或公司任何合併運營實體的股份均不屬於公司 或此類運營實體註冊或以其他方式組建的司法管轄區內的任何政府實體所有。關於 (b) (3)，公司確認，在適用的外國司法管轄區內，與公司註冊會計師事務所有關的任何政府 實體都不在公司或公司的任何合併運營實體中擁有控股權 財務權益。關於 (b) (4) 和 (b) (5)，請參閲 分別對員工意見2和3號的迴應。

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的信息或澄清，請聯繫以下簽名人或戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的Li 他（電話：+852-2533-3306）和張凱文（電話：+852-2533-3384）。