JOYY INC.

Pasir Panjang Road 30 #15 -31A Mapletree Business City

新加坡 117440

2023年8月28日

通過埃德加

Andrew Mew 先生

泰勒豪斯先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Mew 先生和 Howes 先生：

這封信闡述了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2023年8月14日的信中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日的財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）。 員工的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。本信中使用的所有大寫術語但未定義 ，其含義應與2022年表格20-F中賦予此類術語的含義相同。

截至2022年12月31日的財年20-F表格

第 16I 項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 172 頁

在 關於第16I項 (a) 段要求提交的材料中，公司謹補充其依賴附表 13D、附表13G以及公司主要股東提交的相應修正案。公司認為，這種 依賴是合理和充分的，因為其主要股東有法律義務向委員會提交實益所有權信息，包括 其實益所有權結構和最終控制人。根據對公司成員名冊 、附表13D、附表13G以及除Top Brands Holdings Limited和T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 以外的公司主要股東 提交的相應修正案的審查，截至2023年3月31日，沒有受益股東 擁有公司已發行普通股總額的5％或更多。此外， 這些主要股東的公開文件顯示，Top Brands Holdings Limited或T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC. 的李大衞先生均未由中國大陸的政府實體擁有或控制 ，其調查結果已彙總在2023年4月27日向委員會提供的6-K表格中。基於上述情況，公司認為其並非由中國大陸的政府 實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在本公司中沒有控股財務權益。

公司財務部

披露審查計劃

證券 和交易委員會 2023 年 8 月 28 日
第 2 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據其截至2023年3月31日的成員登記冊，其已發行普通股的記錄持有人包括：(i) 花旗（被提名人）有限公司，（ii）David 李雪凌先生的控股實體，包括YY One Limited和New Wales Holdings Limited，（iii）Top Brand Holdings Limited，(iv) 某些機構 和個人投資者，以及 (v) 根據公司股票激勵發放的某些股票激勵獎勵的持有人 計劃。

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第 3 頁

因此，據公司所知， 它不知道開曼羣島的任何政府實體擁有JOYY Inc.的任何股份。

關於第16I項第 (b) (3) 段要求的披露 ，公司上述分析確定，據公司所知， 它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，中國大陸的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。

就公司的合併 外國運營實體而言，公司恭敬地提出，除了公司的某些非全資子公司以及 公司的VIE及其子公司外，公司持有2022年20-F表格附錄8.1中披露的其他合併外國運營實體 的100％股權。因此，公司不知道中國大陸有任何政府實體 在2022年20-F表格附錄8.1中披露的全資合併外國運營實體中擁有控股財務權益。

在2022年20-F表格附錄8.1中披露的 合併的外國運營子公司中，公司非全資子公司的大多數股權 由公司持有，而非全資 擁有的子公司的少數股權由外部投資者、控股實體和股票激勵獎勵的個人持有人和/或某些外部 個人持有。根據對公開信息（例如外部投資者的網站）以及公司已知的這些少數股東的其他 背景信息的審查，公司不知道中國大陸的任何政府實體在2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司非全資子公司中擁有控股財務權益。

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第 4 頁

正如2022年20-F表格所披露的那樣， 公司是VIE及其子公司的主要受益人。公司有權指導對VIE的經濟表現具有重要意義的活動，也有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失 ，或者有權從VIE中獲得可能對VIE具有重要意義的收益。該公司的每個 經營可變權益實體要麼由一組自然人持有，要麼由中國大陸的有限責任公司持有。反過來，中國大陸的 有限責任公司由中國大陸的兩家有限合夥企業直接或間接擁有，每家 持有 50% 的股權。這些合夥企業均由 (i) 一家位於中國大陸 的有限責任公司作為普通合夥人（由公司及其管理層的多名中國公民的精選個人組成）、 和 (ii) 作為有限合夥人的同一組自然人組成。因此，中國大陸的政府實體在2022年20-F表格附錄8.1中披露的VIE中沒有 控股財務權益。

就2022年20-F表格附錄8.1中披露的VIE 的子公司而言，VIE中只有一家子公司不是VIE的全資所有權。VIE的此類非全資子公司的大部分 股權由VIE持有，而VIE的該非全資子公司的少數股權則由外部個人持有。根據對本人已知的公開信息 和其他背景信息的審查，公司不知道中國大陸的任何政府實體對2022年20-F表格附錄8.1中披露的VIE的子公司擁有控股財務權益。

綜上所述，公司 不知道中國大陸的任何政府實體在JOYY Inc.或2022年20-F表格附錄8.1中披露的任何合併外國 運營實體擁有控股財務權益。

公司認為依賴上述分析是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴 任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為其提交或披露的依據。

公司恭敬地向員工提出，作為公司年度合規和報告程序的一部分，公司 要求其所有董事填寫一份問卷，其中包含一個關於受訪者是否是 中國共產黨官員的問題。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨官員。 根據其董事提供的確認，公司認為 JOYY Inc. 的董事會成員中沒有一個是中國共產黨的官員。

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第 5 頁

公司進一步恭敬地提出 ，公司合併後的外國運營實體的董事是 (i) 公司董事、(ii) 公司員工 和/或 (iii) 外部投資者指定的董事。就同時擔任公司合併外國運營實體 董事的公司員工而言，公司獲得了他們的背景信息，包括 但不限於政黨成員或隸屬關係，這是建立僱傭檔案的就業入職流程的一部分 ，公司從中確認他們都不是中國共產黨官員。就外部投資者為公司合併後的外國運營實體指定的 董事而言，公司依賴於對有關這些個人的公開信息，以及他們在公司入職 程序中提供的背景信息的審查，公司從中確認他們都不是中國共產黨官員。

綜上所述，公司及其合併後的外國經營實體的每位董事都有義務向 公司確認他或她是否是中國共產黨的官員。公司認為， 依賴相關人員提供的信息作為披露的依據是合理和充分的，該公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或任何其他第三方認證 （例如宣誓書）作為披露的依據。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司合併 外國經營實體的註冊司法管轄區包括新加坡、特拉華州、 英國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、中國大陸和香港。除某些非全資子公司 和公司的VIE及其子公司外，公司持有2022年20-F表格附錄8.1中披露的其他合併外國運營實體 的100％股權。

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第 6 頁

在2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司合併後的國外運營子公司中，公司非全資子公司的大部分 股權由公司持有，而非全資子公司的少數股權 由外部投資者、控股實體和股票激勵獎勵的個人持有人、 和/或某些外部個人持有。根據對公開信息（例如外部投資者 網站）以及公司已知的這些少數股東的其他背景信息的審查，公司不知道在非全資子公司註冊成立的司法管轄區的任何政府 實體擁有非全資子公司的任何股份。 因此，據公司所知，新加坡、特拉華州、英國、開曼羣島、英屬維爾京羣島、中國大陸或香港的政府實體均不擁有2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司合併外國運營子公司的任何股份 。

就合併營運 VIE及其子公司而言，根據公司對員工評論 #1 的迴應中提出的分析，公司 不知道中國大陸的任何政府實體擁有2022年20-F表格附錄8.1中披露的合併運營VIE或其子公司的任何股份 。

綜上所述，據公司所知，新加坡、特拉華州、英國、開曼羣島、 英屬維爾京羣島、中國大陸或香港的任何政府實體均不擁有2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司合併外國運營實體的任何股份 。

關於第16I項第 (b) (3) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據公司 對員工評論 #1 的答覆中提出的分析，中國大陸的政府實體在2022年20-F表格附錄8.1中披露的 公司或其合併的外國運營實體中沒有控股財務權益。

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如果你對 2022 年 20-F 表格還有其他 問題或意見，請致電 + 65 6351-9330 或 lxl@joyy.com 聯繫下列簽署人，或者致電 +86 (21) 6193-8210 或 haiping.li@skadden.com 與 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平聯繫，或者致電 +86 (21) 6193-8210 或，Skadden、Arps、Sps 的 Yilin Xu Late、Meagher & Flom LLP 地址為 +86 (10) 6535-5586 或 yilin.xu@skadden.com。