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軟件即服務平臺會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：分段間消除成員星期一：旅遊市場會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：分段間消除成員Mond: 軟件即服務平臺會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-03-310001828852星期一：旅遊市場會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-03-310001828852US-GAAP：運營部門成員Mond: 軟件即服務平臺會員2022-01-012022-03-310001828852國家：美國2023-01-012023-03-310001828852國家：美國2022-01-012022-03-310001828852US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-03-310001828852國家：美國2023-03-310001828852國家：美國2022-12-310001828852US-GAAP：非美國會員2023-03-310001828852US-GAAP：非美國會員2022-12-310001828852US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001828852星期一：D 級管理激勵單位會員2021-02-280001828852SRT: 最低成員星期一：D 級管理激勵單位會員2022-01-012022-06-300001828852SRT: 最大成員星期一：D 級管理激勵單位會員2022-01-012022-06-300001828852星期一：D 級管理激勵單位會員2023-01-012023-03-310001828852星期一：D 級管理激勵單位會員2023-03-310001828852星期一：D 級管理激勵單位會員2022-01-012022-03-310001828852星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-180001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-01-012022-03-310001828852US-GAAP：員工股權會員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-182022-07-180001828852US-GAAP：員工股權會員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-182022-09-300001828852US-GAAP：股票增值權SARS會員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-182022-07-180001828852US-GAAP：股票增值權SARS會員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-182022-09-300001828852US-GAAP：員工股票會員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-180001828852US-GAAP：員工股票會員星期一：A2022 股權激勵計劃會員2022-07-182022-07-1800018288522022-07-182022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeeOneMember2022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeEarnout ScenariotWomember2022-07-180001828852星期一：ReversereCapitalizationeEarnout ScenationThree2022-07-180001828852星期一：員工會員2022-07-182022-07-180001828852美國公認會計準則：投資者會員2022-07-182022-07-180001828852星期一：員工會員2022-09-072022-09-070001828852星期一：非僱員會員2022-09-122022-09-120001828852星期一：沒有個人身份會員2022-07-182022-12-3100018288522022-07-182022-12-310001828852星期一：員工會員2023-01-012023-03-310001828852星期一：非僱員會員2023-01-012023-03-310001828852星期一：沒有個人身份會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001828852星期一：EarnoutsharesMember2023-01-012023-03-310001828852星期一：EarnoutsharesMember2022-01-012022-03-310001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001828852星期一：市場狀況出現會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828852星期一：服務期會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-03-310001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：InterepMember2023-05-122023-05-120001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：InterepMember2023-05-120001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：InterepMemberUS-GAAP：普通階級成員2023-05-122023-05-120001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：InterepMemberUS-GAAP：普通階級成員2023-05-120001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：Consolide 會員2023-05-122023-05-120001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：Consolide 會員US-GAAP：普通階級成員2023-05-120001828852US-GAAP：後續活動成員星期一：Consolide 會員US-GAAP：普通階級成員2023-05-122023-05-12
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至本季度 2023年3月31日
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號：001-39943
MONDEE 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華    88-3292448
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
 
（美國國税局僱主
證件號）

10800 Pecan Park Blvd
315 套房
奧斯汀, 德州78750
（主要行政辦公室地址）

(650) 646-3320
（發行人的電話號碼）


（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
    交易品種    註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股， $0.0001每股面值
 蒙德 
納斯達克股票市場有限責任公司


檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐ 
加速過濾器
☐
 非加速過濾器
☒ 
規模較小的申報公司
☒ 
  新興成長型公司
☒ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年5月10日，有 83,992,565A類普通股，面值為每股發行和流通0.0001美元。






目錄
MONDEE 控股有限公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄

頁面
第一部分-財務信息
2
第 1 項。財務報表
2
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表2
2
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合虧損簡明合併報表（未經審計）
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月夾層權益變動和股東赤字的簡明合併報表（未經審計）
6
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。控制和程序
46
第二部分-其他信息
48
第 1 項。法律訴訟
48
第 1A 項。風險因素
48
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
53
第 3 項。優先證券違約
53
第 4 項。礦山安全披露
53
第 5 項。其他信息
53
第 6 項。展品
54
簽名
57
1
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
(以千計，股票和麪值數據除外)
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$58,502 $78,841 
限制性短期投資8,811 8,639 
減去美元備抵後的應收賬款4,784，以及 $4,861分別截至2023年3月31日和2022年12月31日
80,768 21,733 
合同資產，扣除備抵金113和 $750分別截至2023年3月31日和2022年12月31日
4,500 5,794 
預付費用和其他流動資產 6,670 4,673 
流動資產總額$159,251 $119,680 
財產和設備，淨額 12,280 11,332 
善意 82,154 66,420 
無形資產，淨額 84,590 57,370 
經營租賃使用權資產1,887 1,384 
遞延所得税226 237 
其他非流動資產 1,952 1,674 
總資產$342,340 $258,097 
負債、可贖回優先股和股東赤字
流動負債
應付賬款 74,020 33,749 
遞延承保費200 500 
應付給關聯方的金額 — 13 
政府貸款，流動部分 72 72 
應計費用和其他流動負債19,801 9,319 
遞延收入 6,594 5,828 
長期債務，流動部分 8,441 7,514 
流動負債總額 $109,128 $56,995 
遞延所得税10,228 307 
應付給關聯方的票據198 197 
不包括流動部分的政府貸款 154 159 
收益負債，不包括流動部分1,985 — 
認股權證責任1,314 1,293 
不包括流動部分的長期債務141,940 126,882 
遞延收入不包括流動部分 13,888 14,656 
經營租賃負債不包括流動部分1,987 1,620 
其他長期負債2,568 2,713 
負債總額 $283,390 $204,822 
承付款和或有開支（注10）
可贖回優先股
A系列優先股- 250,000,000授權股份，$0.0001面值， 85,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的股票（清算優先權 $89,801和 87,323分別截至2023年3月31日和2022年12月31日）
85,655 82,597 
2
目錄
股東赤字：
普通股 — 500,000,000授權股份，$0.0001面值， 83,992,565和 82,266,160分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
8 7 
國庫股- 2,033,578和 0分別為普通股
(20,336)— 
應收股東— (20,336)
額外的實收資本287,423 271,883 
累計其他綜合虧損(630)(621)
累計赤字(293,170)(280,255)
股東赤字總額$(26,705)$(29,322)
總負債、可贖回優先股和股東赤字 $342,340 $258,097 
    隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併運營報表
(以千計，股票和每股數據除外)
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
（經修訂）
收入，淨額$49,929 $39,067 
運營費用：
銷售和營銷費用37,445 27,409 
人事開支，包括股票薪酬 $2,156，以及 $80，分別地
7,466 5,572 
一般和管理費用，包括非僱員股票薪酬 $405，以及 $0，分別地
4,494 2,440 
信息技術費用 923 1,306 
可疑應收賬款和合同資產準備金 (667)207 
折舊和攤銷3,386 2,817 
重組費用1,529 — 
運營費用總額 54,576 39,751 
運營損失(4,647)(684)
其他收入（支出）：
利息收入347 127 
利息支出 (8,217)(6,229)
認股權證負債公允價值的變化(21)— 
其他收入（支出），淨額 322 (151)
其他支出總額，淨額 (7,569)(6,253)
所得税前虧損$(12,216)$(6,937)
所得税準備金 (699)(54)
淨虧損$(12,915)$(6,991)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$(0.15)$(0.11)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均值
基礎版和稀釋版83,748,712 60,800,000 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
綜合虧損簡明合併報表
(以千計)
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
淨虧損$(12,915)$(6,991)
扣除税款的其他綜合虧損：
貨幣折算調整損失(9)(229)
綜合損失$(12,924)$(7,220)
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
夾層權益變動和股東赤字的簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，股票和麪值數據除外）
（未經審計）
夾層股權股東赤字
優先股A 類普通股國庫股股東額外
實收資本		累積的
其他
全面
損失		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額股份金額應收款
截至2021年12月31日的餘額—$—1$—— — $—$163,465$(273)$(190,017)$(26,825)
追溯適用資本重組60,799,9996— — — —(6)—
截至2021年12月31日的餘額——60,800,0006— — —163,459(273)(190,017)(26,825)
基於股票的薪酬————— — —80——80
貨幣折算調整————— — ——(229)—(229)
淨虧損————— — ———(6,991)(6,991)
截至2022年3月31日的餘額—$—60,800,000$6$— $— $— $—$163,539$(502)$(197,008)$(33,965)
夾層股權股東赤字
優先股A 類普通股國庫股股東額外
付費-
資本		累積的
其他
全面
損失		累積的
赤字		總計
股東
赤字
股份金額股份金額股份金額應收款
截至2022年12月31日的餘額85,000 82,597 82,266,160 $7 — — $(20,336)$271,883 $(621)$(280,255)$(29,322)
基於股票的薪酬— — — — — — — 2,561 — — 2,561 
貨幣折算調整— — — — — — — — (9)— (9)
淨虧損— — — — — — — — — (12,915)(12,915)
股東應收賬款的結算— — — — 2,033,578 (20,336)20,336 — — — — 
用於收購 Orinter 的託管股份— — 1,726,405 1 — — — 16,037 — — 16,038 
股息的應計和可贖回的A系列優先股的增加— 3,058 — — — — — (3,058)— — (3,058)
截至2023年3月31日的餘額85,000$85,655 83,992,565$8 $2,033,578 $(20,336)$— $287,423 $(630)$(293,170)$(26,705)
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(12,915)$(6,991)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷3,386 2,817 
遞延税11 46 
可疑應收賬款和合同資產準備金(667)207 
基於股票的薪酬2,561 80 
貸款發放費的攤銷2,035 551 
以實物支付利息支出1,381 5,722 
外匯衍生品的未實現（收益）虧損12 — 
收益對價和認股權證負債的估計公允價值的變化192 (165)
經營資產和負債的變化
應收賬款(17,935)(7,471)
合同資產1,294 (2,569)
預付費用和其他流動資產(550)(2,303)
經營租賃使用權資產(331)(156)
其他非流動資產(278)(308)
應付給關聯方的款項，流動部分164 1,258 
應付賬款10,950 10,482 
應計費用和其他流動負債449 2,719 
遞延收入(2)(749)
經營租賃負債264 248 
經營活動提供的（用於）淨現金(9,979)3,418 
來自投資活動的現金流
資本支出(1,968)(1,721)
為收購支付的現金，扣除收購的現金（Orinter）(18,304)— 
購買限制性短期投資(235)— 
出售限制性短期投資62 — 
用於投資活動的淨現金(20,445)(1,721)
來自融資活動的現金流
償還長期債務 (2,063)(129)
長期債務的貸款發放費(616)— 
長期債務的收益15,000 — 
發行成本的支付(2,222)(255)
融資活動提供（用於）的淨現金10,099 (384)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(14)(229)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少（增加）減少(20,339)1,084 
期初現金、現金等價物和限制性現金78,841 15,506 
期末現金、現金等價物和限制性現金$58,502 $16,590 
補充現金流信息：
支付利息的現金$5,025 $4 
為所得税支付的現金$4 $— 
非現金投資和融資活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$572 $2,604 
7
目錄
與收購Orinter有關的A類普通股的公允價值 $16,037 $— 
與收購 Orinter 有關的 Earn Out 股票的公允價值 $3,719 $— 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
MONDEE 控股有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
（未經審計）
1.    操作性質
Mondee Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司。在這些簡明的合併財務報表中，我們將Mondee Holdings, Inc.及其子公司統稱為 “Mondee”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 和 “New Mondee”。Mondee 是一家快速增長的旅遊科技公司和市場，在休閒和商務旅行領域擁有全球認可的品牌組合。Mondee 提供最先進的技術、操作系統和服務，實現旅遊市場交易的現代化，從而更好地為直接或通過旅行社尋求更好生活方式選擇的旅行者提供服務。這些以技術為主導的平臺，加上Mondee的分銷網絡、對全球旅行庫存的訪問權限及其廣泛的協商旅行內容，創造了一個現代化的旅遊市場。該公司認為，這個現代旅遊市場通過高效的消費者友好型分銷平臺為越來越挑剔的旅行者提供了更多的選擇，這些平臺支持其旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。除了現代旅遊市場的快速發展外，Mondee也越來越專注於將其市場擴展到旅遊市場的零工經濟領域。該公司認為，零工正在尋求更靈活、更多樣化的內容旅行服務，其平臺非常適合為他們提供服務。公司還提供了一個新的基於訂閲激勵的行為改變平臺，該平臺旨在為旅行者和公司提供便捷的商務旅行預訂服務。
反向資本重組
2022 年 7 月 18 日（“截止日期”），我們根據 ITHAX 收購公司（“ITHAX”）、特拉華州有限責任公司和 ITHAX（“First Merger Sub”）的全資子公司 Ithax Merger Sub II, LLC 於 2021 年 12 月 20 日達成的業務合併協議完成了業務合併（“First Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司和 ITHAX 的全資子公司 Ithax Merger Sub II, LLC（“First Merger Sub, LLC”）Second Merger Sub”）和特拉華州的一家公司蒙迪控股二公司（“Legacy Mondee”）。
在截止日期，歸化後，First Mondee 與 Legacy Mondee 合併併入了 Legacy Mondee，Legacy Mondee 作為公司的全資子公司在此類合併中倖存下來（“第一次合併”，第一次合併生效時為 “首次生效時間”），在第一次合併後，Legacy Mondee 立即與第二合併子公司合併併成了 Second Mondee，Second Mondee 作為公司的全資子公司在此類合併中倖存下來（“第二次合併”，以及第一次合併、“合併” 以及那次合併第二次合併生效（被稱為 “第二次生效時間”）。
在截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp. 改為Mondee Holdings, Inc.。出於財務會計和報告目的，該交易被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Legacy Mondee被視為會計收購方（和合法收購方），而ITHAX被視為會計收購方（和合法收購方）。在這種會計方法下，反向資本重組被視為等同於Legacy Mondee為ITHAX的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
2.    修訂先前發佈的財務報表
公司發現了某些錯誤陳述，原因是少報了截至2022年3月31日的三個月報告的淨收入和報告的銷售和營銷費用。此類錯誤陳述源於公司與旅行社的安排，將旅行社佣金記入收入中，相應地記入銷售和營銷費用。此外，該公司發現一家信用卡處理公司收取的費用存在分類錯誤，這也導致了報告的淨收入以及銷售和營銷費用的錯報。對每股淨虧損沒有影響。
下表彙總了修訂對先前報告的截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中受影響的財務報表細列項目的影響。

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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
（如先前報道的那樣） 調整經修訂
簡明合併運營報表
收入，淨額$37,653 $1,414 $39,067 
營銷費用$23,171 $750 $23,921 
銷售和其他費用$2,824 $664 $3,488 
運營費用總額$38,337 $1,414 $39,751 

3.    重要會計政策摘要
除下述政策外，截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有變化。
估計數的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計存在重大差異。受此類估算和假設約束的重要項目包括但不限於財產和設備的使用壽命、收入確認、用於經營租賃負債的增量借款利率的確定、金融工具的估值，包括基於股份的獎勵的公允價值、認股權證負債、與業務合併相關的收益、收購收購價格分配、無形資產和其他長期資產的估值、所得税、商譽減值和無限期資產人壽無形資產、軟件開發成本資本化和其他意外情況，以及可疑賬户備抵和客户退款準備金。我們通過考慮多種因素來估算備抵的預期信貸損失，包括貿易應收賬款逾期未到期的時間、新收款數據持續更新的先前虧損記錄、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素。估計信貸損失準備金在我們的簡明合併運營報表中記錄在運營費用中。
外幣交易衍生品
公司面臨外匯波動的影響。公司投資外幣兑換衍生金融工具，以減少某些預期未來現金流的波動風險。公司使用期限不超過四個月的外幣遠期合約來對衝部分預期風險敞口。這些合約未被指定為套期保值工具，公允價值的變動記錄在其他收益（支出）中，淨額記入簡明合併運營報表中。在簡明合併現金流量表中，衍生資產和負債結算所產生的已實現損益歸類為投資活動。外匯衍生品在簡明合併資產負債表上按公允價值在應計費用和其他流動負債中確認。本公司不為交易目的持有或發行衍生品。
收入確認
我們的收入來自提供在線旅行預訂服務，該服務主要允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅行供應商預訂旅行。這些服務主要與機票預訂有關。在較小程度上，它還包括與預訂酒店住宿、租車、旅行保險、旅行套餐和其他旅行產品和服務有關的服務。雖然出於會計目的，我們通常將使用我們的技術解決方案預訂旅行預訂服務的消費者稱為我們的客户；但我們的客户是旅行供應商。我們與旅行供應商簽訂的合同使他們能夠推銷其預訂可用性，而無需將提供旅行服務的責任轉移給我們。因此，我們是交易的代理人，我們的
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
收入在合併運營報表中按淨額（即向旅行者開具賬單的金額減去支付給旅行供應商的金額）列報。我們的收入來自服務費、利潤和佣金。

我們從航空公司獲得激勵，這些激勵措施是根據合同設定的目標的實現情況進行認可的，這些目標主要與已預訂的機票數量有關，因此不會被取消。我們還根據我們通過全球分銷系統（“GDS”）系統中介的細分市場預訂量從我們的全球分銷系統（“GDS”）服務提供商那裏獲得激勵。除了上述與旅行相關的收入外，我們還根據我們處理的交易金額從信用卡公司獲得的輔助服務激勵措施中獲得收入。

當旅客預訂機票時，將確認來自服務費、利潤和機票銷售佣金的收入，因為我們在向旅客簽發機票時履行了履約義務。收入在扣除取消、退款和退單後入賬。如果取消機票，我們在此類機票上賺取的佣金和利潤所確認的收入將被撤銷，並從客户取消機票時的財政期內獲得的收入中扣除。

來自服務費差額和酒店預訂佣金以及其他旅遊產品和服務的收入在成功預訂之日予以確認。收入在扣除取消、退款和退單後入賬。根據歷史經驗，這筆收入在預訂時取消預訂的備抵微不足道。

通過我們網站上的包裝功能組裝的包裹通常包括酒店部件和航空、汽車或目的地服務組件的某些組合。各個包裹組件根據我們的收入確認政策進行確認。

與旅行供應商簽訂的合同相關的收入，包括來自航空公司和GDS的獎勵金，如果可以估算出待確認的收入額，以免任何增量收入出現重大逆轉，則作為可變對價入賬。在實現績效目標時，該收入在扣除取消、退款和缺口罰款（如適用）後予以確認。

進行旅行預訂時，存在客户退款的風險，包括與欺詐相關的退款。我們將費用或差旅預訂所賺取的利潤或佣金的預估值記錄為可變對價。我們將與旅行預訂成本退款相關的損失估計值記錄為歸入銷售和營銷費用中的運營費用。儲備金是根據我們對各種因素的評估來記錄的，包括本年度的實際退款活動金額。
在巴西，公司與融資公司合作，使旅行者有可能通過此類融資公司制定、提供和管理的融資計劃購買自己選擇的產品。參與的融資公司承擔旅行者欺詐、違法行為或違約的全部風險。當旅行者選擇為購買提供資金時，無論旅行者何時實際支付預定付款，我們都會收到融資公司的付款，分期付款到期。在大多數情況下，我們在旅行開始之前或旅行期間收到付款，從完成預訂到收到預定付款之間的時間通常為一年或更短的時間。公司使用實用的權宜之計，當付款和收入確認之間的差額少於一年時，不確認重要的融資部分。該公司預先確認收入，並將向不到一年的旅行者提供分期付款計劃。
公司可以選擇收取預付款或在到期時收到分期付款，這些款項分別記入利息支出（因為它們被視為保理費）以及銷售和營銷費用。截至2023年3月31日，該公司產生的保理費為美元378這表示小於 (5.0) 佔簡明合併運營報表中其他收入（支出）總額的百分比。
我們的 “Rocketrip” 平臺通過其技術平臺提供節省企業差旅成本的解決方案。我們從以軟件即服務形式獲得我們平臺訪問權限的客户那裏獲得訂閲和設置收入。收入在合同期限內確認。

“Tripplanet” 是一個端到端的商務旅行平臺，適用於中小型企業、會員組織、協會、教育機構和非政府組織。該平臺結合了公司的全球內容中心、市場和對話式商務引擎，使用我們的私人平臺為組織提供機票、酒店和汽車的折扣價格。這些組織中的個人也可以利用該平臺進行休閒旅行。該平臺設置為訂閲基礎服務，在合同期限內確認收入。收入來自
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
旅行預訂的佣金和利潤將在旅行者完成預訂並履行我們的履約義務時予以確認。

'Unpub'為消費者羣體提供了訪問基於訂閲的私人會員旅行平臺的訪問權限，他們可以在該平臺上購買機票，預訂酒店房間和租車，並獲得會員福利。與訂閲平臺相關的收入記錄在合同期內。旅行預訂的佣金和利潤收入將在旅行者完成預訂時確認，因為我們的績效義務已得到履行。
某些風險和集中度
我們的業務面臨某些風險和集中度，包括依賴與旅行供應商（主要是航空公司）的關係、對第三方技術提供商的依賴、與在線商務安全相關的風險以及與支付相關的欺詐。我們還依賴全球分銷系統合作伙伴和第三方服務提供商來提供某些配送服務。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。重要客户是指佔公司總收入或應收賬款和合同資產總額10％以上的客户。截至2023年3月31日，有兩家融資公司佔期末應收賬款總餘額的41％和16％。該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。此類存款可能超過保險限額。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷銀行（“SVB”），該部任命聯邦存款保險公司為接管人。收盤時，該公司的現金餘額總額為美元250存放在SVB的存款賬户中，所有這些賬户均由聯邦存款保險公司投保。此外，2023年3月12日，美國財政部、聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司發表聯合聲明，宣佈聯邦存款保險公司將以全面保護SVB的所有存款人的方式完成對SVB的決議，存款人將從2023年3月13日起可以獲得所有資金，從而使公司能夠獲得其所有資金250存入存款。公司認為，其餘持有公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險最小。公司沒有因機構倒閉或破產而遭受任何損失。公司對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品即可進行信貸銷售。公司的應收賬款包括關聯公司、航空公司、全球分銷系統公司和融資公司的應收賬款，這些公司是公司認為質量很高的知名機構。公司審查應收賬款餘額，以估計預期的信用損失，並將其記錄在可疑賬款備抵範圍內。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”，或ASU No. 2016-13。亞利桑那州立大學第2016-13號修正案引入了一種基於某些類型金融工具估計信貸損失的預期損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自產生以來信用惡化的已購買金融資產提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報，通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵金來列報。公司自2023年1月1日起採用了ASU 2016-13，對其簡明合併財務報表沒有重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了有關確認和衡量與通過企業合併收購的客户簽訂的合同所產生的合同資產和合同負債的新指導方針。新的指導方針將要求收購實體應用議題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債，而目前的GAAP是收購方通常在收購當日按公允價值確認此類項目。新指導方針預計在2022年12月15日之後開始的財年內生效，允許提前採用。公司自2023年1月1日起採用該指導方針，並應用主題606來確認和衡量自2023年1月1日及以後執行的企業合併的合同資產和合同負債。
財務報表列報方式的變化
在編制截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表時，公司更改了簡明合併運營報表中 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 的列報方式。公司通過以下方式更改了演示方式
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
將 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 合併為 “銷售和營銷費用”。這一變化是由於屬於這些類別的開支的性質和目的之間的重疊程度越來越大。這種列報方式的變更是追溯性的，不改變先前報告的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的任何小計或總額。
4.    認股令
截至2023年3月31日，公司有以下未償還的普通股認股權證：
認股證行使價格發行日期到期
私募認股權證232,500 11.50 7/18/20227/18/2027
普通股認股權證1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
總計 1,507,500 
公開和私募認股權證
2021年2月1日，ITHAX完成了首次公開募股（“IPO”） 24,150,000單位（“單位”），包括承銷商全面行使超額配股權。包括每個單元 一A類普通股的股份和一份認股權證（“公共認股權證”）的一半。在完成首次公開募股的同時，ITHAX完成了出售 675,000私募單位（“私募單位”），包括承銷商行使超額配售選擇權。收購了ITHAX收購發起人有限責任公司（“贊助商”） 465,000私募單位和Cantor已購買 210,000私募單位。每個私募單位包括 一A類普通股和一份認股權證（“私人認股權證”）的一半。業務合併完成後，公司收購了 12,075,000公開認股權證和 337,500私募認股權證（合稱 “認股權證”）。
2022年10月17日，該公司完成了要約收購併進行了招標 10,741,390公共認股權證。支付的現金總額約為 $7,481包括增量直接成本 $486收購認股權證。該公司在夾層股權和股東赤字簡明合併變動表中將這筆款項記錄為額外實收資本的減少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有未償還的公共認股權證。
私募認股權證在2022年7月18日業務合併完成時被指定為負債，自2023年3月31日起繼續被歸類為負債。私人認股權證被視為負債分類工具，因為它們的結算金額因持有人的身份而異，這使得認股權證不能被視為與公司股權掛鈎。
只要私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法兑換。如果私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證可在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可在以下基礎上行使：
當公司最後公佈的A類普通股的銷售價格兑換任何認股權證時，公司可以贖回私人認股權證 20一天之內的交易日 30交易日結束於公司向認股權證持有人發出贖回通知（“參考價值”）之前的第三個交易日超過美元18.00.
如果參考值超過 $18.00，私人認股權證可兑換，價格為 $0.01每份認股權證，全部且至少 30提前幾天發出書面通知。如果參考價值超過美元，公司董事會（“董事會”）也可以選擇要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使私人認股權證18.00。為無現金行使而發行的股票數量等於將認股權證所依據的股票數量乘積 (x) 乘以公允市場價值超過權證價格乘以 (y) 公允市場價值乘以公允市場價值乘以 (y) 公允市場價值得出的商。公允市場價值是截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三天止的十個交易日股票的平均報告收盤價。
公司使用私人認股權證的Black-Scholes期權估值模型定期估算了私人認股權證在相應日期的公允價值。Black-Scholes期權估值模型的輸入基於估值衡量日公司A類普通股標的股票的估計公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息和預期
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
公司A類普通股標的股票價格的波動。這些估計，尤其是預期的波動性，具有很強的判斷力，將來可能會有重大差異。該公司確認虧損為美元21在截至2023年3月31日的三個月中，在簡明的合併運營報表中記為認股權證負債虧損。
下表提供了有關截至2023年3月31日和2022年12月31日的Black-Scholes期權定價模型中用於確定私募認股權證公允價值的假設的定量信息：
2023年3月31日2022年12月31日
股票價格11.1610.88
期限（以年為單位）4.304.55
預期波動率61.0 %60 %
無風險利率3.7 %4.1 %
股息收益率— %— %
每份整份認股權證都使註冊持有人有權購買 一A類普通股的股份，價格為 11.50自2022年8月18日起的任何時候每股，前提是公司持有《證券法》規定的有效註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書。認股權證將於2027年7月18日或更早於贖回或清算後到期。
5.    債務
TCW 信貸協議
2019年12月23日，公司與TCW（“貸款人”）簽訂了融資協議（“TCW協議”），其中包括一美元150,000多期定期貸款總額，其中第一次抽款的本金為$95,000，到期日為2024年12月23日。此外，在同一天，公司簽訂了循環信貸額度（“LOC”），本金總額度不超過美元15,000。循環信貸額度下可用的未提取餘額需支付承付費 1%。這些設施由公司幾乎所有資產提供擔保和擔保。
2023年1月11日，該公司執行了與TCW的融資協議的第九修正案，根據該修正案，Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成為TCW協議的締約方。Wingspire 額外資助了 $15,000除了已經未償還的定期貸款外，還有定期貸款承諾。此外，第九修正案將與TCW的定期貸款分為 二貸款。定期貸款A將由Wingspire代理，未償還的本金餘額為$30,000而定期貸款B將由TCW代表，未償還的本金餘額為$137,753。此外，根據第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信貸額度，本金不超過美元15,000.
在2024年1月11日之前，公司可以選擇將定期貸款A增加美元20,000有兩個條件：(i) 公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為美元25,000；以及 (ii) 公司必須以至少 $ 為增量提款5,000.
2023 年 1 月 31 日，我們執行了 TCW 協議的第十修正案（”第十修正案”)。第十修正案（1）規定了根據截至2023年1月31日的某份股票購買和出售協議，我們可以收購Orinter的條款，其中包括特拉華州的一家有限責任公司Mondee Brazil, LLC（”Mondee 巴西”），OTT Holdings Ltda(”OTT 控股”）、Orinter 以及其中提到的其他各方（”打印機購買協議”)；(2) 規定了我們可以根據Orinter收購協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付的收益補助金的條款；（3）要求Mondee Brazil作為TCW協議和擔保協議（定義見TCW協議）的當事方加入；（4）要求Mondee, Inc.進行質押 100Mondee Brazil的股權百分比；以及（5）要求巴西Mondee Inc.認捐 100佔Orinter股權的百分比。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，定期貸款B的有效利息為 24% 和 16分別為%。截至2023年3月31日的期間，定期貸款A的有效利息為 16%.
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司TCW信貸協議的估計公允價值總額為美元124,704和 $183,852，分別是。截至2023年3月31日，該公司Wingspire貸款的估計總公允價值為美元27,381。債務的公允價值是根據第三級投入估算的。
加拿大貸款（“其他政府貸款”）

加拿大緊急企業賬户

2020年4月和6月，該公司獲得了加拿大皇家銀行的無息貸款，總額為$50加元（等值美元）39美元），根據加拿大政府資助的加拿大緊急商業賬户（“CEBA”）貸款豁免。此外，在2021年，該公司獲得了加拿大政府的另一筆CEBA貸款，金額為$20加元（等值美元）16美元）。由於CEBA貸款的法律形式是債務，因此該公司根據ASC 470將貸款記為債務。該貸款提供給符合條件的企業，用於支付短期運營費用、工資和不可延期的費用。公司將有資格獲得 25如果貸款金額等於，則貸款減免百分比 752021年3月31日之前從CEBA提取的最高金額的百分比將在2023年12月31日之前償還。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償貸款餘額為美元70加元（等值美元）52美元）。

公司得出結論，在收到加拿大政府正式批准的貸款豁免之前，將CEBA記作債務是適當的，屆時公司將把CEBA貸款作為債務註銷，並在合併運營報表中確認取消貸款的收益。截至2023年3月31日和2021年12月31日，公司尚未提交未償貸款的任何部分的付款，因此該貸款繼續被視為債務。

受嚴重影響的行業信貸供應計劃

2021年8月12日，該公司獲得了加拿大政府的嚴重受影響行業信貸可用性計劃（“HASCAP”）貸款，金額為$250加元（相當於 $198美元）。所得款項應專門用於為公司的運營現金流需求提供資金。貸款還款將在提款後延期13個月，到期日為 10年和 4% 固定利率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的未償貸款餘額為美元236加元（等值美元）175美元）。

6.    公允價值計量
公司定期評估受公允價值衡量標準的資產和負債，以確定每個報告期內的適當分類級別。
下表列出了公司經常按公允價值計量的金融負債：
2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
外幣交易衍生品(3)
$— $176 $— $176 
打印機賺錢注意事項(2)
$— $— $3,890 $3,890 
認股權證責任-私人認股權證(1)
$— $— $1,314 $1,314 
負債總額$— $176 $5,204 $5,380 
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
2022年12月31日
第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計
負債
認股權證責任-私人認股權證(1)
$— $— $1,293 $1,293 
______________________________
(1)
2021年2月1日，隨着首次公開募股的結束，ITHAX完成了首次公開募股的出售 675,000私募單位，包括承銷商行使超額配股權。截至2023年3月31日，該公司已經 232,500未兑現的私募認股權證。
(2)
Orinter的盈利對價代表了向該公司於2023年收購的Orinter的前所有者支付報酬的安排。根據該安排，未貼現的最高付款額為美元10,000總額為2023至2025財年末。截至2023年3月31日，尚未支付任何款項。盈利對價包含在應計費用和其他流動負債中，並在公司簡明合併資產負債表中單獨列為長期負債。
(3)
公司使用到期日最高的外幣遠期合約 四幾個月的時間來對衝部分預期風險敞口。外匯衍生品在簡明合併資產負債表上按公允價值在應計費用和其他流動負債中確認。
根據ASC 815-40，私募認股權證被列為負債，並在簡明合併資產負債表中列為認股權證負債。認股權證負債在開始時使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化中列報。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的測量日期被歸類為三級，2023年3月31日被歸類為三級。
外匯衍生品在應計費用和其他流動負債的簡明合併資產負債表上按公允價值列報。截至2023年3月31日，公司未出於會計目的將任何衍生品指定為套期保值。截至2023年3月31日，未償還的外幣匯兑衍生品的名義金額為美元5,834。外幣遠期合約的名義金額是要兑換的外幣的合同金額，不記錄在資產負債表中。截至2023年3月31日的三個月，在簡明合併運營報表中記錄的其他收益（支出）中的外幣匯兑衍生品的影響為美元12.
關於Level 3 Orinter的收益對價，公司使用蒙特卡洛方法評估每個報告期內預期收益對價的公允價值，該方法與對預期收益對價的初步衡量結果一致。這種公允價值衡量標準被視為三級衡量標準，因為公司利用各種潛在的支付情景來估算收益期內的預測。蒙特卡羅仿真方法將一個過程重複數千次，試圖預測所有可能的未來結果。在模擬結束時，幾項隨機試驗會產生結果分佈，然後對結果進行分析以確定收益的平均現值。收益對價包含在應計費用和其他流動負債中，並在公司簡明合併資產負債表的長期負債中單獨列出。收益對價公允價值的變化反映在我們的簡明運營報表中。不可觀察的投入的變化不會對公司的合併財務報表產生重大影響。公司於2022年7月18日（公司首次公開募股之日）確定了私募認股權證的初始公允價值，並於2023年3月31日使用Black-Scholes期權定價模型進行了重新估值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在最初的測量日期被歸類為三級，2023年3月31日被歸類為三級。
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
向前滾動第三級定期公允價值衡量標準
下表彙總了使用重要不可觀察的投入（第三級）衡量的收益對價和私人認股權證負債的公允價值調整：
盈利對價
三個月已結束
3月31日
20232022
期初餘額$— $597 
收購 Orinter 後增加了盈利對價3,719 — 
收益對價的估計公允價值的變化171 165 
餘額，期末$3,890 $762 
私人認股權證責任
三個月已結束
3月31日
20232022
期初餘額1,293 — 
認股權證估計公允價值的變化21 — 
餘額，期末$1,314 $— 

由於其短期性質，公司短期金融資產和負債（包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、遞延承保費和應計費用）的公允價值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的賬面價值。該公司的限制性短期投資是在銀行持有的存款證，管理層打算持有至到期。因此，公司按攤銷成本記錄關聯方到期的限制性短期投資、長期債務和長期債務。
在截至2023年3月31日的三個月期間和截至2022年12月31日的年度中，金融工具的1級、2級或3級公允價值層次結構類別之間沒有轉移。
按非經常性公允價值計量的資產
我們的非金融資產，例如商譽、無形資產以及財產和設備，無需定期按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，要求對非金融工具進行減值評估，並記錄減值以將此類觸發事件導致的非金融工具的賬面價值降至公允價值，則非金融資產將在此類觸發事件發生期間按公允價值計量。
在分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何非金融資產減值費用。
7.    業務合併

收購打印機

2023年1月31日（“收購日期”），公司簽署了股份購買和銷售協議，從OTT Holding Ltd（“賣方”）手中收購了Orinter Tour & Travel, S.A.（“Orinter”）的所有未償股權。Orinter是一家高增長的領先旅遊提供商，在巴西和拉丁美洲擁有強大的影響力。Orinter目前為多家旅遊公司提供服務。通過此次收購，該公司擴大了其地理足跡，將巴西的國內和出境旅遊市場包括在內。此外，Orinter與拉丁美洲酒店的直接關係將為公司提供寶貴的交叉銷售機會。
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
該公司將此次收購視為業務合併。收購日期收購對價的公允價值如下：

購買價格對價
現金對價 (i)$20,464 
發行A類普通股 (ii)16,037 
收益對價的公允價值 (iii)3,719 
總購買價格對價$40,220 

i.$的現金對價18,928在截止日期付款，$1,536轉入托管賬户作為擔保，以防Orinter需要報銷、付款和/或使用以履行Orinter從客户積分和客户預付款中產生的義務。
ii。發行 1,726,405A類普通股在內 60自截止日期起的天數應存入托管賬户。股票的發行情況如下:(a) 903,202經過一段時間 12自截止日期起的幾個月，以及 (b) 823,203一段時間後的股票 24自截止日期起的幾個月。
iii。收購價格對價包括 $ 的收益義務10,000（分期等額支付 3年份）取決於 Orinter 實現息税折舊攤銷前利潤目標為 $10,500, $11,500，以及 $12,500，分別為截至2024年、2025年和2026年的年度。

公司根據現有信息估算了截至業務合併生效時收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者對整合業務的假設後繼續調整這些估計。在公司最終確定收購資產和承擔負債的公允價值後，可以在衡量期內記錄額外的收購價格調整，但不得遲於業務合併之日起一年。公司將在確認調整期間反映衡量期內的調整（如果有）。公允價值的最終確定可能會導致對下表所列價值的進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金624 
應收賬款$40,431 
預付費用和其他流動資產1,447 
財產和設備，淨額336 
善意15,734 
經營租賃使用權資產172 
無形資產，淨額29,180 
收購資產的公允價值87,924 
假設的負債：
應付賬款31,243 
應計費用和其他流動負債6,437 
遞延所得税9,921 
經營租賃負債103 
承擔的負債的公允價值47,704 
總購買對價$40,220 

在衡量期內，自收購之日起不超過一年，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。

善意

收購價格對價超過為收購資產和承擔的負債分配的公允價值的部分代表收購Orinter所產生的商譽。商譽主要歸因於將Orinter的技術與Mondee的平臺和技術整合所產生的預期收購後協同效應。商譽記錄在
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
出於所得税的目的，與收購有關的不可扣除。此次收購所產生的商譽被記錄為非流動資產，未攤銷，但需要進行年度減值審查。

可識別的無形資產

該公司確定，Orinter的單獨可識別資產是客户關係和商品名稱。公司在收購的無形資產的估計使用壽命內對其進行攤銷，如下表所示：
使用壽命（年）公允價值
客户關係11$21,500 
商標名稱157,680 
收購的無形資產總數$29,180 

自收購以來，Orinter被納入了旅遊市場細分市場。

自收購日2023年1月31日起，公司合併運營報表中包含的Orinter的收入和税前淨收入為美元9,104和 $1,601，分別地。


8.    收入
收入分類
公司認為，基於應報告細分市場的分類最能描述我們收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。 如下文附註13所述，該公司有兩個可報告的細分市場，即旅遊市場和SaaS平臺。
三個月已結束
3月31日
20232022
來自旅遊市場的收入$49,549 $38,775 
來自 SAAS 平臺的收入380 292 
$49,929 $39,067 
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間導致應收賬款、合同資產和合同負債在簡明合併資產負債表上得到確認。
合同資產包括合同產生的未開票金額，在這些合同中，收入是根據合同開始時確定的可衡量的績效目標估算和應計收入的。
下文討論的合同負債在簡明合併資產負債表和披露中被稱為 “遞延收入”。視履約義務的履行情況而收到的現金記作遞延收入。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的用於未來預訂機票的預付款。
應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：
賬户
應收款		合同
資產		已推遲
收入
截至2022年12月31日的期末餘額21,733 5,794 (20,484)
增加/ (減少)，淨額 59,035 (1,294)2 
截至2023年3月31日的期末餘額$80,768 $4,500 $(20,482)
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元1,016來自截至2022年12月31日的遞延收入餘額。
9.    所得税
我們已經評估了我們變現遞延所得税資產的能力，並記錄了此類資產的估值補貼，前提是，根據所有現有證據的權重，全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現。在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時，我們非常重視我們造成税收損失的歷史，包括2023年第一季度的税收虧損。因此，我們的淨遞延所得税資產獲得了全額估值補貼。我們預計在可預見的將來將維持全額估值補貼。
我們使用年度有效税率的估算值來確定過渡期間的所得税準備金。我們會記錄在變更發生的過渡期內影響預計年有效税率的任何變化，包括離散項目。因無限期活體無形資產的税收攤銷和州最低税而產生的税收支出是根據離散方法計算的。
該公司記錄了與收購Orinter相關的所得税應急負債1,476美元。在收購之日，根據ASC 805，我們在合理保證收款的前提下，在收款得到合理保證的前提下，同時確認了賠償資產，其基礎與已確認負債相同。
有效所得税税率為 5.68截至2023年3月31日止三個月的税前虧損百分比，以及 (0.45) 截至2022年3月31日止三個月的百分比。
有效税率與美國法定税率的不同主要是由於公司國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為所有遞延所得税資產很可能無法變現。
10.    承付款和意外開支
法律事務
公司可能不時成為訴訟的一方，並可能受到與其業務相關的索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為，這些問題的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。截至2023年3月31日，該公司目前有 二可能產生不利實質影響的未決法律索賠。
與收購LBF有關的訴訟。 在聯邦法院的訴訟中，將LBF Travel Holdings, LLC出售給Mondee的實體LBF Travel Management Corp.（f/k/a LBF Travel, Inc.）的股東託馬斯·德羅薩起訴LBF Travel Management Corp. 及其首席執行官，要求收回向Mondee出售LBF Travel Holdings, LLC的部分收益。Mondee後來通過第三方投訴被列為該訴訟的當事方，該投訴指控除其他外，Mondee協助和教唆LBF Travel Management Corp. 的董事和高級管理人員違反了與收購有關的信託義務。該案仍有待聯邦法院審理。另一項州法院的訴訟已被擱置。儘管根據自己的立場，公司認為他們會取得成功，但有理由要求公司支付任何評估金額才能對評估提出異議或提起訴訟，並且無法估計任何此類付款的合理可能金額。
2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.（“Ingenico”）的傳票，要求其就美元索賠在阿姆斯特丹地方法院出庭548用於支付過去的會費和未付的發票、費用以及利息和收款費用。該公司目前正在討論解決該訴訟。
信用證
該公司有 $7,555和 $6,354分別截至2023年3月31日和2022年3月31日未償還的有擔保信用證。這主要涉及為在正常業務過程中可能購買的機票提供擔保，並以定期存款作為抵押，定期存款的合同義務不到一年。
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
11.    員工福利計劃
該公司贊助了幾項401（k）固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。管理委員會決定公司每年繳納的相應繳款。對等捐款以現金支付，分別為 $0和 $0分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
公司的印度退休金計劃（“印度計劃”）規定，在退休或終止僱傭關係時向既得員工一次性付款，金額基於相應員工的工資和在公司的工作年限。與印度計劃有關的負債是使用預計單位信用法通過精算估值確定的。這些計劃的當期服務成本應計在其相關年份。計劃修正產生的精算收益或損失或先前服務成本（如果有）在簡明合併運營報表中作為人事費用予以確認和報告。
定期福利淨成本的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
細節20232022
當前服務成本 37 21 
利息成本11 6 
本期確認的精算（收益）淨額(90)(3)
簡明合併運營報表中確認的費用(42)24 
退休金精算（收益）/虧損的組成部分如下：
截至3月31日的三個月
細節20232022
本期債務的精算收益90 3 
期間計劃資產的精算收益— — 
該期間的精算收益 90 3 
12.    關聯方交易
A.在此期間與之進行交易的關聯方：
a.Mondee Holdings LLC —
b.Prasad Gundumogula — 首席執行官（“首席執行官”）
c.Metaminds 軟件解決方案有限公司（“Metaminds 軟件”）— 關聯實體
d.Metaminds Technologies 私人有限公司（“Metaminds Technologies”）—
e.Metaminds Global Solutions Inc.（“Metaminds Global”）— 關聯實體
f.Mondee Group LLC — 關聯實
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
B.關聯方應付和應收賬款餘額和交易彙總如下：
期末餘額3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應付給關聯方的金額
Metaminds 軟件 (f)— 13 
關聯方應收金額
Mondee Group LLC (a)59 38 
應付關聯方的票據
應付給首席執行官的票據 (c)198 197 
截至3月31日的三個月
與關聯方的交易20232022
來自的離岸 IT、銷售支持和其他服務
Metaminds Technologies (— 54 
Metaminds Global (d)— 78 
來自的離岸軟件開發服務
Metaminds Technologies (— 216 
Metaminds Global (d)— 312 
來自蒙迪集團貸款的利息收入 (b)— 127 
來自Mondee Group LLC的服務費 (a)— 967 
租金支出 — 來自 Metaminds Software (e)55 — 
_________________________
(a)
根據2021年5月11日的UATP服務協議，該公司使用Mondee Group, LLC安排的預付UATP信用卡出售了某些機票，以換取服務 費用等於 10銷售此類機票所得收入的百分比。Mondee Group, LLC牽頭籌集資金，並安排了用於從某家航空公司以面值折扣價購買預付UATP信用卡的資金。
(b)
該公司有一張應收Mondee Group LLC的有擔保本票，利率為 2.33每年複利百分比，其中 10為期一年，並由以下機構擔保 14,708Mondee股東中的A類單位。該票據是在ITHAX進行反向資本重組後結算的，部分原因是有權收取該公司的A類普通股，金額為美元20,336部分原因是資產收購。2023年3月10日，該公司收到了 2,033,578A 類普通股的股票，價值為 $20,336。這些股票在簡明合併資產負債表上反映為庫存股，因為截至2023年3月31日，這些股票尚未退休。
(c)
公司有一張應付給首席執行官的票據，金額為 $198和 $197分別截至2023年3月31日和2022年12月31日，幷包含在簡明合併資產負債表上應付給關聯方的貸款中。該貸款為抵押貸款，利率為 2每年百分比。本金和利息按需到期。
(d)
在收購Metaminds Technologies的某些資產和負債之前，Mondee於2022年4月僱用了Metaminds Technologies和Metaminds軟件的所有員工。在截至2023年3月31日的三個月中，Metaminds Technologies和Metaminds Software沒有為離岸IT、離岸軟件開發或銷售支持提供任何服務。
(e)
該公司目前向Metaminds Software Solutions Ltd租用辦公空間，租約開始日期為2022年4月1日。租約的期限為 11月，已經續訂了，每月的最低基本租金並不重要。
(f)
Mondee Tech Pvt Ltd向Metaminds Software支付了款項，該款項在截至2023年3月31日的三個月內結算。
(g)在2023年1月至3月的幾個月中，普拉薩德·貢杜莫古拉放棄了截至2023年3月31日的150美元薪水。
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
13.    區段信息
我們有以下應報告的細分市場：旅遊市場和SAAS平臺。這些可報告的細分市場提供不同的產品和服務，並且是分開管理的，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。公司包括未分配的職能和支出。此外，我們還記錄了公司分部經營業績中不包括的法律費用、認股權證交易費用和出口激勵措施的出售。我們的主要運營指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）。資產、負債和支出由CODM在整個實體的基礎上進行審查，因此不分配給這些應申報的部分。分部收入由CODM每月報告和審查。
這些金額詳見下文的分部對賬表。
截至2023年3月31日的三個月
旅遊市場SAAS 平臺企業總計
第三方收入$49,549 380 — 49,929 
細分市場間收入— — — — 
收入$49,549 380 — 49,929 
調整後 EBITDA$4,101 (115)— 3,986 
折舊和攤銷(3,250)(136)— (3,386)
重組費用(1,529)— — (1,529)
基於股票的薪酬(2,561)— — (2,561)
收購成本$(279)— — (279)
一次性非經常性支出$(216)— — (216)
法律費用$— — (662)(662)
營業虧損(4,647)
其他費用，淨額(7,569)
所得税前虧損(12,216)
所得税準備金(699)
淨虧損(12,915)
截至2022年3月31日的三個月（經修訂）
旅遊市場SAAS 平臺總計
收入$38,775 292 39,067 
調整後 EBITDA$2,767 (554)2,213 
折舊和攤銷(2,679)(138)(2,817)
基於股票的薪酬(80)— (80)
營業虧損$8 (692)(684)
其他費用，淨額 (6,253)
所得税前虧損 (6,937)
所得税準備金 (54)
淨虧損 (6,991)
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
地理信息
下表根據公司子公司的地理位置，按地理區域、美國和所有其他國家列出了收入。
截至3月31日的三個月
20232022
美國$37,552 $37,206 
國際12,377 1,861 
$49,929 $39,067 
下表根據公司子公司的地理位置，按地理區域、美國和所有其他國家列出了有關公司長期資產（不包括資本化軟件）和經營租賃資產的信息.
截至3月31日的三個月截至12月31日的年度
20232022
美國$867 $1,016 
國際1,600 642 
$2,467 $1,658 

14.    A 類普通股
A 類普通股
截至2023年3月31日，公司共批准了 500,000,000用於發行 A 類普通股的股份，其中 83,992,565股票已發行和流通。未反映在已發行和流通的股票中約為 331,600與2022年歸屬但尚未結算和發行的限制性股票單位有關。截至
2022年12月31日，該公司有 82,266,160公司已發行和流通的A類普通股。
投票權
A類普通股的每位持有人有權就該持有人在公司股東投票表決的所有事項上持有的每股A類普通股獲得一票，但是，除非經修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂，即 “公司註冊證書”）或適用法律另有要求，否則公司A類普通股的持有者除外將無權對修改公司註冊證書的任何修正案進行表決或如果此類受影響系列的持有人有權根據公司註冊證書（包括與公司任何系列優先股有關的任何指定證書）或《特拉華州通用公司法》單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起對公司一個或多個已發行優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款進行投票，則更改公司一個或多個已發行優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款。
股息權
在不違反優先股持有人的權利和公司註冊證書的任何其他規定的前提下，公司A類普通股的持有人將有權根據董事會不時自行決定從公司合法可用的資產或資金中獲得此類股息和其他現金、股票或財產分配。
清算權
在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果公司事務在償還或準備償還公司債務後進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，以及
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
法律要求的任何其他款項以及在解散、清算或清盤時優先於A類普通股的優先股應支付的金額（如果有），公司的剩餘淨資產將在解散、清算或清盤時分配給A類普通股的持有人以及與A類普通股同等排名的任何其他類別或系列股本的持有人，按每股平均分配。
轉讓權
在遵守適用法律和2022年7月18日通過的公司章程第七條規定的轉讓限制的前提下，A類普通股的股份及其相關的權利和義務應完全轉讓給任何受讓人。
其他權利
沒有適用於A類普通股的贖回或償債資金條款。A類普通股持有人的權利、偏好和特權將受我們未來可能發行的任何優先股（包括優先股）持有人的權利、偏好和特權約束。

15.    股票薪酬
D 類激勵單位
2021年2月，Legacy Mondee股東董事會批准了經修訂和重述的2013年D類激勵單位計劃。該計劃授權 91,177,477向公司員工發行的Legacy Mondee股東的D類激勵單位。截至2021年12月31日止年度內發放的D類激勵獎勵的單位公允價值在美元之間0.002和 $0.13並且是截至撥款之日估算的。曾經有 不根據D類激勵單位計劃，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內發放的D類激勵單位。截至2023年3月31日， 100由於控制權變更事件，即與ITHAX的業務合併的完成，D類單位的管理激勵單位中有％已完全歸屬。截至2023年3月31日，與未償激勵單位相關的未確認股票薪酬支出總額為美元0.
該公司確認了與D類激勵單位相關的股票薪酬，金額為美元0和 $80分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

2022 年股權激勵計劃
董事會通過了2022年計劃，公司股東也批准了該計劃，該計劃自截止日起生效。根據2022年計劃可以發行的A類普通股的最大數量為 9,615,971。2022年計劃規定向公司或其關聯公司的員工、董事和其他服務提供商授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、股息等價物、替代獎勵和其他股票獎勵（例如年度激勵獎勵和績效獎勵）。截至2023年3月31日，該公司尚未授予股票期權或特別提款權。
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與公司RSU相關的活動：
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
限制性股票數量
激勵單位
傑出		加權平均撥款日期公允價值
未歸屬 — 2022 年 12 月 31 日105,000$9.4 
已授予——
既得——
被沒收或取消——
未歸屬 — 2023 年 3 月 31 日105,000105000$9.4 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元182和 $0，分別是。截至2023年3月31日，該公司已經 105,000已授予但未歸屬的限制性股票單位，未攤銷的股票薪酬支出為美元396在加權平均期內仍有待確認 1.11年份。
股票期權

管理2022年計劃的委員會（“委員會”）應有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、不合格股票期權或這兩種類型的股票期權。受股票期權約束的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是股票期權的每股行使價不得低於 100授予時公允市場價值（定義見2022年計劃）的百分比。每種股票期權的期限應由委員會確定，但不得超過 10自該股票期權授予之日起數年。截至2023年3月31日， 不股票期權獎勵已根據2022年計劃發放。

股票增值權

SAR可以單獨發放，也可以與根據2022年計劃授予的任何股票期權的全部或部分一起發放。受SAR約束的A類普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是特別行政區的每股行使價不得低於 100授予時公允市場價值（定義見2022年計劃）的百分比。每個獨立特別行政區的任期應由委員會確定，但不得超過 10自授予此類特別行政區之日起數年。特別提款權應按照委員會在撥款時確定的條款和條件在某個或多個時間行使。截至2023年3月31日， 不SAR獎勵是根據2022年計劃發放的。
員工股票購買計劃

董事會通過了自截止日起生效的ESPP，公司股東也批准了該協議。根據ESPP授權出售的普通股的初始數量為 1,923,194。以下是對 ESPP 重大特徵的一般描述，參照 ESPP 的規定對其進行了全面限定：
•根據ESPP可以發行的A類普通股的最大總數將等於 2完全攤薄後股份的百分比，但須進行某些調整；

•ESPP將允許參與者通過繳款（在管理人允許的範圍內，以工資扣除的形式或其他形式）購買普通股，金額不超過以下兩者中較低者 8他們符合條件的薪酬的百分比或 $25,000每個發行期的最高限額，包括參與者的定期和經常性連續總收入以及ESPP中定義的其他符合條件的薪酬。根據上面討論的資格要求和美元限制，參與者最多可以購買美元25,000每個發行期內A類普通股的價值。在遵守此類限制的前提下，管理人可以自行決定增加或減少參與者在未來發行期內可以購買的A類普通股的最大數量。參與者在任何發行期內出資和累積的金額將用於在每個發行期結束時購買A類普通股。A類普通股的購買價格不能低於 85在發行期的第一個交易日或發行期的最後一個交易日我們的A類普通股公允市場價值中較低者的百分比；以及

•參與者可以隨時自願退出ESPP，方法是在管理員確定的日期營業結束之前發出書面退出通知。參與者將被視為具有
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
選擇在參與者因任何原因終止僱傭關係或參與者不再有資格參加 ESPP 時退出 ESPP。


截至2023年3月31日，ESPP 尚未啟動。

盈利股票

在2022年7月18日執行的反向資本重組結束後，發行了盈利股票。盈利股票的持有人有權獲得總額不超過以下金額的收益 9,000,000如果New Mondee A類普通股的交易價格高於或等於美元，則該股將（部分）以相等的三分之二歸屬12.50, $15.00，以及 $18.00對於任何 20任何交易日 30從反向資本重組結束一週年起至業務合併完成四週年結束的時段內的任何時候的連續交易日時段。

如果在歸屬期內進行公司出售，導致A類普通股持有人獲得的公司銷售價格等於或超過上述每股適用價格，則在公司出售完成之前，任何以前未發生的收益性股票歸屬均應被視為已發生，此類盈利股份的持有人應有資格參與此類公司出售。如果任何不構成公司出售的合併、出售、合併、資本重組、股權轉讓、重組、重組或其他類似的商業交易，則任何剩餘的未歸屬盈利股份不得沒收，應繼續處於未償還狀態，並應受上述剩餘適用的歸屬觸發事件的影響。

如果公司出售，包括應付對價不是每股規定的價格，為了確定是否已達到上述適用的股票價格水平，普通股每股支付的價格將在考慮將歸屬的盈利股票數量的基礎上計算（即，應支付給所有普通股持有人的每股最終價格將與用於計算普通股數量的每股收益價格相同）賺取那件背心的股票）。持有人將擁有普通股持有人對未歸屬收益股票的所有權利，但持有人無權獲得與任何出售或其他交易有關的對價，在歸屬之前不能出售、贖回、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置收益股份。

由於收益股份的持有人無法出售，標的股份不可在公司控制範圍之外贖回，並且收益股份通過或通過歸屬（固定數量的股份）進行結算，因此收益股份不屬於ASC 480（區分負債與權益）範圍內的負債。此外，儘管收益型股票符合衍生品的定義，但它們符合衍生會計的權益範圍例外情況，因為它們符合ASC 815-40（實體自有股權合約）下的股權指數化和股權分類標準。請注意，如果公司出售是現金要約的結果，則用於確定是否已達到上述適用的股票價格水平的股價計算將包括獲利股票。最後，收益股票與公司自有股票掛鈎，因為除了股價超過上述適用的股票價格水平或公司出售外，沒有其他事件可以加速此類股票的歸屬。因此，這些盈利股票被歸類為股權類股票

根據業務合併的條款，公司在收盤時批准的總收益為 9,000,000截至2023年3月31日，A類普通股的分配情況如下。

股東類型授予日期股票數量
員工7/18/20226,000,000 
投資者7/18/2022500,000 
員工9/7/2022900,000 
非員工9/12/2022200,000 
未分配的股份—1,400,000 
總計9,000,000 
雖然盈利股票是合法發行的（但以下情況除外 200,000向非僱員發行的 earn-out 股票）並存入托管賬户，在盈利意外開支得到解決之前，出於會計目的，它們不被視為未償還。
估計的收購日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。
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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）
公司認可了 $2,094截至2023年3月31日的三個月，簡明合併運營報表中員工薪酬支出與人事費用的比例。非僱員是公司的顧問，其基於股份的薪酬支出為$285已在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中記入總務和行政部門。
截至2023年3月31日，未確認的盈餘薪酬支出總額為美元2,627預計將在餘額期限內入賬。截至本報告發布之日，其餘的 1,400,000Earn out A 類普通股仍處於未分配狀態。


16. 每股淨虧損
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
截至2022年3月31日的三個月
20232022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(12,915)$(6,991)
分母：
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值83,748,712 60,800,000 
每股基本和攤薄後的淨虧損 $(0.15)$(0.11)

下表列出了截至報告期內未計入攤薄後普通股每股淨虧損計算範圍的潛在已發行普通股，因為將其包括在內將具有反攤薄作用：

截至2022年3月31日的三個月
20232022
認股權證（公開認股權證、私人認股權證、CS認股權證）1,507,500 — 
已發行盈利股票 7,600,000 — 
限制性股票單位*105,000 — 
潛在普通股不包括在攤薄後的每股淨虧損中9,212,500 — 

*包括 35,000RSU在市場條件發生時發行了該背心，以及 70,000RSU 在服務期內簽發了該背心


17. 重組和相關成本
在截至2023年3月31日的三個月中，公司在部分辦公地點採取了行動，以縮小員工規模，以優化效率和降低成本。截至2023年3月，公司完成了影響員工的絕大多數公告，包括關閉辦公室。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的支出為美元1,529，在簡明合併運營報表中的 “重組和相關成本” 中。這些費用是一次性的，與僱員遣散費和其他解僱補助金有關。因此，公司根據ASC主題420 “退出或處置成本義務” 核算了重組和相關成本，將這些費用視為一次性收益。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付的員工遣散費和其他解僱補助金以及其他重組費用為美元699.

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目錄
（以千計，股票、單位和麪值數據除外）

18.    後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何其他需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

收購 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司簽署了股票購買和出售協議，購買了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已發行股份。Interep是一家巴西旅行運營商，專門從事國內和國際陸路旅行，其服務僅針對旅行社。通過此次收購，公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。

就此次收購而言，公司同意支付總對價 (i) $4,000在Interep截止日，加上營運資金調整，（ii）延期付款為美元720已付款 36分期付款，(iii) 416,000公司 A 類普通股和 (iv) 總額不超過 $ 的收益收益部分3,000前提是Interep達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

合併收購

2023年5月12日（“合併截止日期”），公司簽署了股份購買和銷售協議，收購了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolide”）的所有未償股權。Consold是一家墨西哥公司，也是旅遊市場的領導者，其主要目標是通過一流的技術工具為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入，讓旅行者滿意。通過此次收購，公司擴大了其在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

就此次收購而言，公司同意支付總對價 (i) $4,000在合併截止日，並對營運資金進行調整，以及 (ii) 收益部分，總額不超過美元1,000和 400,000公司A類普通股的股票取決於Consolid是否達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中的參考文獻（”季度報告”) 到”我們,” “我們” 或者我們的”公司” 指特拉華州的一家公司Mondee Holdings, Inc. 及其全資子公司。參考我們的”管理” 或者我們的”管理團隊” 指我們的高級管理人員和董事。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。投資者請注意，嚴格來説不是歷史事實陳述的陳述構成前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，由 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期” 或 “可能” 等詞語和類似表達方式來識別。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：
•國內外業務、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；
•我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；
•我們實施戰略舉措和繼續創新現有服務的能力；
•我們預計的財務信息、增長率和市場機會；
•維護我們清單的能力 納斯達克全球市場上每股面值0.0001美元的A類普通股（我們的 “普通股”），以及此類證券的潛在流動性和交易；
•能夠認識到任何可能受到競爭等因素影響的併購活動的預期收益、我們的增長、盈利性增長和留住關鍵員工的能力；
•適用法律或法規的變化；
•通貨膨脹壓力上升和利率波動；
•我們未來籌集資金的能力以及繼續作為持續經營企業的能力；
•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；
•我們與客户和供應商保持關係的能力；
•我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務存在利益衝突；
•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•我們擴大或維持現有客户羣的能力；
•我們有能力糾正任何重大缺陷並維持有效的財務報告內部控制體系；
•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
•我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、疫情（例如 COVID-19 疫情）、政治動盪、自然災害、戰爭（例如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突）和恐怖襲擊；以及
•“風險因素” 一節詳述的其他因素 我們在截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中對此進行了討論。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括本10-Q表季度報告以及我們未來的10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中討論的因素。

我們在本10-Q表季度報告中作出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務公開修改或
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目錄
除非法律要求，否則更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。所提財政季度是指我們截至2023年3月31日的財政季度。

概述
我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和企業旅行領域擁有全球認可的技術解決方案組合。

我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，從而通過旅行關聯公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者提供服務。這些技術解決方案可以訪問全球旅行庫存和廣泛的協商旅行內容，再加上我們的分銷網絡，創造了一個現代化的旅遊市場。我們的現代市場在高效的消費者友好型分銷平臺上為越來越挑剔的旅行者提供了更多選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。

除了現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大對旅遊市場 “零工經濟” 細分市場的滲透率。我們認為，我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、更多樣化的內容和旅行服務的零工提供服務。

自成立以來，我們公司開始通過收購和部署我們的技術平臺來建立領先的國際旅遊批發業務。我們繼續通過有機和無機舉措和交易相結合，增強我們的技術，擴大我們的市場覆蓋面並提高我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了提供訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。

我們相信，我們合併的有機和無機收購業務戰略的成功執行增強了我們的現代旅遊市場，使我們為迎接新興的旅遊商業機會做好了準備。

我們的收入主要來自機票和其他旅行產品的銷售，並已開始增加某些服務的訂閲費。我們今天的所有收入主要來自提供全渠道旅行服務，從而帶來機票和輔助銷售。收入以機票加價、供應商佣金或票務費或輔助費用、金融科技收入以及航空公司、GDS服務提供商以及銀行和金融機構的激勵性付款的形式獲得，我們在付款處理和結算平臺中利用這些獎勵。我們還履行和結算通過附屬旅行社或旅客直接預訂的預訂。

最近的事態發展

股份質押協議

2023 年 4 月 14 日，特拉華州有限責任公司 Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”）和特拉華州的一家公司 Mondee, Inc.（“Mondee, Inc.”，連同 Mondee Brazil，簡稱 “Pledgors”）的子公司 Mondee Brazil, LLC.、特拉華州有限責任公司（“行政代理人”）、特拉華州有限責任公司 TCW 資產管理公司（“行政代理”）的子公司 TCW協議（定義見此處）的當事方（“貸款人”）和根據巴西法律組建的公司Orinter Viagens E Turismo S.A.（“Orinter”）不時執行該協議股票質押協議，自2023年3月28日起生效（“股份質押協議”），根據截至2023年1月31日的特定第10號修正案（“修正案”），該協議由Mondee Holdings, Inc.、行政代理人及其其他各方之間於2019年12月23日簽訂（該協議可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改），“TCW 協議”）。股份質押協議受巴西法律管轄，股份質押協議各方不可撤銷地接受位於巴西聖保羅的巴西法院對因股份質押協議而產生的任何訴訟或程序的專屬管轄權。

股份質押協議規定了條款：(i) Mondee, Inc. 根據修正案，Mondee Brazil的唯一股權所有者、Orinter的少數股權所有者Mondee, Inc. 質押了作為Orinter的大股權所有者Mondee, Inc. 的100％股權，正如我們公司先前在2023年2月2日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣 “第8-K號修正案”）；以及（ii）質押人像以前一樣根據修正案質押Orinter的100％股權在修正案8-K中披露。股份質押協議將在TCW協議終止之日終止。

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目錄
此外，股份質押協議還包括質押人和Orinter契約的慣常陳述、擔保，包括：（1）股份質押協議創立的擔保權益構成Orinter股份及其相關任何資產或權利（“質押資產和權利”）中完善的第一優先擔保權益，為股份質押協議附錄一中描述的擔保債務的償付，具有約束力和可強制執行 Pledgors and Orinter；（2）如果質押者獲得新股由Orinter發行、收購或分發（“額外股份”），質押人應修訂股份質押協議，將股份質押協議創立的擔保權益擴展到額外股份及相關的質押資產和權利；（3）未經行政代理人事先書面同意，或未經股份質押協議和TCW協議的明確許可，質押人不得（x）創建、承擔或許可存在任何有利於任何人的擔保或對任何人的任何索賠質押資產和權利，或（y）出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置質押資產和權利；以及（4）質押人應捍衞行政代理人和貸款人的權利、所有權和利益，使行政代理人和貸款人在質押資產和權利中受益，免受所有索賠和要求。

股票質押協議還規定，未經管理代理人事先書面同意，質押人不得就以下事項對Orinter的任何股權進行投票：(a) Orinter的很大一部分資產的出售、抵押權，除非根據TCW協議的條款獲得授權；(b) 合併、合併、分拆和合並 或Orinter的公司重組，或Orinter的任何類型的公司重組，除非根據TCW協議的條款獲得授權；以及 (c) 為批准、請求、提交或同意Orinter的司法或法外重組、破產或清算而執行任何行為或執行任何文件，除非根據TCW協議的條款獲得授權。

TCW 協議修正案

2023年1月11日，我們執行了TCW協議的第九項修正案（“第九修正案”），其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成為了TCW協議的當事方，其中包括其他變更。除了已經未償還的定期貸款外，Wingspire還額外資助了1,500萬美元的定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW的定期貸款分為兩筆貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信貸額度，本金不超過1,500萬美元。在2024年1月11日之前，我們可以選擇將定期貸款A增加2000萬美元，但有兩個條件：（i）我們公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為2,500萬美元；（ii）我們的公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我們執行了 TCW 協議的第十項修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）規定了根據截至2023年1月31日的特定股票購買和銷售協議，我們可以收購Orinter的條款，其中包括特拉華州有限責任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”），OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提到的其他各方（“Orinter收購協議”）；（2）規定了我們可以根據Orinter收購協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的條款；（3）要求巴西Mondee作為TCW協議和擔保協議（定義見TCW協議）的當事方加入); (4) 要求 Mondee, Inc. 質押巴西蒙迪 100% 的股權；(5) 要求 Mondee Brazil 和 Mondee Inc. 認捐Orinter 的 100% 股權。

收購打印機

2023 年 1 月 31 日，我們公司及其全資子公司特拉華州的一家有限責任公司 Mondee Brazil LLC（連同我們的公司，簡稱 “買方”）與巴西有限責任公司 OTT Holding LTDA（“賣方”）和巴西公司 Orinter Tour & Travel, S.A. 簽訂了日期為 2023 年 1 月 31 日的特定股票購買和銷售協議（“收購協議”）inter”）及其其他各方（“介入方”），如購買協議所述。根據購買協議，賣方向買方出售了Orinter的所有已發行和流通股份，買方從賣方那裏購買了Orinter的所有已發行和流通股份，以換取總對價3,770萬美元（“對價”）（購買協議所設想的此類交易，即 “Orinter收購”）。對價包括：（i）相當於2,050萬美元的現金部分，其中1,890萬美元在截止日期支付給賣方，其中150萬美元將轉入托管賬户作為擔保，以防Orinter需要報銷、付款和/或使用Orinter履行來自客户積分和客户預付款的義務。；（ii）相當於1,600萬美元的股票部分 1,726,405股普通股（“託管股”）的形式。股票的發行情況如下：(a) 股票發行後為903,202股
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目錄
自截止日起12個月的期限，以及 (b) 自截止日期起24個月後的823,203股股票；以及 (iii) 1,000萬美元的收益債務（分3年等額分期支付），前提是Orinter在截至2024年、2025年和2026年的年度分別達到10,500美元、11,500美元和12,500美元的息税折舊攤銷前利潤目標。

按比例分配

關於開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp. 與特拉華州的一家公司Mondee Holdings II, Inc. 之間的業務合併（“業務合併”），特拉華州有限責任公司Mondee Holdings, LLC（“Mondeee股東”）獲得了60,800,000股普通股。2023 年 3 月，Mondee 股東將我們的 60,800,000 股普通股按比例分配給 Mondee 股東成員（“按比例分配”）。按比例分配完成後，Mondee股東停止持有我們的任何普通股。

Mondee集團票據和股東應收賬款的結算

2016年3月25日，Mondee, Inc.向Mondee Group, LLC（“Mondee Group” 和此類貸款，即 “Mondee Group, Note”）發放了最初金額為1,930萬美元的貸款。Mondee Group 歸我們的首席執行官 Prasad Gundumogula（“Gundumogula”）所有。

2022 年 7 月 18 日，即業務合併的截止日期（“收盤”），Mondee, Inc. 對蒙迪集團票據進行了第二項修訂。Mondee, Inc. 同意根據Mondee, Inc.、Metaminds、Gundumogula、Madhuri Pasam和蒙迪集團之間簽訂的特定資產購買協議（“Metaminds協議”），通過收購Metaminds Technologies Pvt.（“Metaminds”）來結算蒙迪集團票據的200萬美元未償餘額，以收購幾乎所有股份用Metaminds的資產和相關負債換取200萬美元。隨着根據Metaminds協議支付的200萬美元，蒙迪集團票據下的應收貸款的未償餘額減少至2,030萬美元（“剩餘餘額”）。

此外，在截止日期，我們和Mondee集團簽訂了票據還款協議，最終確定了剩餘餘額的結算方式。與SAB Topic 4E一致，我們將獲得公司普通股的權利記錄為從股東赤字中扣除。在業務合併方面，Mondee股東收到了我們的普通股，該普通股根據按比例分配於2023年3月10日分配給了Mondeee集團。Mondee集團將收取2,033,578股普通股的權利轉讓給了Mondee, Inc.，以結算剩餘餘額。我們的普通股每股價值為10.00美元，這導致我們公司向Gundumogula發行了2,033,578股股票。由於Gundumogula將我們的普通股轉讓給我們，因此剩餘餘額被反映為庫存股，因為剩餘餘額的結算是Gundumogula將我們的普通股轉讓給我們。

2023 年重組

在截至2023年3月31日的三個月中，我們公司宣佈裁員印度、泰國和美國的員工。此項行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略優先事項。作為該行動的一部分，我們通常提供相當於一個月補償的非自願解僱補助金作為遣散費。

收購 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司簽署了股票購買和出售協議，購買了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已發行股份。Interep是一家巴西旅行運營商，專門從事國內和國際陸路旅行，其服務僅針對旅行社。通過此次收購，公司繼續擴大其在巴西國內和出境旅遊市場的地理足跡。

關於此次收購，公司同意在Interep截止日支付總額為400萬美元的對價，並調整了營運資金；（ii）分36期支付70萬美元的延期付款；（iii）416,000股公司A類普通股；（iv）總計不超過300萬美元的收益部分，前提是Interep實現某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。

合併收購

2023 年 5 月 12 日（“合併截止日期”），公司簽署了股票買賣協議，收購了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolid”）的所有未償股權。Consold是一家墨西哥公司，也是旅遊市場的領導者，其主要目標是為旅行創造更高的收入
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目錄
通過一流的技術工具，為墨西哥和世界各地的代理商提供令旅行者滿意的產品和服務。通過此次收購，公司擴大了其在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

關於此次收購，公司同意在合併收盤日支付總額為400萬美元的對價，並對營運資金進行調整；（ii）收益部分總額不超過100萬美元，公司A類普通股40萬股，前提是合併後達到某些調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。
影響我們績效的因素

這個 新冠肺炎疫情已經並將繼續對全球零工經濟和遠程辦公人口的擴張產生重大影響，這可能為我們公司提供實質性的商業槓桿機會，並取得相應的運營和收入業績。

COVID-19 疫情導致全球業務實踐發生根本性的、潛在的永久性轉變，轉向採用遠程和虛擬工作環境。除其他代際因素外，這一變化迅速加劇了全球零工經濟的擴散，形成了更大的分散式遠程、兼職和在家零工羣體。在許多行業，尤其是在旅遊行業，這種轉變為主要由技術支持的遠程和家庭業務解決方案創造了巨大的市場空白。我們相信，我們的微服務和自助服務現代技術解決方案，加上我們對關聯公司和旅行社細分市場的關注、廣泛的高價值內容訪問和消費者友好型應用程序，使我們在這個市場空白空間中具有實質性的早期上市優勢。此外，這種優勢可能在不可預測的時間段內為我們提供顯著的市場增長和滲透機會，這可能導致交易的實質性增加。由於我們的財務業績和前景在很大程度上取決於這些交易量，因此我們可能會看到對我們的運營和財務業績產生相應的積極影響。

COVID-19 疫情已經並將繼續對旅遊業產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

COVID-19 疫情以及由此產生的經濟狀況和政府命令迫使我們的許多旅行供應商，包括航空公司和酒店，大幅削減服務，採取降低成本的措施並尋求融資，包括政府融資和支持，以便他們能夠減少財務困境並繼續運營。此外，COVID-19 疫情導致商業和消費者支出大幅減少，全球旅遊業交易量空前下降。我們的財務業績在很大程度上取決於這些交易量。因此，與2019年相比，我們在截至2023年3月31日、2022、2021年和2020年3月31日的季度財務業績受到總收入、淨收入、運營現金流和調整後息税折舊攤銷前利潤的影響。財務業績在 2021 年開始改善，並在 2023 年繼續呈上升趨勢。

COVID-19 疫情的影響可能會對我們的流動性和持續的資本獲取產生重大負面影響。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2.932億美元和2.803億美元，這反映在我們過去因經營活動而蒙受了負現金流和重大運營虧損。我們認為，我們的手頭現金、經營活動產生的現金和可用信貸額度將滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本需求。但是，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括 COVID-19 疫情的持續影響、旅遊業的整合、旅行服務總體市場條件的變化以及未來的業務合併。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。我們可能會不時尋求通過出售股權和債務籌集更多資金。如果我們無法在需要時以合理的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們能否持續獲得流動性來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、全球金融市場狀況、足夠的融資額度以及我們的經營業績。自 COVID-19 疫情以來，金融和證券市場的波動性加劇，這通常使獲得資本的機會變得不那麼確定，也增加了獲得新資本的成本。但是，無法保證我們將來不需要獲得債務融資來為我們的業務提供資金，也無法保證將來會提供此類債務融資，也無法保證能夠以商業上合理的條件提供，在這種情況下，我們可能需要尋求其他資金來源。

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目錄
旅行服務總體市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康問題、內亂或政治動盪或其他我們無法控制的事件的影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的收入來自全球旅遊業，將受到旅行活動，尤其是航空旅行的減少或中斷的重大影響。我們無法控制的全球因素可能會影響客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間的不同，導致旅行量大幅下降的全球因素包括：

•廣泛的健康問題、流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情、寨卡病毒、H1N1 流感、埃博拉病毒、禽流感、非典或任何其他嚴重的傳染病；
•由恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為應對此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全問題，包括提高威脅警告、選擇性取消或改道旅行；
•網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化；
•自然災害或惡劣天氣狀況，例如颶風、洪水和地震；
•氣候變化對旅遊目的地的影響，例如極端天氣、自然災害和幹擾，以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化而採取的行動；
•因安全考慮，發生與旅行有關的事故或飛機停飛；
•簽證和移民政策的不利變化，或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。
成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，最終增加市場份額。需要將這些投資與創建更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營支出佔收入的百分比。
為了應對 COVID-19 疫情的不利影響，我們的管理層採取了具體行動，包括：與貸款人重新談判貸款的某些條款和條件，以推遲利息支付，從而管理我們的現金；通過外部借款籌集更多資金；重組應付賬款以適應更長的付款期限；以及投資和開發我們的平臺以提高運營效率和減少勞動力支出。
儘管旅遊市場交易似乎正在復甦，但我們的管理層將繼續監控我們的旅行交易量，以防因 COVID-19 病毒和未來變種而產生的影響。為了應對差旅交易量的任何變化，我們的管理層打算更新並立即制定舉措，酌情擴大或縮小業務基礎設施和運營支出，以確保未來實現最佳的收益和現金流。此外，我們的管理層將與供應商、運營合作伙伴和財務合作伙伴進行協調，努力安排足夠的資金，以抵禦未來可能出現的 COVID-19 引起的數量波動。
交易量的使用
交易交易量代表我們的平臺處理的第三方賣方或服務提供商與最終客户之間交易的總價值。我們從這些交易中獲得的服務費中產生收入，因此，我們的收入會根據我們處理的交易數量或價值的增加或減少而增加或減少。由於使用我們平臺的客户數量的增加，或者由於平臺上提供的更高價值服務導致服務費增加，收入將增加。舉這兩個因素之一的例子，儘管從2020年到2021年，交易量持平，但同期我們的收入從6,580萬美元增加到9,320萬美元，這是由於我們開發了新的收入來源，例如金融科技收入以及增加了訂閲收入和其他輔助收入，交易價值有所增加。我們的管理層
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認為交易量與實現收入的機會密切相關，因此對我們的投資者來説是一個有用的衡量單位。

財務信息的可比性
由於業務合併，我們在截至2023年3月31日的三個月至截至2022年3月31日的三個月之間的經營業績以及截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的資產負債表可能無法比較。

最後，與 2022 年的財務業績相比，我們 2020 年和 2021 年的年度財務業績受到 COVID-19 疫情的影響更為嚴重，該事件發生在正常業務範圍之外。隨着疫苗接種率的提高、感染率的下降和限制措施的解除，旅遊業在2021年開始復甦，並在2023年繼續朝着疫情前旅行活動的上升趨勢。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 一詞來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標結合使用，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們使用 “未釋放的自由現金流” 一詞來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金。

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流都是重要的非公認會計準則財務指標，因為它們更一致地説明瞭我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，同時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和經營業績。

非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會以不同的方式計算標題的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能會降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和未釋放的自由現金流
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標，我們的管理層認為 Unlevered Free Cash Flow 與投資者息息相關，因為它提供了衡量內部產生的現金的指標，既可用於償還債務，也可用於為無機增長或收購提供資金。我們的管理層認為，這些指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，這些指標被許多投資者、分析師和評級機構用作衡量業績的標準。通過報告這些指標，我們排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來期間的業務運營提供了依據。

非公認會計準則的財務指標不應被視為營業收入、經營活動現金流或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標作為衡量經營業績的替代品，也不應將現金流視為衡量流動性的替代品。這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。

由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將該指標用於業務規劃目的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（1）折舊和攤銷前的淨虧損；（2）所得税準備金；（3）利息支出（淨額）；（4）其他淨收入；（5）股票薪酬；（6）重組和相關成本；（7）與收購有關的成本（包括銀行費用，到期）
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盡職調查費等）；（8）與收購有關的法律費用，以及其他非普通且不屬於我們業務範圍的申報（9）其他非經常性費用，（10）以及歸屬於負債的認股權證的公允價值變動。

上述項目被排除在我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不受核心經營業績的驅動，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有意義。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於理解和評估我們的經營業績，也為各期比較我們的業務業績提供了有用的指標。

Unlevered Free Cash Flow 定義為用於經營活動的現金，減去資本支出，再加上支付利息的現金。

下表分別對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
淨虧損$(12,915)$(6,991)$(5,924)85%
利息支出，（淨額）$7,870$6,102$1,76829%
股票薪酬支出$2,561$80$2,4813101%
折舊和攤銷$3,386$2,817$56920%
重組和相關成本$1,529$—$1,529—%
所得税準備金$699$54$6451194%
認股權證負債公允價值的變化$21$—$21—%
收購成本$279$—$279—%
其他非經常性支出$216$—$216—%
法律費用$662$—$662—%
其他支出（收入），淨額$(322)$151$(473)(313)%
調整後 EBITDA$3,986$2,213$1,77380%
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些限制如下：（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾；（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但標的資產可能需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們的投資者應意識到，將來我們可能不會產生與本演示文稿中的調整相似的費用。最後，調整後的息税折舊攤銷前利潤可以掩蓋在正常業務流程之外發生的事件的一次性影響，例如 COVID-19 對我們 2022 年調整後息税折舊攤銷前利潤的影響。
我們認為 Unlevered Free Cash Flow 的介紹對投資者來説既相關又有用，因為它有助於將我們的業績與其他具有不同融資和資本結構的公司的業績進行比較。Unlevered Free Cash Flow 是運營產生的總自由現金流，我們可以用它來擴大業務、向債務持有人付款或支付股權和其他利益相關者。
Unlevered Free Cash Flow 與調整後息税折舊攤銷前利潤具有相同的侷限性，因為它沒有考慮我們公司的資本結構。
下表分別將截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金與未釋放的自由現金流進行了核對：
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目錄
截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$(9,979)$3,418 $(13,397)(392)%
資本支出$(1,968)$(1,721)$(247)14 %
支付利息的現金$5,025 $4 $5,021 125525 %
無限的自由現金流$(6,922)$1,701 $(8,623)(507)%
演示基礎
我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅行市場，這是我們的交易業務，直接或通過旅行關聯公司為終端旅行者提供服務，以及我們的軟件即服務（“SaaS”）平臺。實際上，我們所有的長期資產都存放在美利堅合眾國，我們的所有損失都歸因於美利堅合眾國。有關分別基於列報和運營領域的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中隨附的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註13。
運營結果的組成部分
收入，淨額
我們有四個實質性收入來源：交易收入、激勵收入、金融科技項目收入和訂閲服務收入。
我們的交易收入主要來自機票銷售，其中包括加價費以及銷售旅行保險、座位和行李等輔助產品的佣金。我們還從酒店和租車佣金中獲得交易收入。 在較小程度上，它還包括與預訂酒店住宿、租車、旅行保險、旅行套餐以及其他旅行產品和服務相關的服務。 我們從航空公司那裏獲得後端激勵措施，以實現銷量目標。我們還從三家獨立的GDS服務提供商和供應商直接系統中獲得預訂激勵措施，它們託管着我們在市場上銷售的航空公司庫存。我們從銀行和金融機構舉辦的金融科技計劃中獲得激勵，我們在支付處理和結算平臺中利用這些計劃。我們的金融科技計劃包括各種支付選項，例如信用卡、錢包和替代支付方式，以及下一代欺詐保護工具。在大多數情況下，收入是在預訂時確認的，當時我們處於代理地位，因此對旅行的交付不承擔任何責任，在交易處理後也沒有重大義務。

三個月已結束
3月31日
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
來自旅遊市場的收入$49,549 $38,775 $10,774 28 %
來自 SAAS 平臺的收入380 292 $88 30 %
銷售和營銷費用
我們更改了合併運營報表中 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 的列報方式。我們改變了列報方式，將 “銷售和其他費用” 和 “營銷費用” 合併為 “銷售和營銷費用”。這一變化是屬於這些類別的支出的性質和用途之間更多重疊的結果。

銷售費用在性質上通常是可變的，主要包括：（1）信用卡和其他與商業交易相關的支付手續費；（2）支付給提供呼叫中心、網站內容翻譯、欺詐保護服務和其他服務的第三方的費用；（3）離岸客户支持；以及（4）客户退款條款。
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目錄

我們依靠營銷渠道為我們的網站帶來大量流量。營銷費用主要包括（1）廣告（包括數字和實體廣告）和（2）聯盟營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行大量投資，以增加收入，增加我們的市場份額並擴大我們的全球客户羣。因此，我們預計我們的營銷費用按絕對美元計算將增加，因為我們預計將投資於發展和培訓銷售隊伍並擴大我們的品牌知名度。

一般和行政

一般和管理費用主要包括：（1）佔用和辦公費用；（2）外部專業人員的費用，包括法律和會計服務；（3）審計和税收費用；（4）其他雜項費用。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的一般和管理費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和證券交易所上市標準相關的費用、額外的保險費用（包括董事和高級管理人員保險）、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。但是，我們預計，從長遠來看，一般和管理費用佔收入的百分比將下降。

人事開支
人事費用包括對我們員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及股票薪酬支出。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的人事開支，包括通過有機增長擴大員工人數以及通過兼併和收購增加員工人數。但是，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的百分比將下降。

信息技術開支
IT 費用主要包括：(1) 軟件許可證和系統維護費；(2) 外包數據中心和網絡託管成本；(3) 向承包商付款；以及 (4) 與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的IT費用，包括通過發展在線預訂平臺和託管費用來擴大我們的業務。我們還預計將增加IT支出規模，以支持我們的業務增長。但是，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的百分比將下降。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括：（1）具有可確定壽命的無形資產的攤銷；（2）計算機設備的折舊；（3）內部開發和購買的軟件的攤銷；以及（4）傢俱和辦公設備的折舊。我們預計，作為上市公司運營將產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。但是，我們預計，從長遠來看，折舊和攤銷費用佔收入的百分比將下降。
其他收入（費用）
其他收入（支出）主要包括：（1）利息收入；（2）利息支出；（3）其他收入和支出，以及（4）政府援助。利息支出涉及貸款利息、債務發行成本的攤銷以及應收賬款的保理利息和佣金。利息收入來自Mondee Group Note，我們的關聯方貸款是在與ITHAX的業務合併完成後結算的。其他支出包括外幣兑換的已實現損益。

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目錄
受益於所得税（撥備）
在美國，我們需要繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區需要繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產和負債法產生的納税義務來確定合併所得税準備金。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的當年適用於應納税所得額。根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延所得税資產很可能無法在未來某個時期變現，則遞延所得税資產在扣除估值補貼後入賬。

我們會評估不確定的税收狀況，以確定此類税收狀況是否更有可能在審查後得以維持。當此類不確定性未能達到更有可能的閾值時，我們會記錄負債。

美國股東需要對 “全球無形低税收入” 繳納當期税（”GILTI”）其控制的外國公司（”氯氟烴”）。根據GILTI條款，我們需要納税，並在CFC賺取收入期間將我們的CFC的收入計入我們的美國所得税準備金中。

運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
我們從本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出了這些數據。這些信息應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。歷史時期的業績不一定代表我們未來任何時期的經營業績。下表列出了我們經審計的合併運營報表以及管理層認為有意義的其他財務數據 2023和 2022:

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目錄
截至3月31日的三個月
20232022
（經修訂）		$ Change% 變化
（以千美元計）
收入，淨額$49,929 $39,067 $10,862 28 %
運營費用：
銷售和營銷費用$37,445 $27,409 $10,036 37 %
人事開支$7,466 $5,572 $1,894 34 %
一般和管理費用$4,494 $2,440 $2,054 84 %
信息技術支出$923 $1,306 $(383)(29)%
可疑應收賬款和合同資產準備金$(667)$207 $(874)(422)%
折舊和攤銷$3,386 $2,817 $569 20 %
重組和相關成本$1,529 $— $1,529 N/A%
總運營費用$54,576 $39,751 $14,825 37 %
運營淨收入（虧損）$(4,647)$(684)$(3,963)579 %
其他收入（支出）：
利息收入$347 $127 $220 173 %
利息支出$(8,217)$(6,229)$(1,988)32 %
認股權證負債公允價值的變化(21)— $(21)N/A%
其他（支出）收入，淨額$322 $(151)$473 (313)%
其他支出總額$(7,569)$(6,253)$(1,316)21 %
所得税前淨虧損$(12,216)$(6,937)$(5,279)76 %
受益於所得税（準備金）$(699)$(54)$(645)1194 %
淨虧損$(12,915)$(6,991)$(5,924)85 %
截至3月31日的三個月
2023
2022
（經修訂）
$ Change% 變化
（以千美元計）
收入，淨額49,929 39,067 $10,862 28 %

截至2023年3月31日的三個月，淨收入增加了1,090萬美元，或 28%，與2022年同期相比。增長的主要原因是收購Orinter以及隨着 COVID-19 疫情的復甦持續改善，以及2023年旅行需求趨勢的顯著改善。具體而言，由於收購了Orinter，交易收入有所增加。GDS服務提供商激勵措施和其他服務收入增加了1.7美元 在截至2023年3月31日的三個月中，為百萬美元，而2022年同期為百萬美元。此外，航空公司激勵收入增加了1.1美元 在截至2023年3月31日的三個月中，為百萬美元，而2022年同期為百萬美元。

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目錄
運營費用和其他（收入）支出
截至3月31日的三個月
20232022
（經修訂）		$ Change% 變化
（以千美元計）
銷售和營銷費用37,445 27,409 10,036 37 %
人事開支7,466 5,572 1,894 34 %
一般和管理費用4,494 2,440 2,054 84 %
信息技術支出923 1,306 (383)(29)%
可疑應收賬款和合同資產準備金(667)207 (874)422 %
折舊和攤銷3,386 2,817 569 20 %
重組和相關成本1,529 — 1,529 N/A%
利息收入(347)(127)(220)173 %
利息支出8,217 6,229 1,988 32 %
認股權證負債公允價值的變化21 — 21 N/A%
其他（收入）支出，淨額(322)151 (473)(313)%
62,145 46,004 $16,141 35 %
銷售和營銷費用
截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了1,000萬美元，增長了37％。增長的主要原因是聯盟營銷費用和聯盟信用卡商户支出增加了940萬美元，這與截至2023年3月31日的三個月收入與2022年同期相比的增長一致。聯盟營銷費用和信用卡商户支出的增加中有530萬美元是由於收購Orinter。

人事開支
截至2023年3月31日的三個月中，人事支出與2022年同期相比增加了190萬美元，增長了34％。增長主要歸因於Earn-Out Shares和限制性股票單位導致的股票薪酬增加230萬美元。
一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了210萬美元，增長了84％。增加的主要原因是法律和專業費用增加了1.5美元
百萬這歸因於我們的準備和向美國證券交易委員會提交的文件。此外，商業保險支出增加了20萬美元，其餘增長主要是由非僱員股票薪酬增加40萬美元所推動的。

信息技術開支
截至2023年3月31日的三個月中，IT支出與2022年同期相比減少了40萬美元，下降了29％。下降的主要原因是離岸諮詢成本的降低。
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可疑賬款準備金
截至2023年3月31日的三個月，可疑賬户準備金與2022年同期相比減少了90萬美元，下降了422％。差異主要是由旅遊業逐步改善導致應收賬款回收率的估計變化所致，而旅遊業此前曾受到 COVID-19 疫情的嚴重影響。
折舊和攤銷
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別增加了60萬美元或20％。增長的主要原因是資本化軟件增加導致計算機軟件折舊增加，以及收購Orinter導致無形資產攤銷增加。
利息收入
截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，利息收入增加了22萬美元，增長了173％。增長主要是由於銀行餘額的現金利息收入增加。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月，利息支出與2022年同期相比分別增加了200萬美元，增長了32％。這一增長是由我們作為實物支付的未償債務餘額增加所推動的（”PIK“) 未償債務餘額繼續計入利息。此外，利息支出增加了70萬美元，這主要歸因於Orinter達成的保理安排。

其他（收入）支出
其他 收入截至2023年3月31日的三個月，與2022年同期相比變動了50萬美元，增長了313％，這主要是由於外幣匯兑損益。
所得税
截至3月31日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千美元計）
受益於所得税（準備金）(699)(54)(645)1194 %

截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金與2022年同期相比分別增加了60萬美元或1194％，這主要是由Orinter獲得的利潤的影響所推動的。
流動性和資本資源
流動性來源
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為5,850萬美元，用於營運資金，還有880萬美元的限制性短期投資和1,500萬美元的可用信貸額度。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成。迄今為止，我們的主要流動性來源是從我們的收入安排和與銀行和金融機構達成的融資安排中收到的付款。
TCW 協議
開啟 一月2023 年 11 月 11 日，我們執行了《第九修正案》 TCW 協議，其中 Wingspire 成為 TCW 協議的締約方，以及其他變更。除了已經未償還的定期貸款外，Wingspire還額外提供了1500萬美元的定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW的定期貸款一分為二
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貸款。定期貸款A將由Wingspire代表，未償本金餘額為3,000萬美元，定期貸款B將由TCW代表，未償本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金接管TCW LOC。在2024年1月11日之前，我們可以選擇將定期貸款A增加2000萬美元，但有兩個條件：（i）我們公司過去12個月的息税折舊攤銷前利潤必須至少為2,500萬美元；（ii）我們的公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我們執行了第十修正案。第十修正案（1）規定了我們可以根據Orinter收購協議收購Orinter的條款；（2）規定了我們可以根據Orinter收購協議向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的條款；（3）要求巴西Mondee作為TCW協議和擔保協議（定義見TCW協議）的當事方加入); (4) 要求 Mondee, Inc. 質押巴西蒙迪 100% 的股權；(5) 要求 Mondee Brazil而且 Mondee Inc. 質押了 Orinter 100% 的股權。

財務狀況

假設我們將繼續作為持續經營企業，我們編制了簡明的合併財務報表。我們需要在合併財務報表發佈之日起的未來12個月內償還總額為851萬美元的債務。
截至2023年3月31日，我們的流動負債為1.0913億美元，流動資產為1.5925億美元。鑑於我們歷來經常產生淨虧損，我們可能無法在餘額到期時從運營中償還此類特定的債務。這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
截至2023年3月31日，我們有5,850萬美元的非限制性現金和1,500萬美元的未使用信貸額度。

截至我們的 c 之日簡化的合併財務報表 截至2023年3月31日的財季
如果可以發行，我們認為，手頭現金、經營活動產生的現金、可用信貸額度將滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本需求，因此，人們對我們繼續經營經營的能力的實質性懷疑將得到緩解。
截至2023年3月31日的三個月的現金流摘要
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千美元計）
經營活動提供的淨現金（用於）(9,979)3,418 
用於投資活動的淨現金(20,445)(1,721)
融資活動提供（用於）的淨現金10,099 (384)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(14)(229)
現金、現金等價物和限制性現金淨額（減少）/增加$(20,339)$1,084 
用於經營活動的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為1,000萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損總額為1,290萬美元，被890萬美元的非現金費用所抵消，主要包括260萬美元的股票薪酬、140萬美元的PIK利息支出、200萬美元的貸款發放費攤銷以及340萬美元的折舊和攤銷。我們的運營資產和負債中使用的現金為600萬美元，主要是由於賬户增加了1,790萬美元
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應收賬款。這些變化被應付賬款增加1,100萬美元和合同資產減少130萬美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為340萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損700萬美元，被我們的930萬美元非現金費用所抵消，主要包括570萬美元的PIK利息支出和280萬美元的折舊攤銷。我們的運營資產和負債變動提供的現金為120萬美元，這主要是由於應付賬款增加了1,050萬美元，應計費用和其他流動負債增加了270萬美元，應收賬款增加了750萬美元，合同資產增加了260萬美元，預付費用和其他流動資產增加了230萬美元，減少了70萬美元遞延收入。
用於投資活動的現金
在 三個月已結束 2023年3月31日，用於投資活動的現金為 2,040 萬美元，這主要是由於為收購Orinter以及購買財產和設備支付了現金。
在 三個月已結束 2022年3月31日，用於投資活動的現金為 170 萬美元, 這是由於購買財產和設備造成的.
融資活動提供的現金
在 三個月已結束 2023年3月31日，融資活動提供的現金為1,010萬美元，主要來自Wingspire貸款的1,500萬美元收益，但被償還債務和發行成本所抵消。
在 三個月已結束 2022年3月31日，融資活動使用的現金為40萬美元，主要用於償還債務和發行成本。

合同義務和承諾

截至目前我們的重大現金需求 2023年3月31日 包括以下合同義務和承諾：

•TCW 定期貸款 -與TCW定期貸款相關的本金和利息支付。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的未清餘額為1.371億美元，其中 $7.5 百萬美元將在12個月內支付。請參閲我們的附註 5 簡明合併財務報表以獲取更多信息。
•Wingspire 定期貸款 - 與Wingspire定期貸款相關的本金和利息支付。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的未清餘額為 3000 萬美元，其中 $0.8百萬美元將在12個月內支付。請參閲我們的附註 5 簡明合併財務報表以獲取更多信息。
•PPP 和其他政府貸款 -與PPP、CEBA和HASCAP貸款相關的本金和利息支付。截至目前，我們與PPP貸款相關的未償餘額為0.0萬美元 2023 年 3 月 31 日。 截至 2023年3月31日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償餘額為20萬美元，其中10萬美元將在12個月內支付。
•經營租賃義務 -與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。截至 2023年3月31日，我們未償還的經營租賃債務為280萬美元，其中80萬美元將在12個月內支付。

請參閲我們的附註 10 簡明合併財務報表 瞭解有關我們的信用證和未決法律索賠的更多信息。

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資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有以下資產負債表外安排：
3月31日
十二月三十一日
（以百萬計）
2023
2022
信用證7.6$7.3 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，TCW LOC中尚未提取任何款項。
關鍵會計政策與估計
的準備 簡明合併財務報表而符合公認會計原則的相關披露要求我們做出影響公認會計準則中報告的金額的估算和假設 簡明合併財務報表以及隨附的筆記。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
有關最近通過的會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的 “第一部分，第1項，附註3——重要會計政策摘要”。
最近的會計公告
參見 “第一部分，第1項，附註3 — 重要會計政策摘要”本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表，包括最近通過的會計公告和最近發佈的截至本季度報告發布之日尚未通過的會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序

先前發現的財務報告內部控制中的重大弱點

關於我們的首席執行官兼首席財務官對我們控制措施有效性的評估，我們此前曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。T這些重大缺陷主要表現為職責分工不當、設計、實施和維護適當的信息系統控制措施不足，包括訪問和變更管理控制以及及時記錄重要交易.

此外，在業務合併之前，ITHAX發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點與我們對複雜金融工具的會計處理有關。

為了應對這些重大弱點，管理層正在完成以下補救行動：

•我們正在建立正式的風險評估流程，以識別和評估與財務報告目標相關的風險
•我們正在圍繞日記賬分錄和會計流程的審批實行職責分離。
•我們正在實施一項針對財務報告的內部控制的培訓計劃，包括教育控制權所有者瞭解每項控制的要求。

我們確定了周圍的物質弱點 職責分工不當，設計、實施和維護適當的信息系統控制措施不足，包括訪問和變更管理控制以及上市公司之前及時記錄重大交易 截至目前仍然存在 2023年3月31日。我們還確定，複雜金融工具會計方面的重大弱點 截至目前仍然存在 三月
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31, 2023。這些重大缺陷可能使我們無法進行適當的職責分工，也無法及時可靠地結賬，發現和糾正任何潛在的錯誤陳述，並及時報告我們的業績。

我們已經開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正這些重大弱點，並將重點放在設計和實施上。我們的努力包括多項行動：

•除了聘請和利用第三方顧問和專家來補充我們的內部資源並酌情將關鍵職能分隔在我們的業務流程中，我們還在積極招聘會計和財務部門招聘更多人員；
•我們正在會計和財務部門設計和實施額外的審查程序，以對財務報告提供更強有力和更全面的內部控制，以解決業務流程中相關的財務報表主張和重大錯報的風險；
•我們正在設計和實施適當的信息系統控制措施的維護，包括訪問和變更管理控制；以及
•我們正在財務重要系統中設計和實施信息技術和應用程序控制，以實現我們的相關信息處理目標。

雖然這些行動和計劃中的行動需要接受管理層的持續評估，需要在財務報告週期的持續時間內驗證和測試內部控制的設計和運作效率，但我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期，本10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們註冊會計師事務所的認證報告。

獨立註冊會計師事務所的認證報告

由於《就業法案》對 “新興成長型公司” 規定了豁免，本10-Q表季度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除了正在進行的重大缺陷補救工作外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們待審法律訴訟的材料的描述，請參閲 本10-Q表季度報告第一部分第1項中隨附的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表附註10

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息，包括 “前瞻性陳述” 中的重要信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的 “風險因素”，經修訂。如果出現這些因素，都可能對我們的財務狀況或未來的業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與本報告中前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。除下文所述外，我們知道經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素沒有重大變化。

我們不能保證我們先前宣佈的重組計劃將達到預期的結果。

作為重組計劃的一部分，我們進行了裁員（”RIF”）從 2022 年 7 月到 2022 年 10 月，有 300 多名員工，包括未填補的非自願和自願職位。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉敦的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。這項規模合理的計劃減少了前端銷售職位；減少了中臺質量控制、票務和相關職位；後臺會計和欺詐保護職位；以及莫哈里和德拉敦設施的撤出。現在，所有職能領域均由現有工作人員在德里和海得拉巴剩餘的設施中覆蓋。我們記錄的與該重組計劃相關的重組和相關費用總計約為250萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們又進行了由260多名員工組成的退休收入基金，主要在印度，但也在泰國和美國。這些行動的目的是追求更高的成本效益，調整我們的業務和戰略優先事項。我們無法保證這些重組行動能夠實現或維持目標收益，也無法保證收益即使已實現，也足以滿足我們的長期盈利預期。與這些重組行動相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響，以及我們可能因員工流失而無法實現運營和增長目標，所有這些都可能削弱我們實現預期運營業績的能力，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能開發新的創新技術，也未能增強現有技術並發展我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變革，我們的業務可能會受到影響。

旅遊業受到客户在旅行和旅行相關服務方面的偏好和需求不斷變化的影響，包括應對持續和快速的技術變革。隨着旅行提供商尋求滿足 COVID-19 疫情造成的客户需求和偏好，這些特徵正在以更快的速度變化。如果我們無法開發或增強技術以應對競爭對手提供或開發的此類變化、產品或技術，我們的旅行者可能會發現我們的服務吸引力降低。

我們為旅客提供高質量服務的能力取決於尖端信息技術和系統的使用，包括用於預訂系統、通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們業務規模和範圍的擴大，我們不斷需要改進和升級我們的系統和基礎設施，為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持，增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎架構，以滿足這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有經過充分設計，具有必要的可靠性和宂餘，無法避免性能延遲或中斷，這些延遲或中斷可能會對我們的業務造成損害，或者可能包含錯誤、錯誤或漏洞。

我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊行業快速變化的技術的能力，這將使我們能夠應對不斷變化的行業標準，提高服務的廣度、多樣性和可靠性。 例如，正在開發技術解決方案，包括使用人工智能來分析已知的旅行者數據，以及制定量身定製的旅行計劃的偏好。由於這些技術還處於初期階段，我們必須瞭解和應對此類技術的潛在影響，並評估和降低與在我們的業務中使用此類技術相關的任何潛在額外風險，包括與知識產權、網絡安全和隱私相關的風險。在開發此類技術或降低此類風險方面，我們可能不成功，或者可能不如我們當前或新的競爭對手那麼成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。
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如果我們無法像競爭對手一樣快或以具有成本效益的方式維護現有系統、獲得新技術和系統，或者更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的好處，也無法將財務資源投入到新技術和系統上。

網絡安全攻擊或安全漏洞可能會對我們的運營能力產生不利影響，可能導致個人數據和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不當披露或被盜用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟（包括集體訴訟），每一項都可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們以及我們的旅行供應商和代表我們的第三方服務提供商收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量個人數據，這對於可能試圖對我們或我們的供應商或第三方服務提供商進行網絡攻擊（或其他形式的獲取個人數據的嘗試）的惡意行為者構成了誘人的目標。通過互聯網安全傳輸客户信息有助於保持旅行供應商和旅行者的信心。針對我們的系統或我們所依賴的其他系統的重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是內部還是外部煽動的，都可能導致：(i) 面臨丟失、失竊、無法訪問、不當披露或挪用個人數據的重大風險，從而導致監管行動、訴訟（包括集體訴訟）以及潛在的責任、損害賠償和監管罰款和處罰以及其他相關費用（包括與我們的調查相關的費用）、通知和補救措施）；（ii）對我們的 IT 基礎設施的嚴重損壞，包括可能損害我們提供服務能力的損壞；（iii）負面宣傳；（iv）我們的聲譽或品牌受損；（v）披露、丟失或盜竊我們的知識產權，包括我們的專有軟件、源代碼和商業機密或專有信息；（vii）將我們管理層的時間和注意力從日常運營上轉移開；（vii）監管處罰和制裁，這可能會進一步加強監管監督；以及（viii）旅行者和潛在的旅行供應商對我們的網絡安全失去信心，選擇使用競爭對手的服務，任何一種都可能對我們的技術解決方案、市場份額、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的某些第三方服務提供商、旅行供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。例如，我們的旅行供應商目前要求大多數旅行者使用信用卡支付交易費用，尤其是在美國，此類供應商會接收客户的個人數據以處理交易，我們可以對我們使用的供應商承擔一些責任，並確保他們制定了適當的技術和組織安全程序來保護個人數據。包括傳統黑客、有組織犯罪以及民族國家和國家支持的行為者在內的威脅行為者的技術能力和技術日益複雜，構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊或我們用來保護客户交易數據的技術遭到入侵或破壞。除網絡安全外，個人數據以及我們的知識產權和專有信息與其他形式的數據泄露（包括通過社會工程或人為錯誤、疏忽或不當行為）相關的風險仍然存在。

我們需要花費大量資金來防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性。

但是，儘管做出了這些努力，但我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或其他形式的安全漏洞的嚴重程度，或者反應速度不夠快。此外，如果我們遇到網絡攻擊或安全漏洞，我們可能無法成功實施補救計劃以解決風險和未來危害。即使我們採取了所有合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，計算機規避能力、新發現或進展或其他發展可能會導致客户數據泄露或泄露，這些變化頻繁變化，而且往往要等到向目標發射後才能被識別。隨着我們擴大產品範圍、向國際擴張、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括個人數據和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們的任何第三方服務提供商、旅行供應商或與我們共享客户數據的其他第三方未能實施適當的數據安全措施或遵守我們的條款和政策，或者遭受網絡或其他安全漏洞，我們的客户信息可能會被不當訪問、使用或披露。我們擁有全面的保險產品組合，既要履行我們的法律義務，又要涵蓋業務中的感知風險，包括與網絡安全相關的風險，而且我們認為這些保單下的承保範圍和免賠額足以應對我們目前面臨的風險。但是，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付在發生任何違規行為時實際產生的責任，能否繼續以商業上合理的條件向我們提供保險，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的鉅額索賠，或者我們的保險政策發生變化，包括保費增加或實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
如果一方（無論是內部、外部、關聯公司還是無關的第三方）能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息的第三方的數據安全系統，或者參與網絡攻擊，則此類數據
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數據泄露或網絡攻擊可能導致此類不良行為者獲取我們的專有信息、丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露客户數據，或者我們的運營嚴重中斷。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無效，尤其是在災難性事件發生在我們大量員工所在的地方，或者同時影響我們在全球多個地點的員工的情況下。如果這些中斷使我們無法有效地為客户提供服務，我們的運營業績可能會受到嚴重的不利影響。

請參閲標題為 “我們對包括旅行者和員工在內的個人數據的收集、存儲、使用、披露和其他處理，使我們面臨因可能不遵守適用的法律法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務而產生的風險” 的風險因素，以獲取更多信息。

我們未能充分保護、維護或執行我們的知識產權可能會對我們在行業中與競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護、維護和執行我們的知識產權，包括我們的技術解決方案和數據庫的能力。在美國和其他司法管轄區，我們綜合依靠版權、商標和商業祕密法，以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。但是，即使採取了這些預防措施，另一方也有可能在未經我們授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲取和使用我們擁有或許可的知識產權，或者獨立開發類似的知識產權，尤其是在那些可能無法提供有效的商標、域名、版權和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的情況下，監管未經授權的使用我們的知識產權也是困難而昂貴的，儘管我們努力保護我們的知識產權，但這些知識產權將來可能得不到尊重，或者可能被無效、規避或質疑。如果我們需要提起訴訟以保護這些權利，則任何訴訟都可能既繁瑣又昂貴，可能導致反訴質疑我們對知識產權的所有權或其有效性或可執行性，或者指控我們侵權，我們可能無法勝訴。我們無法確定我們已經採取或將要採取的措施能否防止挪用或侵犯我們業務中使用的知識產權。未經授權的使用和濫用我們本來有權使用的知識產權或知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，有可能導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或者以其他方式損害我們的業務，對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，我們無法向您保證法律補救措施足以補償我們因未經授權的使用而造成的損失。

我們使用 “開源” 軟件可能會對我們保護專有軟件的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在軟件開發中使用開源軟件。使用開源軟件的公司不時面臨質疑使用開源軟件或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到各方的訴訟，聲稱擁有我們認為的開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守開源許可條款。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或衍生自開源軟件的軟件的被許可方公開此類分佈式軟件的源代碼，在某些情況下，這些源代碼可能是有價值的專有代碼，或者可能要求我們免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。此外，美國法院尚未對許多開源許可證的條款進行解釋，這些許可有可能被解釋為可能對我們將包含此類軟件的技術解決方案進行商業化的能力施加意想不到的條件或限制。儘管我們已經實施了政策，確保在使用開源軟件時不會要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於開源軟件製作衍生作品，但不能保證這種使用不會無意中發生。任何披露我們的專有源代碼、免費許可或為製作衍生作品而對其進行許可的要求，以及因違反合同和/或侵犯知識產權而支付賠償金的任何要求都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的類似或更好的服務。

我們對個人數據（包括旅行者和我們的員工）的收集、存儲、使用和披露以及其他處理，使我們面臨因可能不遵守適用的法律法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務而產生的風險。此類法律、法規和其他義務以及遵守這些義務的成本在全球範圍內都在增加，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在我們處理旅行交易時，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商在美國境內外收集、使用、分析、傳輸和以其他方式處理大量個人數據。因此，我們受許多法律的約束，這些法律對我們在隱私、網絡安全以及個人數據和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、傳輸、披露、保護和其他處理方面的運營產生了重大影響，範圍為
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它們正在發生變化, 可能有不同的解釋, 而且可能在一國之內或國家之間不一致.

隱私法在不斷髮展，與隱私法有關的新法律義務和責任正在世界各地出現，每項法律義務和責任都需要增加合規資源，包括人員和財務資源。在國際上，我們開展業務的許多司法管轄區已經建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們必須遵守這些法律框架。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日生效，並繼續給在歐盟擁有用户或業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR 對個人數據的處理者和控制者規定了許多技術和運營義務，併為歐洲經濟區（“EEA”）的個人提供了多種保護，包括但不限於接收有關某些數據泄露的通知的權利、訪問個人數據的權利和刪除個人數據的權利。GDPR 賦予數據保護機構執法權力，包括限制處理活動並處以高達 2,000 萬歐元或高達侵權者全球年營業額的 4% 的罰款，以較高者為準。此外，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區轉移到所謂的 “第三國” 規定了嚴格的規定，使用歐盟委員會批准的標準合同條款（“SCC”）是此類傳輸的主要機制。這些義務的解釋和適用方式可能與一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，也可能與其他要求或我們的做法相沖突。

英國退出歐盟（“英國脱歐”）後，《英國數據保護法》包含有關如何在英國適用 GDPR 的條款，包括其自身的減損條款（“英國 GDPR”）。《英國數據保護法》已與英國 GDPR 一起頒佈。從2021年初（英國脱歐後的過渡期到期）起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國的GDPR，根據這些規定，我們的適用實體可能會因違規而受到罰款，罰款金額與GDPR中規定的金額相同。目前，歐盟委員會已向英國發布了一項 “充足性” 決定，促進了歐洲經濟區與英國之間的個人數據共享。但是，除非延長，否則這種充足性決定將在2025年6月失效，如果英國數據保護制度的改革與目前的保護水平有很大差異，歐盟委員會將來可能會撤銷該決定。2022 年 3 月，英國通過了自己的國際數據傳輸協議（“IDTA”），將個人數據從英國傳輸到所謂的第三國，並通過了一項國際數據傳輸附錄（“英國附錄”），該附錄可與 SCC 一起用於相同目的，這進一步增加了國際數據流的複雜性。歐盟還提出了監管非個人數據和制定新的網絡安全標準的立法，包括英國在內的其他國家將來也可能會這樣做。儘管GDPR和英國的GDPR目前仍然基本相似，但英國的GDPR目前正在審查中，未來幾年可能會對其進行進一步的修改，包括可能與GDPR不同的方式，這可能會導致進一步的合規義務。儘管這些事態發展增加了英國數據保護法規的不確定性，即使是目前的形式基本相似，但GDPR和英國的GDPR可能會使企業面臨不同的平行制度，對於某些違規行為和相關的不確定性，這些制度可能會受到不同的解釋和執法行動。

數據的跨境傳輸仍然是全球數據保護監管機構高度關注的領域，我們受到不斷變化的法律和法規的約束，這些法律法規規定了我們是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理或接收個人數據。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈 “歐盟-美國隱私盾”（將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架）無效。此後，如上所述，歐盟和英國通過了新的標準合同條款，我們需要在適當的情況下使用此類新的合同條款，並進行額外的轉讓影響評估。此外，2022年10月，拜登總統簽署了一項執行歐盟-美國的行政命令。數據隱私框架，它將取代歐盟-美國隱私盾。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充足性決定的程序，但是，歐盟委員會和歐洲數據保護委員會都對該框架持批評態度，目前尚不清楚該框架是否或何時最終確定或通過。鑑於這是監管機構重點關注的合規領域，如果沒有足夠的數據傳輸機制，向某些司法管轄區傳輸個人數據仍有可能被視為非法。

在美國，有許多聯邦、州和地方的數據隱私和安全法律、規則和規章管理個人數據的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理，包括聯邦和州數據隱私和安全法、數據泄露通知法和數據處置法。例如，在聯邦一級，除其他法律法規外，我們受聯邦貿易委員會（聯邦貿易委員會有權監管和執行不公平或欺騙性行為或做法，包括與數據隱私和安全有關的行為和做法）授權頒佈的規則和條例，以及《電子通信隱私法》和《計算機欺詐和濫用法》。美國國會還考慮、目前正在考慮並可能在將來考慮關於全面的聯邦數據隱私和安全立法的各種提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些提案的約束。如果發現我們違反了規定，則適用
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法律或法規，我們還可能受到處罰、罰款、損害賠償、禁令或其他可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的結果。

在州一級，我們受法律和法規的約束，例如經《加利福尼亞州隱私權法》（“CPRA”）修訂的《加州消費者隱私法》（“CCPA”）。CCPA 於 2020 年 1 月 1 日生效，它限制了我們收集和使用個人數據的方式，包括要求處理與加利福尼亞州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，向消費者提供瞭解和刪除個人數據的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了個人數據的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據規定了特殊規則，對違規行為規定了民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。該立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在合規和潛在的訴訟工作中產生大量成本和開支。此外，CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效，為加利福尼亞州居民創造了某些額外權利。例如，CPRA創建了新的 “敏感個人信息” 類別，涵蓋了諸如精確的地理位置信息、生物識別信息、種族和族裔以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加利福尼亞州居民創造了新的權利，允許他們指示企業將此類信息的使用和披露限制在提供消費者合理預期的服務所必需的範圍內，並要求公司更正我們保留的不準確的個人數據。同樣於 2023 年 1 月 1 日生效的《弗吉尼亞消費者數據保護法》賦予了弗吉尼亞州居民新的數據保護權利，並對消費者數據的控制者和處理者規定了與 CCPA 和 CPRA 類似的額外義務。此外，其他州已簽署成為法律（包括科羅拉多州和康涅狄格州，哪些法律將於 2023 年 7 月 1 日生效，以及猶他州，哪部法律將於 2023 年 12 月 31 日生效）或者正在考慮制定有關個人數據處理的立法，這表明美國有更嚴格的隱私立法趨勢。此外，美國所有 50 個州的法律都要求企業在某些情況下向因數據泄露而披露個人數據的消費者發出通知。與營銷和使用 Cookie 及相關廣告技術相關的隱私規則方面的現有和不斷變化的合規義務也可能對業務產生影響，例如減少在開展營銷活動時使用數據庫和廣告技術。該領域的合規失誤可能導致個人可能作出刪除或停止使用營銷數據庫的裁決、罰款、處罰和索賠。除了現有的數據隱私法律和法規框架外，美國國會、美國州議會以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們業務的新隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、賬户訪問和信息以及網絡安全法律需要對系統、政策和人員進行持續投資，並將通過增加我們的法律、運營和合規成本繼續影響我們的未來業務，並可能大大限制我們對個人數據的收集、使用、分析、共享、保留和保護，限制我們充分最大限度地發揮閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些特定的能力產品和服務，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務慣例，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，則我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。

出於美國聯邦税收目的，我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額的能力受到限制和風險，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。

截至2022年12月31日，我們公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為1.0095億美元和1.265億美元。截至2021年12月31日，我們公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為1.0853億美元和1.4137億美元。如果不使用，聯邦淨營業虧損將在2032年開始到期，州淨營業虧損將於2027年開始到期。根據現行法律，在截至2017年12月31日之後的應納税年度內產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的可扣除性限制在80％以內。但是，在2018年1月1日之前生成的NOL有20年的結轉期，但不受80％的限制。

根據美國聯邦所得税法，如果公司經歷經修訂的《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，則利用其淨收入抵消未來應納税所得額的能力可能會受到嚴重限制（”代碼”)。通常，如果 “5％股東” 的公司所有權在連續三年內累積變化超過50個百分點（按價值計算），則所有權就會發生變化。發生所有權變更的公司通常會受到每年使用其所有權變更前淨額的限制，該限制等於公司在所有權變更前的價值乘以長期免税率（需進行某些調整）。此外，我們利用已收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如聯邦或州税務機關暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法減少未來的所得税負債。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的NOL的很大一部分，
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可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在不久的將來，我們已發行股票總額的很大一部分可能會出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

儘管在2023年1月19日之前，保薦人、保薦人成員、Mondee股東和Mondee股東成員被禁止轉讓我們的任何證券，但在每種情況下，除某些慣例例外情況外，這些股票現在可以出售，我們已經提交了註冊聲明，也可能在將來提交或修改註冊聲明，規定不時轉售此類股票。如果這些股東或其他大型機構股東中的任何一個同時或成批出售我們的大量普通股，或者被市場認為打算出售這些股票，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

與梅雷迪思·沃特斯的求職信

2023年3月21日，我們延長了梅雷迪思·沃特斯的就業機會，根據該提議，梅雷迪思·沃特斯將成為我們公司的總法律顧問，自2023年4月24日起生效。根據聘用通知書的條款，沃特斯女士獲得：（i）年化基本工資為25萬美元，（ii）根據2022年計劃發放的每年30萬美元的限制性股票單位補助金，但須遵守我們公司的RSU協議形式，2023年的年度補助金按比例分配；（iii）根據2022年計劃發放的45,000美元的限制性股票單位的初始補助金，但須遵守我們公司的RSU協議形式；以及（iv）年度績效獎金，最高為董事會確定的沃特斯女士基本工資的30％。

就打印機購買協議向 Asi Ginio 付款
關於Orinter的收購，賣方已同意，在截止日期12個月後從託管處發放的903,202股託管股份後，賣方將把其中8萬股託管股份轉讓給Asi Ginio，用於吉尼奧先生向賣方提供的一般諮詢服務。





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第 6 項。展品

以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展品編號描述表單文件號展覽申報日期
2.1
ITHAX 收購公司、ITHAX Merger Sub I, LLC、ITHAX Merger Sub II, LLC 和 Mondee Holdings II, Inc. 簽訂的截至2021年12月20日的業務合併協議。
8-K001-399432.12021年12月20日
2.2
Mondee Brazil, LLC、Mondee Holdings, Inc.、OTT Holdings Ltda、Orinter Tour & Travel, S.A. 及其其他各方之間的股份購買和銷售協議，日期為2023年1月31日
8-K001-399432.12023年2月1日
3.1
經修訂和重述的Mondee Holdings, Inc.公司註冊證書
8-K001-399433.12022年7月20日
3.2
Mondee Holdings, Inc. 章程
8-K001-399433.22022年7月20日
3.3
A系列優先股優先權、權利和限制指定證書。
8-K001-399433.12022年9月30日
4.1
樣本單位證書
S-4333-2637274.12022年3月21日
4.2
A 類普通股證書樣本
8-K001-399434.12022年7月20日
4.3
搜查令證書樣本
8-K01-399434.22022年7月20日
4.4
根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
10-K/A001-399434.42023年4月19日
4.5
經修訂和重述的大陸股票轉讓與信託公司與Mondee Holdings, Inc.之間的認股權證協議
8-K001-399434.32022年7月20日
4.6
大陸股票轉讓與信託公司與Mondee Holdings, Inc.之間經修訂和重述的認股權證協議第1號修正案
8-K001-3994310.12022年10月21日
4.7
大陸股票轉讓與信託公司與Mondee Holdings, Inc.簽訂的認股權證協議日期為2022年9月29日
8-K001-3994310.32022年9月30日
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10.1†
Mondee Holdings, LLC與 “借款人”、“擔保人”、“貸款人” 和TCW資產管理有限責任公司之間的融資協議，日期為2019年12月23日，經修訂。
S-4/A333-266
277		10.432022年5月20日
10.2†
Mondee Holdings, Inc.、TCW Asset Management Company LLC及其其他各方之間的融資協議第9號修正案，日期為2023年1月11日
8-K001-3994310.22023年1月18日
10.3†
Mondee Holdings, Inc.、TCW Asset Management Company LLC及其其他各方之間的融資協議第10號修正案，日期為2023年1月31日
8-K001-3994310.22023年2月3日
10.4†
由Mondee Brazil, LLC與Mondee, Inc.、“貸款人”、Orinter Viagens E Turismo S.A. 和TCW資產管理公司有限責任公司簽訂的股票質押協議於2023年4月14日簽署，自2023年3月28日起生效。
8-K001-3994310.32023年4月19日
10.5+†
2023年4月18日Mondee Holdings, Inc.與Jesus Portillo簽訂的僱傭協議。
8-K001-3994310.12023年4月20日
10.6*+†
2023 年 3 月 24 日 Mondee Holdings, Inc. 和 Meredith Waters 之間簽發的求職信。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a 14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a 14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
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目錄
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104**封面頁交互式數據文件，格式為 Inline XBRL（格式化為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）





* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 表示管理合同或補償計劃。
† 根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第601 (a) (5) 項，部分證物已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。





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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MONDEE 控股有限公司
日期：2022 年 5 月 15 日
來自：/s/ Prasad Gundumogula
姓名：Prasad Gundumogula
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2022 年 5 月 15 日
來自：/s/Jesus Portil
姓名：傑蘇斯·波蒂略
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）
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