附件10.2

 

VIRACTA治療公司

董事境外補償政策

(經修訂及重訂自2023年8月12日起生效)

維拉克塔治療公司(“本公司”)認為，向本公司董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在正式確定公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權獎勵的政策。除非本政策另有規定，本政策中使用的資本化術語將具有本公司2021年股權激勵計劃(經不時修訂)中賦予該術語的含義，或如果該計劃在授予股權獎勵時已不再使用，則具有授予股權獎勵時在當時授予股權獎勵的股權計劃(“計劃”)中賦予該術語或類似術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於根據本政策獲得的股權獎勵、現金和其他補償而導致的。本政策修正並重申董事會或董事會任何委員會先前就本政策主題採取的任何政策。

1.
生效日期。本政策自2023年8月12日(即《生效日期》)起修訂並批准施行。
2.
現金補償
2.1
董事會成員年度現金聘用金。董事以外的每個人每年將獲得4萬美元的現金預付金。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。
2.2
額外的年度現金保留金。自生效之日起，董事以外的每一位擔任董事會委員會主席或成員的人士將有資格賺取如下額外年費：

審計委員會主席：

$20,000

審計委員會成員：

$10,000

薪酬委員會主席：

$15,000

薪酬委員會成員：

$7,500

提名和公司治理委員會主席：

$7,500

提名和公司治理委員會成員：

$5,000

科學和技術委員會主席：

$7,500

科學技術委員會委員：

$5,000

 

 

 

 

 

 

為清楚起見，董事以外擔任委員會主席的人士，將只獲得擔任委員會主席期間的額外年費，而不會獲得擔任委員會主席期間作為委員會成員的額外年費。

2.3
付款時間和比例。本政策下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給董事以外在上一財季(“財季”)內任何時間以相關身份服務的每位員工，而這筆款項將不遲於緊接上一財季結束後三十(30)天支付。為清楚起見，在有關財政季度內只在部分時間擔任董事外部僱員、擔任適用委員會成員(或主席)或非僱員主席的外部董事，將按比例收取適用年度現金聘用金(S)的季度分期付款，這是根據該財政季度內該董事外部人士以相關身份服務的天數計算的。為清楚起見，自生效日期起至包含生效日期(“初始期間”)的會計季度末(視情況而定)擔任外部董事、擔任適用委員會成員(或主席)或擔任董事會非僱員主席的外部董事將按比例收取適用年度現金聘用金(S)的季度分期付款，這是根據該外部董事以相關身份服務的初始期間內的天數計算的。
3.
股權補償。外部董事將有資格獲得本計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括不在本政策範圍內的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第3.2和3.3節向外部董事授予的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：
3.1
沒有判斷力。任何人士均無權根據本政策選擇哪些外部董事將獲授予年度獎勵(定義見下文)或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目(以下第3.5.4及9節所規定者除外)。
3.2
最初的獎項。每個在生效日期後首次成為董事外部人士的個人將被授予購買80,000股票的期權獎勵(初始獎勵)。首次獎勵的授予日期將為該人士首次成為非董事人士當日或之後的首個交易日(該等首個日期為非董事人士，“初始開始日期”)，不論是由本公司股東選出或由董事會委任以填補空缺。如果個人是內部董事的成員，由於終止其員工身份而成為外部董事成員，則外部董事不會獲得初始獎勵。每項初始授出將按計劃於初始授出日期後按月授予十六分之一(1/36)須予初始授出的股份，並於授出日期的同月同一天(或如該月並無相應日期，則於該月的最後一天)授予十六分之一(1/36)受初始授出的股份，但在適用的歸屬日期之前，外部董事仍為服務提供商。“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他交易平臺(或由管理人自行決定的定期交易)開放交易的日子。
3.3
年度大獎。在生效日期後緊接公司股東周年大會(“年會”)之後的第一個交易日，董事以外的每位股東將自動獲得一項購買40,000股股票的期權獎勵(“年度獎勵”)。年度獎將按計劃授予十二分之一(1/12)

2

4832-0552-4941.3

 

 

須受年度獎勵的股份按月於年度授出日之後於該授出日的同月同日(或如該月並無相應日期，則在該月的最後一天)，或如較早，則在緊接年度授出日後舉行的下一屆股東周年大會日期的前一天舉行，但外部董事須在適用的歸屬日期屆滿前仍是服務提供者。
3.4
主席獎。於生效日期後緊接舉行的每個股東周年大會後的第一個交易日，當時擔任董事會主席的董事將自動獲授認購權，以購買相當於年度獎勵股份數目的37.5%(37.5%)的股份，並向下舍入至最接近的整數(“主席獎勵”)。主席獎定於於主席獎授予日期後按月授予十二分之一(1/12)的股份，在主席獎授予日的同月同一天(或如該月沒有相應日期，則在該月的最後一天)，或如較早，在主席獎授予日後舉行的下一屆年會日期的前一天，外部董事仍是服務提供商。然而，主席獎勵將在生效日期後公司內幕交易政策下一個開放窗口的第一個交易日自動授予，對於該主席獎勵，本第3.4節所述的授予時間表將開始並追溯至緊接生效日期之前舉行的年度會議之後的第一個交易日。
3.5
初等獎、年度獎和主席獎的附加條款。每個初始獎項、年度獎項和主席獎項的條款和條件如下。
3.5.1
每個初始獎、年度獎和主席獎的期限為十(10)年，但須按本計劃的規定提前終止。
3.5.2
每個初始獎項、年度獎項和主席獎項的每股行使價格將等於該獎項授予日每股公平市場價值的100%(100%)。
3.5.3
每個初始獎項、年度獎項和主席獎項將根據本計劃的條款和條件以及董事會或其委員會先前批准的適用形式的獎勵協議(如適用)授予，並受其條款和條件的約束。
3.5.4
董事會或其委員會(如適用)可酌情更改或以其他方式修訂根據本政策授予的初始獎勵及年度獎勵的條款，包括但不限於受其約束的股份數目及獎勵類別。
4.
控制權的變化。如果控制權發生變更，外部董事將完全授予其在緊接控制權變更之前尚未完成的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵、年度獎勵和董事長獎勵，前提是外部董事在控制權變更之日仍是外部董事。
5.
年度補償限額。在任何財政年度，董事以外的任何人不得被授予價值(基於其授予日期，根據美國公認會計原則確定的公允價值)的獎勵，也不得被提供任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)，其總額在任何財政年度超過750,000美元，但在他或她最初的財政年度，該金額應增加到1,000,000美元

3

4832-0552-4941.3

 

 

作為董事的外部服務。任何獎勵或其他補償提供給個人(A)其作為僱員的服務，或其作為外部董事以外的顧問的服務，或(B)在生效日期之前提供的任何獎勵或其他補償，將不包括在本節5中。
6.
旅行費用。董事合理、慣常及妥善記錄的出席董事會及其任何委員會會議的旅費(視乎情況而定)將由公司報銷。
7.
調整。如果公司的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為了防止根據本政策提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整可根據本政策第3節授予的獎勵而發行的股票的數量和類別。
8.
第409A條。在任何情況下，本政策項下的現金補償或費用報銷付款將不會在(A)本公司獲得補償或產生費用的納税年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)獲得補償或發生費用的日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天(視情況而定)之後支付，以符合第409a條規定的“短期延期”例外情況為依據。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求，因此，本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束，本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務來報銷、賠償或使外部董事(或任何其他人)不因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用而受到損害。
9.
修訂版。董事會或董事會任何委員會(以下簡稱“委員會”)可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策，而該委員會已獲指定為處理董事以外薪酬事宜的適當當局(或就其任何適用元素而言，或就該等元素而言)。此外，除根據本政策提供的薪酬外，董事會可向外部董事提供現金、股權或其他薪酬。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與公司另有約定。終止本政策不會影響董事會或委員會在終止日期前行使根據本政策授予的獎勵的權力的能力，包括但不限於本計劃規定的適用權力。

* * *

4

4832-0552-4941.3