美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-38754
鹼性水公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(480) 656-2423（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用（以前的姓名、以前的地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是 [X] 否 []
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是 [X] 否 []
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 [] | 加速過濾器 [] |
| 規模較小的申報公司 [ |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記註明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 [] 否 [X]
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2023年9月21日，已發行和流通的普通股為10,895,805股。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
鹼性水公司合併資產負債表（未經審計）
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 經營租賃使用權資產-流動部分 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 固定資產-淨額 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||
| 應計費用 | ||||||
| 循環融資 | ||||||
| 短期應付票據 | ||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 經營租賃責任 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||
| 股東赤字 | ||||||
| 優先股，$ |
||||||
| 普通股，A 類-$ |
||||||
| 優先股折扣 | ( |
) | ( |
) | ||
| 額外實收資本 | ||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼性水公司合併經營報表（未經審計）
| 在這三個月裏 | ||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||
| 銷售商品的成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 運營費用 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||
| 總營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他（收入）支出 | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他（收入）支出總額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股虧損（基本虧損和攤薄） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均已發行股票（基本股和攤薄股份） | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼性水公司合併股東權益表（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 的折扣 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 實收資本 | 首選 E | 應付股票 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 與發行相關的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股和代言股的歸屬 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的股票補償費用 |
14,778 |
||||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股和代言股的歸屬 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 e 轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 優先股 e 系列以股票形式發行股息 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 e 折現攤銷 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股系列 e 股息累計 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權和RSU相關的薪酬支出以及轉換限制性股票單位時發行的普通股，扣除沒收的股票期權 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 與反向股票拆分相關的普通股發行 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼性水公司合併現金流量表（未經審計）
| 在這三個月裏 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
| 來自經營活動的現金流 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | |||||||
| 折舊費用 | |||||||
| 已發行和歸屬的股份、用於僱員和非僱員服務的期權和限制性股票單位 | |||||||
| 債務折扣的攤銷 | |||||||
| 非現金利息支出 | |||||||
| 非現金租賃費用 | ( |
) | ( |
) | |||
| 運營資產和負債的變化： | |||||||
| 應收賬款 | ( |
) | |||||
| 庫存 | ( |
) | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | |||||
| 應付賬款 | |||||||
| 應計費用 | |||||||
| 短期應付票據 | ( |
) | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 來自投資活動的現金流 | |||||||
| 購買固定資產 | ( |
) | |||||
| 用於投資活動的現金 | ( |
) | |||||
| 來自融資活動的現金流量 | |||||||
| 循環融資（償還）的收益，淨額 | ( |
) | ( |
) | |||
| 出售普通股所得收益，淨額 | |||||||
| 融資活動提供的現金 | ( |
) | |||||
| 現金淨變動 | ( |
) | |||||
| 期初現金 | |||||||
| 期末現金 | $ | $ | |||||
| 已付利息 | $ | $ | |||||
| 已繳税款 | $ | $ | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
鹼性水公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1-業務性質和重要會計政策摘要
列報基礎——所附未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會的規則編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。2023年3月31日的資產負債表來自經審計的財務報表。財務報表包括由正常經常性項目組成的調整，管理層認為，這些調整對於公允列報公司在本文規定的中期日期和期間的財務狀況及其經營業績是必要的。任何過渡期的業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績。本10-Q表季度報告應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
業務性質
該公司為零售消費者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2、-升、3升和1加侖尺寸的瓶裝鹼性水，所有這些都是通過電解工藝生產的，該過程使用塗有各種稀土礦物質的特殊電子電池在不使用任何人造化學物質的情況下生產pH 8.8的飲用水。該公司還銷售一系列Alkaline88® 運動飲料。
整合原則
合併財務報表包括鹼性水務公司（內華達州的一家公司）及其全資子公司鹼性88, LLC（亞利桑那州的一家有限責任公司）的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。鹼性水公司和鹼性88, LLC在此統稱為 “公司”。除非另有説明，否則此處提及的 “鹼水公司”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指鹼性水公司有限公司，包括其上文所述的鹼性88, LLC子公司。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有很大差異。
股票分割
自2023年4月5日起，我們對授權和已發行以及流通的普通股進行了十五比一的反向股票拆分。結果，我們的授權普通股已從2億股普通股（面值為每股0.001美元）減少到13,333,333股普通股，面值為每股0.001美元，我們已發行和流通的普通股數量從約152,149,661股減少到約10,185,898股。反向股票拆分產生的任何零碎股票將被四捨五入到下一個最接近的整數。我們的授權優先股沒有受到反向股票拆分的影響，仍然是1億股優先股，面值為每股0.001美元。（參見附註5——普通股。）
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司通常不需要抵押品，其大多數貿易應收賬款都是無抵押的。應收賬款的賬面金額接近公允價值。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，應收賬款包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 貿易應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收賬款淨額 | $ | $ |
根據客户過去的信用記錄，定期評估應收賬款的可收回性。應收賬款損失準備金是根據損失經歷、賬户餘額中的已知和固有風險以及當前經濟狀況確定的。如附註4所示，應收賬款餘額作為公司循環融資的抵押品質押。
庫存
庫存是指按成本或市場中較低者估值的原材料和製成品，成本使用重量平均法確定，該方法近似先進先出法，市場定義為重置成本或可實現價值中的較低者。如附註4所披露，存貨餘額是作為公司循環融資的抵押品抵押的。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，庫存包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總庫存 | $ | $ |
收入確認
當我們的履約義務得到履行時，我們會確認收入。我們的主要履約義務（飲料產品的分銷和銷售）是在向客户交付產品時履行的，也是控制權移交的時候。由於產品的性質，本公司不接受退貨。但是，對於損壞的貨物，公司將向我們的客户提供貸款。公司向其客户提供信貸，通常要求在30天內付款。作為提早付款的激勵措施，如果客户在10天內付款，公司通常還會提供2％的折扣。公司估算了客户可能獲得的折扣金額，並將其記錄為收入減少。這些金額不被認為是重要的。該公司的瓶裝水產品幾乎代表了所有報告期間的所有收入。
收入包括銷售總價、減去可變對價（包括在銷售時準備金的估計備抵額），以及不那麼確定的其他折扣和補貼。向客户收取的運費和手續費包含在收入中。公司產生的運費和手續費包含在銷售費用中，截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度分別為3,104,780美元和3,813,376美元（未包含在收入中）。
作為淨銷售額減少的促銷和其他補貼（可變對價）主要包括給予公司零售客户或分銷商的對價，包括但不限於以下內容：(a) 在標價之外發放的折扣，以支持零售商向終端消費者的價格促銷；(b) 公司分銷商在零售商促銷折扣中商定部分的折扣；以及 (c) 公司在店內活動和其他促銷補貼以及收取的各種費用中的商定份額致公司直接由其零售商、俱樂部商店和/或批發商提供。公司與零售商或分銷商的促銷補貼計劃是在正常業務過程中通過單獨的協議執行的。這些協議通常規定上述一種或多種安排，期限各不相同，通常從一週到一個月不等。促銷激勵的應計金額基於客户或分銷商的預期退單，通常在獲得獎勵後 30 天內從發票中扣除。從歷史上看，我們對客户免税額的估計應計額的調整並不大。
分列淨收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度按銷售渠道分列的淨收入如下：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分銷商 | ||||||
| 電子商務/其他 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | $ |
集中風險
截至2023年6月30日，公司有1個主要客户佔應收賬款的14％，還有3個客户合計佔截至2023年6月30日的季度總收入的37％（分別為15％、12％和10％）。截至2023年6月30日的季度，該公司有1家供應商佔採購量的24％。
截至2022年6月30日，該公司有2個主要客户佔應收賬款的25％（分別為13％和12％），還有2個客户合計佔截至2022年6月30日的季度總收入的31％（分別為18％和13％）。截至2022年6月30日的季度，該公司有2家供應商佔採購量的48％（分別為31％和17％）。
更正先前發佈的財務報表
隨附的截至2022年3月31日的三個月的簡明合併經營報表已進行更正，調整後將575,617美元的銷售和營銷費用重新歸類為淨收入的減少，因為這些金額與應付給客户的對價有關，公司認為這不是針對收到的不同商品或服務。該公司從定量和定性上評估了錯報的嚴重性，得出的結論是，更正分類錯誤對整個合併財務狀況無關緊要。由於更正，淨收入從16,894,403美元下降至16,318,786美元，銷售和營銷費用從6,921,846美元下降至6,346,229美元。該修正對總營業虧損和淨虧損沒有影響。
業務板塊
該公司作為一個單一的運營部門運營，目的是提供財務信息和評估業績。因此，所附的合併財務報表以與管理層使用的內部財務信息一致的格式列報財務信息。
最近的會計公告
公司評估了截至2023年6月30日的最新會計公告，並認為這些公告都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
註釋 2-持續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，即考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，該公司一直在積極制定其業務計劃，為其產品建立初始客户和分銷基礎。因此，該公司從成立之初（2012年6月19日）到截至2023年6月30日的累計淨虧損為139,989,904美元。此外，公司自成立以來的發展活動一直通過債務和股權融資實現財務維持。這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層計劃通過私募或持續公開募股籌集額外資金。儘管公司相信其戰略的可行性及其創造足夠收入和籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。如果公司未能籌集額外資金，它可能被迫縮小其計劃中的未來業務活動的範圍。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃、創造足夠的收入以及通過公開發行和/或私募籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。
附註3-財產和設備
固定資產包括以下內容：
| 固定資產包括以下內容： | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | ||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||
| 辦公設備 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 固定資產，淨額 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度折舊費用分別為253,515美元和187,432美元。
附註4-循環融資
2017年2月1日，我們與SCM專業融資機會基金有限責任公司（“SCM” 或 “貸款人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），該基金隨後更名為CNH Finance Fund I, L.P.，然後更名為eCapital Healthcare Corp.
信貸協議為我們公司提供循環信貸額度（“循環信貸額度”），其收益將用於償還我們公司的現有債務、與信貸協議相關的交易費用以及我們公司的營運資金需求。
根據信貸協議的條款，SCM已同意以任何一次未償還的本金總額向我們公司提供現金透支，不得超過 (i) 1000萬美元（“循環貸款承諾金額”）和 (ii) 借款基礎（定義為截至任何確定之日，符合條件的賬單應收賬款淨額的85％加上符合條件的未開單應收賬款的65％，減去某些準備金）中較低者。截至2023年6月30日，信貸協議下的預付款為6,064,975美元。
信貸協議已於2023年9月14日到期。
未償還的循環貸款的本金按年利率計息，等於 (i) 波動的年利率始終等於富國銀行在舊金山總部不時宣佈的 “最優惠利率” 的利率，再加上 (ii) 3.25％，按月拖欠支付。截至2023年6月30日，利率為16.5％
為了確保信貸協議下義務的支付和履行，我們向SCM授予了我們所有資產的持續擔保權益，並同意對某些符合條件的應收賬款進行密碼箱賬户安排。
公司同意每月向SCM支付未使用的額度費用，金額等於每月0.083％的差額，該差額是從（ii）循環貸款承諾金額中減去（i）上個月循環融資下的平均每日未償餘額。未使用的線路費將按月拖欠支付。我們還同意向SCM支付相當於每月0.35％的抵押品管理費作為額外利息，該費用是根據上個月未償還的循環融資機制下的平均每日餘額計算得出的。抵押品管理費將按月拖欠支付。如果應收賬款未正確存入相應的密碼箱賬户，我們還必須支付一定的費用。
如果根據信貸協議出現違約，利率將提高5％。信貸協議下的違約事件（其中一些有特定的補救期）包括未能在到期時償還債務（信貸協議於2023年9月14日到期，在公司與SCM進行討論期間，由於協議到期而出現了違約事件）、向SCM作出重大虛假陳述、對我們公司作出某些判決或法令以及啟動任命程序接管人、受託人、清算人或保管人或提交請願書重組或清算或類似救濟.
信貸協議包含慣例陳述和擔保以及各種肯定和負面契約，包括優先拒絕為我們公司提供融資的權利以及財務和貸款契約，例如貸款週轉率、最低息税折舊攤銷前利潤、固定費用覆蓋率和最低流動性要求。
附註 5-股東權益（赤字）
優先股
2013年10月7日，公司通過向內華達州國務卿提交公司章程修正證書，修改了公司章程，創建了1億股優先股。優先股可以分成系列發行，其名稱、權利、資格、優惠、限制和條款由我們的董事會確定和決定。
S 系列可轉換優先股
2021年5月12日，鹼性水公司（“公司”）與沙奎爾·奧尼爾的關聯實體abg-Shaq, LLC（“abg-shaq”）簽訂了代言協議（“認可協議”），由奧尼爾先生提供個人服務。根據代言協議，公司獲得使用奧尼爾先生的姓名、暱稱、姓名縮寫、親筆簽名、語音、視頻或電影刻畫、照片、肖像和某些其他知識產權的權利和許可，在每種情況下，都必須經ABG-shaq批准，用於公司品牌產品的廣告、促銷和銷售。奧尼爾先生還將提供與露面、社交媒體和公共關係事務相關的品牌大使服務。認可協議還包括慣例排他性、終止和賠償條款。
作為認可協議下授予的權利和服務的對價，公司同意在背書協議的三年內向ABG-Shaq支付總額為300萬美元的現金支付。公司還將支付與奧尼爾先生提供的營銷和個人服務相關的費用。截至2023年6月30日，該公司已根據該協議支付了200萬美元。
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列優先股，每股既得股份可轉換為公司普通股的第十五股。S系列優先股的股票將分別於2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日歸屬至1/3。背書協議的期限為三年，從2021年5月1日開始，到2024年5月1日終止（“期限”）。根據公司2021年5月12日每股15.00美元的收盤價，S系列優先股的價值為6,681,090美元。該公司對既得的S系列優先股的估值為每年2,227,030美元。
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度，公司確認了2,227,030美元的支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了一筆金額為556,757美元的支出。
E 系列可轉換優先股
2022年11月23日，我們簽訂了私募認購協議，根據該協議，我們共發行了110萬股E系列優先股（“E系列優先股”），認定價格為每股1.00美元，總收益為110萬美元。根據認購協議，作為訂閲者執行和交付認購協議的對價，我們還以每股承諾股3.75美元的認定價格共發行了58,667股普通股（“承諾股”）。
E系列優先股的持有人（“持有人”）有權按每年6％的每股利率（按每股規定價值的百分比）獲得股息，在適用持有人持有的E系列優先股每股普通股中持有的E系列優先股的原始發行日的每個週年日支付，該等於該股息支付的美元金額除以該股息支付的美元金額所得的商數適用的市場價格。E系列優先股每股的規定價值為1.00美元。正在轉換的E系列優先股的任何應計但未支付的股息將在E系列優先股轉換後以我們的普通股支付。如果我們在E系列優先股已發行期間對普通股支付股息，則持有人將有權獲得相當於我們普通股每股股息的E系列優先股的股息。此類股息的支付條款和條件與支付普通股股息的條款和條件相同。
根據我們的選擇，E系列優先股的每股股票可以在自原始發行之日起十二個月後的任何時候轉換為該數量的單位（每股，一個 “單位”），方法是將該E系列優先股的申報價值除以3.75美元（“轉換價格”）。每個單位將包括一股普通股和一份普通股購買權證的二分之一，每份完整的普通股購買權證使持有人有權在轉換之日後的三年內以相當於轉換價125％的行使價再收購一股我們的普通股。
該公司將轉換為單位（一股優先股和一半認股權證）確定為嵌入式收益轉換功能（ASC 470），因此該公司估值（使用Black-Scholes普通股期權和認股權證的期權定價模型）該單位的每個組成部分。認股權證的總價值為211,470美元，普通股的價值為888,530美元。因此，公司在發行E系列優先股時確認了211,470美元的總收益轉換功能，優先股折扣增加了211,470美元，額外的實收資本也相應增加。認股權證的價值將在1年（從發行到允許的最早轉換日期）內攤銷。截至2023年6月30日，優先股的折扣為8,010美元。
2023年3月24日，50萬股E系列優先股轉換為公司133,333股普通股，同時發行了4,761股公司普通股，為50萬股E系列優先股支付10,333美元的股息。
自2023年4月4日起，我們在不支付任何額外對價的情況下轉換了50萬股E系列優先股，發行了133,333份公司股份。每個單位由我們普通股的第十五股和一份普通股購買權證的三十分之一組成。每份普通股購買權證都使持有人有權在三年內以每股4.69美元的價格額外購買我們的普通股。此外，自2023年4月4日起，我們以每股2.410美元的價格發行了4598股普通股，為這50萬股E系列優先股支付了11,083美元的股息。
此外，截至2023年6月30日，該公司已累計3,317美元作為剩餘10萬股E系列優先股的應付股息。
普通股
自2023年4月5日起，我們對授權和已發行以及流通的普通股進行了十五比一的反向股票拆分。結果，我們的授權普通股已從2億股普通股（面值為每股0.001美元）減少到13,333,333股普通股，面值為每股0.001美元，我們已發行和流通的普通股數量從約152,149,661股減少到約10,185,898股。反向股票拆分產生的任何零碎股票將被四捨五入到下一個最接近的整數。我們的授權優先股沒有受到反向股票拆分的影響，仍然是1億股優先股，面值為每股0.001美元。
自2023年5月8日起，我們在不支付任何額外對價的情況下轉換了2,227,030股S系列優先股，發行了148,469股普通股。
自4月30日和5月1日起，在向員工授予限制性股票獎勵後，公司發行了1,443股和59,995股普通股。
附註6-期權和認股權證
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司記錄了與授予股票期權有關的342,760美元支出和與前幾年授予限制性股票單位有關的114,139美元。這筆支出被920,388美元所抵消，這筆金額是先前與截至2023年6月30日的三個月中沒收的1,621,000份股票期權有關的支出。
附註 7-租約
截至2020年10月1日，該公司與第三方簽訂了在2023年9月之前的9,166平方英尺的公司辦公和倉庫空間的租約，前十二個月的租金為每月10,083美元，接下來的12個月為10,385美元，租賃的最後12個月為10,697美元。公司根據ASC 842確定該租約為經營租賃，根據7％的利率，公司確定該租賃的投資回報率為337,932美元，該租賃的租賃負債分別為337,932美元，該租約的租賃負債分別為337,932美元。此前，該公司向第三方租賃了面積為3,352平方英尺的公司辦公空間，該第三方按目前的每月7,891美元的價格租賃至2020年11月。
截至2020年11月1日，該公司與第三方簽訂了在2024年1月之前的2390平方英尺公司辦公空間的租約，租金為自2021年1月開始的前十二個月每月5,280美元，接下來的12個月為5,377美元，租賃的最後13個月為5,497美元。公司根據ASC 842確定該租約為經營租賃，公司使用7％的利率確定該租賃的投資回報率為177,629美元，該租賃的租賃負債分別為177,629美元，該租賃的租賃負債分別為177,629美元。
截至2022年4月1日，公司與第三方簽訂了截至2025年3月的1,520平方英尺倉庫空間的租約，前十二個月租金為每月1,812美元，接下來的十二個月租金為每月1,867美元，最後十二個月的費率為1,923美元。公司確定該租約是ASC 842下的經營租賃，並使用7％的利率，確定該租約的ROU為60,737美元，在本租約開始時，該租賃的租賃負債分別為60,737美元。
最初，ROU和租賃負債是根據租賃期內未來租賃付款的淨現值計算的。如果有，公司使用租賃折扣支付中隱含的利率作為增量借款利率來計算淨現值；但是，對於我們的公司辦公室租賃，租約中隱含的利率不容易確定。在本例中，該公司將其增量借款利率估算為在類似期限內可以借入的金額等於租賃付款的利率，抵押品與租賃相似，經濟環境相似。該公司使用現有證據估算了利率，例如第三方貸款機構在最近的融資中向公司徵收的利率，或者可觀察到的無風險利率和類似期限的商業債務的信用利差，信貸利差與公司的估計信譽相關。
對於包含租金免税期和租金上漲條款的經營租賃，公司自佔有租賃物業之日起在租賃期內按直線法確認租賃費用。公司在簡明的合併運營報表中將直線租賃費用和任何或有租金（如果適用）記錄在一般和管理費用中。公司辦公室、租賃還要求公司繳納房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
截至2023年6月30日的三個月，運營租賃支出為52,791美元，截至2022年6月30日的三個月，運營租賃支出為65,169美元。
| 經營租賃： | 2023年6月30日 | ||
| 經營租賃使用權資產-流動部分 | $ | ||
| 經營租賃使用權資產-非流動部分 | |||
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | ||
| 經營租賃負債——流動部分 | $ | ||
| 經營租賃負債——非流動部分 | |||
| 經營租賃負債總額 | $ | ||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | |||
| 經營租賃 | |||
| 加權平均折扣率： | |||
| 經營租賃 |
截至2023年6月30日，未貼現租賃負債的到期日如下：
| 經營租賃 | |||
| 截至2024年3月31日的一年 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的一年 | |||
| 租賃付款總額 | |||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |
| 租賃債務總額 |
附註8-承付款和意外開支
公司參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。公司認為，待決事項或主張事項的處置不會對其合併財務報表產生重大影響。
註釋 9-後續事件
2023年7月12日，公司與Silverback Capital Corporation（“Silverback”）簽訂了和解協議和條款（“和解協議”），以解決公司欠某些債權人的1,809,256.03美元的善意債務。和解協議須經過公平聽證會，2023年9月6日，佛羅裏達州棕櫚灘縣第十二司法巡迴法院舉行了公平聽證會，並於2023年9月12日下達了批准和解協議的命令。如果和解協議得到全面履行，公司應將公司的債務減少至1,809,256.03美元，以換取30,000股普通股來支付Silverback的開支，並根據1933年《證券法》第3（a）（10）條的條款分批發行公司普通股的結算股，價格為三個最低出價平均值的百分之七十（70％）該批次交割前十 (10) 個交易日的價格。Silverback在任何時候都不得以實益方式擁有公司已發行普通股的4.99％以上。
截至2023年9月20日，該公司發行了50萬股WTER普通股，價值為此類股票交付前十（10）個交易日內三個最低出價的70％。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
該報告包含 “前瞻性陳述”。就適用的證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何關於未來運營計劃、戰略和異議的陳述；任何與擬議的新服務或開發項目有關的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何陳述或信念；以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可能包括 “可能”、“可以”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期” 或 “預期” 等詞語或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅提供截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述只能説明發表之日。除非適用法律（包括美國和加拿大的證券法）要求，否則我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性陳述。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述都可能發生變化以及固有的風險和不確定性。影響這些風險和不確定性的因素包括但不限於：
•缺乏營運資金；
• 無法籌集額外資金；
• 我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎，它們可能需要我們的管理層對本質上不確定的事項做出估計；
•總體或區域經濟狀況惡化；
• 增加合規成本的不利州或聯邦立法或法規，或監管機構對現有業務的不利發現；
• 無法有效地管理我們的運營；
• 無法實現未來的銷售水平或其他經營業績；以及
• 沒有資金用於資本支出。
除非另有説明，否則我們的財務報表均以美元（美元或美元）列報，並且根據美國公認會計原則編制。
除非另有説明，否則在本季度報告中，所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。
除非另有説明，否則在本10-Q表季度報告中使用的術語中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “鹼性” 是指內華達州的一家公司鹼性水公司及其全資子公司Alkaline 88, LLC（亞利桑那州的一家有限責任公司）。
通貨膨脹壓力
在過去的12個月中，由於通貨膨脹壓力，我們看到利潤率大幅收縮。我們已經採取了多項措施，使我們能夠在截至2024年3月31日的年度中提高利潤率。這些措施包括（1）全面提高約9％的價格（適用於整個2024財年的所有橫幅）；（2）由於我們新的合作包裝商和供應商的地理分佈，運費可能趨於平穩或略有降低；（3）我們的購買力使我們能夠在未來12個月內鎖定原材料的價格優惠。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的經營業績如下：
| 對於 三 月份 已結束 6月30日 2023 | 對於 三 月份 已結束 6月30日 2022 | |||||
| 收入 | $ | 14,933,785 | $ | 16,318,786 | ||
| 銷售商品的成本 | 11,162,216 | 13,399,774 | ||||
| 毛利 | $ | 3,771,569 | $ | 2,919,012 | ||
| 淨虧損 | $ | (2,840,938 | ) | $ | (7,493,408 | ) |
銷售商品的收入和成本
截至2023年6月30日的三個月，我們的產品銷售收入為14,933,785美元，而截至2022年6月30日的三個月為16,318,786美元，下降了8％。銷售額下降是由於我們的產品向全國各地的零售商提供的促銷補貼有所擴大。我們通過多種渠道分銷我們的產品。我們通過大型全國分銷商（UNFI、KeHE、C&S和Core-Mark）進行銷售，這些分銷商共代表着超過15萬家零售店。我們還直接向零售客户銷售我們的產品，包括便利店、天然食品店、大型民族市場和全國零售商。零售客户的一些例子有：沃爾瑪、CVS、山姆俱樂部、Family Dollar、Albertson/Safeway、克羅格公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Bros. Markets、Unified Grocers、Bashas'、Bashas、Bashas'、Bashas、Bashas'、Bashas、Bashas、Bashas、Bashas、Bashas、Bashas's、Bashas、Bashas's、B
售出商品的成本包括生產成本、運輸和手續成本。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的商品銷售成本為11,162,216美元，佔收入的75％，而截至2022年6月30日的三個月，銷售成本為13,399,774美元，佔收入的82％。銷售成本的下降是由於原材料成本的降低。
開支
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的運營費用如下：
| 對於這三個人來説 幾個月已結束 6月30日 2023 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 6月30日 2022 | |||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 4,614,499 | $ | 6,346,229 | ||
| 一般和管理費用 | 1,574,240 | 2,863,993 | ||||
| 運營費用總額 | $ | 6,188,739 | $ | 9,210,222 |
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的總運營費用為6,188,739美元，而截至2022年6月30日的三個月為9,210,222美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，總額包括4,614,499美元的銷售和營銷費用。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用有所下降，這是由於我們的客户運費減少了約70萬美元，廣告和促銷減少了約30萬美元，專業費用減少了約50萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，1,574,240美元的一般和管理費用主要包括約40萬美元的專業費、媒體費和律師費，以及約110萬美元的工資和工資相關費用。在截至2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用為2863,993美元，主要包括約40萬美元的專業費、媒體費和律師費以及約180萬美元的工資和工資相關費用。
流動性和資本資源
營運資金
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 流動資產 | $ | 13,384,132 | $ | 15,951,725 | ||
| 流動負債 | 23,261,935 | 23,344,608 | ||||
| 營運資金 | $ | (9,877,803 | ) | $ | (7,392,883 | ) |
流動資產
截至2023年6月30日和2023年3月31日的流動資產主要包括414,648美元和1,038,754美元的現金、5,059,617美元和6,520,232美元的應收賬款以及5,544,390美元和5,591,351美元的庫存。
流動負債
截至2023年6月30日和2023年3月31日的流動負債主要包括12,609,187美元和11,616,247美元的應付賬款、6,188,332美元和6,403,447美元的循環融資，以及2,406,839美元和1,996,387美元的應計費用。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的現金流如下：
| 對於這三個人來説 幾個月已結束 6月30日 2023 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 6月30日 2022 | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (408,991 | ) | $ | (2,494,650 | ) |
| 用於投資活動的淨現金 | (-0- | ) | (854,997 | ) | ||
| 融資活動提供/（使用）的淨現金 | (215,115 | ) | 4,764,509 | |||
| 現金淨增加（減少） | $ | (624,106 | ) | $ | 1,414,862 |
經營活動
截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為408,991美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為2494,650美元。用於經營活動的淨現金減少主要是由於調整淨收入與淨現金淨額130萬美元后，淨虧損減少了。
投資活動
截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為-0美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為854,997美元。截至2022年6月30日的三個月中，用於投資活動的現金主要用於為兩家新的代加工廠購買設備以及為我們的1加侖瓶子購買了一種新機型。
融資活動
截至2023年6月30日的三個月，融資活動使用的淨現金為215,115美元，而截至2022年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,764,509美元。提供的淨現金減少是由於在截至2023年6月30日的三個月中，出售普通股的淨收益為淨額，而截至2022年6月30日的三個月，出售普通股的淨收益約為530萬美元。
現金需求
我們作為持續經營企業運營的能力取決於能否獲得足夠的資金來彌補營業虧損，直到我們實現盈利。我們在2022年7月9日宣佈，我們已開始實施成本削減措施和利潤率提高相結合的措施。降低成本的措施包括 a) 組織重組；b) 減少專業服務；c) 減少營銷和促銷費用，利潤率的提高將包括 a) 包裝變更；b) 提高製造效率；c) 定價和促銷優化；d) 分銷網絡的加強導致的運費成本降低。
我們的手頭現金，加上我們削減成本和提高利潤率的戰略、預期的融資或股票發行，計劃為我們當前計劃的運營和資本需求提供資金。但是，如果我們目前的計劃發生變化或加速，我們可能會尋求出售更多的股權或債務證券，或者獲得額外的信貸額度，包括尋求戰略投資者的投資。出售額外的股權證券將導致稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們同意運營和財務契約，這些契約可能會限制我們的運營或修改我們的業務發展計劃。可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資（如果有的話）。如果我們未能以對我們有利的條件籌集額外資金，或者根本不這樣做，都將限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”，該術語的定義見美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們公司根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據1934年《證券交易法》第13a-15條（b）段的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們公司的披露控制和程序。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至這份10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效。我們的披露控制和程序效率低下是由於我們在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們所知，沒有任何我們公司或我們的任何子公司參與的重大未決法律訴訟，也沒有涉及我們的任何財產或我們任何子公司的財產。此外，我們不知道任何政府當局打算提起任何此類訴訟。
據我們所知，在任何重大訴訟中，我們的董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或實益股東都是對我們公司或我們的任何子公司不利的一方，或者具有對我們公司或我們的任何子公司不利的重大利益。
第 1A 項。風險因素
有關風險因素的信息出現在我們於2023年8月17日提交的10-K表年度報告中。自2023年8月17日以來，10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除下文披露外，自我們截至2023年6月30日的財季開始以來，我們沒有出售過任何未根據1933年《證券法》註冊但此前未在8-K表最新報告中報告的股票證券。
2023年7月12日，我們與Silverback Capital Corporation（“Silverback”）簽訂了和解協議和條款（“和解協議”），以解決我們欠某些債權人的1,809,256.03美元的善意債務。和解協議須經過公平聽證會，2023年9月6日，佛羅裏達州棕櫚灘縣第十二司法巡迴法院舉行了公平聽證會，並於2023年9月12日下達了批准和解協議的命令。如果和解協議得到全面履行，我們必須將債務減少到1,809,256.03美元，以換取3萬股普通股來支付Silverback的開支，並根據1933年《證券法》第3（a）（10）條的條款，分批發行普通股結算股，價格為十年中三個最低出價平均值的百分之七十（70％）（70％）10) 緊接該批次交割前的交易日。Silverback在任何時候都不得以實益方式擁有超過4.99％的已發行普通股。
截至2023年9月20日，我們發行了50萬股普通股，其價值為此類股票交割前十（10）個交易日內三個最低出價的70％。
第 3 項。優先證券違約
2017年2月1日，我們與SCM專業融資機會基金有限責任公司（“SCM” 或 “貸款人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），該基金隨後更名為CNH Finance Fund I, L.P.，然後更名為eCapital Healthcare Corp.。信貸協議為我們公司提供了循環信貸額度（“循環信貸額度”），其收益將用於使用用於償還我們公司的現有債務、與信貸協議有關的交易費用以及我們公司的營運資金需求。
根據信貸協議的條款，SCM已同意以任何一次未償還的本金總額向我們公司提供現金透支，不得超過 (i) 1000萬美元（“循環貸款承諾金額”）和 (ii) 借款基礎（定義為截至任何確定之日，符合條件的賬單應收賬款淨額的85％加上符合條件的未開單應收賬款的65％，減去某些準備金）中較低者。截至2023年6月30日，信貸協議下的預付款為6,064,975美元。
信貸協議已於2023年9月14日到期。
未償還的循環貸款的本金按年利率計息，等於 (i) 波動的年利率始終等於富國銀行在舊金山總部不時宣佈的 “最優惠利率” 的利率，再加上 (ii) 3.25％，按月拖欠支付。截至2023年6月30日，利率為16.5％。
為了確保信貸協議下義務的支付和履行，我們向SCM授予了我們所有資產的持續擔保權益，並同意對某些符合條件的應收賬款進行密碼箱賬户安排。
我們同意每月向SCM支付未使用的額度費用，金額等於每月差額的0.083％，該差額是從（ii）循環貸款承諾金額中減去（i）上個月循環融資下的平均每日未償餘額。未使用的線路費將按月拖欠支付。我們還同意向SCM支付相當於每月0.35％的抵押品管理費作為額外利息，該費用是根據上個月未償還的循環融資機制下的平均每日餘額計算得出的。抵押品管理費將按月拖欠支付。如果應收賬款未正確存入相應的密碼箱賬户，我們還必須支付一定的費用。
如果根據信貸協議出現違約，利率將提高5％。信貸協議下的違約事件（其中一些有特定的補救期）包括未能在到期時償還債務（信貸協議於2023年9月14日到期，在我們與SCM討論期間，由於協議到期而發生了違約事件）、向SCM作出重大虛假陳述、對我們公司作出某些判決或法令以及開始任命接管人的程序、受託人、清算人或保管人或提交申請重組或清算或類似救濟.
截至2023年9月20日，信貸協議下的欠款額為4,865,545美元。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
有關本項目的信息，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第2項。
第 6 項。展品
| 展覽 數字 | 描述 |
| (3) | 公司章程和章程 |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式納入我們於 2011 年 10 月 28 日提交的 S-1 表格註冊聲明） |
| 3.2 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2013 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 3.3 | 合併條款（以引用方式納入我們於2013年8月13日提交的10-Q表季度報告） |
| 3.4 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2013年10月11日提交的8-K表最新報告） |
| 3.5 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2013 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.6 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2013 年 11 月 12 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.7 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.8 | 公司章程修正證書（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 3.9 | 指定證書修正證書（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.10 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.11 | 指定證書撤回證書（以引用方式納入我們於 2017 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.12 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2017 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.13 | 指定證書修正證書（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.14 | 指定證書撤回證書（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 20 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 3.15 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.16 | 指定證書（以引用方式納入我們於 2022 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.17 | 變更證書（以引用方式納入我們於 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 3.18 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 15 日提交的 8-K 表最新報告） |
| (10) | 重大合同 |
| 10.1 | Alcality 84, LLC 與 AZ Bottled Water, LLC 於 2012 年 11 月 14 日簽訂的合同包裝協議（以引用方式納入我們於 2013 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.2 | 2013年10月7日與White Water, LLC簽訂的合同包裝協議（以引用方式納入我們於2013年11月13日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.3 | 2013 年 8 月 15 日與 Water Engineering Solutions, LLC 簽訂的製造協議（以引用方式納入我們於 2013 年 11 月 27 日提交的 S-1 表格註冊聲明） |
| 10.4 | 2014 年 1 月 17 日的設備租賃協議（以引用方式納入我們於 2014 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.5 | 2014 年 2 月 20 日的《循環應收賬款融資協議》（以引用方式納入我們於 2014 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，鹼水公司與其中所列買家之間的證券購買協議表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.7 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.8 | 配售代理普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年5月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.9 | 2014 年 2 月 12 日設備租賃協議修正案 #1（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.10 | 2014 年 4 月 2 日的設備銷售/回租協議（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.11 | 2014 年 8 月 12 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂的協議（以引用方式納入我們於 2014 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.12 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2014年8月21日提交的8-K表最新報告） |
| 10.13 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年8月21日提交的8-K表最新報告） |
| 10.14 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2014年10月9日提交的8-K表最新報告） |
| 10.15 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2014年10月9日提交的8-K表最新報告） |
| 10.16 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的主租賃協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.17 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的認股權證協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.18 | 2014 年 10 月 28 日與退伍軍人資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議（以引用方式納入我們於 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.19 | 股票期權協議修正協議表格（以引用方式納入我們於2014年11月4日提交的8-K表最新報告） |
| 10.20 | 截至2015年5月11日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議（以引用方式納入我們於2015年7月14日提交的10-K表年度報告） |
| 10.21 | 2015 年 5 月向 Assurance Funding Solutions LLC 發出的有擔保定期票據（以引用方式納入我們於 2015 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度報告） |
| 10.22 | 截至2015年5月11日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議（以引用方式納入我們於2015年7月14日提交的10-K表年度報告） |
| 10.23 | 截至2015年8月20日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的證券購買協議（以引用方式納入我們於2015年11月23日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.24 | 2015 年 8 月 20 日向 Assurance Funding Solutions LLC 發行的有擔保定期票據（以引用方式納入我們於 2015 年 11 月 23 日提交的 10-Q 表季度報告） |
| 10.25 | 截至2015年8月20日與Assurance Funding Solutions LLC簽訂的一般安全協議（以引用方式納入我們於2015年11月23日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.26 | 2015年11月30日與尼爾·羅傑斯簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2015年12月4日提交的8-K表最新報告） |
| 10.27 | 2015 年 11 月 30 日向尼爾·羅傑斯簽發的期票（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.28 | 2015 年 11 月 30 日與 Neil Rogers 和 Escrow Agent 簽訂的託管協議（以引用方式納入我們於 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.29 | 2013 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.30 | 2016年1月25日與Turnstone Capital Inc. 簽訂的貸款協議（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 10.31 | 2016 年 1 月 25 日向 Turnstone Capital Inc. 簽發的期票（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.32 | 2016 年 1 月 25 日與 Turnstone Capital Inc. 和 Escrow Agent 簽訂的託管協議（以引用方式納入我們於 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.33 | 2016年1月25日與尼爾·羅傑斯簽訂的修正協議（以引用方式納入我們於2016年1月25日提交的8-K表最新報告） |
| 10.34 | 與 Steven P. Nickolas 簽訂的 2016 年 3 月 1 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.35 | 與 Richard A. Wright 簽訂的 2016 年 3 月 1 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.36 | 期票和認股權證交換協議表格（以引用方式納入我們於2016年6月16日提交的8-K表最新報告） |
| 10.37 | 2016年9月20日與Turnstone Capital Inc. 簽訂的貸款融資協議（以引用方式納入我們於2016年9月22日提交的8-K表最新報告） |
| 10.38 | 2017年2月1日與SCM Specialty Finance Fund, L.P. 簽訂的信貸和擔保協議（以引用方式納入我們於2017年2月7日提交的8-K表最新報告） |
| 10.39 | 2017年2月1日與直布羅陀商業資本有限責任公司簽訂的還款協議（以引用方式納入我們於2017年2月7日提交的8-K表最新報告） |
| 10.40 | 股票期權協議表格（以引用方式納入我們於2017年5月4日提交的8-K表最新報告） |
| 10.41 | 2017 年 10 月 31 日與 Steven P. Nickolas、Nickolas Family Trust、Water Engineering Solutions, LLC、Enhanced Beavers, LLC、McDowell 78, LLC 和 Wright Investments Group, LLC 簽訂的和解協議和共同索賠聲明（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 6 日提交的 |
| 10.42 | 2017 年 11 月 8 日與 Ricky Wright 簽訂的交換協議和共同解除索賠（以引用方式納入我們於 2017 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.43 | 瑞奇·賴特和莎朗·賴特於2017年11月8日發佈的股票期權沒收和正式發行（以引用方式納入我們於2017年11月14日提交的8-K表最新報告） |
| 10.44 | 認股權證修正協議形式（以引用方式納入我們於2018年2月22日提交的8-K表最新報告） |
| 10.45 | 普通股購買權證表格（以引用方式納入我們於2018年3月5日提交的8-K表最新報告） |
| 10.46 | 2018 年股票期權計劃（以引用方式納入我們於 2018 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.47 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.48 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於 2018 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.49 | 2019 年 3 月 8 日由鹼水公司與 Canaccord Genuity LLC 簽訂的承保協議，簽訂日期為 2019 年 3 月 8 日（以引用方式納入我們於 2019 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.50 | 2019年4月25日與羅納德·達維拉簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2019年5月3日提交的8-K表最新報告） |
| 10.51 | 2019年6月27日與CNH Finance Fund I, L.P. 簽訂的信貸和擔保協議第六修正案（以引用方式納入我們於2019年7月1日提交的10-K表年度報告） |
| 10.52 | 截至2019年9月9日，鹼水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收購公司之間的協議和合並計劃（以引用方式納入我們於2019年9月12日提交的8-K表最新報告） |
| 10.53 | 鹼性水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收購公司於2019年10月31日達成的協議和合並計劃修正案（以引用方式納入我們於2019年11月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.54 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2020年4月20日提交的8-K表最新報告） |
| 10.55 | 2020 年股權激勵計劃（以引用方式納入我們於 2020 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.56 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2020年5月13日提交的8-K表最新報告） |
| 10.57 | 銷售協議，日期為2021年2月22日，由鹼水公司與羅斯資本合夥人有限責任公司簽訂的銷售協議**（以引用方式納入我們於2021年2月23日提交的8-K表最新報告） |
| 10.58 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2021年3月2日提交的8-K表最新報告） |
| 10.59 | 由鹼水公司和 ABG-shaq, LLC 於 2021 年 5 月 12 日簽署的代言協議（以引用方式納入我們於 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.60 | 訂閲協議表格（以引用方式納入我們於2021年7月6日提交的8-K表最新報告） |
| 10.61 | 與 Richard A. Wright 簽訂的 2022 年 4 月 25 日生效的僱傭協議（以引用方式納入我們於 2022 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.62** | 2022 年 5 月 4 日，鹼性水公司與 Aegis Capital Corp. 之間的承保協議（以引用方式納入我們於 2022 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新報告） |
| 10.63 | 理查德·賴特、鹼性水公司和鹼性88, LLC於2022年6月2日簽訂的分離協議和解除所有索賠（以引用方式納入我們於2022年6月2日提交的8-K表最新報告） |
| 10.64 | 2022年7月29日與弗蘭克·拉扎蘭簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年8月15日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.65 | 截至2022年11月16日與戴維·瓜裏諾簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年11月17日提交的8-K表最新報告） |
| 10.66 | 截至2022年11月16日與弗蘭克·切斯曼簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2023年2月28日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.64 | 2022年7月29日與弗蘭克·拉扎蘭簽訂的僱傭協議（以引用方式納入我們於2022年8月15日提交的10-Q表季度報告） |
| 10.65* | 2023年7月12日與銀背資本公司簽訂的和解協議和條款 |
| (31) | 規則 13a-14 認證 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
| (32) | 第 1350 節認證 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 |
| (101) | 交互式數據文件 |
| 101.INS* | INS XBRL 實例文檔——實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交。
**根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了非物質附表和證物。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和附錄的補充副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 鹼性水公司 | ||
日期：2023 年 9 月 22 日 | 來自： | /s/ 弗蘭克·切斯曼 |
| 弗蘭克·切斯曼 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
日期：2023 年 9 月 22 日 | 來自： | /s/ 大衞 A. 瓜裏諾 |
| 大衞 A. 瓜裏諾 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| （首席財務官兼校長） | ||
| 會計官員） | ||