附錄 10.1

執行版本

貸款和擔保協議及豁免書第十三 修正案

這個 截至2023年9月13日的貸款和擔保協議及豁免（本 “修正案”）的第十三 修正案由 、特拉華州的一家公司（f/k/a Alliance Entertainment Holding Corporation，特拉華州的一家公司）（“AENT”）、 PROJECT PANTHER 收購公司、特拉華州公司（“黑豹”）、AEC DIRECT、LLC、特拉華州 有限責任公司（“AEC”）、ALLIANCE ENTERTAINMENT, LLC，特拉華州有限責任公司（“聯盟”）， DIRECTOU, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”Directou”），麥加電子工業有限公司， 一家紐約公司（“麥加”）、明尼蘇達州的一家有限責任公司 MILL CREEK ENTERTAINMENT, LLC（“Mill Creek”）和明尼蘇達州的一家公司 COKEM INTERNATIONAL, LTD.（“Cokem”），以及AENT、Panther、 AEC、Alliance、Directou、Mecca和Mill Creek各為 “借款人”，統稱為 “借款人”， 本協議的貸款人（定義見下文），以及全國性銀行協會（“美國銀行”）北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）， 作為貸款人的代理人（以這種身份為 “代理人”）。

演奏會

答：借款人、代理人和不時作為貸款人的金融機構（統稱為 “貸款人”） 是該特定貸款和擔保協議的當事方，該協議日期為2017年2月21日（經修訂、重述、修訂和重述、補充、 延長或以其他方式不時以書面形式修改的 “貸款協議”）。此處 中使用的大寫術語沒有定義，其含義應與特此修訂的貸款協議中賦予的含義相同。

B. Alliance 已於 2021 年 9 月 27 日簽訂了作為出租人的第五三銀行、全國 協會（“Fifth Third”）和作為承租人的聯盟之間的某些主設備租賃協議（例如主設備租賃協議以及 所有附表以及與之相關的所有其他文件，每份協議都可能不時經過修改、重述、修訂和 重述、補充、延長或以其他方式修改時間，統稱為 “第五三分之一設備租賃”）。

C. AENT已於2021年9月27日簽訂了某些有利於第五三分之一的持續擔保，為聯盟在第五三分設備租賃（“第五三分設備租賃擔保”）下欠第五三分之一的債務 提供擔保。

D. 借款人已收到通知，Alliance 違約了第五三分之一的設備租約，這是由於一次或多次違反固定費用覆蓋率計算 （“第五三分之一FCCR違約”），以及貸款協議下出現的一次或多筆違約 （“第五三分之一交叉違約”，以及第五三分之一的FCCR違約，統稱為 “第五三分之一設備租賃違約”，每個單獨為 “第五三分之一設備租賃違約”）。

E. 借款人承認，第五第三設備租賃擔保不是允許的或有債務，因此構成 (i) 違反了貸款協議第10.2.1節，以及 (ii) 貸款協議第11.1 (c) 條規定的違約事件。

F. 借款人進一步承認，第五三次設備租賃違約均構成 (i) 違反借款人根據貸款協議第9.1.17條作出的 陳述，(ii) 違反貸款協議第 10.1.3 (c) 節規定的借款人肯定契約，以及 (iii) 貸款第11.1 (b)、(d) 和 (f) (ii) 條規定的違約事件協議 （此類違約事件，以及上面敍文 E 中描述的違約事件，即 “指定的第五第三臺設備 租賃違約事件”）。

G. 借款人已經承認 Alliance：（i）於2023年6月6日向奧美借了7,595,520美元（“2023年6月的奧美貸款”），並於2023年6月28日償還了6月6日的奧美貸款（此類還款以及2023年6月的奧美貸款，即 “2023年6月 Ogilvie貸款交易”）；（ii）簽訂了1700萬美元的貸款）；（ii）簽訂了1700萬美元的貸款 2023年7月3日與奧吉爾維的信貸額度（“Ogilvie 2023年信貸額度”），（iii）於2023年7月3日根據奧美2023年信用額度借入了1000萬美元，7月10日又在奧美2023年信貸額度下借入了500萬美元，2023 年（合稱 “2023 年 7 月奧美貸款”）和 於 2023 年 7 月 26 日償還了 2023 年 7 月的奧美貸款（此類還款，以及 2023 年 7 月的奧美貸款，即 “2023 年 7 月的奧美貸款交易”），以及（iv）於 2023 年 8 月 10 日在 Ogilvie 2023 年信貸額度下借了 17000 萬美元（此類貸款 “2023 年 8 月 Ogilvie 貸款交易”），以及（iv）於 2023 年 8 月 10 日在 Ogilvie 2023 年信貸額度下借了 17000 萬美元（此類貸款 “以及2023年6月的奧美貸款和2023年7月的奧美貸款， “2023年奧美貸款”），並於2023年8月28日償還了2023年8月奧美貸款中的700萬美元（此類還款，合計 包括2023年8月的奧美貸款、“2023年8月的奧美貸款交易”，以及2023年6月的奧美貸款交易和2024年7月的奧美貸款交易，統稱為 “2023年奧美貸款交易”）。

H. 借款人承認，(i) 2023年奧美貸款構成貸款協議 第 10.2.1 條不允許的債務，因此違反了 第 10.2.1 條，(ii) 2023 年奧美貸款的還款構成貸款協議第 10.2.4 條不允許的分配，因此違反了《貸款協議》第 10.2.4 條，以及 (iii) 2023 年奧美貸款交易是交易 與貸款協議第10.2.17條不允許的關聯公司合作，因此違反了貸款協議第10.2.17條。

I. 借款人進一步承認，違反敍文H中提及的負面契約是貸款協議第 11.1 (d) 節規定的違約事件（此類違約事件，連同上文敍文G中描述的違約事件，“指定 Ogilvie貸款交易違約事件”，合併為指定的第五三設備租賃違約事件， “特定違約事件”）。

J. 借款人已要求貸款人放棄特定的違約事件並修改貸款協議，以延長循環貸款 終止日期，並允許2023年奧美貸款的一部分存在，貸款人願意按照此處的規定這樣做。

K. 根據此處規定的條款和條件，代理人和貸款人同意放棄特定的違約事件， 貸款人和借款人同意延長循環貸款終止日期。

因此，現在，在 考慮上述內容和此處包含的共同契約時，為了得到善意和寶貴的考慮，特此確認其收到和充足性 ，雙方特此商定如下：

I. 貸款協議的修改。

A. 特此對《貸款協議》第1.1節中 “其他協議” 的定義進行全面修改 ，內容如下：

其他協議： 每份信用證文件、費用函、留置權豁免、債權人間協議（包括供應商債權人間協議）、次級協議 （包括奧美2023年從屬協議、IC-DISC次級協議和CokeM賣家從屬協議）、 抵押貸款和相關房地產文件、借款基礎報告、合規證書、借款人材料或其他票據、文件、 債務人現在或以後交付的票據或協議（本協議或證券文件除外）或就與本協議有關的任何交易向 代理人或貸款人提供的其他人。

B. 特此對《貸款協議》第1.1節中 “循環貸款終止日期” 的定義進行全面修訂 ，內容如下：

左輪手槍終止 日期：2023 年 12 月 31 日。

C. 特此對《貸款協議》第1.1節中 “次級債務” 的定義進行全面修訂 ，內容如下：

次級債務： 奧美2023年次級票據、IC-DISC票據和CoKem賣家票據下產生的債務。

D. 特此按相應的字母順序 將以下定義添加到貸款協議的第1.1節：

第五三分之一： 第五三銀行，全國協會。

Fifth Third Third Equipment 租賃：2021年9月27日，第五三分之一作為出租人和作為承租人的聯盟之間的某些主設備租賃協議， 以及其所有附表以及與之相關的所有其他文件，每種協議均在第十三 修正案生效日期生效。

Fifth Third Equipment 租賃附加抵押品：指附表 1.1E 第 (ii) 條中列出、更具體地描述的有形和無形設備、貨物、軟件、計算機程序、個人財產和 其他物品，以及與之有關的所有轉租、租賃和類似安排。

Fifth Third Third Equarty 租賃擔保：AENT於2021年9月27日為第五三分之一提供的某些無抵押持續擔保，用於擔保 根據第五第三設備租賃欠聯盟的債務，該擔保在第十三修正案 生效日期生效。

Fifth Third Equipment 租賃原始抵押品：指附表 1.1E 第 (i) 條中列出、更具體地描述的有形和無形設備、貨物、軟件、計算機程序、個人財產和 其他物品，以及與之有關的所有轉租、租賃和類似安排。

第五第三次從屬協議 ：是指截至第十三修正案生效日期的某些抵押品准入和留置權從屬協議， ，即第五第三修正案與代理人之間關於第五第三修正案租賃的抵押品准入和留置權從屬協議。

Ogilvie 2023 Suberdinated 注：指聯盟根據奧美的 訂單簽發的某些次級本票，日期為第十三修正案生效之日，原始本金為1,000萬美元。

奧美2023年從屬協議 ：指奧美與代理人之間就奧美2023年次級票據簽訂的截至第十三修正案生效日期的某些次級協議 。

第十三修正案 生效日期：2023 年 9 月 13 日。

E. 特此對《貸款協議》第1.1節中 “允許的或有債務” 的定義進行修訂，將第 (h) 條中的第 (g) 條重命名為 (h)，並在其中添加了以下新條款 (h)，如下所示：

(h) 第五三分之一 設備租賃擔保；

F. 特此對《貸款協議》第10.2.2節中 “允許的留置權” 的定義進行修訂 ，將其第 (n) 條修改為如下：

(n) 所以 只要此類留置權受第五第三次從屬協議條款的約束，就第五三分之一 設備租賃原始抵押品和第五第三設備租賃附加抵押品向第五三分之一提供留置權；

G. 特此對《貸款協議》第10.2.1節進行修訂，刪除了其中的第 (i) 條，取而代之的是以下條款：

(i) 聯盟與截至第十三修正案生效之日存在的第五第三設備租賃有關的債務 （“第五個 第三設備租賃義務”）；

H. 特此對《貸款協議》第10.2.1節進行修訂，刪除了其中的第 (j) 條，取而代之的是以下條款：

(j) 在 遵守奧美2023年次級協議條款的前提下，奧美2023年次級票據下的聯盟無抵押債務；

I. 特此修訂《貸款協議》第10.2.1節，在協議末尾增加以下內容：

儘管 本第 10.2.1 節中有任何相反的規定，但從第十三修正案生效之日到循環貸款終止 之日，借款人不得創造、產生、擔保或承受任何新債務的存在。

J. 特此修訂《貸款協議》第10.2.2節，在協議末尾增加以下內容：

儘管 本第 10.2.2 節中有任何相反的規定，但從第十三修正案生效之日到循環貸款終止 之日，除了授予第五三分之一設備租賃額外抵押品的留置權外，借款人不得在其任何財產上設立或允許存在任何新的留置權。

K. 特此修訂《貸款協議》第10.2.4節，在協議末尾增加以下內容：

儘管 本第 10.2.4 節中有任何相反的規定，但從第十三修正案生效之日到循環貸款終止 之日，借款人不得申報或進行任何分配，但僅就根據奧美2023年次級票據定期支付利息向奧吉爾維進行的分配，但須遵守 第 10.2.8 (a) 節第 (i) 條規定的條款和條件。

L. 特此修訂《貸款協議》第10.2.5節，在協議末尾增加以下內容：

儘管 本第 10.2.5 節中有任何相反的規定，但從第十三修正案生效之日到循環貸款終止 日期 (i) 迄今為止根據第 10.2.7 條允許的貸款和墊款將被視為限制性投資，不得進行 ；(ii) 允許的收購將被視為限制性投資，不得進行。

M. 特此修訂《貸款協議》第10.2.7節，在協議末尾增加以下內容：

儘管 本第 10.2.7 節中有任何相反的規定，但從第十三修正案生效之日到循環貸款終止 之日，借款人不得向任何人提供任何貸款或其他預付款。

N. 特此對《貸款協議》第 10.2.8 節進行修訂，刪除了其中的第 (a) (i) 條，取而代之的是以下 ：

(i) 根據奧美2023年次級協議的條款，借款人可以 (x) 定期按月支付 的利息，前提是沒有發生違約事件或由此產生違約事件，以及 (y) 在奧美2023年次級票據的預定到期日 支付本金，前提是任何此類 本金生效之前和之後付款，所有付款條件均已滿足；

O. 特此對《貸款協議》第 10.2.8 (a) 節進行修訂，刪除了以 “不超過 前 5 個工作日...” 開頭的最後一段，取而代之的是以下內容：

在本條款 (a) 允許的任何付款之日前不少於 5 個工作日 ，借款人代理高級官員應向代理人證明，根據 (i) 本協議和 (ii) 奧美2023年從屬協議、IC-DISC從屬協議 或CokeM賣家從屬協議（如適用），此類付款的所有條件 均已得到滿足。

P. 特此修訂《貸款協議》第 10.2.8 節，將第 10.2.8 (f) 條全部改為：

(f) 在到期日之前的借款 （債務和次級債務除外），證明此類債務在截止日 生效之日生效，或者與第十三修正案生效日（或此後經代理人同意修訂的 ）的第五三設備租賃義務有關的協議在到期日之前借入的資金 。

Q. 特此修訂《貸款協議》第 10.2.17 節，將第 10.2.17 (e) 條全部改為：

(e) [保留的]

R. 特此全部刪除《貸款協議》第 10.2.19 節，取而代之的是以下內容：

10.2.19 次級債務和第五三設備租賃修正案 。修改、補充或以其他方式修改與 (i) 任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，除非奧美2023年從屬協議、IC-DISC從屬協議、供應商債權人間協議或CokeM賣家從屬協議（如適用），或 (ii) 第五三分之一 設備租賃，如果變化將是實質性的，不利於貸款人的利益。

S. 特此將新的附表1.1E作為貸款協議的一部分，其形式為本修正案所附附的附表1.1E 。

II。 豁免特定的違約事件和解除責任。儘管貸款文件 中有任何相反的條款或規定，代理人和貸款人特此同意放棄特定的違約事件。

A. 此處規定的有限豁免應嚴格按照書面形式進行限制，不得被視為 (i) 對貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件的修訂、 豁免、同意或修改，或 (ii) 損害代理人或貸款人現在或將來在貸款協議或任何其他貸款 文件下或與之相關的任何 權利或補救措施。此處規定的有限豁免不應成為未來不遵守貸款協議或任何其他貸款文件 的藉口，也不得成為貸款協議或任何其他貸款 文件下的實際解釋、行為方式或履約方針。每位借款人特此承認並重申 (i) 貸款文件規定的所有義務和職責，以及 (ii) 為了貸款人的應計利息， 代理人擁有並將繼續在抵押品中擁有有效、完善的留置權。

B. 每位借款人特此絕對無條件地解除並永久解除代理人和每位貸款人、任何和所有 參與者、母公司、子公司、關聯公司、保險公司、賠償人、繼任人和受讓人， 以及上述任何一方的所有現任和前任董事、高級職員、代理人和僱員（均為 “已獲釋方 方”）的所有現任和前任董事、高級職員、代理人和僱員（均為 “獲釋方 方”）的任何和所有索賠、要求或任何種類、性質或描述的訴訟理由，無論是法律或 股權，還是合同或侵權行為引起的任何借款人已經、現在或已經向任何此類人提出索賠 的任何州或聯邦法律或其他法律或其他法律，無論此類索賠、要求和訴訟理由是否成熟或未成熟，或已知 或未知 之日起的任何行為、不作為、事情、原因或任何事情。每位借款人提供本新聞稿的意圖是，該新聞稿將作為禁止每項 索賠、要求和訴訟理由的禁令，為了實現這一意圖，每位借款人放棄並放棄了《加利福尼亞州民法》第1542條規定的所有權利和 福利，該條規定：

“一般免責條款 不包括債權人或解除方在執行免責令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或解除債務人知道的話，將對他或她與債務人或被解除債務人的和解產生重大影響。”

C. 每位借款人承認，對於此類索賠、要求或訴訟理由，它以後可能會發現與現在已知或認為真實的事實不同或補充 ，並同意，儘管存在任何此類分歧或其他事實，但本文書在所有 方面都將有效並保持有效。每位借款人理解、承認並同意，上述解除 可以作為全面而完整的辯護來辯護，並可用作禁令的依據，禁止可能提起、起訴或企圖違反此類免責條款的任何行動、訴訟或 其他程序。

D. 每位借款人代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表人，特此絕對地、無條件地 和不可撤銷地與上述每個被解除方訂立契約、同意並支持其利益，並且不會根據每位借款人根據 發放、緩解和解除的任何索賠起訴任何被解除方（在法律、衡平法、任何監管 程序或其他方面）任何被解除方 br} 以上版本。如果任何借款人或其任何繼任人、受讓人或其他法定代表人違反了上述契約，則每個 借款人及其繼任者、受讓人和法定代表人同意，除了任何被解除的 方因此類違規行為可能遭受的其他損害賠償外，還要支付該被釋放方因此類違規行為而產生的所有合理律師費和費用。

III。 生效的條件。此處規定的本修正案的有效性取決於滿足或放棄以下先決條件：

A. 修正案。(i) 代理人應已收到本修正案的完整執行副本；(ii) 代理人應確信 借款人執行和交付本修正案已獲得所有必要的公司 行動的正式授權或批准。

B. 第五次第三次設備租賃。代理人應已收到第五份 第三設備租賃修正案和豁免書的完整執行副本，其中 (i) [保留的]，(ii) 授予第五第三設備租賃額外抵押品的留置權，不授予其他抵押品 （在滿足以下條件後應解除留置權：（x）第五三設備租賃下的債務已減少到不超過600萬美元和（y）在2024年9月30日當天或之後，AENT在接下來的十二個月內證明瞭固定費用覆蓋率， 至少 1. 10:1 .00），並且 (iii) 免除第五三設備 租賃和第五三設備租賃下的任何當前違約事件擔保，該修正和豁免在所有方面都將令代理人滿意。

C. 從屬關係和抵押品准入協議。代理人應已收到一份完整執行的從屬關係 和代理人與第五三分之一之間的抵押品准入協議的副本，其形式和實質內容在各個方面都令代理人滿意。

D. Ogilvie 2023 年次級票據和 Ogilvie 2023 年次級債權協議。代理人應已收到奧美2023年次級票據的已執行副本 和奧美2023年次級協議的完整執行副本，每種情況下均為代理人可以接受的形式和 實質內容。

E. 滿足《貸款協議》第 6.2 節規定的條件。截至本文發佈之日 ，借款人聲明並保證：(i) 除特此免除特定的違約事件外，不存在違約或違約事件；(ii) 貸款文件中每位債務人的陳述 和保證是真實和正確的（僅與 與較早日期相關的陳述和保證除外）；（iii）任何貸款文件中的所有先決條件都得到滿足；（iv）任何貸款文件中的所有先決條件都得到滿足；（iv）) 沒有發生或可能合理預期會產生重大不利影響的事件或情況 ；以及 (v)就信用證簽發而言，所有信用證 條件均已滿足。

F. 雜項。借款人應已簽署並向代理人交付了代理 可能合理要求的其他文件和工具。

IV。雜項。

A. 陳述和保證的有效性。貸款協議或與之相關的任何 其他文件或文件中作出的所有陳述和保證，包括但不限於與本修正案有關的任何貸款文件， 在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後繼續有效，代理人或任何貸款人的任何調查均不影響代理人和貸款人的陳述和保證或依賴這些陳述和保證的權利。

B. 參考貸款協議。特此對貸款協議、每份貸款文件以及任何其他協議、文件 或現在或以後根據本協議條款或根據經此修訂的 的貸款協議條款簽署和交付的工具，因此其中任何提及貸款協議的內容均指提及特此修訂的 的貸款協議。

C. 貸款協議仍然有效。經修訂的貸款協議和貸款文件仍然完全有效 ，每個借款人批准並確認其中包含的協議和契約。每位借款人特此確認， 除特此免除特定的違約事件外，不存在違約或違約事件。

D. 可分割性。具有管轄權的法院認為本修正案的任何條款無效或不可執行 均不得損害或使本修正案的其餘部分無效或無效，其效力應僅限於被認定為 無效或不可執行的條款。

E. 對應方。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每份對應方在執行時均應被視為原件，但所有這些修正案合在一起應構成同一份文書。

F. 標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不會 影響本修正案的解釋。

G. 沒有口頭協議。本修正案以及其他書面貸款文件代表了代理人、貸款人和借款人之間的最終協議 ，不得與 雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。代理人、貸款人和借款人之間沒有不成文的口頭協議。

H. 適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，除與國家銀行有關的聯邦法律外，不適用任何 法律衝突原則。

I. 同意訴訟；其他司法管轄區；承認並同意歐洲經濟區金融機構的救助。本 修正案應遵守貸款協議第 14.14 和 14.15 節中關於論壇、其他司法管轄區、確認和同意歐洲經濟區金融 機構的保釋條款，此類條款已通過本提及納入此處 ， 比照適用.

[要關注的簽名頁面]

為此，本修正案的當事方 已促使本修正案由其授權官員自上面寫的當天和第一年起正式執行。