0001823584假的00018235842023-09-132023-09-130001823584US-GAAP:普通階級成員2023-09-132023-09-130001823584代理:以每股11.50美元的行使價對普通股普通股行使可贖回認股權證2023-09-132023-09-13iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

8-K 表格

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

 

報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 9 月 13 日

 

聯盟娛樂控股公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華   001-40014   85-2373325
(州或其他司法管轄區)   (委員會   (國税局僱主
(註冊成立)   文件號)   證件號)

 

彼得斯路 8201 號, 套房 1000

佛羅裏達州種植園,33324

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(954) 255-4000

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

不適用

(如果自 上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)

 

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

¨根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 提交的書面通信

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的 第 14a-12 條徵集材料

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

 

¨根據《交易法》(17 CFR 240.13e 4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易
符號
  每個交易所的名稱
哪個註冊了
A類普通股,面值每股0.0001美元   代理人   納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證,可行使A類普通股,行使價為每股11.50美元   AENTW   納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 x

 

如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

 

 

 

 

 

 

項目 1.01。 簽訂重要最終協議。

 

2023 年 9 月 13 日,特拉華州的一家公司 Alliance Entertainment Holding Corporation(“公司” 或 “聯盟”)的某些子公司作為借款人(“借款人”)與美國銀行 N.A.(“代理人”)簽訂了貸款和擔保協議(“信貸額度”)的第十三號修正案和豁免(“第13號修正案”)),作為該協議下的貸款人的代理人。

 

根據第 13 號修正案 ,(i) 信貸額度的終止日期延長至 2023 年 12 月 31 日,(ii) 次級 債務和允許的或有債務的定義已修改,(iii) 不允許借款人創建、承擔、擔保或要約 退出任何新的債務或留置權(某些特定留置權除外),也不得進行或申報任何分配,但某些留置權除外將考慮允許的分配、 (iv) 先前允許的貸款和墊款,以及先前允許的收購限制投資 且不得進行,(v) 借款人不得向任何人提供任何貸款或墊款,以及 (vi) 貸款人放棄了某些 違約事件,包括某些違反負面契約的行為。

 

上述 第13號修正案的摘要以及本項目1.01中包含的由此設想的交易並不聲稱 是一個完整的描述,而是根據第13號修正案的條款和條件對其進行了全面限定, 該修正案的副本作為本8-K表格當前報告的附錄10.1附於此處,並以引用方式納入此處。本第 1.01 項中使用但未定義的大寫術語 應具有第 13 號修正案或信貸額度 中給出的含義(如適用)。

 

項目 9.01。 財務報表和附錄。

 

  (d) 展品。

 

展品編號   展覽
10.1   借款人和代理人之間的貸款和擔保協議及豁免書第十三號修正案,日期為2023年9月13日。
104   封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的 要求,註冊人已正式促成本報告由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

 

日期:2023 年 9 月 14 日 聯盟娛樂控股公司
   
  來自: /s/ 約翰·庫奇
    姓名: 約翰·庫奇
    標題: 首席財務官