virc-20230731
0000751365假的2024Q2--01-3100007513652023-02-012023-07-3100007513652023-09-04xbrli: 股票00007513652023-07-31iso421:USD00007513652023-01-3100007513652022-07-31iso421:USDxbrli: 股票00007513652023-05-012023-07-3100007513652022-05-012022-07-3100007513652022-02-012022-07-3100007513652022-01-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2023-04-300000751365US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-300000751365US-GAAP：留存收益會員2023-04-300000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-3000007513652023-04-300000751365US-GAAP：留存收益會員2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-05-012023-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-012023-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2023-07-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-310000751365US-GAAP：留存收益會員2023-07-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300000751365US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300000751365US-GAAP：留存收益會員2022-04-300000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-3000007513652022-04-300000751365US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-012022-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2022-07-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-310000751365US-GAAP：留存收益會員2022-07-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2023-01-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-310000751365US-GAAP：留存收益會員2023-01-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-310000751365US-GAAP：留存收益會員2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-02-012023-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2023-02-012023-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2022-01-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-310000751365US-GAAP：留存收益會員2022-01-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-310000751365US-GAAP：留存收益會員2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-02-012022-07-310000751365美國通用會計準則：普通股成員2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：額外實收資本會員2022-02-012022-07-310000751365美國通用會計準則：銷售會員2023-02-012023-07-31xbrli: pure0000751365US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-310000751365US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-310000751365US-GAAP：循環信貸機制成員2022-07-310000751365VIRC：其他債務成員2023-07-310000751365VIRC：其他債務成員2023-01-310000751365VIRC：其他債務成員2022-07-3100007513652021-09-280000751365Virc: 盟約期限1成員VIRC：經修訂和重報的信貸協議成員2021-09-280000751365Virc: PNC會員VIRC：經修訂和重報的信貸協議成員2021-09-280000751365Virc: PNC會員US-GAAP：循環信貸機制成員VIRC：經修訂和重報的信貸協議成員2023-07-310000751365SRT: 最大成員US-GAAP：應收賬款會員2023-02-012023-07-310000751365VIRC: InventoryMember2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：庫存會員2023-02-012023-07-310000751365VIRC: 設備貸款會員VIRC：經修訂和重報的信貸協議成員2023-07-310000751365VIRC: 設備貸款會員Virc: PNC會員VIRC：經修訂和重報的信貸協議成員2023-07-310000751365Virc: PNC會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-310000751365SRT: 最低成員VIRC：備用基本利率貸款成員2023-07-310000751365SRT: 最大成員VIRC：備用基本利率貸款成員2023-07-310000751365美國公認會計準則：抵押貸款成員2017-08-310000751365美國公認會計準則：抵押貸款成員2017-08-012017-08-310000751365美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-07-310000751365US-GAAP：循環信貸機制成員Virc: PNC會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-192023-05-1900007513652023-05-190000751365VIRC：股票激勵計劃 2019 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-310000751365VIRC：股票激勵計劃 2019 會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-07-310000751365美國公認會計準則：銷售成員成本2023-05-012023-07-310000751365美國公認會計準則：銷售成員成本2022-05-012022-07-310000751365美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-07-310000751365美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-310000751365US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-02-012022-07-310000751365國家：美國2023-02-012023-07-310000751365國家：美國2023-07-310000751365國家：美國2022-07-310000751365國家：美國2023-05-012023-07-310000751365國家：美國2022-05-012022-07-310000751365國家：美國2022-02-012022-07-310000751365SRT: 最大成員2023-02-012023-07-310000751365SRT: 最大成員VIRC: 產品責任會員2023-07-310000751365SRT: 最大成員VIRC：工人補償責任保險會員2023-07-310000751365SRT: 最大成員Virc: GeneralLibiliabilitylos2023-07-310000751365SRT: 最大成員VIRC：汽車責任損失會員2023-07-310000751365VIRC: 損失責任會員SRT: 最大成員2023-07-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
  
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年7月31日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件號 1-8777
  
VIRCO MFG。公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 95-1613718
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
2027 Harpers Way, 託蘭斯, 加州
 90501
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(310) 533-0474

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元VIRC納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的ý沒有¨

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 條第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的ý沒有¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:


大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器ý規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有ý

截至可行的最近日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：
普通股，面值0.01美元 — 16,347,314截至2023年9月4日的股票。



目錄

第一部分財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
未經審計的簡明合併資產負債表——2023年7月31日、2023年1月31日和2022年7月31日
3
未經審計的簡明合併收益表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月
5
未經審計的簡明合併收益表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月
6
未經審計的綜合收益簡明合併報表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月
7
未經審計的綜合收益簡明合併報表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月
8
未經審計的簡明合併現金流量表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月
9
未經審計的股東權益變動簡明合併報表——截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月
10
未經審計的簡明合併財務報表附註——2023年7月31日
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
22
第 4 項。控制和程序
22
第二部分。其他信息
24
第 1 項。法律訴訟
24
第 1A 項。風險因素
24
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
24
第 3 項。優先證券違約
24
第 4 項。礦山安全披露
24
第 5 項其他信息
24
第 6 項。展品
24
EX-31.1
EX-31.2
前 32.1
EX-101 實例文檔
EX-101 架構文檔
EX-101 計算鏈接庫文檔
EX-101 標籤鏈接庫文檔
EX-101 演示文稿鏈接庫文檔

 

2

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表


Virco Mfg公司
未經審計的簡明合併資產負債表
 
7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千計）
資產
流動資產
現金$1,600 $1,057 $2,179 
貿易應收賬款，淨額 68,592 18,435 44,286 
其他應收賬款58 68 95 
應收所得税— 19 111 
庫存71,853 67,406 61,228 
預付費用和其他流動資產2,228 2,083 2,068 
流動資產總額144,331 89,068 109,967 
非流動資產
不動產、廠房和設備
土地3,731 3,731 3,731 
土地改善686 686 653 
建築物和建築物改進51,441 51,310 51,456 
機械和設備115,899 113,662 115,029 
租賃權改進977 983 1,012 
不動產、廠房和設備共計172,734 170,372 171,881 
減去累計折舊和攤銷137,392 135,810 136,973 
不動產、廠房和設備淨額35,342 34,562 34,908 
經營租賃使用權資產8,285 10,120 12,115 
遞延所得税資產，淨額7,100 7,800 488 
其他資產，淨額9,279 8,576 8,051 
總資產$204,337 $150,126 $165,529 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

Virco Mfg公司
未經審計的簡明合併資產負債表
 
 7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千計，股票和麪值數據除外）
負債
流動負債
應付賬款$27,854 $19,448 $27,290 
應計薪酬和員工福利10,983 9,554 6,873 
應繳所得税3,325 — — 
長期債務的當前部分32,256 7,360 22,736 
經營租賃負債的流動部分5,386 5,082 4,909 
其他應計負債11,259 7,081 10,057 
流動負債總額91,063 48,525 71,865 
非流動負債
應計自保留存額934 1,050 1,436 
應計養老金支出10,827 10,676 15,238 
長期債務，減去流動部分14,261 14,384 14,504 
經營租賃負債，減去流動部分4,317 6,796 9,241 
其他長期負債640 634 740 
非流動負債總額30,979 33,540 41,159 
承付款和意外開支（附註6、7和13）
股東權益
優先股：
已授權 3,000,000股票，$0.01面值； 無已發放或未決
— — — 
普通股：
已授權 25,000,000股票，$0.01面值；已發行和未償還 16,347,3142023 年 7 月 31 日的股票以及 16,210,9852023 年 1 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日
164 162 162 
額外的實收資本121,030 120,890 120,684 
累計赤字(36,539)(50,631)(62,582)
累計其他綜合虧損(2,360)(2,360)(5,759)
股東權益總額82,295 68,061 52,505 
負債和股東權益總額$204,337 $150,126 $165,529 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

Virco Mfg公司
未經審計的簡明合併損益表
 
 三個月已結束
 7/31/20237/31/2022
（以千計，每股數據除外）
淨銷售額$107,321 $82,797 
銷售商品的成本58,743 50,952 
毛利48,578 31,845 
銷售、一般和管理費用27,324 20,671 
營業收入21,254 11,174 
信託賬户投資的未實現（收益）虧損(325)305 
養老金支出161 196 
利息支出1,083 698 
所得税前收入20,335 9,975 
所得税支出4,801 295 
淨收入$15,534 $9,680 
普通股每股淨收益：
基本$0.95 $0.60 
稀釋$0.95 $0.60 
已發行普通股的加權平均股數：
基本16,272 16,108 
稀釋16,294 16,108 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。




















5

Virco Mfg公司
未經審計的簡明合併損益表
 
 六個月已結束
 7/31/20237/31/2022
（以千計，每股數據除外）
淨銷售額$142,264 $114,881 
銷售商品的成本80,484 73,329 
毛利61,780 41,552 
銷售、一般和管理費用41,838 35,122 
營業收入 19,942 6,430 
信託賬户投資的未實現（收益）虧損(624)305 
養老金支出322 391 
利息支出1,795 1,125 
所得税前收入18,449 4,609 
所得税支出4,357 13 
淨收入$14,092 $4,596 
普通股每股淨收益：
基本$0.87 $0.29 
稀釋$0.87 $0.29 
已發行普通股的加權平均股數：
基本16,242 16,071 
稀釋16,257 16,071 


見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
6


Virco Mfg公司
未經審計的綜合收益簡明合併報表
 三個月已結束
 7/31/20237/31/2022
 （以千計）
淨收入$15,534 $9,680 
其他綜合收入：
養老金調整 — 135 
淨綜合收益$15,534 $9,815 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。


7

Virco Mfg公司
未經審計的綜合收益簡明合併報表
 六個月已結束
 7/31/20237/31/2022
 （以千計）
淨收入$14,092 $4,596 
其他綜合收入：
養老金調整 — 270 
綜合收益淨額 $14,092 $4,866 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
8

Virco Mfg公司
未經審計的簡明合併現金流量表
 六個月已結束
7/31/20237/31/2022
（以千計）
經營活動
淨收入$14,092 $4,596 
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
折舊和攤銷2,455 2,259 
非現金租賃福利(340)(265)
可疑賬款準備金30 35 
債務發行成本的攤銷 55 69 
遞延所得税700 (89)
基於股票的薪酬252 406 
養老金計劃的淨精算虧損攤銷— 270 
非現金未實現（收益）投資虧損(624)305 
人壽保險單的退保(95)— 
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款(50,187)(26,552)
其他應收賬款10 23 
庫存(4,447)(13,855)
所得税3,346 43 
預付費用和其他流動資產(134)(91)
應付賬款和應計負債13,737 12,876 
用於經營活動的淨現金(21,150)(19,970)
投資活動：
資本支出(2,795)(1,524)
在信託賬户中購買有價證券— (4,856)
在信託賬户中出售有價證券的收益— 2,112 
交出人壽保險單的收益— 2,744 
用於投資活動的淨現金(2,795)(1,524)
籌資活動：
從長期債務中借款35,688 28,352 
償還長期債務(10,915)(5,625)
支付遞延融資費用(175)(200)
基於股份的薪酬的預扣税款(110)(213)
融資活動提供的淨現金24,488 22,314 
現金淨增加543 820 
期初現金1,057 1,359 
期末現金$1,600 $2,179 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

9

Virco Mfg公司
未經審計的股東權益變動合併報表

截至2023年7月31日的三個月期間
普通股
以千計，共享數據除外股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
截至 2023 年 5 月 1 日的餘額16,210,985 $162 $120,993 $(52,073)$(2,360)$66,722 
淨收入— — — 15,534 — 15,534 
現金分紅— — — — — — 
養老金調整— — — — — — 
歸屬股份和其他股份136,329 2 (112)— — (110)
股票補償費用— — 149 — — 149 
截至2023年7月31日的餘額16,347,314 $164 $121,030 $(36,539)$(2,360)$82,295 
截至2022年7月31日的三個月期間
普通股
以千計，共享數據除外股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
截至2022年5月1日的餘額16,102,023 $161 $120,745 $(72,262)$(5,894)$42,750 
淨收入— — — 9,680 — 9,680 
現金分紅— — — — — — 
養老金調整— — — — 135 135 
歸屬股份和其他股份108,962 1 (214)— — (213)
股票補償費用— — 153 — — 153 
截至2022年7月31日的餘額16,210,985 $162 $120,684 $(62,582)$(5,759)$52,505 

截至2023年7月31日的六個月期間
普通股
以千計，共享數據除外股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
截至2023年2月1日的餘額16,210,985 $162 $120,890 $(50,631)$(2,360)$68,061 
淨收入— — — $14,092 — 14,092 
現金分紅— — — — — — 
養老金調整— — — — — — 
歸屬股份和其他股份136,329 2 (112)— — (110)
股票補償費用— — 252 — — 252 
截至2023年7月31日的餘額16,347,314 $164 $121,030 $(36,539)$(2,360)$82,295 


10

截至2022年7月31日的六個月期間
普通股
以千計，共享數據除外股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
2022 年 2 月 1 日的餘額16,102,023 $161 $120,492 $(67,178)$(6,029)$47,446 
淨收入— — — $4,596 — 4,596 
現金分紅— — — — — — 
養老金調整— — — — 270 270 
歸屬股份和其他股份108,962 1 (214)— — (213)
股票補償費用— — 406 — — 406 
截至2022年7月31日的餘額16,210,985 $162 $120,684 $(62,582)$(5,759)$52,505 


見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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VIRCO MFG。公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年7月31日
注意事項 1。 演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的臨時財務信息會計原則（美國公認會計原則）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括公認的會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和附註，而是根據10-Q表格和第S-X條第10-01條的要求列報的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公平列報而認為必要的所有調整都已包括在內。截至2023年7月31日的三個月零六個月的經營業績不一定代表截至2024年1月31日的財年的預期業績。截至2023年1月31日的資產負債表來自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國普遍接受的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息和附註。所有提及 “公司” 的內容均指Virco Mfg。公司及其子公司。

注意事項 2。 季節性和估算值的管理使用

教育傢俱市場以極端的季節性為特徵，大約 50公司總銷售額的百分比通常發生在每年的6月至8月，即公司的旺季。因此，為了滿足教育市場客户的快速交付需求，公司通常會在夏季旺季期間和預計到來時建立和運送大量庫存。這需要在庫存、勞動力、倉儲和相關成本上進行大量的前期投資，因為庫存是在夏季銷售高峯期之前建立的。由於這種集結所需的資本通常超過運營中可用的現金，因此在旺季之前的積累期，公司通常依靠第三方銀行融資來滿足現金流需求。此外，在旺季，公司通常會面臨總體上較高的應收賬款餘額。出現這種情況的主要原因有兩個。首先，隨着產品出貨量的增加，應收賬款餘額通常會在旺季增加。其次，在此期間，許多客户是教育機構和政府實體，它們支付應收賬款的速度往往比商業客户慢。

公司在夏季旺季期間和預期的營運資金要求要求管理層做出影響資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的估算和判斷。管理層會持續評估其估算值，包括與市場需求、勞動力成本和庫存相關的估計。管理層做出的重要估計包括但不限於庫存估值；遞延所得税資產和負債；不動產、廠場和設備的使用壽命；養老金、擔保和自保項下的負債；以及可疑賬款的應收賬款備抵額。

注意事項 3。最近發佈的會計準則

公司評估財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”），以考慮其對我們簡明合併財務報表的適用性。我們已經評估了所有已發行但尚未採用的ASU，並得出結論，未披露的未被採用相關的 到本公司或預計不會產生重大影響。

注意事項 4。 收入確認

該公司向批發商、分銷商、教育機構和政府實體生產、銷售和分銷各種學校和辦公傢俱。當控制權移交給客户時，將記錄承諾的商品或服務的收入，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。

公司的銷售通常涉及根據客户採購訂單交付貨物的單一履約義務。我們產品的價格基於公佈的價目表和客户協議。公司已確定，在公司根據客户合同完成交付的時間點履行了履約義務。大多數銷售都是免費的（“FOB”）目的地，目的地是根據客户合同指定的，並且可以
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包括將傢俱運送到教室、學校工地或倉庫。FOB工廠出售的傢俱通常是向我們產品的經銷商銷售的，這些經銷商反過來又為最終客户提供物流。根據運輸條款交付產品後，客户就可以直接使用該資產，並從中獲得幾乎所有剩餘收益。公司認為控制權已根據運輸條款在裝運或交付時轉移，因為當時公司擁有收款權，客户對資產擁有合法所有權，公司已經轉讓了資產的實際所有權，客户在資產的所有權方面存在重大風險和回報。

記錄的銷售額不包括折扣、銷售激勵和折扣、銷售税以及預計的回報和補貼。公司通過各種地區和國家計劃向我們的客户提供銷售激勵和折扣。這些計劃包括產品折扣、產品退貨補貼和貿易促銷。這些計劃的可變對價是根據當前的銷售水平和歷史經驗，使用預期價值法在合同開始時的交易價格中估算的，但須遵守約束。

該公司主要通過通過經銷商和直接面向客户生產和分銷產品來創造收入。根據相應的運輸條款，在交付過程完成的時間點控制向經銷商和直接客户的轉移。因此，鑑於產品的性質、履約義務和分銷流程的相似之處，我們認為它們不是有意義的不同收入來源。銷售主要集中在美國，面向類似類別的客户。我們不會根據產品線或任何其他可識別的類別來管理或評估業務。

注意事項 5。 庫存

庫存按成本或可變現淨值（按先入先出的方式確定）中較低者進行估值，包括材料、人工和工廠管理費用。公司記錄了庫存超出其估計可變現淨值的超額成本的估值調整。滯銷和過時庫存的估值調整是根據與實物庫存相關的產品實物檢查、對滯銷產品和零部件階段的審查、庫存類別、歷史和預測的銷售消耗以及對積極營銷計劃的考慮，使用適用於庫存的估計百分比來計算的。傳統上，教育傢俱市場是由價值而不是風格驅動的，公司通常不會產生材料過時費用。如果市場條件不如管理層預期的那麼有利，則可能需要進行額外的估值調整。公司將產能過剩的成本記錄為期間費用，而不是資本化庫存估值的一部分。

下表列出了截至2023年7月31日、2023年1月31日和2022年7月31日的公司庫存明細：
7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千計）
成品$24,995 $25,740 $26,336 
工作正在進行中29,081 25,303 19,138 
原材料17,777 16,363 15,754 
庫存總額$71,853 $67,406 $61,228 

注意事項 6。 租賃

該公司簽訂了不動產、設備和汽車的經營租約，到2026年的不同日期到期。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並在開始時評估租賃的分類。公司的所有租賃均被歸類為經營租賃。根據 ASC 842-租賃，公司在容易確定的情況下使用隱性利率，或者使用增量借款利率。我們的增量借款利率估計，在抵押基礎上，使用公司特定的信用利差，條件和還款額相似。公司的租賃條款包括只有在合理確定我們將行使租賃期權時才延長或終止租賃的選項。我們的運營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

該公司擁有位於加利福尼亞州託倫斯的公司辦公室以及製造和分銷設施的經營租約，目前的剩餘租賃期限將持續到2025年4月。公司的租賃條款包括只有在合理確定我們行使該選擇權時才延長或終止租賃的選項。該公司按照 5-
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為期一年的經營租賃安排。公司可以選擇在租賃期結束時以無法合理確定行使期權的價格購買資產。此外，該公司還根據運營租賃租賃租賃卡車和汽車，其中包括某些車隊管理和維護服務。某些租約包含續訂或購買選項，需要支付財產税和保險。公司根據合同租賃付款按直線記錄租賃費用。根據ASC 842，公司確認未來租賃承諾的現值為經營租賃負債，並確認相應的使用權資產（“ROU資產”），扣除租户補貼。租户改善和相關的租户津貼記錄為ROU資產的減少。公司選擇將不包含購買選擇權的原始期限為12個月或更短的租賃記作短期租賃。此外，某些租約規定了財產税、保險和公共區域維護費等的可變付款。公司確認這些租賃在發生期間的可變租賃費用。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

有關我們租賃的定量信息如下：
三個月已結束六個月已結束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千計，租賃期限和折扣率除外）
運營租賃成本$1,281 $1,288 $2,550 $2,615 
短期租賃成本80 79 188 176 
轉租收入(10)(10)(20)(20)
可變租賃成本160 278 421 531 
總租賃成本$1,511 $1,635 $3,139 $3,302 
其他經營租賃信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金$2,890 $2,880 
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產$364 $398 
加權平均剩餘租賃期限（年）1.72.7
加權平均折扣率6.36 %6.38 %

截至2023年7月31日生效的經營租賃的最低未來租賃付款如下：
經營租賃
在截至1月31日的年度中， （以千計）
2024 年剩下的時間$2,902 
20255,825 
20261,564 
20278 
2028— 
此後— 
租賃付款的剩餘餘額10,299 
短期租賃負債5,386 
長期租賃負債4,317 
租賃負債總額9,703 
未貼現現金流和貼現現金流之間的差異$596 


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注意事項 7。 債務

公司長期債務的未償餘額如下：
7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千計）
循環信貸額度$42,012 $17,122 $32,502 
其他4,505 4,622 4,738 
債務總額46,517 21,744 37,240 
減少當前部分32,256 7,360 22,736 
非流動部分$14,261 $14,384 $14,504 

公司及其全資子公司Virco Inc.（“借款人”）與作為行政代理人和貸款人的PNC銀行（“信貸協議”）簽訂了循環信貸和擔保協議（“信貸協議”）。自2011年12月信貸協議生效以來，已多次修訂。2021年9月28日，借款人與PNC銀行簽訂了經修訂和重述的循環信貸和擔保協議（“重述信貸協議”），該協議修訂並重述了先前的信貸協議，並將先前的所有修正案有效地納入了經修訂和重述的協議形式。

重述信貸協議允許公司發行股息或支付公司股本，總金額不超過美元3.0在任何財年內均為百萬美元，前提是任何此類付款都不會發生、正在持續或將導致任何此類付款的違約，並且公司必須證明其符合不低於的過去 12 個月固定費用覆蓋率的預估合規性 1.20:1.00 截至任何此類股息或支付之日之前的財政季度。重述信貸協議還要求公司維持最低固定費用覆蓋率，幷包含許多其他契約，這些契約限制了借款人及其子公司在某些情況下與其他實體合併或收購其他實體、產生新的留置權、承擔額外債務、在正常業務過程之外出售資產、與關聯公司進行交易或實質性改變借款人業務總體性質的能力。關於重述信貸協議，該公司還同意向PNC銀行支付不可退還的費用，金額為美元50,000.

除了財務契約外，《重述信貸協議》還規定了慣常的違約事件，但須遵守某些補救期和其他限制。幾乎所有借款人的應收賬款在借款人收到後都會自動立即用於償還重報信貸協議下的未償還款項。由於重述信貸協議的自動清算性質，如果借款人違反任何契約，違反任何陳述或擔保，或者根據借款基數計算的借款能力下降，則除非PNC自行決定提供，否則借款人可能無法獲得現金流動性。

重述信貸協議的其他重要條款與原始信貸協議的條款基本相同，包括 (i) 循環信貸額度，最高循環預付款金額為美元65.0百萬美元，受借款基礎限制，通常提供高達以下的預付款 85符合條件的應收賬款的百分比，加上等於兩者中較小者的百分比 60符合條件的庫存價值的百分比或 85符合條件的庫存清算價值的百分比，再加上 $15.0每年1月至7月為百萬美元，減去未提取的信用證和儲備金以及（ii）設備貸款美元2.0百萬。重述信貸協議由借款人的幾乎所有個人財產和借款人的某些不動產擔保。重報信貸協議提前終止後，重報信貸協議將受到一定的預付款罰款。在到期日之前，根據重述信貸協議未償還的本金可以由借款人選擇償還和再借款，而無需支付溢價或罰款，但須遵守借款基礎限制、季節性調整和某些其他條件，包括將循環額度下的借款減少到低於或等於美元10.0一段時間內為百萬 30每個財政年度第四季度連續幾天。重述信貸協議還包含某些財務契約，包括要求最低固定費用覆蓋率和資本支出限制的契約。截至2023年7月31日，該公司遵守了其債務契約。

公司與PNC的循環信貸額度旨在在公司夏季旺季提供季節性信貸供應。大約 $30.5截至2023年7月31日，有百萬美元可供借款。截至2023年7月31日的季度中，未償還貸款餘額的利率區間為 8.19% 至 10.25%。公司還對循環信貸額度中未使用的部分收取費用，費率為 0.375%.
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除了未償債務餘額為美元42.0該公司還為阿肯色州康威的一座製造大樓提供抵押貸款，該公司的循環信貸額度為100萬美元。原始紙幣的日期為 2017 年 8 月，價格為 $5.8百萬，固定利率為 4每年百分比和 20年期。本票據下的未付金額為美元4.5截至2023年7月31日，百萬個。

2023年5月19日，公司與PNC簽訂了經修訂和重述的循環信貸和擔保協議（“第3號修正案”）的第3號修正案，生效日期為2023年5月5日。第3號修正案修訂了重報信貸協議和根據循環信貸額度向公司提供的有擔保循環信貸額度，以反映以下重大變化：

i.PNC信貸額度的最大金額已提高到$72.52023年6月至8月期間的百萬美元，為公司在2023年借款高峯期之前的預測提供額外的可用性；

ii。將信貸協議下的總庫存分項限額提高至 $35.0百萬美元，並將裝配到發貨（ATS）庫存的子限額增加到美元15.02023 年 5 月至 8 月期間為百萬美元；

iii。公司同意支付修改費 $50,000，這是 0.67% 在增量線上漲 $7.5百萬；以及

iv。增加的適用保證金（定義見信貸協議） 25基點。

管理層認為，截至2023年7月31日，債務的賬面價值接近公允價值，因為根據當前的市場狀況，所有長期債務均按浮動利率計息。

注意事項 8。 所得税

在評估遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮其部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生或遞延所得税負債在可扣除期間的逆轉。作為評估的一部分，公司評估了所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收抵扣的可用性、税收籌劃策略和最近的經營業績，以確定未來是否會產生足夠的應納税所得額來變現現有的遞延所得税資產。估值準備金為 $390,000, $864,000和 $9,241,000截至2023年7月31日、2023年1月31日和2022年7月31日，聯邦遞延所得税資產和某些州淨營業虧損結轉需要分別用於將遞延所得税資產的賬面金額減少到更有可能變現的金額。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，有效所得税税率為 23.6% 和 3.0分別為%。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，有效所得税税率為 23.6% 和 0.3分別為%。截至2023年7月31日的三個月和六個月中，有效税率的變化主要是由於聯邦和州所得税前的預測收入組合以及估計的永久差異發生了變化。截至2022年7月31日的三個月和六個月的有效税率主要是由於記錄了聯邦遞延所得税資產和某些州淨營業虧損結轉所需的估值補貼。

2018年1月31日及以後的財政年度仍開放供美國國税局和州税務機關審查。該公司目前未接受任何州審查。
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注意事項 9。 每股淨收益

下表列出了每股基本和攤薄後淨收益的計算方法：
 三個月已結束六個月已結束
 7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
 （以千計，每股數據除外）
淨收入$15,534 $9,680 $14,092 $4,596 
已發行普通股的加權平均股數——基本16,272 16,108 16,242 16,071 
股權激勵計劃中普通股等價物的稀釋效應 22 — 15 — 
已發行普通股的加權平均股數——攤薄16,294 16,108 16,257 16,071 
每股淨收益-基本$0.95 $0.60 $0.87 $0.29 
每股淨收益——攤薄$0.95 $0.60 $0.87 $0.29 

注意事項 10。 股票薪酬

股票激勵計劃

根據公司的2019年綜合股權激勵計劃（“2019年計劃”），公司最多可以授予總額為 1,000,000以限制性股票單位、限制性股票獎勵和股票期權的形式向其僱員和非僱員董事發放股票。根據2019年計劃授予的限制性股票單位和獎勵在獎勵的歸屬期內按比例計費。公司確定其限制性股票單位或獎勵的公允價值以及相關的薪酬支出，即授予之日單位或獎勵的市值減去授予的單位或獎勵的行使價之間的差額。在截至2023年7月31日的三個月和六個月期間，公司授予 70,510獎勵，既得的 93,600根據其條款分配的股份並被沒收 02019年計劃下的股票。截至2023年7月31日，大約有 537,925根據2019年計劃可供未來發行的股票。

下表彙總了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中與公司運營報表中確認的限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出：

三個月已結束六個月已結束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千計）
銷售商品的成本$28 $37 $56 $92 
銷售、一般和管理費用121 116 196 314 
股票薪酬支出總額$149 $153 $252 $406 
截至 2023 年 7 月 31 日，有 $572,000與未歸屬限制性股票單位和/或獎勵相關的未確認薪酬支出，預計將在大約加權平均期內確認 1年。

注意 11。 退休計劃

公司及其子公司為名為Virco員工退休計劃（“養老金計劃”）的非繳費型固定福利退休計劃下的某些員工提供保障。正如10-K表年度報告中更全面地描述的那樣，自2003年12月31日起，僱員退休計劃下的應計福利已凍結。此計劃不產生任何服務費用。

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公司還為某些關鍵員工提供補充退休計劃，即VIP退休計劃（“VIP計劃”）。正如截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中更全面地描述的那樣，VIP計劃下的應計福利自2003年12月31日起被凍結。VIP 計劃不產生任何服務費用。

下表彙總了 t截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月中，養老金計劃和貴賓計劃的定期養老金淨成本：
三個月已結束六個月已結束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千計）
服務成本$—$—$—$—
利息成本360299720597
計劃資產的預期回報率(199)(237)(398)(474)
計劃結算————
先前服務成本的攤銷————
確認的淨精算損失—134—268
福利成本$161$196$322 $391 

401 (k) 退休計劃

該公司的退休計劃涵蓋所有美國員工，允許參與者推遲退休 1% 至 75通過401（k）退休計劃獲得的符合條件的薪酬的百分比。該計劃包括Virco股票作為投資選擇之一。2023年7月31日和2022年7月31日，該計劃得以維持 1,415,111股票和 1,221,095分別是 Virco 股票的股票。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，以公司股票形式支付的僱主匹配產生的薪酬費用為美元319,000和 $322,000分別地。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月期間，以公司股票形式支付的僱主匹配產生的薪酬費用為美元722,000和 $652,000分別地。
.
注意事項 12。 保修累計

公司對材料和工藝上的所有重大缺陷提供擔保。對於 2013 年 1 月 31 日之前售出的產品提供的標準保修為 十年。自 2014 年 2 月 1 日起，公司將其保修修改為有限終身保修。保修於 2014 年 2 月 1 日生效，預計不會對保修費用產生重大影響。自 2017 年 1 月 1 日起，公司修改了 2017 年 1 月 1 日之後銷售的產品提供的標準保修，按產品組件提供具體的保修期，保修期不得超過 十年。公司的保修不是對使用壽命的保證，這取決於公司無法控制的事件，並且可能與保修期不同。公司根據產品銷售數據和對實際保修索賠的分析，對保修索賠風險進行估計。

以下是公司截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月和六個月的保修索賠活動摘要：
 三個月已結束六個月已結束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千計）
期初餘額$600 $600 $600 $600 
規定50 116 91 150 
產生的成本(50)(66)(91)(100)
期末餘額$600 $650 $600 $650 

注意 13。 突發事件

公司可為產品損失提供自保預留金，最高可達 $250,000每次發生的事件，工傷賠償責任損失最高可達美元250,000每次發生的一般責任損失最高為美元50,000每次事故和汽車責任損失最高可達 $50,000每次發生。公司已購買保險，以彌補超過自保預留額的損失，或者
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免賠額上限為 $30,000,000。該公司已獲得其未來責任索賠預期損失總額的精算估計，並記錄了等於淨現值的負債。

公司及其子公司是因正常業務過程中的運營而引發的各種法律訴訟的被告。管理層在諮詢法律顧問後認為，所有這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。


注意 14。 配送成本

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，運費和課堂交付費用約為美元9,991,000和 $7,129,000, 分別計入隨附的簡明合併運營報表中的銷售, 一般和管理費用.

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，運費和課堂交付費用約為美元13,334,000和 $10,383,000, 分別計入隨附的簡明合併運營報表中的銷售, 一般和管理費用.

注意 15。 後續事件

沒有。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果

概述

截至2023年7月31日的三個月和六個月期間以及截至2022年7月31日的同期的經營業績受到 COVID-19 疫情和全球供應鏈中斷推動的經濟狀況的影響。與前幾年相比，本年度 COVID-19 的影響大不相同。通常，該公司的年度週期異常季節，大約50％的銷售額發生在6月、7月和8月。從客户那裏收到的訂單遵循類似但不太明顯的週期。公司通常在項目交付前幾個月收到訂單，而較小的填寫或替換訂單通常在交付前4-6周收到。

在2021年6月、7月和8月期間，公司受到勞動力和材料短缺的嚴重影響。在傳統的夏季，該公司的年出貨量不到40％。在2022年6月、7月和8月期間，公司基本恢復了傳統的季節性週期，實現了約47％的銷售額。該公司認為，在2023年6月、7月和8月的三個月中，已經完全恢復了傳統的季節性夏季高峯。該公司在2023年6月、7月和8月的三個月開始時積壓了更多的夏季配送訂單，增加了近2000萬美元的庫存（截至2023年4月30日），並且有足夠的全職和臨時勞動力來為夏季交貨季節提供服務。

在截至2023年4月30日的季度中，該公司的訂單增長了10.4％，其中大部分是2023年夏季的交付。在截至2023年7月31日的季度中，該公司的訂單增長了3.3％。今年迄今為止，該公司的訂單增長了6.7％。此外，該公司在本財年開始時積壓的訂單比上年增加了約1,800萬美元。這導致該公司在進入2023年4月30日的傳統季節性時期，與2022年4月30日相比，積壓的未發貨訂單從8,570萬美元增加了近1,900萬美元，至1.046億美元。預計這些積壓訂單中有很大一部分將在2023年6月、7月和8月交付。

截至2023年7月31日的第二季度銷售額大幅增長，這歸因於本季度的積壓訂單增加，第二季度初庫存增加了1,900萬美元，以及公司有能力在夏季交貨窗口為增加的訂單提供服務。截至2023年7月31日，該公司積壓的未發貨銷售訂單減少了720萬美元，至7,400萬美元，而去年同期為8,120萬美元。

截至2023年7月31日的三個月

在截至2023年7月31日的三個月中，該公司的税前收入為20,33.5萬美元，銷售額為107,32.1萬美元，而上一年度的税前收入為99.75萬美元，銷售額為82,79.7萬美元。

與2022年同期相比，第二季度的銷售額增長了約24,52.4萬美元，增長了29.6％。增長歸因於年初積壓銷售增加、第一季度訂單增加、2022年7月1日和2023年1月1日之後收到的訂單價格上漲，以及公司能夠為傳統的季節性週期提供服務。

截至2023年7月31日的第二季度毛利率為45.3％，而去年同期為38.5％。利潤率的增加歸因於上述價格上漲、相對穩定的大宗商品成本以及包括Virco全方位服務的銷售增長。全方位服務訂單的增加提高了毛利率，但確實需要增加運費和服務成本，這些費用包含在銷售、一般和管理費用中。

截至2023年7月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了約6,653,000美元，佔銷售額的百分比與去年同期相比略高。銷售、一般和管理費用的增加部分歸因於可變運費和服務費用增加，這歸因於更大比例的全方位服務訂單、可變銷售費用增加以及基於盈利能力的管理獎金撥備。

截至2023年7月31日的三個月，利息支出與去年同期相比增加了38.5萬美元。增長的主要原因是2023年為季節性營運資金融資而借入的金額增加以及利率的上升。

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在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，有效所得税税率分別為23.6％和3.0％。2022年有效税率降低的主要原因是記錄了聯邦遞延所得税資產和某些州淨營業虧損結轉所需的估值補貼，該補貼始於截至2022年1月31日的財年的第四季度，一直持續到截至2022年7月31日的期間。截至2023年7月31日的第二季度有效税率的提高主要是由於2023年1月31日的估值補貼被撤銷。

截至2023年7月31日的六個月

在截至2023年7月31日的六個月期間，該公司的税前利潤為18,449,000美元，銷售額為142,26.4萬美元，而上一年度的税前利潤為4,609,000美元，銷售額為114,881,000美元。銷售額增長了約27,38.3萬美元，增長了23.8％。增長歸因於年初積壓銷售增加、第一季度訂單增加、2023年1月1日和2022年7月1日之後收到的訂單價格上漲，以及公司能夠為傳統的季節性週期提供服務。

2024財年前六個月的毛利率為43.4％，而去年同期為36.2％。利潤率受到2022年7月1日和2023年1月1日價格上漲、原材料和勞動力支出相對穩定的成本以及包括Virco全方位服務在內的業務增長的影響。

截至2023年7月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比有所增加，佔銷售額的百分比有所下降。銷售、一般和管理費用的增加歸因於訂單的增加，其中包括Virco全方位服務、可變運費和服務費用增加、可變銷售費用以及基於盈利能力的管理獎金準備金。

截至2023年7月31日的六個月中，利息支出與去年同期相比增加了67萬美元。增長的主要原因是2023年為季節性營運資金融資而借入的金額增加以及利率的上升。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六個月中，有效所得税税率分別為23.6％和0.3％。2022年有效税率降低的主要原因是記錄了聯邦遞延所得税資產和某些州淨營業虧損結轉所需的估值補貼，這些補貼從截至2022年1月31日的財年的第四季度開始，一直持續到截至2022年7月31日的期間。截至2023年7月31日的六個月中，有效税率的提高主要是由於2023年1月31日的估值補貼被撤銷。

流動性和資本資源

教育傢俱市場季節性極強，公司年銷售量中約有50％是在每年的6月至8月出貨的。該公司傳統上在每個財年的第一和第二季度製造大量庫存，因為預計夏季出貨量將處於季節性高位。此外，公司在旺季為大量應收賬款餘額提供資金。如上所述，由於 COVID-19，公司在 2021 財年和 2022 財年出現了供應鏈中斷和勞動力短缺，這對公司為傳統的夏季交付窗口提供服務的能力產生了不利影響。該公司認為，公司為傳統的季節性銷售週期提供服務的能力已經恢復，並將持續到本財年的剩餘時間。

截至2023年7月31日，應收賬款與去年同期相比增加了24,30.6萬美元。增長歸因於截至2023年7月31日的季度銷售額增加。

與2022年7月31日相比，截至2023年7月31日，庫存增加了10,62.5萬美元。增加的主要原因是數量增加。庫存的增加是由公司在PNC銀行的信貸額度下增加的借款和供應商信貸的增加來彌補的，而供應商信貸的增加傳統上會隨着材料購買的增加而增加。

截至2023年7月31日的六個月中，應計制資本支出為3,23.5萬美元，而去年同期為183.9萬美元。資本支出通過公司與PNC銀行的信貸額度和運營現金流融資，根據契約，每年不得超過800萬美元。

截至2022年1月31日，該公司違反了重報信貸協議下的財務契約，這是由於公司淨虧損的增加主要歸因於供應鏈中斷和勞動力短缺的影響。2022年4月15日，公司與PNC銀行簽訂了循環信貸和擔保協議的第2號修正案，該修正案對公司與PNC銀行的信貸額度進行了某些修改，包括將該融資的最終到期日延長至2027年4月15日。2023年5月19日，公司簽訂了第3號修正案，該修正案增加了
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在2023年6月至8月的季節高峯期，借款限額為7,250萬美元。請參閲 注意事項 7。未經審計的合併財務報表附註的債務根據本10-Q表季度報告的第1項。

根據公司目前的預測、原材料成本及其提價的能力，管理層認為，儘管風險和不確定性仍然存在，例如經濟狀況的變化、原材料成本的變化和供應鏈挑戰，但管理層認為它將遵守信貸協議下的財務契約。截至2023年7月31日，該公司遵守了其債務契約。

公司認為，運營產生的現金流，加上公司在PNC銀行未使用的借款能力，將足以為公司未來十二個月的還本付息需求、資本支出和營運資金需求提供資金。

資產負債表外安排

沒有。

關鍵會計政策與估計

截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告概述了公司的關鍵會計政策。

前瞻性陳述

公司或其代表不時發表並可能以口頭或書面形式發表前瞻性陳述，包括在截至2023年7月31日的季度期間的10-Q表季度報告中。此類前瞻性陳述可以包括但不限於向股東提交的報告、新聞稿、經公司授權執行官批准的口頭聲明以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。“預期”、“期望”、“將繼續下去”、“相信”、“估計”、“項目” 或類似表達方式旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。公司前瞻性陳述所設想的業績受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期業績存在重大差異，包括但不限於教育機構的資金可用性、材料的供應和成本、勞動力的供應和成本、對公司產品的需求、影響銷售價格和利潤率的競爭條件、資本成本和總體經濟狀況。公司截至2023年1月31日財年的10-K表中更詳細地討論了此類風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下。

公司的前瞻性陳述僅代表其對此類陳述發表日期的判斷。通過發表任何前瞻性陳述，公司沒有義務對其進行更新以反映新的、變化或意想不到的事件或情況。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年7月31日，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條的設計和運作的有效性進行了評估。綜上所述，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，截至當日，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官官員酌情允許及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，公司管理層認識到，任何控制和程序，無論設計多麼精良
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運作, 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證, 管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷.

財務報告內部控制的變化

公司在公司管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下進行了評估,披露控制和程序的設計和運作的有效性。綜上所述，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自本10-Q表季度報告所涉期間結束時起生效。

在本10-Q表季度報告所涵蓋的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對其財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息

Virco Mfg公司

第 1 項。法律訴訟

公司是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的當事方，在公司看來，這些訴訟並不重要，因為管理層要麼期望公司在未決案件的案情上取得成功，要麼此類案件產生的任何負債將由保險在很大程度上承擔。儘管無法確定地估計與這些行為有關的最終法律和財務責任，但管理層認為，此類負債的總額對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮和評估本季度報告中的信息以及 “第 1A 項” 標題下列出的風險因素。風險因素” 載於我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）。與10-K表格中披露的風險因素相比，與我們的業務相關的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項其他信息
在截至2023年7月31日的財季中，公司沒有董事或高級管理人員通過或終止S-K法規第408（a）項中每個條款定義的 “第10-b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”。

第 6 項。展品
展覽
數字
文檔
10.1
Virco Mfg對經修訂和重述的循環信貸和擔保協議的第3號修正案，自2023年5月5日起生效。作為借款人的Corporation和Virco, Inc.，以及作為貸款人和行政代理人的PNC銀行（參照公司於2023年5月22日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4合併）。
10.2
2019年綜合股權激勵計劃，自2023年5月19日起經過修訂和重述（參照公司於2023年5月24日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官羅伯特·維特進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對財務副總裁羅伯特·多斯進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
附錄 101.INS — XBRL 實例文檔。
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附錄 101.SCH — XBRL 分類擴展架構文檔。
附錄 101.CAL — XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。
附錄 101.LAB — XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。
附錄 101.PRE — XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

VIRCO MFG。公司
日期：2023 年 9 月 11 日來自：/s/ 羅伯特·E·多斯
羅伯特·E·多斯
財務副總裁
（首席財務官）

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