美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 10 月 6 日

BEAM 全球

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(858)799-4583

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（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。o

根據該法第12（b）條註冊的證券：

正如 此前披露的那樣，Beam Global（“Beam”）於2023年6月12日與Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）的所有所有者（“賣方”）簽訂了一份具有約束力的意向書（“意向書”） （“交易”），收購位於塞爾維亞、從事鋼鐵製造和分銷的企業Amiga 的100％股權（“交易”）採用 電子集成的結構，例如路燈、手機信號塔和滑雪纜車塔。2023年10月6日，Beam和賣方同意根據意向書中包含的條款和條件達成最終的 協議，並簽訂了股票買賣協議（“購買 協議”）以實現交易。

根據購買協議的條款 ，Beam將從賣方手中收購Amiga的所有股權，以換取現金和Beam普通股 ，如下所示。關於收購價格的現金部分，Beam將在2023年12月31日當天或之前（假設收盤當天或之前）向賣方支付455萬歐元，（ii）在2023年12月31日當天或之前向賣方支付245萬歐元（假設收盤發生在該日期或之前）。關於收購價格中的權益 部分，Beam還將向賣方發行一定數量的Beam普通股（每股價格 等於收盤前五個交易日的Beam普通股成交量加權平均價格）：（i）收盤時， Beam普通股的總額等於195萬歐元，以及（ii）或在2023年12月31日之前，Beam普通股的此類數量 股總額等於1,05萬歐元。

此外，如果賣方向Beam提供服務，並且Amiga達到2024和2025財年的某些 收入里程碑（“盈利對價”），則每個 賣家都有資格獲得額外的Beam普通股。賣家 有資格在2024年獲得的收益對價等於Amiga淨收入（“Amiga淨收入”）的兩倍，後者大於2024年的18,225,000歐元 。賣家有資格在2025年獲得的收益對價等於 (i) 2025年Amiga淨收入金額 的兩倍，該金額超過 (i) 18,225,000歐元或 (ii) 2024年Amiga淨收入的135％，以較高者為準。每個週期的Earnout 對價將根據適用衡量期結束前三十 個交易日的Beam普通股成交量加權平均價格計算。無論如何，在任何情況下，賣方都不會從 Beam 那裏獲得收益，也不會向賣家發行的與交易Beam普通股相關的Beam普通股，其金額超過收盤前Beam已發行普通股 的19.99％。

購買協議包括許多與Amiga的運營有關的慣例 契約和協議，以及賣方在購買協議 之日到截止日期之間應採取的行動。交易的完成受慣例條件的約束，除其他外，包括：(i) 對Amiga的業務和資產沒有重大不利影響；（ii）與某些關鍵員工簽訂僱傭協議；以及 (iii) 完成某些輔助交易和其他成交條件。對於Beam和賣家而言，完成交易的義務還取決於購買協議中規定的另一方在所有重要方面的陳述和保證以及對契約的遵守情況 的準確性。在滿足這些條件的前提下，公司預計 該交易將在2023年第四個日曆季度完成。

購買協議的副本作為附錄10.1附於此 ，並以引用方式納入本8-K表格最新報告的第1.01項。上述對購買 協議的描述並不自稱完整，而是參照購買協議的全文對其進行了全面限定。購買協議中包含的 陳述、保證和契約僅為購買協議雙方的利益而作出，並且：(i) 如果 這些陳述被證明不準確，則可能不是作為事實陳述，而是在各方之間分配風險的一種方式；(ii) 僅在購買協議簽訂之日或 中可能規定的其他日期作出購買協議，並視最新事態發展而定。因此，任何此類陳述和保證 都不應被視為對作出之日或任何其他時間的事實或事務的實際狀況的描述。

特此以引用方式將本表 8-K 報告第 1.01 項中列出的 信息納入本第 3.02 項。根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”），向賣方發行和出售與交易相關的Beam普通股 將不予登記，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免以及據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行。

前瞻性陳述

這份 8-K表的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性。這些陳述與未來的事件有關，包括但不限於：Beam對Amiga的收購 以及交易的時間和完成。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，這些陳述僅説明截至其發表之日，反映了管理層當前的估計、預測、預期 和信念。除非法律要求，否則本報告中任何前瞻性陳述僅以本 報告的日期為準，Beam明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。