根據2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-________   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

IMAX 公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

加拿大		98-0140269
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）
2525 斯皮克曼大道 安大略省密西沙加 L5K 1B1 加拿大 (905) 403-6500		百老匯 902 號，20 樓 紐約，紐約州，美國 10010 (212) 821-0100

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

IMAX 公司

第二份 經修訂和重述的長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

IMAX U.S.A. Inc.

百老匯 902 號，20 樓

紐約州紐約 10010

(212) 821-0100

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Gillian Emmett Moldowan，Esq.

Shearman & Sterling LLP

列剋星敦大道 599 號

new 紐約，紐約 10022

(212) 848 4000

用複選標註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）由IMAX Corporation（以下簡稱 “公司”）提交，目的是根據IMAX Corporation第二次修訂和重述的長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）註冊其他普通股，不含面值（普通股）。

本註冊聲明記錄了根據公司董事會（董事會）於2023年4月4日和公司股東於2023年6月8日批准的計劃 （增發股）發行的2,900,000股額外普通股的要約和出售。

在本計劃目前批准的20,600,000股普通股中，包括在此登記的要約和出售的額外股份，公司此前已根據公司於2013年6月12日提交的S-8表格註冊聲明（委員會文件編號333-189274）登記了4,500,000股普通股，（ii）根據公司的註冊聲明註冊了600萬股普通股在2016年6月7日提交的S-8表格（委員會文件編號333-211888）和（iii）根據公司提交的7,200,000股普通股中2020年6月4日提交的S-8表格註冊聲明（委員會文件編號333-238934）（統稱為原始註冊聲明）。

根據經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》）對S-8表格的一般指令E，原始註冊聲明的內容，包括其任何修正案或以提及方式納入其中的文件，均以引用方式納入此處，併成為本註冊聲明的一部分。在此未明確更改的原始註冊聲明中的任何 項均應與原始註冊聲明中的規定相同。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給計劃的 參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

以下由註冊人向美國證券交易委員會（委員會）提交的文件 以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 2023年2月22日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表註冊人年度報告（文件編號001-35066）（2022年年度 報告）；

(b) 自2022年年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年 《美國證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(c) 公司於2020年2月19日向委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.4中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本註冊聲明生效之日之後，但在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，公司根據 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明中，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷 所有當時未售出的證券並自提交此類文件之日起成為其中的一部分.

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此聲明 。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

公司第二修正和重述的第1號章程包含對其 董事/高級職員、前董事/高級職員以及應公司要求擔任公司股東或債權人的實體的董事/高級職員的賠償，以便在公司允許的範圍內向他們提供賠償 《加拿大商業 公司法》，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款以及他們在董事和/或高級管理人員因任職而被起訴的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的任何金額，前提是他們誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。賠償的性質使公司無法合理估計 可能需要向交易對手支付的最大潛在金額。公司已購買了董事和高級職員責任保險。截至2022年12月31日，合併資產負債表中未計入與該賠償有關的應計金額。

註冊人持有董事和高級職員責任保險，保單總額為7,000萬美元 ，證券法索賠的免賠額為250萬美元，所有其他索賠的免賠額為50萬美元。

第 8 項。

展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交。

展覽 沒有。		文件描述
4.1		重述 IMAX 公司章程，日期為 2013 年 7 月 30 日 30。參照公司於2013年10月24日提交的10-Q表格附錄3.1合併。
4.2		經第二次修訂和重述的章程編號IMAX Corporation 的 1，於 2023 年 2 月 7 日頒佈。參照公司於2023年6月14日提交的8-K表格附錄3.1合併。
4.3		IMAX Corporation 第二次修訂和重述的長期激勵計劃，日期為 2020 年 6 月 3 日 3。參照公司於2020年6月5日提交的8-K表格附錄10.1合併。
4.4		IMAX Corporation 第二次修訂和重述的長期激勵計劃第 1 號修正案，日期為 2023 年 6 月 8 日 8。參照公司於2023年6月14日提交的8-K表格附錄10.1合併。
*5.1		註冊人法律顧問 McCarthy Tetrault LLP 對所註冊證券的有效性和合法性的意見。
*23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
*23.2		McCarthy Tetrault LLP 的同意（包含在附錄5.1中）。
*24		委託書（包含在簽名頁上）。
*107		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在要約或出售在此註冊的證券的任何時期，提交本註冊聲明的 生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管有上述規定，但如果總體而言，根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的變化均可能反映在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中交易量和價格表示計算中規定的最高 總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的註冊費表。

(iii)

包括本 註冊聲明中以前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； 但是, 前提是, 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中納入 的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入本註冊聲明 ，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意將其發行；以及

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據交易法 第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關 應被視為初始的 善意為此提供。

(c)	就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師認為此事已發生 已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由 相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由下列簽署人於2023年10月6日在紐約市 約克市代表其簽署，並獲得正式授權。

委託書

特此構成並任命理查德·蓋爾豐德和羅伯特·李斯特（ Gelfond 先生本人只任命李斯特先生）的真實姓名和 事實上是合法的律師和代理人，每人單獨行事，每人擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名義、地點和代替他或她以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並向美國證券交易委員會提交 相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件，並特此授予 }這些事實上的律師和代理人擁有完全的權力和權力，可以完全出於所有 意圖和目的去做和執行每一項必要和必要的行為和事情，就像他或她可能親自做或可能做的那樣，特此批准和確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或他們中的任何一個，或 他們或她的替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份於2023年10月6日簽署。

簽名				標題
/s/ 理查德·L·蓋爾豐德
姓名：理查德·蓋爾豐德				首席執行官兼董事（首席執行官）
/s/ 娜塔莎·費爾南德斯
姓名：娜塔莎·費爾南德斯				首席財務官（首席財務官）
/s/ 伊麗莎白·吉坦
姓名：伊麗莎白·吉坦				財務高級副總裁兼財務總監（首席會計官）
/s/Darren D. Throop
姓名：Darren D. Throop				董事會主席兼董事
//史蒂夫·帕蒙斯
姓名：Steve Pamon				導演
/s/ Eric A. Demirian
姓名：Eric A. Demirian				導演
/s/ 凱文·道格拉斯
姓名：凱文·道格拉斯				導演
/s/ David W. Leebron
姓名：David W. Leebron				導演
/s/ 邁克爾·麥克米倫
姓名：邁克爾·麥克米倫				導演
/s/ 達娜·塞特爾
姓名：達娜·塞特爾				導演
/s/ Gail Berman
姓名：蓋爾·伯曼				導演
/s/ Jen Wong
姓名：Jen Wong				導演