美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

金屬 天星收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

METAL SKY STAR 收購公司
132 West 31^st街，9^第四地板
紐約州紐約 10001

(332) 237-6141

股東特別大會通知

TO 將於 2023 年 ______ 舉行

致金屬天星收購公司的股東：

誠邀您 參加將於美國東部時間2023年__日上午10點舉行的金屬天星收購公司（“金屬天星”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別大會（“股東特別大會”）。股東特別大會將在公司 法律顧問 Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，該辦公室位於百老匯 45 號，17^第四樓層，紐約，紐約，10006。

作為公司股東特別大會 ，舉行股東特別大會的目的是對以下提案進行審議和表決 ：

如果股東 批准延期提案和信託修正提案，則公司必須在2024年8月5日之前完成初始的 業務合併，並且在沒有其他股東投票的情況下，可以選擇通過存入 每月延期費，將公司 完成初始業務合併的時間延長最多六 (6) 個月，至2024年8月5日，至2024年8月5日 (定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。為了使 每次月度延期生效，發起人和/或其指定人將 (i) 所有剩餘的公開股票30,000美元和 (ii) 每剩餘的每股0.033美元中較小的存入信託賬户（“每月延期費”）。延期提案獲得批准後的第一筆月度 延期費必須在 2023 年 _____ 5 之前支付，而隨後的月度延期 費用必須在 5 之前存入信託賬户^第四在 2024 年 8 月 5 日之前的每個後續月份。

每項延期 提案和信託修正提案都以另一項提案的批准為交叉條件。隨附的委託書更全面地描述了每項延期提案、信託 修正提案和延期提案。在投票之前，請花點時間 仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期提案的目的是讓 Metal Sky Star 有更多時間完成初始業務合併。目前，我們的經修訂和 重述的組織章程和章程規定，從完成首次公開募股到 完成業務合併，金屬天空之星有22個月的時間。公司章程最近於2023年1月26日進行了修訂和重申， 在 十三（13）個月延期後，將公司必須完成初始業務合併的時間延長至2024年2月5日。延期提案的目的是允許公司選擇進一步延長 完成業務合併的時間。我們的董事會已確定， 允許公司將完成業務合併的時間再延長六（6）個月，從 2024年2月5日起至2024年8月5日（“延期日期”），並規定如果公司尚未完成業務合併，則公司停止運營的日期 符合股東的最大利益同樣會延長到延期日期。

在首次公開募股 （“IPO”）中出售的金屬天星普通股（“公眾股份”）的持有人 （“公眾股東”）可以選擇將其公開股贖回信託賬户 中與延期提案（“選舉”）相關的按比例分配的資金部分，無論這些公眾股東如何對這些 修正案進行投票，或者他們是否是該修正案的持有人 Metal Sky Star在記錄日期的普通股或在這樣的 日期之後收購了此類股份。金屬天星的經修訂和重述的公司章程和章程 規定了這種贖回權，金屬天星還認為，如果金屬天星未能在其經修訂和重述的組織章程和章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購 ，這種贖回權可以保護金屬天星的公眾股東 不合理地長期維持投資。如果延期提案獲得股東 必要投票的批准（而不是被放棄），則其餘的公眾股持有人將保留在完成業務合併後將其公眾 股票贖回信託賬户中按比例分配的資金的權利。

要行使您的贖回權 ，您必須在股東特別會議 之前至少兩 (2) 個工作日將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票 。如果您以街道名稱持有股票， 將需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使您的贖回權 。

截至2023年9月28日，信託賬户的每股按比例計算 部分約為10.28美元。2023年9月27日，金屬天星股票 的收盤價為10.69美元。Metal Sky Star無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其Metal Sky Star的股票，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期提案 未獲得批准，並且我們沒有根據我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程在2024年2月5日之前完成業務合併，或者如果延期提案獲得批准但我們沒有在 延期日期之前完成業務合併，則我們將停止所有業務，除非是為了清盤，並儘快停止所有業務，但不超過十 (10)) 此後的工作日，使用當時存入的總金額贖回100％的已發行公眾股票 信託賬户。

批准延期提案需要持有公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人 投贊成票，這些普通股（親自或通過代理人）出席 股東特別大會，並對延期提案進行表決。根據 信託協議，信託修正提案的批准需要公司已發行和流通 普通股中至少65％的贊成票。批准該提案需要獲得公司大多數有權投票的普通股 股的贊成票，這些普通股（親自或通過代理人）出席股東特別大會，並對延期 提案進行表決。

我們的董事會已將2023年10月2日 的營業結束日期（“記錄日期”）定為確定金屬天空之星股東 有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日持有Metal Sky Star普通股記錄的持有人才有權獲得股東特別大會或其任何續會的通知並在股東特別大會或其任何續會 上投票。

在仔細考慮 所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案、信託修正提案和延期提案 對金屬天空之星及其股東來説是公平的，符合他們的最大利益，並宣佈這些提案是可取的，並建議你投票 或指示對上述所有提案投贊成票。

隨函附上代理聲明 ，其中包含有關提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加 股東特別大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在股東特別大會上與您見面。

日期： 2023 年 10 月 ___

你的投票很重要。請簽名，註明日期 並儘快歸還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果 您是登記在冊的股東，您也可以在股東特別大會上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在股東特別大會上在線投票 。

關於將於2023年_____日舉行的股東特別大會代理材料可用性的重要通知：本股東特別大會通知和隨附的委託書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

METAL SKY STAR 收購公司
132 West 31^st 街，9^第四地板
紐約州紐約 10001

特別股東大會

TO 將於 2023 年 _____ 舉行

代理 聲明

開曼羣島豁免公司金屬天星收購公司（“Metal Sky Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別大會 （“股東特別大會”）將於美國東部時間2023年____日上午10點舉行。股東特別大會將在公司 法律顧問 Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，該辦公室位於百老匯 45 號，17^第四樓層，紐約，紐約，10006。

舉行特別股東會議 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期提案 對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在延長金屬天空之星必須完成初始 業務合併的日期。延期提案的目的是讓 Metal Sky Star 有更多時間完成初始業務合併 ，並使公司能夠減少每月延期費（如下所述）。信託修正案 提案的目的是修改信託協議，使其與公司經修訂和重述的備忘錄 和《公司章程》的修正案保持一致。

要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數 。如果有不少於公司大多數普通股親自或通過代理人出席會議，則股東特別大會的法定人數將達到法定人數。批准延期 提案需要至少三分之二（2/3）的公司普通股持有人（親自 或通過代理人）在股東特別大會上投票並對延期提案進行表決。根據信託協議，信託修正提案的批准需要公司已發行和流通的普通股中至少65％的 投贊成票。批准該提案需要獲得公司大多數普通股 的贊成票，這些普通股（親自或通過代理人）出席股東特別大會，並對延期提案 進行表決。

為了實現每次 月度延期（定義見此處），發起人和/或其指定人將 (i) 所有剩餘的公開股份 30,000美元和 (ii) 每剩餘的每股公眾股份0.033美元中較小的存入信託賬户（“每月延期費”）（“每月延期費”）。延期提案獲得批准後的第一筆月度延期費 必須在 2023 年 ____ 5 之前支付，而隨後的月度延期費必須在 5 年之前存入信託賬户 ^第四在2024年8月5日之前的每個後續月份（“繳款”）。 捐款以延期提案的實施為條件。如果延期提案 未獲批准或延期被放棄，則不會進行捐款。捐款金額不計利息，將在完成初始業務合併後由我們償還給 我們的贊助商或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人告知我們 不打算繳款，那麼延期提案將不會在特別股東大會上提交給股東，除非我們能夠在2024年2月5日之前完成初始業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的組織章程和章程解散和清算 。我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長日曆月直到延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長 的額外日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

金屬天星在首次公開募股中出售的普通股（“公開股份”）的持有人（“公眾 股東”）可以選擇用他們的 公眾股兑換其 股份 按比例計算信託賬户中與延期提案 （“選舉”）有關的部分可用資金，無論這些公眾股東如何對延期提案或信託修正提案進行投票， ，也不論他們在記錄日期是金屬天星普通股的持有者還是在該日期之後收購了此類股份。Metal Sky Star認為，如果金屬天空之星未能在其 經修訂和重述的組織章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購，這種贖回權可以保護金屬天星的公眾股東不必在不合理的長時間內維持投資 。如果延期提案和信託修正提案獲得批准和實施， 其餘公眾股東將保留用公開股兑換其公開股的權利 按比例計算完成業務合併後，信託賬户中可用的部分資金 。

但是，如果贖回與延期提案相關的公開股會導致公司 的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司 將不會繼續執行延期提案。如果公開股票的贖回導致有形資產淨額低於 5,000,001美元，並且延期提案未得到實施，則公司將被要求通過將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户 。如果延期提案和信託修正案 提案獲得股東必要表決的批准（而不是被放棄），則其餘的公眾股持有人在向股東提交初始 業務合併完成後，將保留其公開股票兑換信託賬户中按比例分配的資金的權利，但須遵守經修訂和重述的備忘錄 和條款中規定的任何限制關聯和相關協議中包含的限制。

如果延期提案 和信託修正提案獲得批准，則該批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户 中刪除一筆金額（“提款金額”），該金額等於股東 就延期提案進行投票時正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於信託賬户中存入兩 (2) 筆業務的總金額 在股東特別大會召開前幾天，包括信託賬户存款所賺取的利息（利息 應扣除應納税款），除以當時已發行的公共股票數量；以及 (ii) 向此類已贖回的公眾股票的持有人交付其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，並可供公司使用 在延期日期當天或之前完成業務合併。如果延期提案獲得批准，現在不贖回 其公共股份的公股持有人將保留其贖回權和在延長 日期之前對企業合併進行投票的能力。

要行使您的贖回權 ，您必須在股東特別會議 之前至少兩 (2) 個工作日將您的股票交給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票 。如果您以街道名稱持有股票， 將需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使您的贖回權 。

從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少贖回後信託賬户 中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會大幅減少。在這種情況下，公司可能需要 獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的 條款提供，或者根本無法保證。

如果延期提案 或信託修正提案未獲批准，並且我們無法在2024年2月5日之前完成初始業務合併， 我們將按比例分配存入信託賬户的總金額（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），通過贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止除清盤之外的所有業務 關於我們的事務。在任何自願清盤之前，公眾股東從信託賬户中贖回的任何款項均應通過我們修訂和重述的公司章程和章程的功能 自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算 信託賬户並將其中該金額按比例分配給我們的公眾股東，則 清盤、清算和分配必須符合《開曼羣島公司法》的適用條款。在那種 案例中，投資者可能被迫等到2024年2月5日之後才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將從我們的信託賬户中按比例獲得收益的回報。我們沒有義務在贖回或清算之日之前向投資者返還 資金，除非我們在贖回或清算之日之前完成了初始業務合併 ，而且只有在投資者尋求贖回普通股的情況下，我們才有義務向投資者返還 。只有當我們無法完成初始業務合併時， 公眾股東才有權獲得分配。

我們的保薦人、高級管理人員 和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在2024年2月5日之前完成初始業務 合併，如果我們的股東批准延期提案和信託修正案 提案，則他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份和私募股份的分配 的權利。我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月5日之前完成初始業務合併，或者如果我們的股東 批准延期提案和信託修正提案，則這些權利和認股權證將毫無價值地到期 。

您還被要求 指示股東特別大會主席在 必要時將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便在根據股東特別會議時的表決結果沒有足夠的票數批准提案的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票。

股東特別大會的記錄日期為2023年10月2日。在創紀錄的 日營業結束時，金屬天星普通股的記錄持有人有權在股東特別大會上投票或投票。截至記錄日，金屬天空之星共有8,819,676股 普通股，其中包括5,614,676股已發行公眾股。Metal Sky Star的權利和認股權證沒有 投票權。

本委託書 包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此 委託書的日期為2023年_______，並於該日或該日前後首次郵寄給股東。

目錄

關於會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

前瞻性 陳述

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 。你應該仔細閲讀包含這些 單詞的語句，因為它們：

我們 認為向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們 無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配出現意想不到的延遲，以及金屬天空之星融資和完善任何擬議業務合併的能力。提醒您 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

此處包含的歸因於金屬天空之星或任何代表金屬天星行事的人的 前瞻性陳述均明確受本節中包含或提及的警示性陳述的全部限制 。除非適用的 法律法規要求，否則金屬天空之星沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

我們 是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2022年4月5日，公司完成了11,500,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售的150萬個單位，總收益為11.5億美元，

2022年4月5日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股（每個單位為 “單位”，統稱為 “單位”）。每個單位由一股普通股、一份在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）普通股的權利和一份可贖回的認股權證組成。每份認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。

2021年7月5日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，合每股約0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5萬美元的價格回購了所有1,437,500股創始人股票，並以2.5萬美元（約合每股0.01美元）的價格向我們的發起人重新發行了287.5萬股股票。我們的贊助商以每單位10.00美元的價格購買了總計33萬套私募股 個單位，該私募是在我們首次公開募股結束的同時完成的。 每個單位由一股私募股份、一份私募認股權證和一份私募權證組成。每份私募股權證 認股權證都使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按此處的規定進行調整 。在 其初始業務合併完成後，每份私募股權將轉換為十分之一（1/10）的普通股。在我們完成初始業務合併後的30天之前，私募單位（包括標的證券）不得由其轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。

2022年4月1日，我們的單位開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “MSSAU”。從 2022年5月31日起，普通股、權利和認股權證分別在納斯達克交易，代碼分別為 “MSSA”、“MSSAR” 和 “MSSAW”。

首次公開募股的淨收益 加上出售私募單位的收益存入信託賬户。

2023年1月26日，公司舉行了股東特別大會，並批准了一項修改公司 經修訂和重述的公司章程的提案，將公司完成業務合併的日期延長十二（12）次，每次延長一（1）個月至2024年2月5日。關於對 修改我們經修訂和重述的公司章程的提案的投票，我們的公眾股持有人有權行使贖回權 ，公眾股東共投標了5,885,324股公開股進行贖回。由於行使贖回權 ，仍有5,614,676股公眾股未贖回。

金屬天空之星主要執行辦公室的 郵寄地址是紐約州紐約市西 31 街 132 號 9 樓 10001，其 電話號碼是 (332) 237-6141。

Metal Sky Star 目前與Future Dao Group Holdings Limited簽訂了合併協議，根據其經修訂和重述的組織章程和章程，該業務合併將有資格成為 的初始業務合併。

目前，沒有要求您 對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回 公共股份，則在任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，並且 將您的公共股份兑換為 按比例計算如果此類業務合併獲得批准 並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則信託賬户的一部分。

風險 因素

股東 在決定 投票還是指示投票批准本委託書中描述的提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及公司於2023年3月30日提交的10-K表年度報告中披露的其他風險因素以及本委託書中包含的所有其他信息。這些風險可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

我們的贊助商是非美國人、由非美國人控制並與之有密切聯繫這一事實可能會影響我們完成 初始業務合併的能力。

我們的 贊助商 M-Star Management Corporation 由我們的董事長兼首席執行官何文喜控制，他是英國公民。我們的 發起人擁有公司約36.33％的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業， ，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規章制度的約束。因此，這可能會限制我們在美國可能收購的 候選收購對象，特別是與其他不受此類限制的特殊目的收購公司 相比，這可能會使我們與在美國運營的目標企業完成業務合併 變得更加困難和昂貴。

此外，CFIUS是一個機構間委員會，有權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們 可能被視為 “外國人”，因此我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國 企業之間的任何擬議業務合併，我們都可能受到此類外國所有權限制 和/或 CFIUS 的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”） 擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及對房地產的某些收購，即使 沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別 的投資必須申報。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於 外國所有權限制的範圍，我們可能無法與此類業務完成業務合併。此外，如果我們的業務 合併屬於 CFIUS 的管轄範圍，我們可能需要在 完成初始業務合併之前或之後進行強制申報或決定向 CFIUS 提交自願 通知，或者在不通知 CFIUS 並冒着 CFIUS 幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的 國家安全問題，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 的股份，前提是我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行的。

此外， 政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成其 初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東只能收到信託賬户中持有的現金，我們的認股權證和權利將到期 一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，也失去通過合併後公司的任何價格上漲實現未來 投資收益的機會。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能使我們難以完成最初的業務合併。

根據《投資公司法》，除其他外，如果一家公司主要從事或打算主要從事投資、再投資、 擁有、交易或持有某些類型證券的業務，則將被視為投資公司。由於 我們目前將持有的收益投資於信託賬户，因此美國證券交易委員會有可能將該公司視為一家無意中投資公司 。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產 40% 以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金物品））在未合併的基礎上。我們的業務是確定並完成 的初始業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 認為我們預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益 只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條 所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託 協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將所得款項的投資限制在這些 工具上，並制定以長期收購和發展企業為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和 出售企業），我們本來打算從完成首次公開募股 起，並繼續打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的 首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 在我們完成首次公開募股時設立的信託賬户過去和現在都是基金的持有地 ，直到最早完成：(i) 我們的初始業務合併完成；(ii) 在股東投票修改我們經修訂和重述的組織章程和章程 (A) 以修改 的實質內容或時機時提交的任何公開股票如果我們沒有在 9 年內完成初始業務合併 ，我們有義務贖回 100% 的公開股份自首次公開募股結束後的幾個月（如果延長，則為22個月），或（B）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款 ；或（iii）在首次公開募股結束後的22個月內沒有進行初始業務合併 ，作為我們贖回公開股票的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東 。我們現在要求股東批准將時間從2024年2月5日 延長至2024年8月5日。未就我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程的修正行使贖回權的股東仍然可以行使與隨後 業務合併相關的贖回權。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。 如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 支出，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致 我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股可能只能獲得大約 10.64美元，我們的權利和認股權證將一文不值到期。但是， 無法保證會支付上述每股贖回價格，而且由於與遵守《投資 公司法》相關的費用，此類贖回價格可能會更低。

儘管 如上所述，美國證券交易委員會還是在 2022 年 3 月 30 日發佈了擬議規則，除其他外，涉及 根據1940年《投資公司法》在多大程度上可以對 的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將為 《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為公司提供 的安全避風港，前提是它們滿足限制公司存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。 擬議的安全港規則的期限部分將要求公司向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告 宣佈其已與目標公司（或多家公司）達成協議，在公司首次公開募股註冊聲明生效之日後18個月內進行首次業務合併 。然後，公司 將被要求在其首次公開募股註冊 聲明生效之日起 24 個月內完成其初始業務合併。這些規則，無論是擬議形式還是修訂後的形式獲得通過，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。不幸的是， 我們的公司可能沒有資格獲得安全港，因為初始業務合併將無法在上述18個月 和24個月的時間要求內完成，並且需要額外的幾個月才能完成。因此，我們公司可能已經被視為未註冊的 投資公司，並受《投資公司法》的要求以及其他費用和可能的罰款的約束。

就我們公司完成初始業務合併所需的時間越長而言，我們公司及其股東因金屬天空之星可能被視為未註冊投資公司而面臨的風險就越大。如果我們公司將其信託賬户中的資產從證券轉移到 現金，則可以緩解我們公司被確定為未註冊投資公司的風險。

提案 1 — 延期提案

金屬天星提議 修改其經修訂和重述的組織章程和章程，將金屬天星必須完成 初始業務合併的日期從2024年2月5日延長至2024年8月5日，並使公司能夠減少 月度延期費的金額。

延期提案對於董事會計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在讓 Metal Sky Star 有更多時間完成 其初始業務合併。延期提案的批准是延期實施的先決條件。

如果 延期提案未獲批准，且我們尚未在 2024 年 2 月 5 日之前完成初始業務合併，或者如果 延期提案獲得批准並且我們尚未在延期日期之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止所有 運營，（ii）儘快停止除清盤之外的所有 業務，但不超過十 (10) 個工作日， 兑換按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款，並減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）除以 當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經批准我們剩餘的股東和董事會，清算 並解散，在每種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年2月5日或延期 提案獲得批准後的延期日期之前完成初始業務合併， 將一文不值。

經修訂和重述的《金屬天星組織章程大綱和章程》的擬議修正案副本作為附件 A 附於本 委託書中。

延期提案的理由

公司的首次公開募股 招股説明書以及經修訂和重述的組織章程規定，公司必須在2024年2月5日之前根據其條款進行業務合併。儘管我們已經與Future Dao Group Holdings Limited簽訂了 初始業務合併的合併協議，但我們的董事會目前認為，在2024年2月5日之前沒有足夠的時間來完成 這樣的初始業務合併。公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，有權投票的公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人投贊成票，這些普通股（親自或通過代理人）出席股東特別大會，需要對延期提案進行表決， 才能將我們的公司存在再延長六（6）個月至2024年8月5日，但以下情況除外與 完成業務合併有關，並在 完成時生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定，如果我們的公司存在如上所述延長 ，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，並且 因為我們無法在允許的時間內達成業務合併，因此董事會決定尋求股東 的批准，將我們必須在2024年2月5日之後完成業務合併的日期延長至延長期限。此外， 我們還在尋求減少保薦人（或其指定人）每月必須存入信託賬户的金額 ，以此作為行使能力延長完成業務合併的日期的條件，以促進 我們成功完成初始業務合併的能力。我們打算在延長 日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對擬議的初始業務合併的批准。

我們認為，上述 經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程條款是為了保護公司的公眾股東 ，如果公司未能在經修訂和重述的組織章程和章程所設想的時間範圍內完成初始業務合併 ，則不必在不合理的長期內維持投資。但是，我們也認為，鑑於 公司迄今為止在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為 公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

董事會已確定 批准延期提案符合公司股東的最大利益，根據該提案，一旦獲得批准， 公司必須在2024年8月5日之前完成其初始業務合併，而且公司可以但沒有義務 將完成業務合併的時間延長六次，每次延長一個月，總共延長一個月，總共延長六次 在 2024 年 8 月 5 日之前再延長六個月才能完成業務合併，前提是發起人或其指定人員必須將 存入信託賬户的月度延期費，金額為 (i) 所有剩餘的公眾股票為 30,000 美元，(ii) 每次每月延期的每股剩餘公眾股份為 0.033 美元，取較低者。

如果 延期提案未獲批准

如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂和重述的公司章程在 之前在 2024 年 2 月 5 日之前完成初始業務合併，我們將從 2024 年 2 月 5 日起 自動結束、解散和清算。

創始人股份的 持有人已放棄參與此類創始人股份的任何清算分配的權利。 信託賬户不會就金屬天空之星的權利和認股權證進行分配，如果我們結算，這些權利和認股權證將一文不值 到期。

如果 延期提案獲得批准

如果 延期提案獲得批准，Metal Sky Star將根據開曼羣島法律 提交一份經修訂和重述的公司章程和章程，納入本文附件A中規定的修正案。根據《交易法》，Metal Sky Star仍將是一家申報公司 ，其單位、已發行和流通的公開股票、權利和認股權證將繼續公開交易。然後，Metal Sky Star將繼續努力執行初始業務合併的最終協議，並在延期日期之前完成此類業務合併 。

如果 延期提案獲得批准，但《金屬天空之星》沒有在延期日期（ 2024 年 8 月 5 日）之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），並減去 支付的最多 100,000 美元的利息解散費用）除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，進行清算和解散，在每種情況下，我們都有義務根據開曼羣島法律規定債權人的債權 以及其他適用法律的要求。 我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在延期日期之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

延期提案的批准 將構成公司同意 (i) 從信託賬户中刪除提款金額；(ii) 將其提款金額中的部分交給此類已贖回的公共股票的持有人。此類資金的其餘部分應保留 在信託賬户中，可供公司在延期日期當天或之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准， 現在未贖回公共股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對 業務合併進行投票的能力。

目前，沒有要求您 對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回 公共股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，並有權將您的公共股份贖回 按比例計算 信託賬户的一部分，前提是此類業務合併獲得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

如果 延期提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除提款金額將 根據尋求贖回的股票數量減少信託賬户中持有的金額和金屬天星的淨資產價值。 如果延期提案獲得批准，Metal Sky Star無法預測信託賬户中將剩餘的金額。

兑換 權利

如果 延期提案獲得批准，公司將在延期提案生效時向進行選舉的公眾股東提供獲得 的機會，作為交出股份的交換 按比例計算 信託賬户中可用資金的一部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。《金屬天空之星》規定， 所有公開股票持有人，無論他們是投票贊成還是反對延期提案，或者他們在記錄日期是金屬天星 普通股的持有者還是在該日期之後收購了此類股票，都可以選擇將其公開股份贖回信託賬户的按比例部分 ，並應在股東特別大會結束後不久收到資金。您還可以贖回 與任何股東投票批准擬議的業務合併相關的公開股份，或者如果公司尚未在延期日期之前完成 業務合併。

要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方確定的要求，包括在對延期提案進行表決之前將您的 股票交付給過户代理人。

只有在延期提案生效日期 之前繼續持有這些股份，您 才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

在 招標股票進行贖回時，您必須選擇在 投票支持延期提案前至少兩 (2) 個工作日將股票交給公司過户代理人 Vstock Transfer LLC，地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號，或者使用存款信託公司的 DWAWA以電子方式將股票交付給過户代理人 C（託管人存款/提款）系統，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。 要求在股東特別大會投票之前進行實物或電子交付，這確保了延期提案獲得批准後，贖回持有人 的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行 選舉的股東在股東特別大會投票後將無法投標其股票。

通過 DWAC 系統，無論股東是記錄持有人還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理或其經紀人並通過 DWAC 系統請求交付其股份，來完成電子交付流程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人、DTC 和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。 是與上述招標過程以及通過 DWAC 系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的持有人。公司的理解是，股東通常應留出至少兩 (2) 個星期的時間 周從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩 (2) 周的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權 之前可能無法在截止日期之前投標股份，因此將無法贖回其股份。

在延期提案投票之前未按照這些程序投標的證書 將無法按比例兑換信託賬户中持有的資金的 部分。如果公眾股東投標該持有人的股份 ，並在股東特別大會表決前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回招標 。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別會議投票前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）退還股份。您可以 通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東招標股票 而延期提案未獲批准或被放棄，則這些股份將不會被贖回，在確定延期提案不會獲得批准或放棄後，代表 這些股份的實物證書將立即退還給股東 。公司預計，在延期提案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東 將在延期 提案完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換成現金或返還給此類股東。

如果 有適當的要求，公司將把每股公開發行股票兑換成 按比例計算截至股東特別會議前兩 (2) 個工作日計算，信託賬户中可用資金的一部分， 減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。2023年9月27日，金屬天星股票的收盤價為10.89美元。

如果 您行使贖回權，則將您的公共股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在股東特別大會前至少兩 (2) 個工作日內，您正確地要求贖回並向公司的 過户代理出示股票證書，您才有權獲得此類股票的現金。如果延期提案未獲批准或 被放棄，則此類股份將在上述股東特別大會之後立即退回。

但是，如果贖回與延期提案相關的公開股會導致公司 的有形資產淨額低於5,000,001美元，則公司 將不會繼續執行延期提案。如果公開股票的贖回導致有形資產淨額低於 5,000,001美元，並且延期提案未得到實施，則公司將被要求通過將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户 。

董事會提出延期提案的理由

如果 延期提案獲得股東必要投票的批准，則在提取金額從信託 賬户中刪除後，其餘的公眾股持有人將保留在公司完成初始業務合併後按比例贖回信託賬户中可用資金 的權利。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成任何清算 的業務合併，則投票贊成延期提案但不選擇行使贖回權的公眾股東將有機會參與任何清算 分配。

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案對金屬天空之星及其股東是公平的 ，也符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈採納延期 提案是可取的，並建議您對該提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回 您的公共股票沒有發表任何意見。

《金屬天空之星》贊助商、董事和高級管理人員的權益

當 您考慮董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、執行官和董事會成員的 利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

預計我們所有現任董事會成員都將至少在 股東特別大會之日之前繼續擔任公司董事，對擬議的業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的業務合併之後繼續任職 ，並在此後獲得薪酬。

需要 投票

延期提案的批准 需要至少三分之二（2/3）的公司普通股 持有人投贊成票，這些普通股 已發行和流通並有權投票且（親自或通過代理人）出席股東特別大會，並且 對延期提案進行了表決。棄權票不是投的票，對本提案的批准不產生任何影響。

預計所有 金屬天空之星的董事、執行官及其關聯公司都將投票贊成延期提案 他們擁有的任何股份。在記錄日，金屬天星及其關聯公司的董事和執行官實益擁有 ，並有權投票選出320.5萬股金屬天星普通股，約佔金屬天星已發行 和流通普通股的36.33％。

此外，金屬天星的董事、執行官及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過談判私下收購購買Metal Sky Star的單位或普通股。如果確實進行了收購，則購買者可以尋求 從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對延期提案，並選擇將其股份 兑換為信託賬户的一部分。關聯公司持有的Metal Sky Star的任何股份都將投票贊成延期提案。 由於延期提案不是 “例行公事” 問題，因此不允許經紀商對此 提案進行自由裁量投票。

審計委員會的建議

董事會建議您對延期提案投贊成票。對於您是否應該選擇 贖回您的公開股票，董事會沒有發表任何意見。

提案 2 — 信託修正提案

概述

2022年4月5日，我們 完成了向公眾股東首次公開募股11,500,000套公共單位和向保薦人私募33萬套私募股份。 因此，總收益為1.15億美元存入了由我們的過户代理人Vstock Transfer LLC設立的信託賬户，該賬户由作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金保管。

2023年1月26日，我們舉行了股東特別大會，我們的股東批准了一項修改 經修訂和重述的公司章程的提案，將我們必須完成業務合併的日期 延長十二（12）次，每次延長一（1）個月至2024年2月5日。關於對 修改我們經修訂和重述的公司章程的提案的投票，我們的公眾股持有人有權行使贖回權 ，公眾股東共投標了5,885,324股公開股進行贖回。由於行使贖回權 ，仍有5,614,676股公眾股未贖回。截至記錄日，信託賬户 的餘額為 $[__].

信託協議 目前規定，作為受託人，威爾明頓信託基金只有在 收到公司就完成初始業務 合併或公司無法在 公司修訂和重述的公司章程中規定的期限內進行初始業務合併而交付的適用終止信後，才應立即開始清算信託賬户。信託協議進一步規定，如果 當時已發行普通股中至少有65％（65％）的持有人投贊成票，則不得修改、修改或刪除前一句中描述的 條款。此外，根據 此類經修訂和重述的公司章程和章程，根據信託協議，公司可以延長 在延期一個月內完成初始業務合併的期限，前提是保薦人或其指定人每延期 將每股已發行公眾股0.033美元（合共約18.7萬美元）存入信託賬户 。

信託修正提案的理由

我們建議按照中規定的形式修改 信託協議 附件 B本委託書是為了讓公司有更多時間完成初始 業務合併，因為董事會認為在當前終止日期之前沒有足夠的時間完成 業務合併，董事會希望能夠靈活地延長公司完成業務合併的時間。 此外，如果延期提案 獲得批准，信託修正提案對於使信託協議能夠與延期日期相匹配是必要的。此外，《金屬天空之星》還尋求減少贊助商（或其指定人）每月必須存入信託賬户的金額，以此作為行使延長完成業務 合併的日期的條件，以促進其成功完成初始業務合併的能力。

信託修正提案的目的是修改信託協議 ，延長信託賬户的清算期限，使其與延期提案獲得批准後的日期相匹配。信託修正提案 與延期提案一起是必要的，因為否則，信託協議將終止，其結果將與延期提案未獲批准時相同。

綜上所述， 信託修正提案將使公司能夠將完成初始業務合併的時間延長六 (6) 個 個月，總共最多再延長六個月，至2024年8月5日，前提是發起人或其 指定人必須將每月延期費存入信託賬户，金額等於 (i) 30,000 美元中較低的金額，其金額等於 (i) 30,000 美元 股公開股和 (ii) 每次月度延期的剩餘公眾股份每持有 0.033 美元。因此，我們的董事會認為，為了成功完成業務合併，修改信託協議是適當的。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定信託修正提案符合公司及其股東的最大利益 ，並建議您投票或指示對信託修正提案投贊成票。

信託 修正提案的批准是延期實施的先決條件。本委託書附有信託協議擬議修正案的副本 ，作為 附件 B.

信託修正提案 未獲批准的後果

每項延期 提案和信託修正提案都以另一項提案的批准為交叉條件。除非我們的股東批准每項 延期提案和信託修正提案，否則董事會不會實施經修訂和重述的組織章程和章程以及信託協議的修正案 。

如果根據股東特別大會時列出的表決 ，普通股持有人的投票不足以批准 信託修正提案，則Metal Sky可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的 票來支持信託修正提案。如果延期提案未獲得公司股東的批准，則如果股東大會舉行時，普通股持有人 票不足以批准信託修正提案， 董事會可能無法將股東特別大會延期到一個或多個以後的日期。

如果信託修正案 提案未在股東特別大會或其任何續會上獲得批准或未得到實施，並且業務合併 未在規定的時間表內完成，則按照信託協議的設想和規定，受託人只能在收到公司 就關閉信託賬户發出的適用終止信後立即開始清算信託賬户 最初的業務合併或公司無法進行初始業務合併在當前備忘錄和公司章程規定的時間範圍內進行業務 合併。

信託修正案獲得批准後果

如果延期提案 和信託修正提案獲得批准，則信託協議的修正案的形式為 附件 B除非在本次特別股東大會 中進行任何贖回，或者如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併 ，則與我們的清算有關，否則本協議將執行 ，信託賬户將不予支付。然後，我們將繼續努力在延長 日期之前完成業務合併。

需要投票才能獲得批准

根據信託 協議，信託修正提案的批准需要公司當時已發行和流通的 普通股中至少65％的贊成票。信託修正提案以延期提案的批准為條件。關於 信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

董事會已一致通過 信託修正提案。預計所有初始股東都將對他們擁有的任何普通股 投贊成信託修正提案。

此外，董事會 考慮了衝突，如中所述”《金屬天空之星》贊助商董事和高級管理人員的利益”， 在成功完成業務合併時各自的個人金錢利益與公眾股東的利益之間。 董事會確定，如果企業合併最終完成，他們各自的個人金錢利益，即公司 股票的或有價值和假設價值，大大低於他們未能盡其所能履行對公司股東的信託義務而可能產生的額外時間、精力和潛在責任 ， ，他們作為公司股東也分享了這些責任。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定信託修正提案對公司 及其股東是公平的，符合他們的最大利益，並宣佈這些提案是可取的。

審計委員會的建議

董事會建議 您對《信託修正案》投贊成票。

當你考慮我們董事會的 建議時，你應該記住，內部人士的利益可能與你作為股東的利益不同或除了 之外。欲瞭解更多詳情，請參閲”提案 1 — 延期提案 — Metal Sky 贊助董事和高級管理人員的權益 .”

提案 3 — 休會提案

如果獲得通過， 將要求股東特別大會主席（他已同意採取相應行動）將特別股東大會延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在根據表中的選票， 特別會議召開時沒有足夠的票數來批准提案 1 和 2 時，才會向 我們的股東提交延期提案。如果延期提案未獲得股東的批准，則商定股東特別大會主席 不得將股東特別大會延期至以後的日期，如果根據表中列出的 票數，在股東特別大會召開時沒有足夠的票數來批准提案1和2。

需要 投票

如果根據當時的表決結果，則需要公司大多數普通股（親自或通過代理人）在股東特別大會上對延期提案投贊成票 ，才能指示股東特別大會主席將股東特別大會 延期至更晚的一個或多個日期，以便允許進一步徵集和投票代理人 br} 在股東特別大會上，沒有足夠的票數來批准提案 1 和 2。棄權票對本延期提案的批准沒有影響 。由於該提案不是 “例行公事” 問題，因此不允許經紀商 對該提案進行自由裁量投票。

建議

董事會建議您對休會提案投贊成票。

股東特別大會

日期、時間和地點。 金屬天空之星股東特別大會將於美國東部時間2023年____日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 的辦公室舉行，該辦公室位於百老匯 45 號，17^第四樓層，紐約，紐約，10006。

投票權；記錄 日期。如果您在2023年10月2日（股東特別大會的記錄日期）營業結束時擁有Metal Sky Star普通股 ，則有權在股東特別大會上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的每股金屬天空之星股份，每份提案你將獲得一 (1) 票。《金屬天空之星》的權利和認股權證不附帶投票權。

需要投票。 至少三分之二（2/3）的公司已發行和流通普通股的持有人（親自或通過代理人）出席股東特別大會並對延期提案（提案 1）進行表決的持有人必須投贊成票才能批准提案1。棄權票不是投的票，對此 提案的批准沒有任何影響。

根據信託 協議，信託修正提案的批准需要公司已發行的 和流通普通股中至少65％的贊成票（親自或通過代理人）。棄權票與投反對票 “反對” 信託修正案 提案（提案 2）的效果相同。

批准延期提案（提案3）需要公司已發行和流通並有權投票的大多數普通股 投贊成票 ，這些普通股（親自或通過代理人）出席股東特別大會 並獲得表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的贊成票或與批准 其他提案有關的票數不足時，才會將延期 提案付諸表決。棄權票不是投的票，對本提案的批准沒有任何影響。

由於所有提案 都不是 “常規” 事項，因此不允許經紀人對提案1、2和3進行自由裁量投票。

在記錄日的營業結束時 ，《金屬天星》共有8,819,676股已發行和流通普通股，每股普通股的持有人都有權對每份提案投一（1）票。

如果您不希望 延期提案獲得批准，則應對該提案和信託修正提案投反對票。如果您想在延期實施後獲得按比例分配的信託賬户部分，這筆款項將在定於2023年_____日舉行的股東特別會議 之後的十 (10) 個工作日內支付，則必須要求贖回股份。

對您的股票進行投票 — 記錄在案的股東

如果您是登記在冊的股東 ，則可以通過郵件、互聯網、電子郵件或傳真進行投票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您 可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡歸還到提供的已付郵資的信封中來對您的股票進行投票。 在代理卡上簽名並將其放入隨附的預付和帶地址的信封中退回，即表示您授權代理卡上名為 的個人按照您指示的方式在股東特別大會上對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理 卡，但沒有就如何對股票進行投票給出指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會 建議對延期提案投贊成票，對信託修正提案投贊成票，對 延期提案投贊成票，對 延期提案投贊成票。

通過互聯網投票。通過郵件收到代理卡副本的股東 可以通過訪問代理卡 上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼通過互聯網進行投票。

通過電子郵件或 傳真投票。如果有，您可以按照代理卡上提供的説明通過電子郵件或傳真進行投票。

對您的股票進行投票 — 受益 所有者

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊 ，則您就是這些股票的 “受益所有人”，並且這些股票被視為 以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人， 您應該從該組織那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指示，而不是直接從 Metal Sky Star 處收到 。只需填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您也可能有資格通過互聯網或電話以電子方式對您的 股票進行投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。 如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡，並將其放入 提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。要在股東特別大會上投票，您必須先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得 一份有效的法定代理人，然後提前註冊才能參加。按照這些代理材料中包含的經紀人 或銀行的説明進行操作，或者聯繫您的經紀人或銀行索取合法的委託書。

代理；董事會徵集。 董事會正在就批准在特別股東大會上提交給股東的提案的提案徵求您的代理人。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。代理人可以親自 或通過電話邀請。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在股東特別大會上對您的股票進行在線投票。

我們聘請了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們招攬代理。如果您對如何對股票進行投票或直接投票 有疑問，可以致電 (877) 870-8565（免費電話）與Advantage Proxy聯繫。公司已同意向Advantage Proxy 支付7,500美元的費用和費用，用於其與股東特別大會有關的服務。

管理

董事 和執行官

下面列出了我們的 現任董事、高級管理人員和董事提名人。

Wenxi 女士自2021年6月起擔任我們的首席財務官，自2023年9月起擔任我們的首席執行官兼董事。 自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited擔任首席投資官。Still Waters Green Technology Limited是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過 15 年 的經驗。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在倫敦的美國銀行美林證券擔任董事總經理兼大宗商品交易所交易產品全球主管。她負責啟動 和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成大宗商品產品，管理能源、 金屬和農業領域的投資組合資產，這些資產涉及各種各樣的大宗商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易和結構化 大宗商品衍生品，這些產品是固定收益證券產品，重點是瑞銀和加拿大皇家銀行 Capital Markets 的結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學的數學金融和工程碩士學位以及同濟大學的工程學學士學位。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起擔任導演。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。 自2011年以來，Gotthard Investment AG為多家投資基金提供諮詢和管理服務，並與領先的瑞士和列支敦士登銀行 合作，在全球範圍內投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc（英國 天然氣和直接能源）的董事總經理。1997 年至 2005 年間，索科洛夫先生在光纖領域的先驅 Qwest Communication, Inc. 擔任高級領導職務。索科洛夫先生於 2005 年獲得芝加哥大學行政人員工商管理碩士學位，並於 1997 年獲得聖彼得堡州立大學數學和 計算機科學碩士學位。

王卓先生 自2022年3月31日起擔任獨立董事。王先生自2018年4月起擔任納斯達克上市公司（納斯達克股票代碼：YGMZ）明珠物流控股有限公司 的董事。王先生在投資和管理方面擁有十多年的經驗。 自 2018 年 6 月以來，他還一直擔任新加坡建築設計和供應公司 Springview Enterprises Private Limited 的營銷經理。王先生自2017年11月起開始擔任投資控股公司Explicate Elited Limited的董事。 自2017年5月以來，王先生一直擔任中國國際控股及其總部位於香港的子公司中國國際證券有限公司（一家證券公司）的董事總經理，負責監督該公司的經紀服務、業務運營和業績； 自2016年6月起擔任中國國際企業管理有限公司（一家為亞洲中小型公司提供一系列商業解決方案的諮詢公司 ）的董事總經理。自2016年4月以來，王先生還擔任新加坡 教育諮詢公司Shines International Limited的財務和運營主管，並自2016年3月起擔任投資控股公司 Total Best Investments Limited的董事。在此之前，王先生自2012年起擔任新加坡建築服務提供商 GGL Enterprises Pte Ltd的財務和營銷主管。王先生還曾在2011年6月至2016年10月期間擔任多家公司的董事會董事，包括房地產開發和建築公司Belvedere Ventures Pte Ltd.、Sandhurst Global Pte Ltd.， ，以及2013年9月至2014年8月期間擔任安全人員配備和系統公司收購時代（香港）有限公司。 Wang 先生擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的商業管理理學學士學位。

Zining Jiang先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。Jiang 先生目前擔任 廣州山信貿易有限公司的總經理。Ltd.，自2018年7月以來主要從事工業原材料貿易和進出口業務。 在此之前，江先生自2015年7月起擔任廣州易道投資控股有限公司首席執行官和廣東葡萄酒雜誌有限公司運營總監 。2007 年，他加入羊城晚報集團，擔任副主編。然後，他於 2011 年 4 月加入 中國南方航空擔任總經理助理，並晉升為中國南方航空 航空媒體集團的運營總監。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 於 2001 年 7 月成立，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫 文摘》和《高爾夫旅行》的主編。在此之前，Jiang先生於1996年從暨南大學畢業後加入廣東有線電視臺，擔任編輯。

範興華先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。範先生目前擔任副總經理 ，負責中船重工科技發展有限公司碳化硅項目的融資和上市。範先生 自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司的高級合夥人兼副總裁。同時， 他還是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範先生在 2011 年至 2013 年期間擔任中美控股集團首席運營官。從2008年到2011年，他擔任中碩投資 擔保集團的副總裁。2005年至2007年，他在信源擔保（中國）有限公司擔任運營中心經理。範先生獲得北京航空航天大學經濟與管理學院 (SEM) 碩士學位。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日期 有關金屬天星普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

截至記錄日 ，共有8,819,676股普通股。除非另有説明，否則表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有 唯一的投票權和投資權。

某些 關係和相關交易

2021年7月5日，我們的贊助商共購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，合每股約0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5萬美元的價格回購了所有1,437,500股創始人股票，並以2.5萬美元的價格向我們的發起人重新發行了287.5萬股股票。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有約21.88％的已發行和流通普通股。

我們的 贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了33萬套私募單位，該私募是在我們首次公開募股結束的同時完成的 。每個單位由一股私募股份、一份私募股份 權證和一份私募權證組成。每份私募認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須根據本文的規定進行調整。每項私募股權將在其初始業務合併完成後轉換為普通股的十分之一 (1/10)。除某些有限的例外情況外，私募單位（包括標的 證券）要等到我們初始業務合併完成 後30天才能由其轉讓、轉讓或出售。

在 完成首次公開募股時，我們與保薦人簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們 每月將向該關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間、行政和支持服務。 初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們最初的業務合併需要28個月才能完成，則我們的贊助商將獲得總額為280,000美元（每月10,000美元）的辦公空間、 管理和支持服務的報酬，並有權獲得任何自付費用報銷。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

2021年6月15日， 公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，公司最多可以借入30萬美元的本金 。2021年12月15日，公司修改了本票，延長了到期日。本票不計息 ，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。截至2023年6月30日，期票下到期和欠款的本金 金額為零，截至2022年4月5日已還清。2023年1月3日，公司 向M-Star Management Corp. 發行了本金不超過100萬美元的期票（“期票”），根據該期票，發起人應向公司貸款100萬美元以支付延期費和交易成本。2023年1月4日， 公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司 完成業務合併的時間延長一個月至2023年2月5日。383,333美元的延期費相當於每股公眾股票約0.033美元。這些票據不含利息，應在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司完成初始業務合併之日 ，以較早者為準，全額償還。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 進行的。從2023年2月開始，由於贖回了5,885,324股公股，延期費 改為187,155美元。2023年4月18日，公司修訂並重報了 期票（“修訂後的期票”），將可用本金從100萬美元增加到250萬美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的貸款分別為1,373,812美元和零。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達15萬美元的此類貸款轉換為單位 （例如，如果兑換15萬美元的票據，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬份供股權和15萬份認股權證，用於購買 15萬股股票）。這些單位將與發放給初始持有者的安置單位 相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。除了我們的贊助商或我們 贊助商的關聯公司之外，我們不希望向其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會放棄任何和所有在我們信託賬户中尋求 資金的權利。

根據在我們首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人 股票、私募單位以及可能通過營運資金貸款（以及 私募單位和營運資金貸款所依據的任何證券）轉換而發行的單位的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些 證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據 《證券法》第415條註冊轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股東 提案

公司 2023年年度股東大會的日期尚未確定。

向股東交付 份文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許金屬天空之星及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩個 或更多股東提供一份金屬天空之星的委託書副本。應書面或口頭要求， Metal Sky Star將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東提供委託書的副本，該股東位於共享地址。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Metal Sky Star將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信 位於 132 West 31 的 Metal Sky Star 主要執行辦公室 Metal Sky Star 將他們的要求通知金屬天空之星^st街，9^第四樓層，紐約， NY 10001，(332) 237-6141。

在哪裏可以找到更多信息

Metal Sky Star按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Metal Sky Star以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上訪問《金屬天空之星》 的信息。

本 委託書描述了作為本代理 聲明附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照作為本文件附件的 相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

您 可以免費獲得這些額外信息或本委託書的額外副本，您可以通過以下地址、電話號碼或傳真 號碼聯繫我們，詢問 對延期提案或延期提案的任何問題：

金屬 天星收購公司

132 West 31^st街，9^第四地板，

New 紐約州約克 10001,

(332) 237-6141

為了在股東特別大會之前及時收到 交付的文件，您必須在2023年______， 之前提出信息申請。

附件 A

金屬 SKY STAR 收購公司（以下簡稱 “公司”）

公司股東的決議

提案 1-延期提案

經修訂和重述的Metal Sky Star收購公司組織章程大綱和章程應進行修訂，全部刪除第36.2條，改為以下內容：

“36.2 如果 公司沒有在 2023 年 2 月 5 日之前完成其初始業務合併（”最後期限”)， 公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長最多六 (6) 次， 每次延長一個月（”延期”），至 2024 年 8 月 5 日（”延長期限”)， 前提是，如果公司行使延期，則發起人或其指定人或受讓人應根據管理信託賬户的信託協議中規定的條款將額外資金存入 信託賬户。如果公司 沒有在延期日期之前完成業務合併，則此類失敗將觸發公眾股份的自動贖回（ 自動贖回事件），公司董事應儘快採取所有必要的行動 (i)，但不超過十 (10) 個工作日，贖回公眾股份或將信託賬户分配給公眾 股票的持有人，按比例計算，每股現金金額等於適用的每股贖回價格；以及(ii) 儘快 停止所有業務，但為了進行此類分配和隨後清算公司 事務的目的除外。如果發生自動贖回事件，則只有公共股票的持有人才有權從信託賬户中獲得按比例兑換 的公募股份。”

附件 B

擬議的 信託修正案

[●], 2023

本 《投資管理信託協議》修正案（本 “修正案”）自 [●]，2023年，由開曼羣島公司Metal Sky Star Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）、威爾明頓信託基金、全國 銀行協會（“受託人”）和作為公司證券（“Vstock”）過户代理的Vstock Transfer LLC及其相互之間。 本修正案中包含但未在本修正案中具體定義的大寫術語應具有本修正案雙方於2022年3月30日簽訂的某些投資管理信託協議（“信託 協議”）中賦予這些 術語的含義。

鑑於 截至上述首次指定日期的前一個工作日，信託賬户中存入的總額為_________美元；

鑑於 信託協議的第五篇敍述規定，公司完成業務合併的時間可以從發行截止之日起再延長一個月，最多再延長12個月，前提是發起人（或其指定人或關聯公司）每月向信託賬户支付333,333美元（合383,333美元）332 在 中，如果承保人全額行使了購買額外單位的選擇權）（“延期付款”）， 代表總和向公眾股東出售的每股普通股0.033美元；

鑑於 信託協議第1 (i) 節規定，受託人應在 (x) 收到並僅根據終止信；或 (y) 在 (1) 發行結束後 12 個月或 (2) 發行結束後 21 個月內較晚的日期，清算信託賬户並分配信託 賬户中的財產根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程獲得公司股東的批准 ， （如果終止信有）受託人未在該日期之前收到；

鑑於 《信託協議》第6 (c) 條規定，只有在公司當時已發行普通股中作為單一 類別一起投票的65％（65％）的贊成票持有人 批准後，才能對信託協議第1（i）條進行修訂（“股東同意”）；

鑑於 公司獲得了股東的同意，批准了本修正案；以及

鑑於 雙方希望按照此處的規定修改信託協議。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他良好而有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

鑑於 公司完成業務合併的能力最多可以再延長六 (6) 個 ，每次增量一個月，直至2024年8月___，前提是發起人（或其指定人或關聯公司）向信託賬户支付每延期一個月 的金額等於 (i) 所有剩餘公開股30,000美元和 (ii) 0.033美元中較低的金額公眾股東持有的每股 股剩餘普通股（“每月延期付款”），以及哪些每月延期 付款（如果有）已添加到信託賬户。

鑑於， 開啟 [●]，2023年，公司股東批准將完成初始業務合併的最後期限 從2024年2月5日延長至2024年8月5日；以及

(i) 只有在 (x) 收到公司信函之後和之後的兩個工作日內才開始清算信託賬户，並且必須符合 的條款 (”解僱信”）的形式與本協議附錄A或附錄B（如適用）大致相似，由授權代表（該術語定義見下文）代表公司簽署 ，與公司和Vstock協調，完成信託賬户的清算 ，分配信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但先前未發放給的資金所賺取的利息 公司繳納任何税款（扣除任何應繳税款），並扣除可能發放的最多 50,000 美元的利息向公司支付解散費用），但必須按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示， 或 (y) 在 (1) 8 月中較晚的日期 []，2024年以及 (2) 公司 股東可能根據公司經修訂和重述的公司章程批准的較晚日期，前提是受託人在該日期之前未收到解僱信 ，在這種情況下，信託賬户應按照 作為附錄B所附的終止信和信託賬户中的財產中規定的程序進行清算， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給公司以支付任何款項税款（扣除 任何應繳税款，減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）應分配 給截至Vstock記錄中反映的日期的登記在冊的公眾股東；但是， 如果受託人收到格式與本協議附錄B基本相似的終止信， 或者如果受託人開始要清算該財產，因為在本第 1 (i) 節第 (y) 條規定的日期之前未收到此類終止信，受託人應在財產分配給公眾股東之日起 後的十二 (12) 個月內保持信託賬户的開放狀態；

2.1. 繼任者。本修正案的所有 契約和條款均應約束公司或受託人或受託人或受託人或受託人或受讓人受益 。

2.2. 可分割性。本 修正案應被視為可分割，本修正案中任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的 條款或條款，本修正案雙方打算在本修正案中增加一項與 條款類似的條款，該條款應儘可能有效且可執行。

2.3. 適用的 法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4. 同行。本 修正案可以用幾份正本或傳真形式執行，每份修正案應構成一份正本， 合起來只能構成一份文書。

2.5. 標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，也不會影響 對其的解釋。

2.6. 完整的 協議。經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部理解，取代了 先前與 標的有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，特此取消並終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾 並終止。

[Signature 待關注頁面]

見證，截至上述首次規定的日期，雙方已正式執行了本修正案。

代理

METAL SKY STAR 收購公司

132 West 31^st街，9^第四地板

紐約 紐約州 10001

(332) 237-6141

特別股東大會

_____, 2023

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

董事會 為將於2023年_____日舉行的股東特別大會徵求該委託書

下列簽署人撤銷 先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到日期為2023年__________日的通知和委託書， ，該通知和委託書與股東特別大會及其任何續會（“股東特別大會”）有關 ，該通知和委託書將於美國東部時間2023年____日上午10點在公司法律顧問Becker & Poliakoff P.A. 辦公室舉行，地址為百老匯 45 號， 17^第四Floor，紐約，紐約 10006，特此任命何文喜為下列簽署人的代理人，擁有任命其替補人的全部權力 ，並特此授權他代表以所提供的名義註冊的金屬天星收購公司（“公司”） 的所有普通股並進行投票，下列簽署人有權在股東特別大會上投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

此 代理執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票給 “贊成” 提案 1、2 和 3。

董事會 建議對提案 1、2 和 3 投贊成票。

提案 1：延期提案。

修改金屬天空之星的 經修訂和重述的組織章程和章程，將金屬天星必須完成其初始業務 合併的日期延長至2024年8月5日，修改經修訂和重述的公司章程和章程，刪除其現有的 第36.2節，取而代之的是隨附代理聲明 附件A中規定的格式的新第36.2節。

提案 2：信任 修正提案。

修改金屬天空之星、作為受託人的威爾明頓信託基金（ N.A.）和Vstock Transfer LLC於2022年3月30日簽訂的投資 管理信託協議（“信託協議”），以反映延期提案。

提案 3：休會提案

指示股東特別大會主席 在必要時將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，如果根據股東特別大會時的表決結果，沒有足夠的 票來批准提案1和2，則允許對代理人進行進一步的招標和投票。

請 説明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東 簽名

股東 簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。 如果以多人的名義持有股份，則每位共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、 和律師應説明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請在 VSTOCK TRANSER LLC 隨附的信封中籤名、註明日期並歸還代理 。本委託書將由下列簽署的股東按照此處指示進行投票。 如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投贊成票 “贊成” 提案1、2和3中提出的提案，並將授予自由裁量權 對可能在股東特別大會或其任何續會或延期之前適當提出的其他事項進行表決 。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

請 填寫完整、註明日期、簽名並立即用隨附的信封退回。