2023年5月11日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的員工：

我們代表Treasure Global Inc.（以下簡稱 “公司”）在下文列出了對美國證券交易委員會 （“SEC”）工作人員（“員工”）在2023年4月27日的信中就公司在S-1表格（“DRS”）上提交的註冊聲明草案 （“DRS”）的評論的迴應。

為方便起見，員工 評論的文本以粗體列出，每種情況後面都是公司的回覆。請注意，回覆中所有提及頁碼 的內容均指S-1表格（“S-1表格”）中的頁碼，該表格與 為迴應工作人員的評論而提交的這封信同時提交。

S-1 表格註冊聲明草稿已於 2023 年 3 月 30 日提交

普通的

1。修改後包括披露，包括 風險因素披露，量化和討論賣出股東在多大程度上和在什麼情況下可以因可轉換債券所依據的轉換折扣獲利 。為了全面瞭解出售股東與公眾投資者相比的激勵措施 ，請包括多個關於潛在利潤的情景。

公司修訂了標題為 “出售股東” 的 部分下的披露，加入了一個名為 “向賣出股東的潛在轉換利潤” 的新小節 ，該小節量化和説明瞭在三種不同的市場價格情景下，賣出股東由於轉換折扣而可以從轉換債券 中獲得的利潤。該公司還納入了一個額外的風險因素，該因素討論了 從賣出股東那裏購買股票的投資者面臨的風險。

2。請補充告訴我們，私募是否完成以及完成的原因，以便 披露。在這方面，我們注意到 你既聲明可轉換債券 “是向賣出股東發行的”，也是隻有在 “滿足某些成交條件之後” 才會購買兩張可轉換債券中的一張 。此外，我們注意到，證券購買協議第6節中規定的收盤條件似乎在賣出股東的控制範圍內，賣出股東可以免除協議第7節中規定的成交條件 ；因此，看來賣出股東可能沒有不可撤銷的購買可轉換債券的義務。例如，請參閲《證券法》合規與披露條款 解釋 134.01 和 139.11。另請告訴我們您預計私募將在何時結束，這與本註冊聲明的生效 有關。

第二批可轉換假牙尚未發行 ，該公司修改了S-1招股説明書封面上的措辭，明確表示僅發行了第一批 本金為200萬美元的可轉換債券。但是，出於證券法合規與披露解釋134.01和139.11中討論的原因，公司確實認為私募已完成 。根據證券購買協議的條款 ，賣出股東有不可撤銷的義務以322萬美元的固定價格購買第二批本金為350萬美元的可轉換債券，前提是賣出股東無法控制的條件。這些條件載於《證券購買協議》第7條，包括 (i) 美國證券交易委員會宣佈S-1表格 生效；(ii) 要求公司提交某些收盤文件；(iii) 公司作出的陳述和擔保 是真實的，以及 (iv) 公司股票在納斯達克的繼續交易，所有這些都不在賣出股東的控制範圍內 。請注意，正如公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的附表14C所證明的那樣，公司就私募計劃進行的交易 獲得股東批准的條件已得到滿足， 期限在第一批 批次結束之前已得到滿足。證券購買協議第6條規定了公司有義務向賣出股東出售第二批 批可轉換債券的條件。這些條件並未向賣出股東提供對其購買義務的任何控制權，因為公司可以隨時放棄任何或所有條件。賣出股東 放棄第7節中規定的條件的能力並不能使其購買義務在其控制範圍內，賣出股東對這些條件的任何豁免 只會減少公司在出售股東購買第二批可轉換債券 之前必須採取的步驟。公司修訂了招股説明書的封面以及S-1表格的第6和7頁，規定第二批可轉換債券將在與本招股説明書相關的註冊聲明生效日期後不久發行，並刪除了任何表明賣出股東購買第二批可轉換債券的義務尚不確定的披露。該公司預計將在S-1表格生效後的兩天內發行第二批可轉換假牙，並從賣方股東那裏獲得購買 價格。

3。為了便於披露，請告訴我們您確定本註冊聲明所涵蓋的普通股數量的 方法。在這方面，請注意 您應該根據對轉換所需的最大股票數量的合理真誠估計來註冊一定數量的股票。

該公司計算了 註冊的股票數量，方法是 (x) 550萬美元（可轉換債券的本金）加上22萬美元（12個月的應計利息，每年4％）除以（y）0.25美元（轉換底價）0.25美元（轉換底價）。賣出股東要求公司登記這個 金額，這是公司對轉換所需的最大股票數量的真誠估計。該公司已在 標題為 “” 的部分的最後一段中包含了這一計算招股説明書摘要——可轉換債券的私募——可轉換債券的條款” 在 S-1 表格第 7 頁上。

4。請披露截至可轉換債券出售之日 可轉換債券所依據的證券的總美元價值（即本註冊聲明所涵蓋的普通股數量） （即使用出售可轉換債券之日這些證券的每股市場價格）。

S-1表格涵蓋的普通股數量為22,88萬股，公司普通股在2023年2月28日（出售之日）的收盤價為1.56美元。 因此，在出售當日，可轉換債券所依據的證券的總價值為35,692,800美元。公司 已在標題為 “” 的部分的最後一段中披露了這筆款項招股説明書摘要——可轉換債券的私募——可轉換債券的條款” 在 S-1 表格第 7 頁上。

5。修改以討論與可轉換債券的私募和轉換 相關的可能要求您向賣出股東支付的款項（ 本金還款除外），包括在沒有違約事件和存在違約事件的情況下，您將為每張可轉換債券支付的總美元利息。將這些金額與出售可轉換債券所得 支付給您的總收益進行比較。澄清是按5,500,000美元的全額認購金額計息，還是賣出股東支付的收購價格應計利息。

公司已經討論了與可轉換債券的私募配售和轉換有關的可能要求向賣方股東支付的款項 （本金還款除外），包括您在沒有違約事件和發生違約事件的情況下將為每張 可轉換債券支付的利息總金額， 並且 比較了這些金額根據標題為 的章節向你支付的出售可轉換債券的總收益”招股説明書摘要——私募可轉換債券——根據 可轉換債券向公司收取的潛在費用” 載於 S-1 表格的第 7 頁和第 8 頁。該公司已在標題為 “” 的第二段中澄清，可轉換債券的全部550萬美元本金應計利息招股説明書 摘要——可轉換債券的私募——可轉換債券的條款” 在 S-1 表格的第 6 頁上。

6。如果您披露每張可轉換債券的購買價格 為該可轉換債券初始本金的92％，請包括您為200萬美元可轉換債券支付的美元 金額以及您將為350萬美元可轉換債券支付的美元金額。

公司已在 S-1 表格 第 6 頁上進行了所要求的修改。

7。將可轉換債券、 證券購買協議和註冊權協議的形式作為註冊聲明的附錄。請參閲 S-K 法規第 601 (b) 項。

公司已將可轉換 債券、證券購買協議和註冊權協議的表格分別作為附錄10.2、10.1和10.3提交至S-1表格。

8。為了使投資者更容易討論稀釋 ，請修改第10頁的第一個風險因素，將目前已發行股票的數量和 公司非關聯公司目前持有的股票數量包括在內。

公司已按要求對 風險因素進行了修訂。

9。請披露以可轉換債券形式描述的 觸發事件和違約事件，以及它們對股東的潛在影響以及它們對股東構成的任何風險。另請披露與轉換率與普通股的市場 價值掛鈎並受下限約束相關的任何風險。

公司已在S-1表格第6頁和第7頁的標題下增加了有關 觸發事件和違約事件的披露 招股説明書摘要——可轉換債券的私募——可轉換債券的條款。”最初有兩個觸發事件，其中一次發生在 中，公司向賣出股東發行的普通股數量超過可轉換債券條款中包含的股票發行上限 下可發行金額的95％。尚未對此觸發事件進行描述，因為它尚未發生 ，因此不再適用。根據可轉換債券的條款，該觸發事件已在公司獲得股東對私募計劃交易的批准生效之日 取消。這次 批准的有效性消除了公司遵守納斯達克20％規則的要求，上文評論回覆2中描述的公司附表 14C證明瞭這一點。該公司還增加了與觸發事件和違約事件相關的風險因素。 公司在S-1表格第10頁和第11頁的前兩個風險因素中描述了與公司普通股市值掛鈎的轉換率相關的風險 。該公司認為，0.25美元的最低限額為投資者帶來了好處，因為它將稀釋 限制在投資者的投票權範圍內，如果公司 普通股的市場價格低於最低價格，賣出股東不太可能實現轉換。

我們相信以上內容是對您的 評論的迴應。

如果您對前述 有任何疑問，或者想討論公司申報的任何方面，請致電 646-876-0618 與我聯繫。