何英明/

郭浩志

+65 6439 4801

+65 6439 4835

Mel Mah

Geena Ko

yingming.ho@shooklin.com

haozhi.quek@shooklin.com

Maxeon 太陽能技術有限公司

濱海大道 8 號

#05 -02 濱海灣金融中心

新加坡 018981

導言

我們曾擔任Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下簡稱 “公司”）（一家根據新加坡共和國法律註冊成立的 公司）的新加坡法律顧問，負責發行和出售公司資本中的1,100,000股普通股（相關股份），這些普通股與公司 根據19日的資產購買協議從SolarCA LLC（出售股東）購買某些資產有關 2023 年 9 月由賣方股東 Complete Solaria, Inc.、 和公司（資產購買協議）。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），公司將於2023年10月6日左右向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書補充文件 （招股説明書補充文件），相關股票將由賣方股東發行和轉售。

招股説明書補充文件修訂並補充了2023年5月16日的基本招股説明書，該説明書包含在公司於2023年5月16日向委員會提交的F-3表格（文件編號333-271971）（ 註冊聲明）中的公司註冊聲明（ 註冊聲明）中。

意見範圍

羅賓遜路 #18 -00 新加坡友邦保險大廈 048542 電話：+65 6535 1944 傳真：+65 6535 8577 電子郵件：slb@shooklin.com 網站：www.shooklin.com

已檢查的文件

就本意見而言，我們審查了以下文件（文檔）：

註冊聲明的電子副本；

《招股説明書補充文件》的電子副本；

資產購買協議的電子副本；

新加坡會計與企業監管局（ACRA）於2023年10月6日簽發的公司註冊證書的電子副本，確認公司於2019年10月11日成立；

ACRA於2023年10月6日簽發的公司轉換證書的電子副本，確認公司已轉換為上市公司；

2020年8月25日 通過特別決議通過的、自本協議發佈之日起生效的公司章程的電子副本（《章程》）；

道達爾 Solar INTL SAS、Total Gaz Electricité Holdings France SAS、公司和中環新加坡投資開發私人有限公司於2020年8月26日簽訂的股東協議的電子副本。有限公司；

公司於2023年9月15日舉行的董事會會議紀要的電子副本， 除其他外，批准發行與資產購買協議相關的相關股份（董事會決議）；

在2023年8月23日舉行的公司年度股東大會上通過的決議的電子副本，該決議除其他外，授予公司董事會根據新加坡1967年《公司法》（《公司法》）第161條發行股票的一般授權（ 股東決議以及董事會決議）；

2023 年 10 月 6 日從 ACRA 數據庫中提取的公司業務簡介搜索結果的電子副本；以及

2023 年 10 月 6 日下午 1:38 左右 （新加坡時間）對公司進行的以下搜查結果的副本：

新加坡最高法院和州法院 公共記錄中的案情簿檢索（包括上訴案件搜查、民事案件搜查和執法搜查）；以及

對最高法院公共記錄的破產（包括司法管理）搜索，

本意見是在提交招股説明書補充文件時向您提出的。除上述文件外，我們 沒有檢查過任何其他文件。除下文第5段明確規定外，我們不對任何協議或文件發表任何意見。除文件外，我們沒有看到或檢查過任何由公司簽訂或影響公司的 份合同、文書或文件，或公司的公司記錄。

假設

在提出這個意見時，我們假設：

所有簽名、印章和日期的真實性、 所有簽署人和公司高管的正確身份、法律行為能力和權力，以及所有文件根據所有適用法律的適當執行和有效性；

文件的每一方都有權力、權力、合法權利和能力簽訂其所加入的每份 份文件，履行、遵守和遵守文件規定的所有義務，每份文件的執行和交付均已得到其各方的正式批准和授權，並且每份 文件均已由各方正式簽署和交付；

其作為一方的每份文件均由獲得公司正式授權的 人代表公司簽署，並且在簽署該文件時，該人並未喪失行為能力，並且完全瞭解情況；

作為 原件提交的所有文件和公司記錄的真實性、完整性和事實準確性，以及提交給我們的所有副本的完整性和與原始文件的一致性，以及此類副本的原件的真實性；

文件未經修改，完全有效，所有提交給我們 供我們審查的文件的副本都是真實、完整的 最新的副本，且未被我們不知道的其他 文件或協議或公司記錄或行動（包括口頭、行為或交易過程）撤銷、否認、終止、修改、補充或取代；

向我們披露的每份文件全部代表一份完整的文件，所有 條款均已由合同雙方最終完全商定；

沒有通過或採取任何可能影響或修改我們審查的形式的決議和 憲法的決議或其他行動；

這些決議：

是 公司相關董事或股東（視情況而定）正式通過的決議的完整真實記錄；

根據《憲法》和《公司法》的規定，在正式召集的董事或股東會議上正式通過，或者視情況而定，以分發書面決議的形式正式通過；以及

繼續保持有效並具有完全效力，未被修改、撤銷、撤銷、修改 或被任何後續決議所取代，決議的通過也沒有出現任何缺陷，包括根據《公司法》第161條授予董事的任何權力；

在授予和發行相關股份時：

根據股東決議授予的公司股東根據《公司法》第161條發行此類相關股票的授權不會根據其條款到期，也不會被公司先前在股東大會上撤銷或更改；以及

根據新加坡法律，公司將存在並信譽良好，擁有授予和發行相關股份的必要能力、 權力和權力；

該公司的董事：

已根據《公司法》和《章程》的規定正式任命；

根據資產購買協議批准發行相關 股份，本着誠意行事，符合公司的最大利益，無意欺詐公司的任何債權人；以及

公司每位董事都披露了其在 註冊聲明、招股説明書補充文件所設想的交易以及根據《公司法》和《章程》的規定發行相關股票中的所有權益，除非在當時生效的《公司法》和《章程》允許的範圍內，否則公司所有董事均未在這類 交易中擁有任何權益；

每份文件的 方之間沒有其他會對公司的能力或任何文件的有效性或可執行性產生不利影響的交易（每份文件中設想的交易除外）；

出於本意見的目的 ，公司高管已向我們提供所有相關文件供檢查；

每份文件都包含與我們的意見目的有關的所有信息，並且 各方之間沒有其他協議、承諾、陳述或保證（口頭或書面），也沒有其他安排（無論是否具有法律約束力），也沒有其他使此類信息不準確、 不完整或具有誤導性或影響本意見結論的事項；

每份文件均已適當蓋章、註冊和歸檔（如有必要）， 為使該文件成為證據而必須執行的所有其他程序均已在適用法律和法規規定的時限內完成；

沒有外國法律與本意見中陳述的結論相關或影響，此處表達的任何觀點 都不會受到新加坡以外任何司法管轄區的法律（包括但不限於公共政策）的影響，並且就新加坡以外任何司法管轄區的法律可能相關而言，這些法律已經或將得到遵守 ；

本公司作為一方的協議、文件、安排或交易不存在 可能以任何方式禁止或限制相關股票的發行；

新加坡境外任何政府或 其他監管機構要求的所有同意、批准、授權、執照、豁免或命令，以及新加坡境外有關發行和分配相關股份的合法性和有效性的所有其他要求均已正式獲得或滿足，並且現在和將來都具有完全效力 和效力，並且它們所遵守的任何條件都已得到滿足；

在 中，無需根據股東協議獲得與發行相關股份有關的同意和/或豁免；

搜查披露的信息是真實和完整的，自 那時以來，此類信息從未發生過重大修改，並且此類搜查並非沒有披露任何已提交備案但在上述搜查時尚未披露的重要信息；

確保每份文件中的所有事實陳述都是正確的，不會產生誤導性，因為 遺漏了任何重大事實，無論是故意還是其他方式（我們對此沒有發表任何意見）；

根據新加坡2018年《破產、重組和解散法》（IRDA）第125（1）（e）條和《IRDA》第125（2）條的含義，公司將無法償還債務（考慮到其或有負債和潛在的 負債），或者根據發佈時適用於其的任何立法 被視為破產相關股份，也不會因為執行招股説明書補充文件和/或發行相關股份而無法支付根據任何適用的立法，其債務 或以其他方式破產或被視為破產；

與任何文件有關或考慮的任何交易均不構成 IRDA 第 224、225、228、238、239 和 438 條所指的欺詐債權人的交易、不公平的優惠、勒索性的信貸交易、欺詐性交易、不當交易或欺詐債權人的交易；

儘管上述搜查沒有表明已下達任何清盤令或任命接管人或司法經理，但尚未採取任何措施來清盤公司、任命司法經理或就公司或其任何資產的 任命接管人；

任何文件的一方現在或將來都不會從事誤導性或不合情理的行為，或企圖 以文件表面上看不見的方式或目的進行任何相關的交易或相關活動，從而使文件或任何相關交易或相關活動成為非法、無效或不可撤銷；

任何文件的一方均未通過欺詐、虛假陳述或 不當影響，或者基於事實或法律錯誤，或者認為該文件在實質或種類上與其本質有根本的不同而簽訂或被誘使簽訂該文件，因此該文件不被視為該方的故意或故意行為（此 被稱為這不是事實教義）;

就資產購買協議、註冊聲明和招股説明書補充文件而言，應當 遵守與美利堅合眾國和所有其他相關司法管轄區（與本意見第5段所述事項有關的新加坡除外）法律的所有事項；

就任何相關股份而言，即：

經招股説明書補充文件補充的註冊聲明將在 發行任何相關股份時仍然有效；

此類相關股票應已根據決議、資產購買協議、註冊聲明、招股説明書補充文件和《章程》中規定的條款和條件在 中正式執行、認證（如適用）、發行和交付；

在相關時間執行和交付的相關股票不會或不會違反任何適用於公司的法律 ，或者導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；

在任何情況下，相關股票的交付均符合適用於公司的所有要求和限制（如果有）， ，無論是對公司擁有管轄權的任何法院、政府或監管機構施加的；以及

正如註冊聲明和招股説明書補充文件所述，只有根據新加坡證券和期貨法（SFA）（SFA）（1）根據SFA第274條向機構投資者（定義見SFA 第4A條）的適用條款，才能在新加坡發行和出售相關 股份；（2）向相關人士（2）（根據SFA第275（2）條的定義），根據SFA第275（1）條，或根據SFA第275（1A）條以及符合 的任何人SFA 第 275 條規定的條件；或 (3) 其他根據和符合 SFA 任何其他適用條款的條件；

相關股份將以公司成員名冊中收購相關 股份的人的名義或存託信託公司或其被提名人（視情況而定）的名義正式登記，相關股份的證書將正式發行和交付；

在需要向有關當局提交文件或註冊的範圍內，此類申報 或註冊已經或將按照適用法律和法規規定的方式正式提交，包括根據《公司法》 條款向ACRA提交或要求提交的所有與發行相關股票有關的文件；

如果需要，公司已經或將要就作為全額支付股票發行的 相關股票提供或收到的有效對價；以及

新加坡以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們表達的意見產生任何影響 ，而且，就新加坡以外任何司法管轄區的法律可能相關的而言，這些法律已經或將要得到遵守。

意見

資格

該意見還受以下限定的約束：

就本意見而言，我們假設與相關股份有關的 不可評估一詞（該術語在新加坡法律下沒有公認的含義）意味着此類股份的持有人在全額支付了 此類股票的所有到期金額後，沒有進一步的個人責任向公司或其債權人付款，或者僅以此類股票持有人的身份為公司的資產或負債出資。

我們對事實問題不發表任何意見。

我們對任何文件中規定的任何事實陳述、陳述和 保證的真實性、準確性或完整性不發表任何意見。

我們對資產 購買協議中任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見。

我們不就文件的業務、股權結構、商業條款、税收或會計影響 提供建議。

我們不就公司的任何公司祕書或法定合規性提供建議。

我們一直依賴對公共記錄的電子檢索。搜索結果的準確性受ACRA和搜索引擎或數據庫的其他相關提供商（視情況而定）可能規定的資格和免責聲明的約束。

公共記錄中可能存在錯誤，或者公共記錄可能無法更新，我們對此類記錄中的錯誤或遺漏不承擔任何責任，或者，對更新任何搜索結果承擔任何責任。

關於訴訟和清盤搜查：

不得立即向ACRA提交清盤令或決議通過或任命接管人 或司法經理的通知；

搜查結果並未透露與成員自願清盤和 指定接管人有關的信息，這些信息不是根據法院命令作出的；

不包括誹謗案的損害賠償、人身傷害和死亡案件的損害賠償、税收、破產 案件、清盤程序和海事方面的信息；

這些搜查的結果並未透露與法院命令封存的法庭訴訟有關的信息 ；以及

搜查不反映 (aa) 向其他法院或法庭（最高法院和州法院除外）或小額索賠法庭提起的任何訴訟；（bb）在新加坡通過仲裁啟動的任何訴訟；（cc）在新加坡境外啟動的任何訴訟、仲裁程序或類似程序；或（iv）在新加坡境內或境外啟動的任何 調解。

我們只收到了上文第 3 段所述的文件，既沒有審閲也沒有 向我們提供任何其他信息。因此，對於此類文件表面上看不見的任何文件或事項，包括但不限於 文件中以提及方式納入的任何文件或條款，均不發表任何意見。特別是，對於任何一方承擔任何義務、執行任何行為或成為文件表面上不明顯的任何事項的當事方的權力、能力和權力（不提及任何其他 文件或事項），沒有發表任何意見。

對於 (i) 文件中以提及方式納入的任何文件或條款，或 (ii) 文件任何附表或附件中包含的任何文件，均未表達（或暗示）任何意見。

如果任何一方擁有自由裁量權或可以根據其意見或唯一意見來決定問題，則新加坡法律 可能要求合理行使這種自由裁量權，或者此類意見必須基於合理的理由。

提出本意見的依據是，本意見中提及的 文件、授權和批准不會修改、終止或更換，並且以本意見發表之日有效的新加坡法律為依據。

提出本意見的依據是，我們不承擔任何責任，將本意見發表之日後出現的任何法律或立法進展或法律或事實的其他變化通知本意見的任何收件人 。

儘管我們在第 5 段或本協議的任何其他段落中發表了意見，但為了避免 產生疑問，我們不對文件的內容（或其任何部分）（不受新加坡法律管轄）發表任何意見，因此也不就該文件是否有效和/或根據 新加坡法律是否有效和/或具有法律強制執行性發表意見。

意見的好處

我們在此的意見僅為所針對的人的利益，前提是 該人接受並承認該意見可能不適合或不足以滿足這些人的目的，並且嚴格限於本意見中陳述的事項，不應被理解為暗示延伸到與發行相關股票、註冊聲明、招股説明書補充文件、資產有關的任何 其他事項購買協議或其他協議。此外，除了將本意見作為《招股説明書補充文件》的附錄 向委員會提交外，不得將本意見分發、披露給任何其他人（根據 美利堅合眾國聯邦證券法的適用條款有權依賴該意見的人除外），也不得出於任何其他目的向任何其他目的分發、披露或提及、向任何政府機構提交或披露本意見，也不得依賴該意見或未經我們事先書面同意的代理機構或任何其他人。

此處所作的所有陳述、意見或報告僅為一般性質，且僅在本意見發表之日 時有效。它們不聲稱也無意取代特定的專業建議。本意見不涵蓋公司業務和運營的財務、税務和其他相關方面。 嚴格限於本文所述事項，不得理解為暗示延伸到與文件有關的任何其他事項或文件。

我們同意使用本文所述的意見作為招股説明書補充文件的附錄，並同意在招股説明書補充文件的 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第7條和第11條或委員會根據該法的規章制度需要其同意的人員類別。