NEXALIN TECHNOLOG

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

NEXALIN TECHNOLOG

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

耐克薩林科技股份有限公司

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

年度股東大會通知

將於 2023 年 11 月 10 日舉行

致我們的股東：

特此通知，Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2023年11月10日上午10點（美國東部標準時間）以僅限虛擬會議的形式舉行，通過位於 https://www.cstproxy.com/nexalin/2023 的直播音頻網絡直播舉行。

以下項目計劃在年度會議上進行審議和採取行動。

董事會已將2023年10月4日的營業結束時間定為確定股東有權在年會上獲得通知和投票權的記錄日期。

參加虛擬會議

如年會代理材料中所述，如果您是截至2023年10月4日（記錄日期）營業結束時的登記股東，或者您持有銀行、經紀交易商或其他類似組織提供的年會的法定代理人，則您有權出席和參加虛擬年會。隨附的代理材料包括有關如何參加年會以及如何在年會上對公司普通股進行投票的説明。

參加年會的股東將採用僅限聽取的模式。但是，虛擬與會者將能夠在年會期間使用虛擬年會網站進行投票和提交問題。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股份在年會上有代表。

得克薩斯州休斯頓

2023年10月6日

重要提示：無論您持有多少股份，您的股份都必須派代表出席年會，這一點很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以便根據您的指示在年會上對您的股票進行投票。如果您因為股票以不同的姓名或地址註冊而收到多張代理卡，則應在每張代理卡上簽名並退回，以確保您的所有股票都將被投票。

感謝您及時關注此事。

關於代理材料可用性的重要通知

將於 2023 年 11 月 10 日舉行的股東大會

年會的代理材料，包括年度報告和
委託書（統稱 “代理材料”）
也可通過 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/NEXALIN/2023 獲得。

NEXALIN TECHNOLOG

1776 約克鎮，550 套房

德克薩斯州休斯頓 77056

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 11 月 10 日舉行

本聲明所附表格中的代理人由Nexalin Technology, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Nexalin Technology”）的董事會（“董事會”）徵求用於將於11月10日虛擬通過互聯網舉行的年度股東大會（“年會”）及其任何續會，2023年美國東部標準時間上午10點，用於會議通知和本委託書中規定的目的。公司的主要行政辦公室位於約克鎮1776號，550套房，德克薩斯州休斯敦77056。本委託書和隨附的委託書郵寄給股東的大致日期為2023年10月6日。

所需的投票和投票

記錄日期和法定人數

只有在2023年10月4日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。在記錄日，共有7,286,562股已發行普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。每股普通股都有權獲得一票。在年會之前及時收到的每位正確執行、未撤銷的代理人所代表的股票將按規定進行投票。如果在記錄日擁有不少於一半已發行和流通股票的股東親自或通過代理人出席年會，則年會將達到法定人數。

代理人投票

根據所附代理人擔任代理人的人員將對已簽署的代理人中指示的股份進行投票。除非代理人另有指示，否則代理持有人將對代理人所代表的股份進行投票：（i）選舉本委託書中提名的五（5）名董事候選人；（ii）批准公司2023年股權激勵計劃；（iii）批准任命Marcum LLP為截至2023年12月31日財年的Nexalin Technology獨立審計師；（iv）代理人自行決定處理可能在年會及其任何續會之前處理的任何其他事項。

所有選票將由為年會任命的選舉監察員列出表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。根據Nexalin Technology的章程和特拉華州法律：（1）由反映棄權票或 “經紀人不投票” 的代理人代表的股票（即，經紀人或被提名人持有的股份，但該經紀人或被提名人無權對特定提案進行表決）將計為在場並有權投票的股票，以確定是否存在法定人數；（2）沒有累積投票，董事被提名人獲得最高票數，不超過待選董事人數，是當選的，因此，棄權、中間人不投票和扣留投票權不會影響選舉董事的；(3) 為了確定該提案的批准，反映棄權票的代理人將被視為已投票，並將計為反對該提案的票；(4) 為了確定該提案的批准，反映經紀人未投票的代理人將被視為未投票，在某些情況下，可以算作對該提案的反對票。

投票要求

選舉董事。董事候選人的選舉將需要在年會上就此事投的多數票。關於董事的選舉，可以對每位被提名人投贊成票或不予投贊成票。被扣留的選票將被完全排除在投票之外，並且不會對投票結果產生任何影響。

批准2023年股權激勵計劃。批准此事需要獲得有權在年會上投票的股東所投的多數票的贊成票。就法定人數而言，棄權票將被視為 “出席”。棄權票與就此事投反對票的效果相同，經紀人不投票對此事沒有影響。

批准獨立審計師的任命。批准此事需要獲得有權在年會上投票的股東在年會上投的多數票的贊成票才能獲得批准。就法定人數而言，棄權票將被視為 “出席”。棄權票與就此事投反對票的效果相同，經紀人不投票對此事沒有影響。

代理的可撤銷性

股東可以在年會或之前向Nexalin Technology的公司祕書發出口頭或書面通知，撤銷委託書，在表決前隨時向Nexalin Technology的公司祕書發出口頭或書面通知，撤銷先前的委託書，股東提供後續代理或出席年會並在年會上投票。出席年會本身並不能撤銷先前的委託書。

招標費用

Nexalin Technology將支付為年會準備代理材料和招募代理人的費用。除了通過郵件招攬代理人外，Nexalin Technology的某些董事、高級職員或員工還可以通過電話、電子或其他通信方式進行招標。Nexalin Technology將根據適用規則向經紀人和其他被提名人報銷他們在向受益所有人郵寄代理材料時產生的費用。

虛擬會議説明/問答

您可以在線參加年會，並在年會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/nexalin/2023 提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，對普通股進行在線投票。

要通過電話參加年會（僅限收聽），您可以使用以下方法：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：3610470#

要參加年會，您需要查看通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有普通股，則必須按照以下説明提前註冊。

年會將於美國東部標準時間上午 10:00 準時開始。如果您計劃參加年會，我們建議您在開始時間之前登錄，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託書中概述的註冊説明進行操作。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有普通股，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬方式參加年會。

要通過網絡直播在線註冊參加年會，您必須從中介機構那裏獲得合法委託書，確認您有權對普通股進行投票，並將反映您對普通股所有權的此類法律代理的副本以及您的姓名和電子郵件地址提交給公司的註冊機構和過户代理人大陸證券轉讓與信託公司。註冊申請必須貼上 “合法代理人” 標籤，並且必須在東部標準時間2023年11月6日下午 5:00 之前收到。

收到註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認信。

提案 1

董事選舉

（代理卡上的第 1 項）

年會將選出五（5）名董事。所有董事的任期均為一年，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

打算根據所附的代理人對下述被提名人的選舉進行投票。如果有任何此類被提名人無法或不願擔任董事，則該代理人將投票支持董事會指定的人（如果有）的選舉。管理層沒有理由相信，如果適用，如果當選或連任，這些被提名人中將無法擔任董事。

下表列出了每位被提名人的姓名和年齡、職位以及每位被提名人擔任Nexalin Technology董事的期限（如果適用）。有關每位被提名人的股票所有權的信息載於 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。所有被提名董事候選人均已獲得提名委員會（如下所述）的批准和提名，並得到董事會多數成員的同意，供選舉和/或連任董事會成員。

截至記錄日期，我們被提名導演的姓名、年齡和頭銜如下：

以下是對我們董事候選人的背景和業務經歷的簡要描述：

萊斯利·伯恩哈德，董事會主席

萊斯利·伯恩哈德女士是報業電子廣告採集服務公司AdStar, Inc. 的創始人，此前曾擔任該公司的總裁、首席執行官兼執行董事。她目前和之前曾在其他上市公司董事會任職，包括Milestone Scientific, Inc.（該公司董事長除擔任董事長外，伯恩哈德女士還擔任臨時首席執行官）；總部位於康涅狄格州的房地產投資信託基金薩赫姆資本公司；以及全球電力解決方案供應商環球電力集團公司。Bernhard 女士擁有聖約翰大學的教育學學士學位。我們相信，伯恩哈德女士作為企業家的經歷以及她作為其他上市公司董事的服務將使她能夠為董事會做出重要貢獻。

馬克·懷特，董事會總裁兼首席執行官

馬克·懷特先生自2012年起在Nexalin工作，首先在2012年至2018年期間擔任獨立顧問，然後從2018年至今擔任總裁兼首席執行官。懷特先生是一位多才多藝的健康技術高管，在醫療器械開發、臨牀運營和業務發展等領域擔任領導職務超過二十五年。在加入Nexalin之前，他擁有並經營自己的診所和戒毒中心，在那裏他目睹了該技術取得的積極成果。在職業生涯的早期，White先生花了幾年時間建立公司並招募了成功的管理團隊，以加速多個行業的增長。懷特先生曾就讀於休斯敦大學。我們相信，懷特先生自成立以來在我們業務中的經驗以及他在醫療器械開發方面的專業背景使他成為我們管理團隊的重要組成部分，也使他成為值得在董事會任職的人選。

大衞·歐文斯，醫學博士，董事會首席醫療官

大衞·歐文斯博士自2017年被任命為Nexalin首席醫療官以來一直在Nexalin工作。在過去的十年中，歐文斯博士參與了許多醫療和軟件企業。在加入Nexalin之前，他曾在Empiric Systems, LLC工作，這是一家專門從事放射學信息系統和PACS觀察系統的軟件公司。他獲得了弗曼大學的化學和物理學學位，後來又獲得了位於查爾斯頓的南卡羅來納醫科大學的醫學博士學位。他在埃默裏大學醫院完成了神經放射學和介入神經放射學的住院醫師和獎學金。我們認為，他的醫學和軟件背景和經驗使歐文斯博士完全有資格擔任董事會成員。

艾倫·卡茲登，導演

艾倫·卡茲登先生是Nexalin的原始投資者，自2019年起擔任董事。Kazden先生在戰略業務規劃、合作、籌集資金和擔任虛擬首席財務官方面為新興成長型公司提供諮詢方面擁有30多年的豐富經驗。在加入Nexalin之前，Kazden先生曾在多個行業工作，例如科技、製造與分銷、房地產、醫療保健、娛樂和新興成長型公司。他還曾擔任市長辦公室和洛杉磯市議會地方税務問題顧問。我們相信，Kazden先生的背景和經驗將為董事會提供對公司融資事務的看法。鑑於他的財務經驗，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407（d）（5）項，董事會還確定卡茲登先生有資格成為審計委員會的財務專家。

Ben V. Hu.，醫學博士，導演

Ben V. Hu博士是Nexalin的創始投資者和股東。胡醫生目前在俄亥俄州從事私人執業，主攻眼科。自2018年以來，他一直就市場開發戰略和臨牀試驗結構向Nexalin執行團隊提供建議，以支持全球層面的營銷和分銷。胡博士還是Med-Logics Inc.的顧問和董事會成員，該公司利用一項新的專利技術開發白內障手術技術。胡博士於1983年被凱斯西部大學授予醫學博士學位，並獲得麻省理工學院化學工程學院的化學工程學位。我們認為，胡博士的醫學和科學背景和經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

董事會建議對每位被提名董事的選舉投贊成票
除非另有指示，否則簽名並返回的代理人將以此方式進行投票。

************

執行官員

下表列出了我們現任的執行官：

瑪麗蓮·埃爾森，首席財務官

Marilyn Elson女士於2022年1月加入Nexalin擔任首席財務官，擔任註冊會計師約35年，為包括房地產合夥企業、公司和高淨值人士在內的各種客户提供服務。埃爾森女士是該公司的股東。她是美國亞洲諮詢集團有限責任公司的成員，該公司提供諮詢和諮詢服務，包括為公司提供服務。埃爾森女士不時為一家精品會計師事務所提供服務，該公司的前身埃爾森女士是該公司的成員之一。埃爾森女士終止了她在該公司的所有權，以便擔任一家醫療技術公司的主計長，指導該公司完成公開發行並在證券交易所上市。Elson 女士於 1975 年獲得皇后學院會計學學士學位，1988 年獲得佩斯大學税務碩士學位。

2023年9月21日，埃爾森女士向公司發出通知，她將從2023年11月1日起辭去首席財務官的職務。在此之後，埃爾森女士將繼續擔任Nexalin Technology的財務總監。

Michael Nketiah，質量、監管和臨牀事務高級副總裁

Michael Nketiah 先生於 2022 年 11 月加入 Nexalin，擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁。在加入 Nexalin 之前，他曾擔任 Invern Biosciences 的監管事務副總裁、Tivic Health System, Inc. 的質量和監管事務副總裁以及 ClearPath Surgical, Inc. 的臨牀、質量和監管事務副總裁。Nketiah 先生於 1998 年獲得中西部州立大學化學學士學位，2008 年獲得聖何塞州立大學機械工程學士學位，2015 年獲得加州聖瑪麗學院工商管理碩士學位。

道德守則

Nexalin Technology採用了適用於其董事、首席執行官、首席財務官和其他履行類似職能的人的道德守則。該道德守則發佈在 Nexalin Technology 的網站 https://nexalin.com/code-of-business-conduct-and-ethics 上。Nexalin Technology還將根據向董事會主席提出的書面要求，在位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550套房77056號的公司主要執行辦公室向任何人免費提供道德守則的副本。

董事會領導結構

董事會認為，董事會主席和首席執行官的角色分離可確保改善公司的整體治理，併為其整體業績提供有意義的制衡措施。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於制定和實施公司的業務計劃以及監督公司的日常業務運營，並允許我們的主席領導董事會履行監督和諮詢職責。由於董事會負有許多責任，而且每位董事長和首席執行官都需要花費大量時間和精力來履行各自的職責，因此公司認為，讓單獨的人員擔任這些職務可以提高每個人有效履行這些職責的能力，並增強公司的成功前景。公司還認為，設立單獨的職位可以明確界定每個職位的職責，並增強管理層的問責制。出於上述原因，董事會已確定其領導結構是適當的，符合股東的最大利益。

董事會對風險管理的監督

董事會認識到，所有公司都面臨各種風險，包括流動性/資本可及性風險、醫療產品接受風險和運營風險，就公司而言，還包括中國運營風險。董事會認為，有效的風險管理體系將 (1) 及時識別我們面臨的重大風險；(2) 向高級管理人員，並酌情向董事會或相關董事會委員會傳達有關重大風險的必要信息；(3) 實施與公司風險狀況一致的適當且反應迅速的風險管理策略；(4) 將風險管理納入公司的決策。董事會鼓勵並提倡一種將風險管理納入公司企業戰略和日常業務運營的企業文化。董事會還不斷聽取管理層和執行官的意見，評估和分析公司未來最有可能面臨風險的領域。

董事會委員會

董事會現任成員包括馬克·懷特、醫學博士大衞·歐文斯、裏克·莫拉德、艾倫·卡茲登和醫學博士胡本。董事會設有常設審計、薪酬、提名和公司治理委員會（分別為 “審計委員會”、“薪酬委員會” 和 “提名委員會”）。

審計委員會

審計委員會與管理層和公司的獨立會計師會面，以確定內部控制和其他財務報告事項是否充分。審計委員會的目的是：(A) 協助董事會監督：(i) 財務報表的完整性；(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況；(iii) 獨立審計師的資格和獨立性；(iv) 我們的內部審計職能和獨立審計師的績效，以決定是否任命、保留或解僱我們的獨立審計師；以及 (v) 編制本財年的10-K表年度報告截至2022年12月31日（“年度報告”）；以及（B）預先批准所有審計、審計-相關服務和其他服務（如有），由獨立審計師提供。審計委員會的現任成員是艾倫·卡茲登、裏克·莫拉德和胡本博士，根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條，他們都是獨立的。如果當選為董事，我們預計萊斯利·伯恩哈德將與卡茲登先生和胡博士一起在該委員會中任職。《審計委員會章程》的副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://nexalin.com/wp-content/uploads/2022/07/Nexalin-Audit-Commitee-Charter.pdf。

審計委員會財務專家

董事會已確定艾倫·卡茲登是 “審計委員會財務專家”，該術語在S-K法規第407（d）（5）條中定義，就納斯達克上市標準和《交易法》第10A（m）（3）條而言，“獨立”。

薪酬委員會

薪酬委員會審查公司所有高管的薪酬和福利並向董事會提出建議，審查與公司員工薪酬和福利有關的一般政策事項，並管理向公司高管、員工、董事和顧問發行的股票期權。薪酬委員會由兩位董事組成，艾倫·卡茲登和醫學博士胡本。薪酬委員會章程的副本已發佈在我們的網站上 https://nexalin.com/wp-content/uploads/2022/09/Nexalin-Compensation-Comm-Charter-5-19-22.pdf。

提名委員會

提名委員會確定潛在的董事候選人並評估他們是否適合在董事會任職。根據其評估，它向董事會推薦董事會成員候選人。此外，提名委員會還評估每位現任董事會成員是否適合繼續擔任董事。提名委員會的現任成員是艾倫·卡茲登、裏克·莫拉德和醫學博士胡本。如果當選為董事，我們預計萊斯利·伯恩哈德將與卡茲登先生和胡博士一起在該委員會任職。《提名委員會章程》的副本已發佈在我們的網站上，網址為 https://nexalin.com/wp-content/uploads/2022/09/Nexalin-Nominating-Comm-charter-5-19-22-.pdf。

提名委員會認為，擔任公司董事的最低資格是被提名人有能力為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義的貢獻，並在個人或專業活動中擁有無可挑剔的誠信和能力聲譽，這體現在他或她所在領域的公認成功上。提名委員會評估潛在候選人的標準包括以下內容：(i) 瞭解公司的商業環境；(ii) 擁有此類知識、技能、專業知識和經驗的多樣性，以提高董事會管理和指導公司事務和業務的能力，包括在適用時提高董事會各委員會履行職責和/或滿足法律、法規或上市要求規定的任何獨立性要求的能力。

提名委員會考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量以及持有此類股份的時間長短。要讓提名委員會考慮候選人，股東必須以書面形式提交推薦，並且必須包括以下信息：股東的姓名和該人擁有公司股票的證據，包括所持股份的數量和持有時間；候選人的姓名、候選人的簡歷或他或她擔任公司董事的資格清單；以及，該人的同意如果由提名委員會選出並由董事會提名，則應被任命為董事。

提名委員會還可能收到現任董事會成員、公司執行官或其他來源的建議，這些建議可以是主動提出的，也可以是應提名委員會對此類候選人的要求而提出的。提名委員會還可能不時聘請專門確定董事候選人的公司。

一旦某人被提名委員會確定為潛在候選人，它就可以收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果提名委員會認為候選人值得進一步考慮，則提名委員會主席或其他成員可以與該人聯繫。通常，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，提名委員會可以要求候選人提供信息，審查該人的成就和資格，並可以對候選人進行一次或多次面試。提名委員會可根據其可能正在評估的董事會成員資格的所有其他候選人信息來考慮所有這些信息。在某些情況下，提名委員會成員可以聯繫候選人提供的一份或多份推薦信，也可以聯繫其他商界成員或其他可能對候選人成就有更多第一手瞭解的人。提名委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而有所不同，儘管如上所述，董事會可能會考慮推薦股東持有的股票數量以及持有此類股票的時間長短。

董事會多元化矩陣

下表進一步披露了我們董事會成員的多樣性。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

出席委員會和董事會會議

2022 年，董事會共舉行八 (8) 次會議，並經書面同意採取行動八 (8) 次。我們的每位董事出席了至少 75% 的董事會會議。我們的委員會在2022年沒有開會。我們的政策是邀請和鼓勵所有董事參加年會。

導演獨立性

董事會已確定艾倫·卡茲登、Ben Hu醫學博士和萊斯利·伯恩哈德（“獨立董事”）是獨立的，該術語在納斯達克的上市標準中有所定義。納斯達克的董事獨立性標準包括各種客觀標準和主觀檢驗。例如，如果董事會成員目前或在過去三年的任何時候受僱於公司，則根據客觀標準，他或她不被視為獨立人士。納斯達克董事獨立性標準下的主觀檢驗要求董事會認為，每位獨立董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會對董事獨立性的主觀評估是在上述客觀標準的背景下做出的。在做出獨立性決定時，董事會考慮了公司與每位董事及其家屬和關聯實體之間的交易和其他關係，以及截至2022年12月31日止年度向獨立董事提供的所有股權獎勵（如果有），這些獎勵將在下文 “非僱員董事薪酬” 中披露。董事會確定，不存在超過納斯達克客觀標準的交易或其他關係，否則也不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

股東與董事會的溝通

董事會已經制定了接收股東來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過郵件或電子方式聯繫董事會的任何成員（或所有成員），或作為一個集團的非管理層董事、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席。為了與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會溝通，應以姓名或頭銜致函董事會或任何此類個別董事或董事團體或委員會。所有這些信件都應發送給公司 “c/o 公司祕書”，地址為德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號，550套房，77056。如前段所述，所有收到的通信都將由公司祕書打開，其唯一目的是確定這些內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何非廣告性質的內容、產品或服務的促銷、明顯令人反感的材料或被認為不適合董事會的事項都將立即轉發給收件人。對於與董事會或任何董事集團或委員會進行溝通，公司祕書將提供足夠的內容副本，以發送給信封所寄給的團體或委員會成員的每位董事。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及
相關股東事宜

下表以及隨附的腳註列出了截至記錄日，有關Nexalin Technology已知實益擁有Nexalin Technology已發行普通股百分之五（5％）的所有人、指定執行官以及Nexalin Technology作為一個集團的所有董事的股票所有權信息：

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中，Nexalin Technology（i）首席執行官和（ii）除首席執行官以外的高薪執行官以各種身份獲得的所有薪酬，他們在2022財年末擔任執行官，其薪水根據S-K法規第402項確定，超過100,000美元（屬於第 (i) 和 (i) 類的個人 ii) 統稱為 “指定執行官”）。

非僱員董事薪酬

每位當選為董事會成員的非僱員董事每年獲得相當於35,000美元的普通股。2022年8月，莫拉德先生、胡博士和卡茲登先生分別被髮行了5,833股公司股票，用於他們在2022年的服務。

我們對非僱員董事的薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

僱傭合同

公司於2023年7月與擔任首席執行官的馬克·懷特簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，懷特先生將獲得30萬美元的年薪酬。根據薪酬委員會設定的績效標準，懷特先生有資格獲得最高12萬美元的年度獎金，此外還有2023年股權激勵計劃下的某些股票期權授予，如經股東批准，本代理書中標題為 “2023年股權激勵計劃” 的部分對此進行了更全面的描述。該公司還向懷特先生提供了每月1,500美元的汽車補貼。

2023年7月， 公司與醫學博士大衞·歐文斯簽訂了服務協議。根據該服務協議，歐文斯博士的薪酬 將由2023年股權激勵計劃下的某些股票期權授予組成，如經股東批准，將在本 代理中標題為 “2023年股權激勵計劃摘要” 的部分中更全面地描述。該公司還向歐文斯博士提供了每月1300美元的汽車補貼。

2023年7月，公司與擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁的邁克爾·恩凱蒂亞簽訂了服務協議。根據該僱傭協議，Nketiah先生將獲得25萬美元的年薪酬。根據薪酬委員會設定的績效標準，Nketiah先生有資格獲得最高30,000美元的年度獎金，此外還有2023年股權激勵計劃下的某些股票期權授予，如經股東批准，本委託書中標題為 “2023年股權激勵計劃摘要” 的部分對此進行了更全面的描述。

高管薪酬計劃的目標

高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住對Nexalin Technology的使命和文化充滿熱情的合格、充滿活力的經理。薪酬計劃的另一個目標是為每位經理的貢獻提供激勵和獎勵。此外，Nexalin Technology努力在主要領導層和董事會中樹立主人翁意識。

薪酬委員會審查和批准指定執行官的年度薪酬程序，或者在某些情況下建議董事會全體成員批准。

薪酬計劃旨在獎勵團隊合作以及每位經理的個人貢獻。在衡量指定執行官的貢獻時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括戰略業務關係的增長和財務業績。關於大多數薪酬問題，包括高管和董事薪酬，管理層向薪酬委員會提出建議；但是，薪酬委員會在設定薪酬方面不將其任何職能委託給其他人。Nexalin Technology目前沒有聘請任何顧問就高管和/或董事薪酬事宜提供建議。

股價表現並不是決定年度薪酬的一個因素，因為Nexalin Technology的普通股價格受Nexalin Technology無法控制的各種因素的影響。Nexalin Technology沒有在現金和非現金薪酬之間進行分配的確切公式。

首席執行官的年度薪酬包括基本工資部分、獎金部分（以現金和股票混合支付）和股票期權補助，但須視股東批准2023年股權激勵計劃而定。薪酬委員會打算將首席執行官的現金薪酬總額設定得足夠高，足以吸引和留住一支積極進取的領導團隊，但不要太高，以至於對其他利益相關者產生負面看法。

在設定未來薪酬時，會考慮首席執行官當前和之前的薪酬。在某種程度上，薪酬計劃是基於市場和競爭執行管理層的公司。計劃的要素 (例如、基本工資、獎金和股權激勵薪酬）就像許多公司使用的要素一樣。精確的基本工資、長期股權激勵和獎金金額的選擇是為了在公平對待所有利益相關者以及吸引和留住執行經理等相互競爭的目標之間取得平衡。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的高級管理人員和董事以及擁有我們註冊類別股票證券百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過百分之十（10％）的股東必須向我們提供他們根據《交易法》第16（a）條提交的所有表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查或不需要其他表格的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的年度中，除下文規定的情況外，根據《交易法》第16（a）條適用於其高管、董事和超過10％的股東的所有申報要求均已得到遵守。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，董事、某些高級管理人員和持有我們普通股10％以上的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權以及所有權的任何變化。美國證券交易委員會已為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在委託書中確定哪些人未在到期時提交這些報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為，在2022財年的任何時候擔任董事或執行官或持有我們普通股10％以上的人都遵守了2022財年的所有報告要求，但以下情況除外：在審查了我們的股票記錄後，發現懷特先生沒有報告其收購情況在25,000份認股權證中，歐文斯博士沒有報告他收購了2,500份認股權證認股權證，埃爾森女士沒有報告她收購了9,500份認股權證，卡茲登先生也沒有報告他收購了2,500份認股權證。懷特先生、歐文斯博士、埃爾森女士和卡茲登先生均於2023年10月5日提交了延遲的4號表格。延遲申報是由於公司股票管理部門的行政監督造成的。

某些關係和相關交易

2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“美亞諮詢集團”）簽訂了為期五年的諮詢協議。2021年3月，公司同意在首次公開募股結束後，將諮詢協議再延長八年。美國亞洲公司的兩名成員是公司的股東，瑪麗蓮·埃爾森於2022年1月11日被任命為公司首席財務官。根據諮詢協議，U.S. Asian向公司提供有關企業發展和融資安排等方面的諮詢服務。該公司每月向亞洲人支付10,000美元，用於支付根據諮詢協議提供的服務。

根據我們與美亞諮詢集團有限責任公司的協議，美國亞洲人被授予任命一名董事會董事的權利。迄今為止，美籍亞洲人尚未行使這一權利。

我們的主要行政辦公室位於約克鎮1776號，550套房，德克薩斯州休斯敦77056。根據ASC 842 “租約”，我們有兩份單獨的分租協議（通過由我們的首席執行官控制和擁有的iiCom Strategic Inc.），總面積約為4,000平方英尺的辦公空間屬於運營租約。2021年，我們的租賃付款總額約為48,000美元。管理層和支持人員駐紮在該地點。我們2022財年的租賃付款為54,000美元。我們2023年的租賃成本也將為54,000美元。分租合同將於2024年到期。根據轉租，我們直接向第三方房東（不是次級房東）支付租賃房屋的主要租賃下的所有直接和間接租金成本。不向首席執行官或其控制的實體支付額外款項。

提案 2

批准公司 2023 年股權激勵計劃

（代理卡上的第 2 項）

2023年6月30日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准並通過了Nexalin Technology, Inc.2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經股東批准。2023年計劃於2023年6月30日生效。2023年計劃允許授予非法定和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、績效獎勵、股票獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票獎勵。根據2023年計劃，我們授權發行的普通股的最大數量為1,500,000股，但須進行調整。

董事會已承諾，在股東批准2023年計劃後，在2023年7月1日分別向馬克·懷特和戴維·歐文斯博士授予全額既得股票期權。向懷特先生承諾的期權補助金的授予日期價值為40萬美元。承諾向歐文斯博士提供的期權補助金的授予日期行使價值為12.5萬美元。

此外，董事會已承諾向懷特先生、歐文斯博士和邁克爾·恩凱蒂亞先生發放某些 “承諾獎勵”（定義見下文）。這些承諾獎勵（將在股東批准2023年計劃之後發放）是懷特先生、歐文斯博士和恩凱蒂亞先生的股票期權，包括購買84萬美元普通股的期權、購買58.5萬美元普通股的期權和購買9萬美元普通股的期權（假設適用於此類承諾獎勵的最高業績和基於服務的歸屬條件）。

此處使用的 “承諾獎勵” 是指根據2023年計劃已承諾或將承諾授予的股票期權，但須經股東批准2023年計劃。

以下對2023年計劃的描述是摘要，參照2023年計劃進行了全面限定，其副本作為本委託書的附錄A附於此。

2023 年股權薪酬計劃摘要

以下是公司2023年計劃關鍵條款的摘要，該計劃參照2023年計劃的文本進行了全面限定，其副本作為附錄A附於本委託書中。以下描述旨在作為摘要，並不聲稱是2023年計劃條款的完整陳述。因此，參照附錄A對本摘要進行了全面限定。

目的。2023年計劃的目的是向業績將有助於我們長期成功和增長的員工、董事和顧問提供激勵措施，增強公司吸引和留住高素質員工、董事和顧問的能力，提高這些人與股東利益的認同度，並通過認可和持股機會幫助建立對公司的忠誠度。

獎項的類型。2023年計劃規定授予旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條符合資格的激勵性股票期權、不合格股票期權和限制性股票獎勵。

行政。2023年計劃將由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，該委員會反過來可能會將管理權力下放給我們的一位或多位執行官。

股票計劃下的儲備股票。根據2023年計劃授予的股權獎勵可能發行的普通股總數不得超過1,500,000股（經股票分割、股票分紅、合併等因素調整後）。如果根據2023年計劃授予的任何未償還獎勵出於任何原因到期、取消或在未全額行使的情況下被沒收，則分配給該獎勵中未行使、取消或終止部分的普通股應可供隨後根據2023年計劃發放獎勵。

資格。激勵性股票期權只能授予公司或公司 “子公司”（該術語在《守則》第424（f）條中定義）的員工。可以向員工、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權以外的股權獎勵。

股票期權。根據2023年計劃授予的每項股票期權均應以期權持有人與公司之間的書面股票期權協議為證，並應遵守以下條件：

限制性股票獎勵。2023年計劃規定，董事會可以根據其可能確定的條件發放限制性股票的補助，但須遵守此類條款和條件，並與2023年計劃的其他條款一致。限制性股票獎勵可以作為過去或將來的實際服務或向公司提供的服務的對價。根據董事會確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會被沒收給公司。

根據資本變動進行調整。如果發生任何特別股息、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併、股票拆分、認股權證或供股、此類股份的組合或交換或其他類似交易，委員會應公平調整可供獎勵的普通股數量、未償還獎勵所涵蓋的此類股票數量以及每股期權價格，以反映此類事件並保持此類獎勵的價值。

控制權變更。控制權變更發生後（該術語在2023年計劃中定義），當時未償還但尚未行使的每種期權都應立即完全可行使。

2023 年計劃的修改或終止。董事會可以隨時暫停、終止、修改或修改2023年計劃；但是，除非董事會另有決定，否則要求股東批准才能使2023年計劃繼續遵守守則第16b-3條第162（m）條或任何其他法律、法規或證券交易所要求的修正案除非獲得必要的股東投票批准，否則將不生效。除非獲得持有人的書面同意，否則2023年計劃的此類暫停、終止、修改或修訂均不得對先前授予的任何獎勵產生不利影響。

授予。 除非下文另有規定，否則如果授予的獎勵是基於績效和基於服務的目標的歸屬條件，則此類獎勵的發放應遵守規定在涉及此類績效的期限內行使或任何歸屬義務失效的條款。儘管有上述規定，但以下獎勵不符合行使和歸屬要求：

薪酬委員會預計，期權和獎勵通常會分三個增量授予，但並非總是如此。

聯邦所得税的後果。 我們認為，根據現行法律，2023年計劃下的期權獎勵通常會產生以下美國聯邦所得税後果。聯邦税法可能會發生變化，任何參與者的聯邦、州和地方税收後果將取決於其個人情況。摘要聲稱不完整，也沒有討論參與者死亡所產生的税收後果，也沒有討論參與者的收入或收益可能應納税的任何直轄市、州或外國的所得税法。已經鼓勵每位參與者就參與該計劃的税收後果向合格的税務顧問尋求建議。

不合格股票期權。授予不合格股票期權不會對公司或受贈人產生直接的税收影響。行使不合格股票期權將要求員工在其總收入中包括行使日（或任何重大沒收風險失效之日）收購股票的公允市場價值超過期權價格的金額。在隨後出售或應納税交換行使不合格股票期權時收購的股票時，員工將確認長期或短期資本收益或虧損，等於出售時實現的金額與此類股票的税基之間的差額。在不違反該守則第162（m）條規定的前提下，Nexalin Technology將有權（前提是符合適用的預扣税要求），同時扣除的金額與員工因行使不合格股票期權而獲得的收入相同。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權不會對Nexalin Technology或其員工產生直接的税收影響。如果員工行使激勵性股票期權，並且在授予激勵性股票期權後的兩年內或向其轉讓此類股票之日起一年內沒有處置所收購的股份（“取消資格的處置”），則他或她將無法實現任何薪酬收入，他或她在隨後處置此類股票時獲得的任何收益或損失都將被視為長期資本收益或虧損。但是，為了計算員工的另類最低應納税所得額，該期權將被當作不合格的股票期權徵税。

其他獎項。關於根據2023年計劃授予的其他獎勵，包括股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵，通常在參與者收到獎勵款項時，現金金額和/或收到的任何普通股或其他財產的公允市場價值將是參與者的普通收入，公司通常有權同時獲得相同金額的税收減免。

2023 年計劃下的新計劃福利

2023年計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會酌情發放。除承諾獎勵外，目前尚無法確定未來此類獎勵的類型、數量、獲獎者和其他條款。如上所述，薪酬委員會批准向公司的某些員工和服務提供商發放承諾獎勵，該獎勵將在股東批准2023年計劃之後發放，如果獲得批准，將減少根據2023年計劃可供未來發行的股份。根據2023年計劃，沒有其他獎勵需要股東批准該擬議的2023年計劃。

需要投票和董事會建議

批准本第2號提案需要在年會上獲得至少多數票的贊成票。

董事會建議對公司2023年股權激勵計劃投贊成票並且
除非另有指示，否則簽名並返回的代理人將以此方式進行投票。

************

3號提案

批准獨立審計員的任命

（代理卡上的第 3 項）

獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）自2020年起擔任我們的獨立審計師。自2022年9月1日起，弗裏德曼與Marcum LLP（“Marcum”）合併，繼續作為一家獨立的註冊會計師事務所運營。2022年10月13日，公司董事會審計委員會批准解僱弗裏德曼，並聘請馬庫姆擔任公司的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼以前提供的服務現在將由Marcum LLP提供。

Marcum 的審計報告出現在年度報告中。Marcum的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

獨立會計師的甄選無需提交股東投票批准。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬和審計工作的監督。審計委員會預計將任命馬庫姆為獨立審計師，對Nexalin Technology2023財年的財務報表進行審計。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將此事提交給Nexalin Technology的股東。如果股東未能在諮詢的基礎上投票贊成該選擇，則審計委員會將在決定是否保留馬庫姆時將其考慮在內，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使股東在諮詢的基礎上對該任命投贊成票，但如果審計委員會確定這種變更符合Nexalin Technology和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

需要投票和董事會建議

批准本第3號提案需要在年會上獲得至少多數票的贊成票。

董事會建議投贊成票批准獨立審計師的任命
除非另有指示，否則簽名並返回的代理人將以此方式進行投票。

************

審計費

2022年，Nexalin Technology向弗裏德曼和馬庫姆支付了約146,250美元的審計和財務報表審查費。2021年，Nexalin Technology向弗裏德曼支付了約11萬美元的審計和財務報表審查費。這些費用包括為審計我們的年度財務報表和審查我們10-Q表報告中包含的財務報表而提供的專業服務費用，或者通常與法定和監管申報有關的服務以及與註冊報表相關的費用。

税費

Nexalin Technology在2022年或2021年都沒有向弗裏德曼或馬庫姆收取税費。

與審計相關的費用

2022年或2021年，Nexalin Technology都沒有向弗裏德曼或馬庫姆收取與審計相關的費用。

所有其他費用

Nexalin Technology在2022年或2021年都沒有向弗裏德曼和馬庫姆收取其他會計費用。

審計委員會項目管理

董事會和審計委員會事先批准了與弗裏德曼和馬庫姆作為公司主要會計師的合約。2022年或2021年，審計委員會均未批准任何與審計無關或與審計無關的服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定，在聘請會計師提供審計服務和非審計服務之前，審計委員會將預先批准獨立審計師提供的審計服務和非審計服務。審計委員會可在決策過程中與管理層協商，但不得將這一權力下放給管理層。審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給一名或多名委員會成員，前提是被指定者在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准。獨立會計師提供的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，以確保此類服務不會損害審計師與我們的獨立性。

公司獨立註冊會計師變動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近兩個財年，以及截至2023年6月30日的隨後的過渡期，弗裏德曼或馬庫姆在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條和S-K條例第304條的相關指示），這些分歧如果沒有得到解決令弗裏德曼或馬庫姆滿意的是，這本來會讓弗裏德曼或馬庫姆提及這個主題與該公司這些年度的合併財務報表報告有關的分歧。此外，在此期間，沒有S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應舉報事件”。

弗裏德曼和馬庫姆關於截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年10月6日的財政年度中，公司和任何代表公司的人均未就以下問題與Marcum進行磋商：(i) 會計原則適用於任何已完成或擬議的特定交易，或者可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，馬庫姆認為這是公司在做出決定時考慮的重要因素至於任何會計、審計、或財務報告問題，或 (ii) 任何屬於 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項所定義的 “分歧” 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件” 的事項。

審計委員會報告

審計委員會的目的是協助董事會監督 (i) 財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及 (iv) 我們的內部審計職能和獨立審計師的績效，以決定是否任命、保留或解僱我們的獨立審計師，並預先批准獨立審計師提供的所有審計、審計相關和其他服務（如果有）審計師；並準備本報告。

管理層負責我們的財務報表、會計和財務報告原則的編制、列報和完整性，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律和法規的內部控制和程序的建立和有效性。獨立審計師負責根據公認的審計準則對財務報表進行獨立審計。獨立審計師可以自由進入審計委員會，討論他們認為適當的任何事項。

審計委員會審查了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並與管理層會面，討論了此類經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立會計師弗裏德曼律師事務所和馬庫姆律師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則聲明要求討論的事項。審計委員會已收到獨立標準委員會第1號標準所要求的書面披露和弗裏德曼律師事務所的信函，這些信息可能會被修改或補充。審計委員會已與弗裏德曼律師事務所和馬庫姆律師事務所討論了其獨立於Nexalin Technology及其管理層的問題。Friedman LLP和Marcum LLP可以完全免費地進入審計委員會。審計委員會根據其審查和討論，建議審計委員會將經審計的財務報表納入年度報告。

上述審計委員會的報告不被視為 “徵集材料”，也未向美國證券交易委員會 “提交”。

其他業務

截至本委託書發佈之日，除了上述項目外，我們知道沒有其他事項將在年會上提交審議。如果股東適當地將任何其他事項提交年會採取行動，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議對所有股票進行表決，或者在沒有此類建議的情況下，根據他們的最佳判斷對所有股票進行表決。

附加信息

家庭持有

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足兩個或兩個以上共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭持股”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。一些經紀人提供家庭代理材料和年度報告，向共享一個地址的多個股東提供一份委託書和年度報告，儘管每位股東將獲得一張單獨的代理卡。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將把房屋材料送到您的地址，則房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與户口，而希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。如果您想單獨收到今年委託書或年度報告的副本，請將委託書和/或年度報告提交給Nexalin Technology, Inc.，1776號約克鎮，550套房，德克薩斯州休斯敦77056號，77056室，77056。

提交代理提案、提名董事和股東其他業務的要求，包括截止日期

有興趣在2024年年度股東大會（“2024年會議”）上提出提案或提名候選人當選董事的股東必須遵守《交易法》第14a-8條規定的程序。要獲得列入公司2024年會議委託材料的資格，股東必須向公司發出有關提案和/或董事候選人的書面通知，我們的公司祕書必須在2024年1月1日之前收到該通知。如果股東希望在下一次年度股東大會上提出提案，但不包括我們的委託書中的提案，則必須在預定的年會之前不少於三十（30）天且不超過六十（60）天通知我們，無論該會議是否延期、推遲或延期到以後的日期；但是，前提是如果提前不到四十（40）天的通知或事先公開披露預定年會的日期已發出或作出，為了及時，股東必須發出通知，或者不遲於預定年會日期或進行此類公開披露之日的第二十（10）天營業結束前收到。如果股東未能在此日期之前發出通知，那麼在我們為下一次年度股東大會徵求的代理人中被指定為代理人的人員將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。股東提案應提交給公司祕書，Nexalin Technology, Inc.，1776號約克鎮，550套房，德克薩斯州休斯敦77056。

敦促每位股東，無論他或她是否希望親自參加年會，都要執行委託書，並立即將其裝在隨附的業務回覆信封中退回。

委託書和年度報告的電子可用性

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告，網址為 https://www.cstproxy.com/nexalin/2023。

如果您通過郵寄方式收到了本委託書的紙質副本，並且希望通過紙質形式或通過電子郵件收到明年委託書的可用性通知，則可以選擇通過郵件或電子郵件接收提供這些文件鏈接的書面通知，也可以選擇在 https://www.cstproxy.com/nexalin/2023 上收到提供這些文件鏈接的電子郵件。通過選擇接收可用性通知並在線訪問您的代理材料，您將為公司節省製作和郵寄文件的成本，減少收到的郵件數量並幫助保護環境資源。通過在線註冊 https://www.cstproxy.com/nexalin/2023，註冊股東可以選擇獲得電子代理和年度報告訪問權限或未來年會的紙質通知。如果您收到了有關這些代理材料可用性的電子或紙質通知，並希望在未來收到全套代理材料的紙質交付，則可以在同一地點收到。希望選擇其中一種期權的受益股東或 “街頭名字” 股東也可以通過 https://www.cstproxy.com/nexalin/2023 進行選擇。

年度報告附有向所有股東提供的代理材料。應任何此類人員的書面要求，我們將免費向受本委託書邀請的每個人提供年度報告的額外副本，包括其中包含的財務報表和財務報表附表。所有這些請求都應提交給Nexalin Technology, Inc. 的公司祕書，1776號約克鎮，550套房，德克薩斯州休斯敦77056。

得克薩斯州休斯頓

2023年10月6日

附錄 A

耐克林科技公司 2023 年股權激勵 計劃

[見附件。]

NEXALIN TECHNOLOG
2023 年股權激勵計劃

經修訂和重述的Nexalin Technology, Inc. 2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是使Nexalin Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其關聯公司的高管、其他關鍵員工、顧問和非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致，激勵這些高管、員工、顧問和董事繼續這樣做，代表公司加大努力本公司，並促進公司業務的成功。為了進一步實現這些目的，委員會可以授予激勵性股票期權、不合格期權和公司普通股的限制性股。該計劃的條款旨在滿足《交易法》第16（b）條和《守則》第162（m）條（定義見下文）的要求，並應以符合其要求的方式進行解釋，其解釋方式應符合法規、裁決和案例現在或以後的解釋、解釋和適用。

在本計劃中，以下單詞和短語的含義應如下所示：

(a) “協議” 是指公司與持有人就本計劃下的獎勵簽訂的書面協議。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(c) “原因”，當用於公司終止持有人僱用或停止持有人擔任顧問或董事會成員時，應指 (i) 持有人因犯有重罪而被定罪，或 (ii) 持有人故意持續嚴重未能履行對公司或子公司的職責和義務（由於其喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外）由於身體或精神疾病），或（iii）持有人故意從事明顯不當行為對公司或子公司造成損害。就本第 2 (c) 節而言，持有人的任何行為或不作為均不應被視為 “故意”，除非持有人惡意地做了或不作為並且沒有理由相信其作為或不作為符合公司的最大利益。委員會應確定終止僱傭關係是否符合本計劃的目的。

(d) “控制權變更” 係指發生以下任何段落所列事件：

就本第2 (d) 條而言，“個人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條所賦予的含義相同，該條款已在第13 (d) 和14 (d) 條中修改和使用，但該術語不包括 (i) 公司或其任何子公司的員工福利計劃下持有證券的受託人或其他受託人，(iii) 因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，或 (iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司與他們擁有公司股票的比例大致相同。

儘管有上述規定，但除非該交易符合《守則》第409A條以及已經或可能不時頒佈或可能據此頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

(e) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而設立的委員會。

(g) “普通股” 是指公司面值為0.001美元的普通股。

(h) “公司” 是指根據特拉華州法律組建的Nexalin Technology, Inc. 或任何繼任公司。

(i) “殘疾” 是指持有人因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在公司或董事會履行職責，該缺陷由持有人選擇併為公司所接受的醫生確定。

(j) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及現在或以後的法規、裁決和案例的解釋、解釋和適用。

(k) 任何給定日期的 “公允市場價值” 是指委員會本着誠意確定的普通股的公允市場價值；但是，前提是如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統上市 (”納斯達克”）、NASDAQ Global Market 或其他國家證券交易所或在任何既定市場上交易，則應參照市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前的最後一個有市場報價的日期做出決定；此外，如果委員會確定上述價格不代表普通股的公允市場價值，則委員會可以考慮其認為適當的其他因素，然後根據美國財政部條例第 1 節為本計劃的目的確定公允市場價值 409A-1 (b) (5) (iv) (B)。

(l) “持有人” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。

(m) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的旨在成為和指定為激勵性股票期權的任何期權。

(n) “非僱員董事” 是指非公司僱員的董事會成員。

(o) “不合格期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

(p) “期權” 是指根據本協議授予的購買普通股的權利。委員會根據本計劃授予的期權可以構成激勵性股票期權或不合格股票期權。

(q) “期權價格” 是指期權所涵蓋的普通股的行使價。

(r) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是在授予期權時，除公司以外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

(s) “計劃” 指本 Nexalin Technology, Inc. 2023 年股權激勵計劃。

(t) “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條不時頒佈的第16b-3條，包括該規則的任何繼任者。

(u) “子公司” 是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是在授予期權時，除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

(v) “退還的裁決” 應具有本協議第15節中規定的含義。

(x) “税務事件” 應具有本協議第19節中規定的含義。

(y) “百分之十股東” 是指在授予激勵性股票期權時擁有（或根據守則第424（d）條的歸屬規則被視為擁有）擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總合並投票權的百分之十（10％）以上的股票的持有人。

除非董事會另有決定，否則本計劃應由委員會管理，委員會成員應為《守則》第16b-3條規定的 “非僱員董事” 和《守則》第162（m）條下的 “外部董事”。

在不違背本計劃的明確規定的前提下，委員會應有權自行決定管理本計劃，行使本計劃特別授予的權力和權力，或者本計劃管理中必要或可取的所有權力和權力，包括但不限於授予獎勵的權力；確定哪些期權構成激勵性股票期權，哪些期權構成不合格股票期權；確定普通股的購買價格每項期權所涵蓋的範圍；確定授予獎勵的人以及授予的時間或時間；確定每項獎勵所涵蓋的股份數量；解釋本計劃；規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；確定協議的條款和條款（不一定相同），並在必要時取消或暫停獎勵；並做出所有其他認為必要的決定或對於計劃的管理來説是可取的。

委員會不得下放其授予期權的權力。委員會可僱用一人或多人，就委員會根據本計劃可能承擔的任何責任提供建議。除非向委員會明確授權，否則董事會擁有向非僱員董事授予期權的唯一權力。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對本計劃下任何獎勵的所有持有人具有約束力。

董事會有權填補委員會的所有空缺，不論其原因如何。董事會可不時任命其他委員會成員，並可隨時罷免一名或多名委員會成員。董事會應選出一名委員會成員擔任主席。委員會應在其認為適宜的時間和地點舉行會議。委員會的所有決定均應由其過半數成員作出，無論是親自出席會議，還是通過會議電話參加會議，或經書面同意。委員會可任命一名祕書，制定其認為可取的議事規則和條例，並應保留其會議記錄。

董事會或委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或本着誠意做出的決定承擔責任。

獎勵可以授予公司及其子公司的高級管理人員、其他關鍵員工和顧問，包括身為僱員的高級管理人員和董事，以及向公司提供服務的任何其他人。在確定應向哪些人發放獎勵以及每項獎勵所涵蓋的股份數量時，委員會應考慮相關人員的職責、他們對公司成功的當前和潛在貢獻以及委員會認為與實現本計劃目標相關的其他因素。

根據本計劃可供授予獎勵的最大普通股數量應為150萬股，但須根據本協議第14節的規定進行調整。此類股份可以全部或部分為已授權但未發行的股份，或者公司已經或可能重新收購的股份。

如果本計劃下的任何未償還獎勵出於任何原因到期、取消或沒收，則分配給該獎勵中未行使、取消或終止部分的普通股應（除非本計劃已終止）可用於隨後根據本計劃發放的獎勵。

該計劃旨在構成一項 “無準備金” 的激勵和遞延薪酬計劃，該計劃不符合符合條件退休計劃的税法要求，也不受ERISA的大部分要求的約束。關於尚未向持有人支付的任何款項或根據期權或其他獎勵交付普通股的義務，本計劃或任何期權或其他獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何持有人任何大於公司普通債權人的權利；前提是委員會可以授權設立信託並在其中存入現金、普通股、其他獎勵或其他財產，或者做出其他安排來履行公司的義務根據該計劃。除非委員會在每位受影響持有人同意後另有決定，否則此類信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 地位保持一致。此類信託的受託人可以被授權處置信託資產並將所得款項再投資於另類投資，但須遵守委員會可能規定的條款和條件以及適用法律。如果公司採取任何行動保留本計劃下可用的普通股，則可以隨時全部或部分撤回保留。

根據本計劃授予的每項期權均應以協議為證據，協議的形式和條款和條件由委員會不時批准，除非該期權協議中另有具體規定，否則該協議應遵守並受以下條款和條件的約束：

(a) 股票數量。每份期權協議均應説明與該期權相關的普通股數量。

(b) 期權類型。每份期權協議均應明確規定該期權構成激勵性股票期權或不合格股票期權。

(c) 期權價格。每份期權協議均應説明期權價格，除非委員會另有決定，否則期權價格不得低於授予之日期權所涵蓋的普通股公允市場價值的百分之百（100％）。期權價格應根據本協議第13或第14節的規定進行調整。委員會通過明確授予期權的決議的日期應視為授予該期權的日期，除非該決議規定了不同的日期。

(d) 付款媒介和時間。期權價格乘以持有人行使的普通股數量在行使時必須以現金全額支付，除非委員會自行決定允許另一種付款方式，其中可能包括以下任何一項或兩者的組合：

(e) 行使時間表和期權期限。每份期權協議均應提供委員會確定的期權的行使時間表；但是，前提是，委員會有權在其認為適當的時間和情況下加快任何未償還期權的行使。除非委員會另有決定，否則行使期應為自授予期權之日起十（10）年；但是，對於激勵性股票期權，行使期限自授予該期權之日起不得超過五（5）年。行使期限應按照本協議第6 (f) 和6 (g) 節的規定提前終止。對於期權可以行使的任何或全部普通股，可以通過親自或郵寄給公司祕書的書面通知行使期權，具體説明行使期權的普通股數量。

(f) 終止。除非本第 6 (f) 節和本協議第 6 (g) 節另有規定，否則不得行使期權，除非 (i) 持有人是公司的僱員或服務提供商，持有人隨後在《守則》第 424 (a) 條的交易中僱用公司或子公司（或該公司的母公司或子公司）或其母公司或子公司，或向其提供服務適用），除非持有人自授予期權之日起持續受僱或受僱，以及 (ii) 與持有人是非僱員董事，則持有人將擔任發行或持有期權的公司的董事會成員或董事會成員，或者該公司的母公司或子公司的成員。如果持有人終止僱用或聘用，或者持有人終止作為董事會成員的任期（死亡、殘疾或原因除外），則該持有人在終止時可行使的所有期權，除非根據其條款提前終止，否則可以在終止或任職之日（或委員會規定的不同期限）後的九十 (90) 天內行使)。

(g) 持有人死亡或殘疾。如果持有人在受僱於公司或子公司或子公司或向其提供服務或擔任董事會成員期間死亡，或者在該持有人終止僱用或停止任職之日後九十 (90) 天內（或在委員會根據本協議第6 (f) 條可能規定的不同期限內）死亡，或者如果持有人因殘疾而終止僱用或停止服務，則所有期權在授予該持有人之前（在其他可行使的範圍內）可以，除非提前終止根據其條款，持有人或其受益人在持有人死亡或殘疾後一年內（或委員會規定的不同期限）內的任何時候行使。如果根據本協議授予的期權應由已故或前持有人的法定代理人行使，則行使該期權的書面通知應附上該法定代表人行使該期權權利的遺囑信或同等證據的核證副本。除非委員會另有決定，否則在終止僱用之日不可以其他方式行使的期權自該日起被沒收。

(h) 其他條款。證明本計劃下獎勵的期權協議應包含委員會可能確定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件，包括對實施競爭行為的處罰。

根據本第7節授予的期權旨在構成不合格股票期權，並且僅受本協議第6節規定的一般條款和條件的約束。

根據本第8節授予的期權旨在構成激勵性股票期權，除了本協議第6節規定的一般條款和條件外，還應遵守以下特殊條款和條件。不得向公司的非僱員董事或顧問授予激勵性股票期權。

(a) 股票價值。每位持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃和任何子公司的所有其他期權計劃授予的激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（截至授予激勵性股票期權之日確定）不得超過100,000美元。

(b) 百分之十的股東。對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，（i）期權價格不得低於授予該激勵性股票期權之日普通股公允市場價值的百分之百（110％），（ii）行使期自授予該激勵性股票期權之日起不得超過五（5）年。

每筆限制性股票的授予都將包含委員會認為適當的條款和條件（如果有）。限制性股票獎勵可以作為過去或將來的實際服務或向公司提供的服務的對價。根據委員會確定的歸屬時間表，根據限制性股票授予的普通股可能會被沒收給公司。

委員會有權授予普通股作為獎金，或授予普通股或其他獎勵，以代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務；前提是，對於受《交易法》第16條約束的持有人，此類補助金的金額在必要範圍內仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵免於承擔責任《交易法》第16 (b) 條。根據本協議授予的普通股或其他獎勵應受委員會確定的其他條款的約束。

在適用法律限制的前提下，委員會有權向任何持有人發放委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，這些獎勵可能以普通股計價或支付、全部或部分估值，或者以其他方式基於普通股或與普通股有關或與之相關。其他基於股票的獎勵可以單獨發放給持有人，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款形式。委員會應確定此類其他獎項的條款和條件。根據根據本第 11 條授予的購買權性質的裁決交付的普通股應以此類對價購買（包括但不限於公司或關聯實體的貸款，前提是此類貸款不違反經修訂的 2002 年《薩班斯·奧克斯利法案》、根據該法案通過的任何規則或法規或任何其他適用法律），以此類方式和形式支付，包括不限於現金、普通股、其他獎勵或其他財產，作為委員會應決定。

根據本計劃和任何適用協議的條款，公司在行使本協議下的裁決或裁決和解時應支付的款項可以按照委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、普通股、其他獎勵或其他財產，也可以通過一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付。但是，前一句中規定的任何分期付款或延期付款均應取決於公司是否遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定、美國證券交易委員會根據該法案通過的規章制度以及普通股交易所的所有適用規則。無論期權或獎勵協議是否規定了委員會的這種能力，委員會都可以自行決定或在發生一個或多個特定事件（控制權變更之外）時，加快本協議下任何獎勵的結算，並支付與此類和解相關的現金代替普通股。任何此類和解均應按委員會自行決定確定的價值，但不限於結算日普通股的公允市場價值超過行使價或授予價格的金額（如果有的話）。委員會可以要求分期付款或延期付款，包括其中的同意條款，以處理原始裁決協議中未規定或持有人根據委員會確定的條款和條件選擇而允許的延期支付未付裁決的情況。加快任何裁決的結算，以及分期或延期支付任何裁決，所有這些都應以免受《守則》第409A條要求或以其他方式滿足《守則》第409A條要求的方式進行。付款可能包括但不限於為分期付款或延期付款支付或記入合理利率的條款。

如果控制權發生變化，則每項未兑現的獎勵將按照委員會在未經持有人同意的情況下決定的方式處理，包括但不限於：

在採取本第 13 條允許的任何行動時，委員會沒有義務以同樣方式對待他人持有的所有獎項、持有者持有的所有獎項或所有同類獎項。

就本第13條而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得控制權變更前每股受獎勵約束的股份的權利，則將視為假設獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），以及如果向持有人提供了選擇權（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價，多數票持有者選擇的對價類型普通股的流通股）；但是，前提是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則委員會可以在繼任公司的同意下，規定在行使獎勵時獲得的對價僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值與每股對價相等普通股持有人在 Change in 中收到控制。

儘管本第 13 節中有任何相反的規定，但如果獎勵是在實現一個或多個績效目標後獲得或支付的，則如果公司或其繼任者未經持有人同意修改任何此類績效目標，則該獎勵將不被視為假設； 但是，前提是，僅僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不會被視為使原本有效的獎勵假設失效。

儘管本節中有任何相反的規定，但如果付款受《守則》第409A條的約束，並且如果本計劃中包含的控制權定義變更不符合守則第409A條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則根據本第13條本應加速支付的任何款項的支付都將被推遲到守則第409A條允許的最早付款之時，而不會觸發任何適用的罰款《守則》第 409A 節。

委員會可自行決定加快歸屬與本計劃或任何個人期權或其他獎勵協議中規定的控制權變更相關的期權或其他獎勵。

如果發生任何特別股息、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併、股票拆分、認股權證或供股、普通股的合併或交換，或其他影響期權或其他獎勵的股權證券的類似交易，則可供獎勵的普通股數量、未償還的期權或其他獎勵所涵蓋的此類股票數量以及期權或其他獎勵的每股價格（視情況而定）應為由委員會進行公平調整以反映此類事件，以及保留此類裁決的價值。

對於期權，委員會可以允許自願放棄根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵，或者根據公司或任何子公司的任何其他計劃、計劃或安排授予的任何期權或獎勵（“退出的獎勵”）的全部或部分，條件是向持有人授予與退出獎勵相同數量的普通股的新期權，或者可以要求自願退出作為條件向該持有人授予新期權或其他獎勵的先例。在不違反本計劃規定的前提下，此類新期權可以是激勵性股票期權或不合格股票期權，並且應按委員會授予新期權時規定的價格、期限和其他條款和條件行使。

除非董事會提前終止本計劃，否則可以在公司股東批准本計劃之日起十（10）年內不時根據本計劃發放獎勵。

除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的期權只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，期權只能由持有人或其監護人或法定代表人在世期間行使或以其他方式變現。

本計劃自董事會通過之日起生效，並在該日起十週年時終止，但本計劃（以及此處提及的股東批准之前給予的任何獎勵）須經公司股東批准，該批准必須在董事會通過本計劃之日起十二個月內批准。在股東批准之前，根據本計劃授予的任何獎勵的有效性應受股東批准的具體約束和條件，在股東批准之前，任何此類獎勵均不得被視為已授予、歸屬或可行使。如果本計劃未得到公司股東的批准，則本計劃將無法生效，並應立即終止，先前根據本計劃授予的任何獎勵應立即自動取消並被視為無效 從一開始.

如果委員會要求這樣做，作為行使不合格股票期權或根據本計劃結算或交付另一筆普通股獎勵（均為 “税收事件”）的條件，則每位非僱員董事或獨立承包商的持有人應同意，該持有人應在納税事件發生之日之前向公司繳納或就任何聯邦、州或地方税的繳納做出令委員會滿意的安排法律要求在税務事件發生時預扣的種類。或者，委員會可以規定，該持有人可以在法律允許或要求的範圍內，選擇讓公司從應向持有人支付的任何形式的款項中扣除法律要求在税收事件發生時預扣的任何種類的聯邦、州和地方税。此外，委員會應就支付FICA應繳納的延期金額預扣的FICA税做出適當的安排，此類安排可能包括讓公司從持有人應付的任何款項中扣除法律要求預扣的FICA税。預扣義務可以通過預扣或交付普通股來履行。委員會根據本第19條作出的任何決定均應由其自行決定。

董事會可以隨時暫停、終止、修改或修改本計劃；但是，除非董事會另有決定，否則要求股東批准才能使計劃繼續遵守守則第16b-3條、第162（m）條或任何其他法律、法規或證券交易所要求的修正案除非獲得必要的股東投票批准，否則將不生效。除非本協議第13和第14節另有規定，否則除非獲得持有人的書面同意，否則本計劃的暫停、終止、修改或修改均不得對先前授予的任何獎勵產生不利影響。

獎勵的持有人或受讓人作為股東不得對獎勵所涵蓋的任何股票擁有任何權利，直到向其簽發此類股票的股票憑證之日為止。除非本協議第13和14節另有規定，否則不得對股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配進行調整。

本計劃或根據本協議授予的任何獎勵或協議中的任何內容均不得賦予任何持有人繼續受僱於公司或任何子公司、擔任董事會成員或公司或任何子公司的顧問，或有權獲得本計劃或此類協議中未規定的任何薪酬或福利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何此類子公司終止該持有人僱用或服務的權利。只要僱員持有人繼續受僱於公司或任何子公司，則根據本計劃授予的獎勵不受該僱員職責或職位的任何變動的影響。

持有人可使用委員會規定的表格向委員會提交書面指定受益人，並可不時修改或撤銷該指定。如果持有人沒有幸存下來的指定受益人，則持有人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為持有人的受益人。

本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均受特拉華州法律管轄。