附錄 10.17

2023 年 9 月 29

通過電子郵件發送

親愛的 夏皮羅先生，

提及 公司與Target Capital 14, LLC（及其任何繼任者和受讓人，“目標公司”）之間簽訂的截至2023年6月26日的某些證券購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司向塔吉特發行了初始本金為3,341,176.00美元的可轉換票據（“票據”）和 購買公司10,023,530股普通股的普通股購買權證，每股沒有面值（“普通股 股”）。如你所知，公司打算完成私募配售，根據該私募股份，公司將出售普通股 股和認股權證，向投資者購買普通股（“融資”）。

根據本信函協議（本 “信函協議”），在融資方面，公司要求塔吉特 豁免購買協議和票據的某些條款，如下所示，除非融資完成，否則每項條款均不生效（為避免疑問，此類豁免僅適用於融資的一次性豁免， 不適用於隨後的任何條款除非公司與目標公司另行商定，否則交易）：

考慮到上述情況，公司應 (i) 發行預先注資的認股權證（以附錄A的形式， “豁免權證”），向塔吉特購買100萬股普通股（“豁免股”），以及 (ii) 將融資收益中的200萬美元存入並持有託管賬户（“託管賬户”）{} 根據託管協議的條款（表格作為附錄A，“託管協議”）。 在票據到期日，雙方同意，如果塔吉特沒有收到將票據轉換為 總金額的收益，以及公司以現金支付的任何金額，至少為3,341,176.00美元（“原始本金 金額”），則公司和目標公司應指示託管代理人（定義見託管協議）從 中支付託管賬户，該金額等於 公司因任何轉換而獲得的收益和支付的現金與原始本金之間的差額金額，最高為200萬美元。如果 Target 和公司在上述內容上存在任何分歧，Target 和公司均同意他們將指定雙方都能接受的第三方（“仲裁員”） 來 (i) 確定從託管賬户分配給 Target 的金額，餘額（如果有）歸還給公司， 和 (ii) 指示託管代理人分配適用的金額致塔吉特和公司的每一個人。除上述內容外， 自本協議發佈之日起30天內，公司同意 (i) 修改已提交的用於登記 根據票據可發行的普通股的F-1註冊聲明，將豁免股份包括在內，或 (ii) 單獨提交一份登記豁免股份的F-1註冊 聲明。

通過在下方簽名 ，即表示您代表塔吉特聲明您同意上述條款。

本 信函協議包含雙方之間的全部諒解，取代了雙方先前就本信函協議主題達成的任何諒解和協議 。本信函協議應受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律進行解釋，而不考慮法律選擇原則。如果本信函協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本信函協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

雙方特此同意並同意，如果雙方出於任何原因在任何時候認為本信函協議的全部或部分不足以實現本信函或其中的真正意圖和精神，則雙方將執行或促成執行雙方合理認為可能合理需要的 其他和進一步的保證和文件，以便更有效地實現本信函的目的 協議。通過在下面簽署，即表示雙方聲明並同意，在執行 本信函協議之前，他們有機會就本信函協議的條款與獨立律師協商。

本 信函協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應物 都應被視為已妥善有效交付，並且在所有方面都是有效和有效的。

請 在下方提供的空白處執行並返回本信函協議，以表明對本協議中提供的條款的確認。

[簽名 頁面如下]

[Signature 頁面到目標豁免]

附錄 B

豁免令表格

附錄 B

託管協議表格