附錄 10.2

附錄 F

註冊 權利協議

BRUUSH ORAL CARE, INC.（一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的 公司，其主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 128 號 210 單元 V6B 1G8（“公司”）和 _______（一家根據 聖基茨和尼維斯法律組建的有限公司）之間的註冊 權利協議（以下簡稱 “協議”），日期為 2023 年 10 月 2 日連同其允許的受讓人，即 “投資者”）。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議 雙方之間的證券購買協議中規定的各自含義，該協議的日期為本協議發佈之日（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “購買 協議”）。

鑑於 根據購買協議的條款和條件，公司已同意向投資者出售，而投資者 已同意從公司購買股份（定義見購買協議）（“可註冊普通股”） 以及行使認股權證A和認股權證B時可發行的公司普通股（“認股權證”，以及 與註冊股權證一起發行 Sterable 普通股，“股份”），以供其中列出的對價。

鑑於 為了誘使投資者簽訂購買協議，公司已同意向投資者提供要求 公司根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）註冊股票的權利。

現在， 因此，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好的和寶貴的對價， 特此確認其收到和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

正如本協議中使用的 一樣，以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 是指 _______，或其權利轉讓並同意 受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人將其在本協議下的權利轉讓給 且同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》 和《證券法》第 415 條（“規則 415”）編制並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份或多份公司註冊聲明而進行的註冊，以及其生效聲明美國證券交易委員會的此類註冊聲明。

d. “可註冊 證券” 是指由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、 交易所或其他事件而向投資者發行的股票和任何普通股，不考慮購買協議對購買的任何限制。

e. “註冊 聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋根據《證券法》 出售可註冊證券。

2。註冊。

a. 強制性 註冊。公司應在公司於2023年8月22日簽訂的某份激勵信宣佈生效（“申報 日期”）之日起五（5）個日曆日內，向美國證券交易委員會提交一份F-1註冊聲明，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則和法規允許在其中包含的最大數量的可註冊證券 以及允許投資者轉售 此類可註冊證券的解釋，包括但是不限於《證券法》第415條規定的按當時的市場價格（而不是固定價格）計算，但須視當時公司註冊證書中可供發行的公司普通股 股的法定股份總數而定。F-1 註冊聲明應僅註冊 可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交 之前，投資者及其律師應有合理的機會對此 註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關招股説明書的任何修正或補充進行審查和評論，公司應適當考慮所有合理的意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息 ，以納入其中。公司應儘早讓美國證券交易委員會宣佈註冊聲明和任何修正案 生效（無論如何，在自申請之日起六十 (60) 個日曆日內）。 公司應始終保持註冊聲明的有效性，直到投資者出售該聲明所涵蓋的所有 可註冊證券之日（“註冊期”）。註冊聲明（包括其中的任何 修正案或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述要求在其中陳述的重大事實，不得具有誤導性。

b. 規則 424 招股説明書。根據適用的證券監管機構的要求，公司應根據《證券法》第 424 條 不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於根據註冊聲明出售可註冊 證券。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理的機會對其進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類評論。投資者 應盡最大努力在投資者收到該招股説明書的最終 提交前版本之日起一 (1) 個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 足夠的 註冊股份數量。如果註冊聲明下的可用股票數量不足以覆蓋 所有可註冊證券，則公司應儘快修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新 註冊聲明”），以涵蓋所有此類可註冊證券（受第 2 (a) 節規定的限制約束），但無論如何不得遲於十（10) 必要性出現後的工作日，但須遵守美國證券交易委員會根據第 415 條可能施加的任何限制根據《證券法》。公司應盡最大努力 使此類修正和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。 如果任何可註冊證券未包含在註冊聲明中，或者未包含在任何新 註冊聲明中，並且公司根據《證券法》（S-4表格、 S-8表格或其他與員工相關的計劃或供股除外）（“其他註冊聲明”）提交了任何其他註冊聲明，則 公司應包括剩餘的可註冊證券在這樣的其他註冊聲明中。公司同意，除非所有可註冊證券均已包含在該其他註冊聲明 中或已按上述方式註冊轉售，否則 不得提交任何此類其他註冊聲明。

d. 發行。如果美國證券交易委員會（“員工”）或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據本協議提交的 註冊聲明進行的任何發行描述為不允許該註冊 聲明生效的證券發行，不允許投資者根據當時的現行市場價格（而不是固定的 價格）進行轉售，或者如果在向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之後根據第 2 (a) 條，員工或美國證券交易委員會除此以外 要求公司減少人數此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券，然後 公司應減少此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（徵得投資者及其法律顧問事先同意， 不得不合理地拒絕 ），直到工作人員和美國證券交易委員會允許此類註冊聲明生效並用作如上所述。 如果根據本款減少了可註冊證券，公司應根據第 2 (c) 條提交一份或多份新註冊 聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明 中，並且其中包含的招股説明書可供投資者使用。儘管此處或購買協議中有任何相反的規定 ，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的 條件）應在必要時符合美國證券交易委員會或員工 的任何要求，如本第 2 (d) 節所述。

3.相關的 義務。

就註冊聲明而言 ，無論何時根據第 2 節（包括 上的任何新註冊聲明）註冊任何可註冊證券，公司都應盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法對可註冊證券 進行註冊，據此，公司應承擔以下義務：

a. 公司應準備並向美國證券交易委員會提交任何註冊 聲明和招股説明書的補編（包括生效後的修正案）和補編，以及與該註冊聲明相關的招股説明書，招股説明書應根據根據《證券法》頒佈的第424條提交，以使註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊期內始終有效 ，並在註冊期內遵守《證券法》中關於 的條款處置註冊聲明或任何新註冊聲明 所涵蓋的公司所有可註冊證券，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法 進行處置。

b. 公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正案 及其補充文件之前至少兩 (2) 個工作日對其進行審查和評論，並且不得以 投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡最大努力在投資者收到 最終版本之日起一 (1) 個工作日內對註冊聲明或任何新 註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或 SEC 工作人員致公司或其代表的任何與註冊聲明或任何新註冊聲明有關的信件。

c. 應投資者 的要求，公司應立即向投資者提供該註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、以提及方式納入其中的所有文件 以及所有證據，(ii) 在任何註冊聲明生效後，在 中包含招股説明書的副本 該註冊聲明及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本 合理要求）和（iii）投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置投資者擁有的可註冊證券。為避免疑問 ，投資者通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得的任何文件均應被視為 “提供給投資者” 。

d. 公司應盡最大努力 (i) 根據投資者可能合理要求的美國司法管轄區的其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格審查，除非在預定處置股票時不需要此類註冊或資格，(ii) 準備並向任何此類司法管轄區提交此類修正案 (包括生效後的修訂) 以及對此類登記 和資格的補充可能需要在註冊期內保持其有效性，(iii) 採取必要的其他行動 ，在註冊期內保持任何此類註冊和資格的有效性，並且 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券符合在這些司法管轄區出售的資格（如適用 ）；但是，前提是不得要求公司與之相關或作為一項條件，(x) 有資格 在任何司法管轄區開展業務如果不要求其符合資格，(y) 在任何 個此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 在任何此類司法管轄區提交關於送達訴訟程序的普遍同意。公司應立即通知 投資者，公司已收到關於暫停根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律出售的任何 可註冊證券的註冊或資格的通知，或者 已收到關於為此目的啟動或威脅進行任何程序的實際通知。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將正在發生的事件或事實的存在 通知投資者 ，由於這些事件或事實的存在，招股説明書包含在任何註冊聲明中， 實際上包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述要求在其中陳述的重大事實，不要誤導，並立即準備 補充或修改此類註冊聲明以更正此類不真實的陳述或遺漏，並交付 此類聲明的副本對投資者的補充或修改（或投資者可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應 立即以書面形式通知投資者 (i) 當招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案已提交 ，以及註冊聲明或任何生效後的修正案生效時（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件或傳真以及隔夜郵件發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會提出的任何請求 對任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的修正或補充，以及 (iii) 公司合理確定註冊聲明生效後修訂是適當的。

f. 公司應盡其合理的最大努力，防止發佈任何停止令或以其他方式暫停任何註冊 聲明的有效性，或暫停在任何司法管轄區出售任何可註冊證券的資格，如果發佈此類命令或 暫停令，則應儘早撤回該命令或暫停，並將此類命令的發佈和決議通知投資者 或其收到關於啟動或威脅進行任何訴訟的實際通知 為了這樣的目的。

g. 公司應 (i) 安排所有可註冊證券在隨後由公司發行的同類 或系列證券的每家證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則 允許此類可註冊證券上市；或 (ii) 在主市場安全指定和報價所有可註冊證券。公司應 支付與履行本節規定的義務有關的所有費用和開支。

h. 公司應與投資者合作，促進 DWAC、DRS 或在沒有 DWAC 或 DRS 的情況下以認證形式及時準備和交付可註冊證券（不帶有 任何限制性標註），這些證券將根據任何註冊 聲明發行，並使此類可註冊證券的面額或金額能夠達到投資者可能合理要求並在其中註冊 投資者可能要求的姓名。

i. 公司應隨時保留其普通股的當前過户代理人和註冊機構。

j. 如果投資者要求 ，公司應 (i) 立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入投資者認為應包含的與可註冊證券的出售和分銷有關的 信息，包括 但不限於有關出售的可註冊證券數量的信息以及發行 可註冊證券的任何其他條款；(ii) 制定儘快提交此類招股説明書補充文件或生效後修正案的所有必要文件 在通知將納入此類招股説明書補充文件或生效後修正案的事項後；以及 (iii) 補充文件或 對任何註冊聲明進行修改。

k. 公司應盡其合理最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊 或獲得其批准，以完成此類可註冊 證券的處置。

l. 在美國證券交易委員會宣佈包括可註冊證券在內的任何註冊聲明生效後 一 (1) 個工作日內， 公司應安排公司的法律顧問向此類可註冊證券的過户代理人提交一份確認書（副本給 投資者），證明該註冊聲明已由美國證券交易委員會以附錄 A 所附的形式宣佈生效。此後，如果美國證券交易委員會提出要求投資者，公司應隨時要求其律師向投資者提供書面的 確認此類註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括在不受 限制的情況下發布止損單）而在任何時候失效，以及該註冊聲明是否有效，是否可供投資者使用 出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券 。

4.投資者的義務 。

a. 公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供的與 下任何註冊聲明有關的信息通知投資者。投資者應向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券 及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這些信息應符合合理要求 對此類可註冊證券進行登記，並應執行公司 可能合理要求的與註冊相關的文件。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和提交本協議下的 任何註冊聲明。

c. 投資者同意，在收到公司關於發生任何事件或存在第 3 (f) 節或第 3 (e) 節第一句所述的事實的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到補充的 的副本或第3 (f) 條或3 (e) 第一句所設想的經修訂的招股説明書。儘管有相反的規定，但公司 應促使其過户代理人根據購買協議 的條款立即交付普通股，而無需任何限制性説明，該協議涉及投資者在收到公司關於發生第 3 (f) 節所述任何此類事件的通知之前已簽訂銷售合同 或第 3 (e) 節的第一句話，投資者尚未就此達成和解。

5.註冊費用 。

根據第 2 條和第 3 節與註冊、申報或資格相關的所有費用，包括但不限於 所有註冊、上市和資格費用、印刷商和會計費用以及公司律師費用和支出， 均應由公司支付。

6。賠償。

a. 在 法律允許的最大範圍內，公司將賠償、保護投資者、控制投資者的每個人（如果有）、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者代表 以及在《1934年證券法》或《證券交易法》所指的控制投資者的每個人（如果有），如 經修訂（“交易法”）（均為 “受賠償人”），適用於任何損失、索賠、損害賠償、 責任、判決、罰款、處罰，在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構 或 SEC 根據上述內容提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、訴訟、訴訟、 調查或上訴時產生的費用、費用、律師費、在和解中支付的金額或費用，不論是否有待處理或受到威脅， （統稱為 “索賠”）可能是其中的一方（“賠償性損害賠償”）， 在此類索賠（或訴訟）方面，他們中的任何人都可能成為其中的任何一方或與 有關的訴訟，無論是已啟動的還是受到威脅的訴訟，均源於或基於：(i) 註冊 聲明、任何新註冊聲明或其任何生效後修正案或與根據發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律提交的任何文件中關於發行資格 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 }（“Blue Sky Filing”），或者遺漏或涉嫌遺漏陳述所需的重要事實其中所述或 為使其中陳述不具有誤導性而必需的 ，(ii) 最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 ，或者 在其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的任何重要事實其中的陳述不是誤導性的，(iii) 公司的任何違規或涉嫌違反《證券 法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明或任何新註冊聲明要約或出售可註冊證券相關的任何規則或法規，或 (iv) 公司對本協議的任何 重大違規行為（前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱為 “違規行為”）。 公司應立即向每位受保人償還與調查或辯護任何此類索賠有關的任何合理 法律費用或其他合理費用，當此類費用已發生且到期應付時。儘管此處有相反的規定 ，但本第 6 (a) 節中包含的賠償協議：(i) 不適用於受保人因違規行為而提出的 索賠 ，該違規行為依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的 投資者相關信息，該信息明確用於編寫 註冊聲明，任何新註冊聲明或其任何此類修正案或補充文件，如果該招股説明書是公司根據第 3 (c) 節或第 3 (e) 節提供的及時 ；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果重大事實陳述不真實或遺漏，則不得向主張任何此類索賠的人購買了作為其標的 （或有利於控制該人的任何人）的可註冊證券的人 的利益投保 取代的招股説明書中包含的內容將在修訂後的招股説明書中得到更正，如果修訂後的招股説明書是及時制定的 公司根據第 3 (c) 節或第 3 (e) 節提供，並立即以書面形式告知受保人 在使用該招股説明書會導致違規行為之前不要使用錯誤的招股説明書，儘管有這樣的建議， 還是使用了該招股説明書；(iii) 在基於投資者未能交付或導致交付的索賠的範圍內，不可用 } 公司提供的招股説明書，前提是公司根據第 3 (c) 條或 第 3 (e) 節及時提供了此類招股説明書；以及 (iv) 不適用於為解決任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意 同意的情況下達成的，不得無理拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全效力和有效性，並且應在 投資者根據第 9 條轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 在受賠償人或受賠償方根據本第 6 節收到有關索賠的任何訴訟或程序 （包括任何政府行動或程序）的開始通知後 ，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出 的索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即向賠償方發出書面通知 自其生效之日起，賠償方應有權參與，而且，在賠償方範圍內 因此希望與同樣注意到的任何其他賠償方共同控制辯護，由賠償方和受賠償人或受賠償方雙方都滿意的律師 控制辯護；但是，前提是 受賠償人或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由 支付賠償方，如果賠償方聘請的律師合理地認為，由該律師代理 由於受賠償人或受賠償方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益不同 ，因此受賠償人或受賠償方和賠償方是不恰當的。在賠償方就任何此類 訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方 方或受賠償人應與賠償方充分合作，並應向賠償方提供與此類訴訟或索賠有關的所有合理可獲得的信息。賠償方應隨時向受賠償方或受賠方 人全面通報辯護狀況或與之有關的任何和解談判。任何賠償 方均不對未經其書面同意而提起的任何訴訟、索賠或訴訟承擔任何和解責任，但是 賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠人 同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或受賠人 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。根據下文規定的賠償後， 賠償方應代位行使受賠償方或受賠償人對與賠償事項有關的所有第三方、 公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償 方發出書面通知，並不能免除該賠償方根據本第 6 節對 受賠償人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟辯護的能力方面存在偏見 。

c. 本第 6 節所要求的 賠償應通過在調查 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時定期支付這筆款項來支付。

d. 此處包含的 賠償協議應是 (i) 受賠償方或受賠方 人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最高限額 。

8.根據《證券法》進行報告 和披露。

為了向投資者提供《證券法》第144條的好處，該條允許投資者無需註冊即可向公眾出售 公司的證券（“第144條”），公司同意 ，費用由公司自行承擔， ：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供 並提供公共信息；

b. 及時向美國證券交易委員會提交 《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件 ，前提是公司仍受此類要求的約束，並且第144條適用 條款需要提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，應要求立即向投資者提供 ，(i) 公司書面聲明 已遵守第144條的報告和/或披露條款，(ii) 公司最新年度報告或其他報告以及公司向美國證券交易委員會提交或提供的此類其他報告和文件的副本，以及 (iii) 其他信息 根據合理的要求，允許投資者根據第144條無需註冊即可出售此類證券；以及

d. 根據投資者的要求採取 其他行動，使投資者能夠根據第 144 條出售可註冊證券， 包括但不限於向公司 過户代理提供投資者可能不時要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者的 經紀人充分合作，根據第 144 條進行此類證券出售。

公司同意，對於任何違反本第 8 節條款和規定的行為，損害賠償可能不足以作為補救措施，在任何違反或威脅違反任何此類條款或條款的情況下，無論是否尋求任何法律補救措施， 都有權獲得初步或永久禁令形式的公平救濟， 無需支付任何保證金或其他擔保。

9。註冊權的轉讓。

公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

10。註冊權的修改 。

(i) 除非通過本協議雙方簽署的書面文書，或者 (ii) 除尋求強制執行此類豁免的一方簽署的書面文件以外 ，否則不得對本協議的任何 條款進行修改。任何一方未能行使 本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

a. 已保留。

b. 根據本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必須採用書面形式 ，並且將被視為已送達：當通過電子郵件發送時。此類通信的地址應為：

如果 轉給公司，則為：

Brush Oral Care Inc.

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

注意： Aneil S. Manhas，首席執行官

電子郵件： aneil@bruush.com

將 的副本發送至（不構成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

美國

注意： Seth Brookman

電子郵件： sbrookman@lucbro.com

如果 對投資者説：

電子郵件： []

c.

本 協議應視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議應根據本協議的唯一解釋和執行 ，所有與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題 均應完全受尼維斯內部法律管轄，不影響任何可能導致適用尼維斯以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）。 公司不可撤銷地獨家同意並明確同意，由仲裁員 衝突解決中心在尼維斯進行的具有約束力的仲裁應是他們對證券購買協議 協議、不可撤銷指令或任何其他當事人、公司過户代理人或雙方或其關聯公司之間的任何其他協議引起或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施，並且仲裁應進行通過電話或電話會議。如果 沒有仲裁員，則投資者應在尼維斯選擇另一位仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾 並同意在對公司的 過户代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對任何與本協議 或本協議下的任何附錄或本協議下的任何附錄或本協議中設想的任何交易提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類行動通知投資者 。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是 誘使投資者簽訂證券購買協議的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議， 投資者不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在《證券購買協議》下的 權利，則投資者可以在任何必要的司法管轄區開始行動，但有一項諒解，即 本協議仍應根據本協議的唯一和專門解釋和執行，與本協議的結構、 有效性、解釋和履行有關的所有問題都應僅受尼維斯內部法律的管轄， 不賦予任何選擇效力法律或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將導致 適用除尼維斯以外的任何司法管轄區的法律。

d. 本 協議和證券購買協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的 事項的完整協議。除此處及其中規定或提及的 以外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和證券購買協議取代本 各方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

e. 在 遵守第 9 節要求的前提下，本協議應為本協議各方的繼承人和允許的受讓人 提供保險並對其具有約束力。

f. 本協議中的 標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本 協議可以在相同的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有協議均應構成一個 和同一個協議。本協議一經一方簽署，即可通過傳真 或電子郵件將本協議副本的 “.pdf” 格式數據文件交付給本協議的另一方，該副本上有交付本 協議的一方簽名。

h. 每一方 應採取和執行或促成採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付 其他協議、證書、文書和文件，以實現意圖 ，實現本協議的目的和完成本協議所設想的交易。

i. 本協議中使用的 語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 嚴格解釋規則將不適用於任何一方。

j. 本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不是為了任何其他人的 利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

* * * * * *

見證的是，雙方已促使本協議自上述書面日期和年份起正式生效。

[簽名 註冊權協議頁面]

附錄 A

至 註冊權協議

生效通知表格

OF 註冊聲明

______, 2023

奮進 信託公司

Suite 702-不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街 777 號，V6Z 1S4

mark.trendell-jensen@endeavortrust.com

admin@endeavortrust.com

(604) 559-8880

回覆： 註冊聲明的有效性

女士們 和先生們：

我們 是Brush Oral Care, Inc.（一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司）（以下簡稱 “公司”）的法律顧問， 代表公司處理公司與_______（“投資者”）簽訂的截至2023年10月2日的某些證券購買協議（“購買 協議”）， 公司同意根據該協議發行對於公司的投資者普通股，每股沒有面值，由股份（定義見本協議 ）組成。關於購買協議所設想的交易，公司已向美國 證券交易委員會註冊了以下普通股：

根據收購協議 ，公司還與投資者簽訂了與購買協議同期的註冊權協議（“註冊權協議”）（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司已同意 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票。關於 公司在購買協議和註冊權協議下的義務，公司於 2023 年 10 月 2 日提交了一份註冊聲明（文件編號 333-[_________])（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）就轉售股票和認股權證股份向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交。

關於上述情況，我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令 宣佈註冊聲明根據《證券法》生效 [_____][上午/下午]上 [__________]，2023 年，在對美國證券交易委員會的一名工作人員進行電話調查後，我們 不知道任何暫停其生效的止損令已經發布 ，也不知道任何為此目的的訴訟正在美國證券交易委員會待審或受到其威脅，根據註冊聲明，股票和認股權證 可以根據《證券法》進行轉售，並且可以在沒有任何限制性説明的情況下發行。