附錄 10.1

本證券購買協議的 配售代理人是 BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 旗下的 EF HUTTON，一家在美國證券交易委員會註冊 的經紀交易商，也是美國金融監管局的成員

本 協議包含一份供認判條款的宣誓書，該條款構成對借款人可能擁有的重要權利的放棄 ，允許投資者在不另行通知的情況下獲得對公司的判決。

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）由BRUUSH ORAL CARE、 INC.（一家在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 128 號、 210 單元 V6B 1G8（以下簡稱 “公司”）和 _______，一家在聖彼得堡註冊和註冊的公司 基茨和尼維斯（“買方”）。_______ 與 Benchmark Investments, LLC 聯合行事。Benchmark Investments, LLC. 是這項投資的配售代理，是一家在美國證券和 交易委員會註冊的經紀商——交易商，也是FINRA的成員。

而:

答： 公司和買方是根據經修訂的 1933 年《證券法》（“1933 年法案”）第 4 (a) (2) 條和美國 證券交易委員會（“SEC”）根據1933年法案頒佈的第 506 (b) 條提供的 證券註冊豁免來執行和交付本協議；

B. 買方 希望根據本協議 中規定的條款和條件向買方發行和出售79,724股普通股（“股份”）以及認股權證A和認股權證B（定義見下文），而公司則希望根據本協議中規定的限制和條件向買方發行和出售79,724股普通股（“股份”）和認股權證B（定義見下文）；

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買股份；

D. 公司希望向買方發行認股權證（定義見下文），作為購買股票的額外對價， 應在截止日期全額賺取，如本文所述。

現在 因此，考慮到上述內容以及此處包含的協議和契約，以及其他有價值和有價值的 對價（特此確認已收到且充足性），公司和買方特此達成以下協議：

1。股票的購買和出售。

a. 購買 股份。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售，買方同意按照本協議的進一步規定從公司購買 股份。“普通股” 是指不帶 面值的公司普通股。

b. 付款方式。在截止日期：(i) 買方應根據公司提供的書面匯款指示，通過 電匯立即可用的資金，支付將在收盤時向其發行和出售的股份 8,350,000美元（“收購價格”）的收購價（定義見下文）。在截止日期， 買方應從購買價格中扣留一筆不負責任的15,000美元律師費，以支付買方與本協議所設想的交易有關的 律師費，以及3,340,000美元的原始發行折扣（“交易 費用金額”）。交易費用金額應與購買價格抵消。

c. 截止 日期。在滿足下文第6節和第7節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售股票的日期 和時間（“截止日期”）應為買方根據本協議條款支付股票購買價格之日 。

d. 關閉。 本協議所設想的交易（“平倉”）應在聖基茨 和尼維斯的交易截止日期結束（允許交換電子簽名）。

e. 認股權證。 在截止日當天或之前，公司應發行預先注資的普通股購買權證，用於購買 根據其中包含的條款，向買方提供7,181,146股公司普通股（“認股權證A”）和購買公司8,350,000股普通股的普通股購買權證（“認股權證B”）（認股權證A和認股權證B在本文中統稱為 “認股權證”）。

2。買方 的陳述和保證。截至截止日期，買方向公司陳述並保證：

a. 投資 目的。截至收盤日，買方正在為自己的賬户購買股份、認股權證、根據本協議可發行的額外普通股（如果有），以及行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”） （此處統稱為 “證券”），除非根據登記的銷售進行銷售，否則目前對公眾 的出售或分銷持有看法或根據1933年法案豁免註冊；但是， ，前提是 通過在此作出陳述，買方確實如此不同意在任何最低期限或 其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據註冊聲明或1933年法案規定的豁免隨時處置證券的權利。

b. 經認證的 投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語在D法規第501（a）條中定義（“合格投資者 投資者”）。

c. 對豁免的依賴 。買方明白，向其提供和出售證券是依據 美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司依賴此處規定的買方 的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性以及買方對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及買方是否有資格獲得此類豁免證券。

d. 信息。 已向買方及其顧問（如果有）提供了與 公司業務、財務和運營有關的所有材料以及買方或其顧問要求的與證券要約和出售有關的材料。 買方及其顧問（如果有的話）有機會向公司詢問有關其業務和事務的問題。 儘管有上述規定，但公司並未向買方披露有關公司或其他方面的任何重要非公開信息，也不會披露此類信息，除非在向買方披露此類信息之前或之後立即向公眾披露此類信息。此類詢問或買方或其任何顧問或 代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節 中包含的公司陳述和保證的權利。

e. 政府 審查。買方明白，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未通過 或對證券提出任何建議或認可。

f. 轉讓 或轉售。買方明白，(i) 證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據 1933 年法案或任何適用的州證券法進行登記，除非 (a) 根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售證券 ，(b) 買方應向公司提交律師意見，費用由公司承擔 這可能是法律顧問的意見（定義見下文）），其形式應為律師意見的慣常形式、 實質內容和範圍類似的交易，大意是要出售或 轉讓的證券可以根據此類註冊的豁免出售或轉讓， 公司應接受該意見，(c) 證券被出售或轉讓給同意出售或以其他方式轉讓證券的買方的 “關聯公司”（定義見根據1933年法案（或繼任者規則）（“第144條”），買方同意出售或以其他方式轉讓證券 根據本第 2 (f) 條，且誰是合格投資者，(d) 證券是根據第 144 條出售的，或其他 適用的豁免，或 (e) 證券根據1933年法案（或繼任者規則）的S條出售 （“S法規”），買方應向公司提交法律顧問意見，費用由公司承擔 ，該意見應符合公司交易中律師意見的慣常形式、實質內容和範圍，公司應 接受該意見；（ii) 根據第144條出售此類證券只能根據該規則的條款 進行，如果該規則不是，則更進一步適用，在賣方（或 出售的人）可能被視為承銷商（按照1933年法案中該術語的定義）的情況下，此類證券的任何轉售都可能要求 遵守1933年法案或美國證券交易委員會規章制度規定的其他豁免；以及 (iii) 公司和任何其他人均沒有義務進行此類登記 1933 年法案或任何州證券法規定的證券，或 符合該法案下任何豁免條款和條件的證券（在每個案例）。儘管有上述規定或本文中包含的任何其他內容 ，但證券可以與證券擔保的善意保證金賬户或其他 貸款安排有關的質押，並且此類證券質押不應被視為本協議下證券的轉讓、出售或 轉讓，買方在進行此類證券質押時無需向 公司提供任何通知或以其他方式根據本協議或其他方式向公司交付任何貨物。

g. 傳奇。 買方明白，在股票、認股權證以及根據其各自的 條款行使認股權證後，認股權證已根據1933年法案第144條、第144A條或根據1933年法案第144A條、S法規或其他適用的豁免出售之前， 可以立即出售的證券數量不受任何限制，該證券可能帶有以下形式的限制性圖例（並且可以對之下止損 訂單此類證券的轉讓）：

“ 本證書所代表的證券的發行和出售以及這些證券可行使的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 (I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的證券的有效註冊聲明，或 (B) 律師的意見（應由持有人選出哪位律師）， 表示該法案不需要登記，或 (II) 除非根據第144條出售，第 144A 條、第 S 條或該法案規定的其他適用的 豁免。儘管有上述規定，但可以將證券抵押在真正的保證金賬户 或其他由證券擔保的貸款或融資安排中。”

上述 圖例應予刪除，公司應向其蓋章的任何證券的持有人簽發一份不帶此類説明的適用普通股 的證書或賬面記賬單，或者（應該持有人的要求）通過電子交割向該持有人在存託信託公司 （“DTC”）的賬户存入該持有人的經紀人的賬户 （“DTC”），除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券是在有效註冊下注冊出售的 根據1933年法案或以其他方式提交的聲明可以根據第144條、第144A條、 S法規或其他適用的豁免出售，對截至特定日期的證券數量沒有任何限制，然後可以立即出售 ，或者 (b) 公司或買方提供法律顧問意見（如本協議第4 (m) 條所設想並根據本協議第4 (m) 條所設想的） ，大意是根據1933年法案，無需註冊即可公開出售或轉讓此類證券，公司應 接受該意見，以便銷售或轉讓已生效。公司應負責其過户代理人的費用 以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意根據適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有證券，包括以已從中刪除圖例的證書 所代表的證券。

授權； 執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方 正式執行和交付，本協議構成具有約束力的買方協議，可根據其條款強制執行，除非強制執行 可能受到破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制 ，除非在適用公平原則時可能受到司法酌處權的限制。

3。公司的陳述 和擔保。截至截止日期，公司向買方陳述並保證：

a. 組織 和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（定義見下文）是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃、使用和經營其財產，並在現在擁有、租賃、使用、經營 和開展業務的全部權力和權力（公司 等）。附表3 (a)（如果附於此處）列出了公司所有子公司的清單以及每家子公司在 註冊的司法管轄區。公司及其每家子公司都具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其對財產的所有權或使用權或其經營的業務性質使 此類資格成為必要的每個司法管轄區中 都信譽良好，除非不符合資格或信譽良好不會產生重大不利影響。 “重大不利影響” 是指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景 （如果有）或對本文或將要簽訂的與之相關的協議或工具 所設想的交易的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立 還是非法人。

b. 授權； 執法。(i) 公司擁有所有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行本協議，完成本協議及其所設想的交易，並根據本協議及其條款發行證券，(ii) 公司 執行和交付本協議、認股權證、股票和認股權證股份，並完成本協議和因此而設想的交易 （包括不限於股份、認股權證的發行，以及 的發行和保留行使認股權證時可發行的認股權證）的發行已獲得 公司董事會的正式授權，無需公司、其董事會、股東、 或其債務持有人的進一步同意或授權，(iii) 本協議、認股權證以及與之相關的所有其他文件均已由以下機構正式簽署和交付 公司由其授權代表組成，而該授權代表是真正的 和有權簽署的官方代表本協議、認股權證以及與之相關的所有其他文件 或隨之簽署並對公司具有相應約束力，以及 (iv) 本協議構成 認股權證並在公司執行和交付認股權證後，每份此類文書將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

c. 資本化； 管理文件。截至2023年9月25日，公司的法定股本包括：無限量授權普通股 股，其中1,594,492股已發行和流通，以及無限的授權優先股，其中已發行和流通的零股 。公司的所有此類已發行股本和認股權證均已獲得正式授權，或在發行時 將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。公司的任何股本均不受公司股東的優先權 權利或任何其他類似權利的約束，也不受因公司的行為或失敗 而施加的任何留置權或抵押權的約束。自本協議生效之日起，除非在該日期之前公開宣佈並在公司向美國證券交易委員會提交的文件中反映的 (i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看跌期權、看跌期權、看漲權、優先選擇權 、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或與證券 或可轉換為任何股票或可兑換為任何股票的權利公司或其任何子公司的股本，或公司或其任何子公司所依據的安排 子公司必須或可能必須發行公司或 其任何子公司的額外股本，(ii) 沒有協議或安排規定公司或其任何子公司有義務根據1933年法案登記其任何證券的出售，以及 (iii) 公司發行的任何證券（或任何協議）中均未包含反稀釋或價格調整條款 向證券持有人提供權利），這些權利將由 任何證券的發行觸發。公司已向買方提供了截至本協議發佈之日有效的公司章程 （“公司章程”）、在本協議發佈之日有效的公司章程 （“章程”）的真實正確副本，以及所有可轉換為公司普通股或可行使的證券的條款以及持有人對此的實質性權利。

d. 發行 份認股權證。認股權證股份已獲得正式授權並保留用於發行，在按照 條款行使認股權證後，將有效發行、全額支付且不可評估，免除與發行認股權有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權利或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任 其中。

e. 發行 份認股權證。認股權證的發行已獲得正式授權，將有效發行，全額支付且不可評估， 免除與發行認股權有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東的優先權或其他 類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

f. 對稀釋的確認 。公司理解並承認認股權證在行使認股權證時對普通股的潛在稀釋影響 。公司進一步承認，其根據本協議和認股權證發行認股權證的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權 權益產生何種稀釋影響。

g. 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議和認股權證，以及 公司完成本協議和由此設想的交易（包括但不限於發行和預留認股權證股份 ）不會 (i) 與公司章程或章程的任何規定發生衝突或導致違反， 或 (ii) 違反或衝突或導致違反任何條款或構成違約（或經通知或 時間流逝或兩者兼而有之的事件）違約）根據公司或其任何 子公司參與的任何協議、票據、債務證據、契約、專利、專利許可或文書，或授予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 ，或 (iii) 導致違反任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和 州證券法律和法規公司或其證券受 約束的任何自律組織（ ）適用於本公司或其任何公司的規定或受公司或其任何子公司 任何財產或資產約束或影響的子公司（不包括衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為，因為 單獨或總體上不會產生重大不利影響），或 (iv) 除非在該日期之前公開宣佈並且 反映在公司美國證券交易委員會文件中 ，否則會觸發任何反稀釋行為和/或 公司為其當事方的任何其他合同中包含的棘輪條款或由其發行的任何證券該公司。公司及其任何子公司均未違反其公司章程、章程或其他組織文件的 ，公司及其任何子公司均未違約 （也沒有發生任何可能導致公司或其任何子公司違約的事件） ，公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何可能導致公司或其任何子公司違約的行動授予他人 任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利，公司或 其任何子公司為當事方的契約或工具，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的契約或工具， 但可能的違約除外，這些違約單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司 及其子公司（如果有的話）沒有開展業務，只要買方擁有任何證券，就不得開展業務， 違反了任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議特別規定以及 1933 年法案和任何適用的州證券法 的要求，否則公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織 或股票市場或任何第三方的任何同意、授權 或命令，也無需向其提交任何文件或登記，即可執行、交付或履行本協議和 {} 根據本協議或其條款進行認股權證，或發行和出售其中的股份根據本協議的條款，在 行使認股權證後，發行認股權證股份。根據前一句話，公司 必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均已在本協議發佈之日或之前獲得或生效。“Principal 市場” 是指場外交易市場的任何層級、納斯達克股票市場的任何層級（包括納斯達克資本市場）、紐約證券交易所 美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

h. 美國證券交易委員會 文件；財務報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求，公司已向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件 要求向美國證券交易委員會提交 （上述所有內容均在本法案發布日期之前提交，其中包含的所有證據，以及財務報表及其附表 以及其中以提及方式納入的文件（此類文件的證物除外），以下是此處稱為 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自日期，美國證券交易委員會的文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求 以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，而且在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重要 事實，考慮到它們是在什麼情況下製作的 ，沒有誤導性。根據 適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中發表的聲明都不要求或已經被要求修改或更新（在本文件發佈日期之前的後續文件中經過修改或更新的聲明除外）。截至 個別日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至該日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流（就未經審計的報表而言，需接受正常的年終審計調整）。除非美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中另有規定，否則除了 (i) 2023年9月14日之後在正常業務過程中 中產生的負債，以及 (ii) 在 正常業務過程中產生的合同和承諾項下的義務，根據公認的會計原則，公司沒有其他負債，這些債務單獨反映在此類財務報表中， 或總體而言，對財務狀況不重要或公司的經營業績。公司必須遵守1934年法案的申報 要求。該公司從來都不是第144 (i) (1) (i) 條所述的 “空殼公司”。

i. 缺少某些更改 。自2023年9月14日以來，公司或其任何子公司的 資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或1934年法案報告狀況 沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展。

j. 缺席 訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構面前或由其進行任何可能產生重大 不利影響的訴訟、訴訟、索賠、程序、詢問或調查，據公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事都不存在任何可能產生重大 不利影響的訴訟、訴訟、索賠、程序、詢問或調查。美國證券交易委員會的文件包含對公司或其任何子公司的任何未決訴訟或據公司所知的 威脅訴訟的完整清單和摘要描述，無論其是否會產生重大 不利影響。公司及其子公司沒有意識到任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

k. 知識產權 。公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、專利 申請、專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商標 名稱和版權（“知識產權”）所必需的許可或權利（“知識產權”），以使其能夠按現在運營的方式開展業務（而且，目前 計劃將來運營）；沒有任何人提出的與 公司知情有關的索賠或訴訟、待決程序或 公司知情受到威脅，質疑公司或子公司在任何必要的知識產權 方面的權利，以使其能夠按照目前的運營方式開展業務（以及目前設想在將來運營）；據公司所知，公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程 不侵犯任何人持有的任何知識產權或其他權利；而且沒有意識到任何可能導致上述任何情況的事實或情況 。公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護 其知識產權的保密性、機密性和價值。

l. 沒有 重大不利合約等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或公司高管認為已經或預計將來 會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司都不是公司高管認為已經或預計會產生重大不利影響的任何合同 或協議的當事方。

m. 税務 狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了其所屬任何司法管轄區要求的所有聯邦、州和國外收入以及所有其他納税申報表、 報告和申報（除非且僅限於公司及其每個 子公司在其賬簿上預留了合理足以支付所有未繳和未申報税款的條款），並且 已繳納所有税款和其他重要政府評估和費用此類 退貨、報告和申報中顯示或確定應付的金額，但本着誠意提出異議的除外，並在其賬面上預留了合理足夠的條款 ，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的 未繳税款，公司官員知道 任何此類索賠都是沒有根據的。公司尚未執行與任何外國、聯邦、州或地方税的評估 或徵收有關的時效的豁免。目前，公司的所有納税申報表均未經過任何 税務機關的審計。

n. 與關聯公司的交易 。除了公司或其任何子公司在正常業務過程中以不低於公司或其任何子公司從第三方獲得的優惠條件支付款項 的正常交易以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權的授予外，公司 的高管、董事或僱員目前都不是與公司或其任何子公司進行任何交易的當事方（除外作為員工、高級職員和 董事提供的服務），包括任何合同，協議或其他安排，規定向任何高管、董事或該僱員 擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體提供服務，或以其他方式要求向任何高管、董事或該等僱員擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體付款 。

o. 披露。 本協議中規定的與公司或其任何子公司有關或與之有關的所有信息，以及根據本協議第 2 (d) 節提供給 買方的所有信息，以及與本協議所設想的交易有關的其他信息，在所有 重要方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏陳述在本協議或 中發表聲明所必需的任何重要事實，不具有誤導性。 沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其業務、財產、潛在客户、運營或財務狀況有關的事件或情況， 根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未公開發布或披露（為此目的，假設公司根據1934年法案提交的報告已納入 公司根據1933年法案提交的註冊聲明）。

p. 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，買方僅以獨立購買者的身份 就本協議和本協議所設想的交易行事。公司進一步承認 買方不是就本協議 、本協議所設想的交易以及買方或其任何各自的代表或代理人就本協議 發表的任何聲明以及此處所設想的交易作為建議或建議，只是買方 購買本協議的附帶行為 證券。公司進一步向買方表示，公司簽訂本協議的決定 完全基於對公司及其代表的獨立評估。

q. 沒有 集成產品。根據1933年向買方發行證券的法案，公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售，也沒有徵求任何購買任何證券的要約 。就適用於公司或其證券的任何 股東批准條款而言，向買方發行證券 不會與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

r. 沒有 經紀人；沒有招標。除了與Benchmark Investments, LLC的關係外，公司沒有采取任何會導致任何人就與本協議 或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何索賠 的行動。公司承認並同意，買方及其員工、成員、受益所有人或合夥人均未要求公司簽訂本協議並完成本協議中描述的交易。

s. 許可證； 合規。公司及其每家子公司擁有擁有、租賃和運營其財產以及 開展業務所必需的所有特許經營權、補助、授權、執照、許可證、許可證、許可證、許可證、許可證、許可和命令， ，據公司所知，沒有待採取任何行動 ，或據公司所知，受到暫停或取消任何公司許可證的威脅。公司 及其任何子公司均未與任何公司許可證發生衝突，也沒有違約或違反任何公司許可證，但任何此類衝突、 違約或違規行為除外，這些衝突、 違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。自 2023 年 9 月 14 日以來，公司及其任何子公司均未收到任何關於可能的衝突、 違約或違反適用法律的通知，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外，這些通知相互衝突、 違約或違規行為不會產生重大不利影響。

t. 環境問題。

(i) 據公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言， 過去或現在沒有違反環境法（定義見下文）的行為，沒有向環境釋放任何材料，行為，活動，情況， 條件，事件，事件或合同義務可能導致任何普通法環境責任或綜合環境法下的任何責任 1980年的《應對、補償和責任法》或類似的聯邦、州、地方或外國法laws ，公司及其任何子公司均未收到有關上述任何內容的任何通知， 也沒有任何未決行動，據公司所知，也未受到與上述任何情況有關的威脅。“環境法” 一詞指 與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層），包括但不限於與化學品、污染物、有毒或危險物質或 廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關 的法律（統稱，“危險物質”) 進入環境，或與製造、加工有關的其他物質， 危險材料的分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有授權、代碼、 法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或法規 據此簽發、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、許可證、計劃或法規。

(ii) 除根據適用法律儲存、使用或處置的 以外，公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產上均不包含危險材料或 ，在租賃財產 期間，公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的任何不動產上沒有發佈危險物質 ，或由公司或其任何子公司使用，除非在公司或其任何子公司正常運作過程中 子公司的業務。

(iii) 公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的 不符合適用法律的不動產上或下方 均不存在 的地下儲罐。

u. 將標題 改為財產。公司及其子公司對所有不動產擁有的良好和適銷所有權，並對他們擁有的所有對公司及其子公司的業務具有重要意義的個人財產擁有良好和適銷的所有權， 在每種情況下，除附表3 (u) 中描述的留置權、抵押權和缺陷外， 或諸如附表3 (u) 中描述的情況除外， 之類的則不附帶任何留置權、抵押權和缺陷重大不利影響。公司及其 子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租賃持有，但不會產生重大 不利影響的例外情況除外。

v. 保險。 公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險 ，其金額由公司管理層認為在公司及其 子公司從事的業務中應謹慎和慣常地承保。公司和任何此類子公司都沒有理由相信在 現有保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。根據書面要求，公司將向 買方提供與董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏 承保範圍以及商業一般責任保險有關的所有保單的真實和正確的副本。

w. 內部 會計控制。根據公司董事會 的判斷，公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，(iii) 資產的訪問是 僅根據管理層的規定允許一般或具體授權, 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產 與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

x. 國外 腐敗行為。公司及其任何子公司，以及任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表公司或任何子公司行事的人，在為公司或代表公司行事的過程中，均未將任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項 來自公司資金；違反或違反了美國外國公司的任何 條款經修訂的1977年《反腐敗行為法》，或向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、回扣 或其他非法付款。

y. 償付能力。 公司（在本協議所設想的交易生效後）是有償付能力的（即，其資產的公平 市值超過了在現有債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額） ，目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，認為在本協議所設想的交易生效 之後，公司不會有有能力，也不打算採取任何會削弱其支付能力的行動 在此類債務到期時不時產生的與之相關的債務。公司 最近一個財年末的財務報表和中期財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。

z. 沒有 投資公司。公司不是，根據本協議的設想發行和出售證券， 不會成為1940年《投資公司法》要求註冊的 “投資公司”（“投資公司”）。 本公司不受投資公司的控制。

aa。 沒有資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併或其他資產負債表外的實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，公司在1934年法案 申報中要求披露這些交易、安排或其他關係，且未如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

bb。沒有 取消資格活動。公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 參與本協議發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司 20％或以上的已發行有表決權股權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語定義見1933年法案第405條）在出售時以任何身份與公司有聯繫（均為 “發行人受保人”）將被取消規則 506 (d) (1) (i) 中描述的任何 “不良行為者” 資格 根據1933年法案（a “取消資格事件”）至（viii），第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已經 採取了合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。

抄送。 操縱價格。據公司所知，沒有人代表公司採取以下行動：(i) 直接或間接 採取任何旨在導致或導致，或者可以合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動 以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競買、購買、 或支付了任何證券為招攬購買任何證券而獲得的補償，或 (iii) 因邀請他人購買任何證券而向任何人支付或同意支付任何報酬 公司的其他證券。

dd。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的 已發行股份的百分之五 (5%) 或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 總股本的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均未對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

ee。 非法或未經授權的付款；政治捐款。公司及其任何子公司，以及據公司 所知，公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代理人或其他代表，或與公司或任何子公司存在或曾經關聯或關聯的任何 其他業務實體或企業，均未直接或 間接進行或授權任何付款、捐款或贈與金錢、財產或服務，無論是否在違反 適用法律的行為，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何政治人士的回扣或賄賂組織，或任何 民選或任命公職的持有人或任何候選人，但不涉及直接或間接使用 公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

4。其他契約、協議和致謝。

a. 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本 第 6 節和第 7 節中描述的每項條件。

b. 過户代理。在本協議發佈之日起30天內，公司應更換其過户代理人奮進信託公司，並且 任命Vstock Transfer, LLC或大陸股票轉讓與信託公司。公司未能在30天內履行本節 4 (b) 將導致公司被要求向投資者支付100,000美元的款項，然後每週向投資者支付10,000美元的款項，該公司未能履行本第4 (b) 條。

c. 所得款項的使用。公司應將所得款項用於業務發展，不得用於償還欠公司或其關聯公司高管、董事或僱員的任何債務，也不得用於償還違反或違反任何適用法律、規則或 法規的債務。

d. 優先拒絕權。在 (i) 2024 年 7 月 2 日和 (ii) 買方不再實益擁有 股份、認股權證或任何認股權證股份之日之前，如果公司收到 公司打算採取行動的任何第三方的善意資本或融資（股權、債務或其他方面）要約，則公司必須首先向買方提供此類資本的機會 或按照與每個第三方的條款相同的條件向公司融資。如果買方在收到公司的書面報價通知（ “要約通知”）後的5個交易日內不願或無法 向公司提供此類資本或融資，則公司可以根據公司向買方提供的完全相同的條款和條件從相應的第三方獲得此類資本或融資，該交易必須在 日期後的30天內完成要約通知（建議的 “隔夜” 或 “盤中” 融資除外，在這種情況下 公司應必須提前 1 個交易日通知買方）。如果公司在相應的要約通知發出之日後的30天內沒有從相應的第三方獲得資本或融資 ，則公司必須再次向買方提供上述資本 或融資機會，並重覆上述流程。儘管有上述規定， 在登記股份和 認股權證股份的註冊聲明宣佈生效後30天之前，公司不得進行任何融資。為避免疑問，本第4 (d) 節的規定不適用於任何基本交易或任何第三方就任何基本交易向公司提供或考慮的與任何基本交易有關的資本或融資（股權、債務或其他方面）。

e. 活動限制。在 (i) 2024 年 7 月 2 日和 (ii) 買方不再實益擁有 股份、認股權證或認股權證股份之日之前，未經買方事先書面同意，公司不得直接或間接地 表示同意：(a) 改變其業務性質；(b) 出售、剝離、收購、改變結構 正常業務過程以外的任何重要資產；或 (c) 完成任何浮動利率交易（定義見此處）； 前提是，上述限制不得適用於任何豁免發行。就本協議而言，“豁免 發行” 是指 “豁免發行” 是指 (i) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略 交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見第144條）發行，不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明 的註冊權，並規定任何此類發行只能向個人（或其股權持有人）發行個人），即 本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產的所有者 ，除資金投資外，還應向公司提供額外福利，但不得包括 公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，或向業務涉及證券投資的實體發行證券的交易， 或 (ii) 在認股權證中定義的任何基本交易中。

f. 清單。只要買方擁有任何證券，公司將維持其普通股 在主要市場或任何等效的替代交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子報價系統）的上市和交易，並將在所有方面遵守金融業監管局（“FINRA”）章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務 交易所（如適用）。 公司應立即向買方提供其從主市場以及隨後交易普通股的任何其他交易所或電子 報價系統收到的關於普通股繼續有資格在 此類交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

g. 企業存在。只要買方實益擁有任何證券，公司將維持其公司存在，並且不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非合併、合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，則此類交易中的倖存或繼任實體 (i) 承擔公司在本協議以及與本協議簽訂的協議和工具下的義務以及 (ii) 是上市公司普通股上市交易的公司或在主要市場、納斯達克股票市場的任何層級、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場上報價。

h. 沒有集成。在 要求根據1933年法案對根據本協議發行或出售的證券進行註冊或導致證券的發行與公司為適用於公司或其證券的任何股東批准條款而發行的任何其他證券整合的情況下 ，公司不得對任何證券（證券除外）進行任何要約或出售。

i. 遵守1934年法案；公共信息失誤。只要買方實益擁有股份、認股權證或任何 權證股份，公司就應遵守1934年法案的報告要求；並且公司將繼續受1934年法案的報告要求的約束。在買方實益擁有股份、認股權證或任何認股權證 股份期間，如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第 144 (c) (1) 條的要求，包括但不限於 未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公開信息要求，或 (ii) 如果公司曾經是第 144 (i) (1) 條所述的發行人 (i) 或將來成為此類發行人，而公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條 （每條均為 “公共信息失誤”）中規定的任何條件，作為部分對於因 的任何此類延誤或其出售證券的能力減弱（這種補救措施不應排除本 協議、認股權證、法律或衡平法規定的任何其他補救措施）而給買方造成的損失，公司應在公開信息失敗當天和每天向買方支付相當於 購買價格百分之三（3％）的現金此後的第三十天（總共少於 三十天的時間段按比例分配），直到此類公共信息故障得到治癒之日。根據本第 4 (k) 節，持有人有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息失誤補助金”。公共信息失敗 付款應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天，以及 (iii) 導致公共信息失誤補助金的事件或故障得到修復後的第三個工作日，以較早者為準。 如果公司未能及時支付公共信息故障付款，則此類公共信息失誤補助金 應按每月5％的利率計息（部分月份按比例分配），直到全額支付。

j. 披露交易和其他重要信息。在美國東部標準時間上午9點之前，在本協議 完全執行之後，公司應在6-K表格上提交一份最新報告（如果需要），以1934年法案要求的形式描述本協議所設想的交易條款 ，並附上本協議和認股權證（“6-K文件”）。 自向美國證券交易委員會提交6-K申報之日起及之後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人那裏收到的任何重要非公開信息 ，這些信息未在6-K文件中披露 。此外，自提交6-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與買方或其任何關聯公司之間在任何協議（無論是書面還是口頭）下的所有保密 或類似義務均應終止 。

k. 法律顧問意見。應買方不時提出的要求，公司應負責（由其承擔費用）立即向公司的過户代理人和買方提供其律師的慣常法律意見書（“法律 律師意見”），大意是買方或其關聯公司、繼承人和受讓人轉售認股權證股份不受1933年法案註冊要求的約束第144條（前提是符合第144條的要求）， 前提是認股權證股份當時沒有根據1933年註冊根據有效的註冊聲明進行轉售）或 其他適用的豁免（前提是滿足此類其他適用豁免的要求）。如果公司的法律 律師因任何原因未能出具法律顧問意見，則買方可以（費用由公司承擔）聘請另一位法律顧問 出具法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理人接受該意見。公司特此同意 ，就其在本協議 或其他協議下的義務而言，它不得采取自己是 “空殼公司” 的立場。

l. 註冊權。公司特此授予買方在本協議簽訂之日公司與買方之間簽訂的註冊權協議 （“註冊權協議”）中規定的註冊權，以及 作為本協議附錄E中規定的搭載註冊權。

m. 最惠國。在 (i) 2024年7月2日（ii）（ii）以及買方不再實益擁有股份、認股權證或認股權證股份之日之前，公司不得與任何個人或實體（“其他投資者”）進行任何公開或私募發行（包括可轉換為普通股的證券），其效果是確立權利或以其他方式使該其他投資者在任何重大方面都更有利的方式受益除由此確立的有利於買方的權利和利益以外的其他投資者協議或認股權證，除非在任何此類情況下，根據公司與買方之間的最終書面協議或協議向買方提供了此類權利和利益。

n. 後續的 浮動利率交易。在 (i) 2024年7月2日（ii）（ii）以及買方不再實益擁有股份、 認股權證或認股權證股份之日之前，禁止公司簽訂或簽訂涉及浮動利率 交易的協議。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權 證券，這些證券可轉換為、可交換或行使，或者包括獲得額外普通股的權利 (A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於普通股的交易價格 或報價並/或與之有所不同首次發行此類債務或股權證券，或 (B) 以兑換、 行使或交易價格為準在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日子或在發生與公司業務或普通股市場 （但不包括標準價格重置機制）直接或間接相關的特定或偶然事件（但不包括標準價格重置機制）時重置，或 (ii) 簽訂任何協議，包括但 不限於股票信貸額度，根據該協議，公司可以在確定的未來發行證券價格。在上述 期間，公司只能與買方簽訂股權信貸額度。買方有權獲得針對公司的禁令救濟 ，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

o. 非公開信息。公司承諾並同意，它和任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息 的信息，除非在此之前，買方同意接收此類信息並同意公司對此類信息保密 。公司理解並確認，買方應依賴上述契約進行公司證券交易 。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 ，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司沒有任何保密義務 ，不得根據此類重要的非公開信息進行交易 ，前提是買方仍應受其約束適用法律。如果 公司向買方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的 重要非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他 重要信息。除了本協議 或相關交易文件提供的任何其他補救措施外，如果公司未經買方事先書面同意 向買方提供任何重要的非公開信息，並且未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的6-K表格， 則應向買方支付部分違約金，而不是罰款，從開始支付相當於每天2,000美元的款項向買方披露信息 並結束的那一天，包括表格 6-K 的那一天披露此信息已提交。

5。轉移 代理指令。公司應向公司的過户代理髮出不可撤銷的指示，要求其在行使認股權證時向公司發放以買方或其被提名人名義註冊的 證書，即認股權證股份，其金額由買方不時根據其條款（“不可撤銷的過户代理指示”）向公司發放 。 如果公司提議更換其過户代理人，公司應在這種 替換的生效日期之前，提供一份完全執行的不可撤銷的過户代理指示，其形式與最初根據本協議（包括 但不限於不可撤銷地保留認股權證中普通股的條款）交付，該指令由 公司和公司的繼任過户代理人簽署。在根據1933年法案註冊認股權證股票之前，或者根據第144條、第144A條、S條或其他適用的豁免出售認股權證股份的日期 之前，所有此類證書均應帶有本協議第 2 (g) 節中規定的限制性説明。公司保證：(i) 除了本第 5 節中提及的不可撤銷的過户代理指令外，公司不會向其過户代理人發出任何指示，否則在本協議和認股權證規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓 ；(ii) 它不會指示其 過户代理人不要轉讓或延遲、損害，和/或阻礙其過户代理轉讓（或發行）（電子或憑證 形式）任何待發行的證券在認股權證和本協議要求時向買方披露；(iii) 它不會不移除（或 指示其過户代理人不要刪除或損害、延遲和/或阻礙其過户代理刪除）在認股權證和本協議要求時向買方簽發的任何證券證書上的任何限制性説明 （或撤回與之相關的任何停止轉賬指令），以及 (iv) 它會在每次行使公司決議後的 6 小時內向其 過户代理提供任何所需的公司決議和發行批准認股權證。本節中的任何內容均不得以任何方式影響買方在本協議第2 (g) 節中規定的義務 和協議，即在轉售 證券時遵守所有適用的招股説明書交付要求（如果有）。如果買方以公司為代價，向公司提供 (i) 在形式、實質內容和 範圍上向公司提供同類交易意見的慣常意見，大意是 無需根據1933年法案進行註冊即可公開發售或轉讓此類證券，並進行此類出售或轉讓，或者 (ii) 買方提供合理的保證，即可以根據第144條規則出售 證券 4A、S 法規或其他適用的豁免，公司應允許轉讓， 而且，就證券而言，立即指示其過户代理人以買方指定的名稱和麪額簽發一份或多份沒有限制性説明的證書 。公司承認，違反其在本協議下的義務 將使此處設想的交易的意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的傷害。因此， 公司承認，對於違反本第 5 節規定的義務的行為，法律補救措施可能不足，並同意，在 公司違反或威脅違反本節規定的情況下，買方除獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得一項禁令，限制任何違約行為並要求立即轉讓，無需出示 經濟損失，也無需出示任何經濟損失需要保證金或其他擔保。

6。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在 收盤時向買方發行和出售股票的義務須在截止日當天或之前滿足以下每項條件，前提是這些 條件僅為公司謀利，公司可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

b. 買方應已根據第 1 (b) 節向公司交付了購買價格。

c. 截至作出之日和截至 截止日期，買方 的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就像當時做出的陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），買方 應在所有重大方面履行、履行和遵守本 協議所要求履行的契約、協議和條件，買方在截止日期當天或之前滿足或遵守的要求。

d. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何對本協議所設想的事項擁有權力 的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或 批准 訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。買方購買義務的條件 。根據本協議，買方在截止日期購買股票的義務是 ，前提是在截止日當天或之前滿足以下每項條件，前提是這些條件是為了買方的唯一利益，買方可以隨時自行決定免除這些條件：

a. 公司應已簽署本協議並將其交付給買方。

b. 公司應已將股份交付給買方。

c. 公司應已向買方交付認股權證。

d. 不可撤銷的轉讓代理指示，其形式和實質內容均令買方滿意，應已交付給公司的過户代理並由其以書面形式確認 ，其下的股份儲備應留給買方。

e. 截至作出之日和截止日期 日，公司的 陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就像當時所作陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），公司應 在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議 所要求的契約、協議和條件，或公司在截止日期或之前遵守規定。

f. 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何對本協議所設想的事項擁有權力 的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈或 批准 訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

g. 不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於 公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

h. 美國證券交易委員會、美國金融監管局或主要市場不得暫停在主市場上進行普通股交易 。

i. 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向買方交付一份由該司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司及其每家 子公司在該實體成立管轄區內成立和良好信譽的證書， 截至截止日期後的十 (10) 天內，以及 (ii) 公司董事會在a上通過的決議 正式召開會議或一致書面同意，授權本協議以及此處考慮的所有其他文件、文書和交易 。

j. 管轄 法律；其他。本協議應被視為在尼維斯執行、交付和執行。本協議只能根據本協議的解釋、有效性、解釋和執行 ，所有與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題 均應完全受尼維斯內部法律管轄，不影響任何可能導致適用尼維斯以外任何 司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地獨家同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在尼維斯 進行的具有約束力的仲裁應是他們對協議、不可撤銷的指示或雙方之間、公司轉讓代理人或雙方或其關聯公司關係 之間產生或與之相關的任何爭議的唯一和排他性的補救措施，仲裁應通過電話或電話進行參考。如果 沒有仲裁員，則買方應在尼維斯選擇另一位仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾 並同意在對公司的 過户代理提起任何訴訟或仲裁訴訟或對任何與本協議 或本協議下的任何附錄或本協議下的任何附錄或本協議中設想的任何交易有關的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向買方提供書面通知，並進一步同意及時將任何此類行動通知買方 。公司承認，本協議中規定的適用法律和地點條款是 誘使買方簽訂交易文件的實質性條款，如果沒有本節中規定的公司協議，買方 不會簽訂交易文件。如果買方需要採取行動保護其在本協議下的權利， 買方可以在任何必要的司法管轄區開始行動，但有一項諒解，即本協議仍應完全按照 解釋和執行，所有與 本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的問題，均應完全受尼維斯國內法的管轄，不影響任何法律選擇或 {} 法律衝突條款或規則（無論是尼維斯還是任何其他司法管轄區），這將導致適用除尼維斯以外的任何司法管轄區 的法律。本節和協議的規定不適用於判決供詞。

k. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方均應構成同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，並對簽字人具有約束力，其效力與簽名是原件簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同。通過傳真或 email/.pdf 傳輸向本協議交付對應簽名應被視為有效交付。

l. 結構；標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得對作為本協議起草者的任何人進行解釋。本協議的標題僅為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響對本協議的解釋。

m. 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、認股權證或與本協議有關的任何其他協議或文書中的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為失效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不得影響本協議、認股權證或此處設想的任何其他協議、證書、文書或文件中任何其他條款的有效性或可執行性。

n. 完整協議；修正案。本協議、認股權證和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有具體規定，否則公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除非買方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議或本協議中設想的任何協議或文書。

o. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則應通過電子郵件傳送。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，均應在通過電子郵件送達以下指定地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間以外的工作日送達）時視為生效。此類通信的地址應為：

如果 到本公司，則收到： aneil@bruush.com

將 的副本發送至（不構成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號

第五層

伍德布里奇， 新澤西州 08830

注意： Seth Brookman

電子郵件： sbrookman@lucbro.com

如果 發送給買家，則給： []

p. 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保買方及其繼任者和受讓人受益 。買方擁有完全的控制權和自由裁量權，可以在未經公司同意的情況下將本協議 轉讓或轉讓給任何受讓人，或者未經公司同意，自行決定將其根據本協議獲得的股份和任何認股權證的行使 發送給任何第三方。買方可以指示公司 及其轉讓代理人本協議已轉讓或轉讓給受讓人，並且受讓人現在是本協議的新買方 ，公司無需向受讓人簽發任何新協議。為了進一步澄清，僅舉例 ，如果_______向ABC Fund, LLC出售、轉讓或轉讓協議，則無論公司是否以ABC Fund, LLC的名義簽發新協議，ABC Fund, LLC現在都將成為本協議下的新 買家。

q. 第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不讓任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

r. 生存。儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，但公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約仍應在本協議下成交後繼續有效。對於因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、保證和契約或本協議下的任何契約和義務而造成的或與之相關的損失或損害，包括預付所產生的費用，公司同意賠償買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人，使其免受損害。

s. 宣傳。公司和買方有權在就此考慮的交易發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或美國金融監管局文件或任何其他公開聲明之前一段合理的時間進行審查；但是，在未經買方事先批准的情況下，公司有權就此類交易發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會、主要市場（或其他適用的交易市場）或美國金融業監管局的文件是適用的法律和法規所要求的（儘管買方必須在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就其進行諮詢，並應向其提供其副本，並有機會對此發表評論）。

t. 進一步保證。各方應採取和執行或促成採取和實施所有進一步的行為和事情，並應執行和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

u. 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

v. 賠償。考慮到買方執行和交付本協議以及收購本協議下的證券，除了公司在本協議或認股權證下的所有其他義務外，公司還應為買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員和直接或間接投資者以及任何上述人員的代理人或其他代表（包括但不限於與之相關的代理人或其他代表（包括但不限於聘請的代理人或其他代表）免受損害本協議所設想的交易) (統稱 “受償人”）免受和針對任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論此類受償人是否是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括任何受償人承擔的合理律師費和支出（“受償負債”）由於、由於、由於、或與 (a) 任何虛假陳述或違反任何陳述或保證有關公司在本協議或本協議中考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中，(b) 違反本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 第三方對此類受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的代表受保人提起的衍生訴訟）公司）以及由於 (i) 執行、交付而產生的或由此產生的、本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的履行或執行，(ii) 任何由證券發行收益直接或間接融資或全部或部分融資的交易，或 (iii) 根據本協議所設想的交易，買方或證券持有人作為公司投資者的身份。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任繳納最大限額的繳款。買方不受本協議管轄法律條款的約束，將獲得進一步的賠償和保護。

w. 補救措施。公司承認，違反其在本協議下的義務將使此處設想的交易的意圖和目的無效，從而對買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，如果公司違反或威脅違反本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件規定的義務，法律補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議、認股權證或此處設想的任何其他協議、證書、文書或文件的條款，買方有權獲得所有其他可用的補救措施在法律上或衡平法上，除了此處可評估的處罰，包括禁令、禁令或禁令，禁止、防止或糾正任何違反本協議、認股權證或本協議或由此構想的任何其他協議、證書、文書或文件的行為，以及具體執行本協議及其中的條款和規定，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

x. 預留付款。如果公司根據本協議或根據認股權證或此處設想的任何其他協議、證書、文書或文件向買方支付或付款，或者買方執行或行使其在本協議或其下的權利，而此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從中收回、撤銷或被要求撤銷向公司、受託人退款、償還或以其他方式還款，接管人或任何其他個人或實體根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算償還的債務或部分債務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付或沒有執行或抵銷一樣。

y. 沒有經紀交易商確認書。_______ 是投資者，與 Benchmark Investments, LLC 有聯繫 。Benchmark Investments, LLC是這項投資的配售代理，是一家在美國證券交易委員會註冊的 經紀交易商，也是FINRA的成員。只要公司在本協議或其他交易文件下的任何義務尚未履行 ，公司就不得向任何個人、機構或實體聲明、索賠、或以任何方式斷言投資者目前或曾經是1934年《證券交易法》規定的經紀交易商。Benchmark Investments, LLC是註冊的 經紀商-

z. 失敗或放縱不是放棄。買方未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權，均不得構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得阻止其以其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。買方在本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除其他可用的任何權利或補救措施。

aa。展品。本協議應包括構成協議一部分的以下證物：

附錄 預先注資的普通股購買權證 A

附錄 B 普通股購買權證 B

附錄 C 不可撤銷指令

附錄 D 軍官證書

附錄 E 審判自白

附錄 F 註冊權協議

bb。審判自白。公司特此不可撤銷地授權並授權買方和任何律師（均為公司的實際律師）在任何記錄在案的法庭上單方面出庭並承認對公司的判決，前提是公司未能發行到期股份或買方行使認股權證時到期的股份，持有人簽署的列明當時到期金額（包括律師）的宣誓書為證的費用加上訴訟費用，並公佈所有錯誤，並放棄所有上訴權。如果在訴訟中應提交經宣誓書核實的本協議副本，則無需將原件作為委託書存檔。公司放棄對買方在本節下的權利提出異議的權利，包括但不限於暫停執行的權利以及現在或以後生效的所有豁免法的利益。無論任何法院是否認定任何此類行使無效、可撤銷或無效，任何一次行使上述逮捕令和承認判決的權力都不會被視為耗盡權力；但這種權力將保持不變，可以不時由買方選擇行使，直到行使認股權證時所欠的所有款項都已全額發放。公司特此進一步放棄並免除公司可能對根據本協議授予的授權條款行事的任何律師提出的任何索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由，這些索賠或訴訟理由。儘管此處包含任何相反的規定，但除非發生違約事件，否則買方不得行使與上述委託書有關的權利。判決書和買方均不受本協議第8條的約束，投資者可以選擇向他們選擇的任何法院提起法律訴訟。

在 見證下，下列簽名的買方和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行。