美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人根據第13a條提交的報告 1934 年《證券交易法》第 16 條或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政辦公室的地址 ）

用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

這份 6-K 表格報告中包含的信息

2023年10月2日，Brush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）根據證券購買協議（“協議”）和與機構投資者（“買方”）達成的註冊權協議 （“註冊權協議”）進行私募交易（“私募配售 ”），總收益為5,010,000美元，然後扣除費用配售代理人以及公司應支付的與私募相關的其他費用 。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton擔任私募的獨家 配售代理，該配售於2023年10月2日結束。

作為 私募的一部分，公司將發行79,724股公司普通股、預先注資的普通股購買權證 （“預先注資認股權證”），用於購買公司7,181,146股普通股，以及購買公司8,35萬股普通股的普通股購買權證 （“認股權證”）（“認股權證”），用於購買公司8,35萬股普通股 。認股權證的期限為自發行之日起五年。

為確保公司履行協議規定的義務， 公司執行了判決供詞（“判決供詞”），根據該書，公司承認了有利於買方的判決 ，金額等於買方根據預先融資認股權證或認股權證提交行使通知的公司普通股的公允市場價值。

公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條及其相關第506條規定的註冊要求豁免，發行並出售了認股權證和預先注資認股權證以及行使預先注資認股權證和認股權證時可發行的普通股 和認股權證。在買方執行 協議時，買方向我們表示，他們每個人都是 《證券法》D條所定義的 “合格投資者”，他們購買的證券將僅用於自己的賬户，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券 法律。如果沒有註冊或適用的註冊豁免 要求，則不得在美國發行或出售此類證券，證明此類普通股的證書包含説明相同內容的圖例。

上述 對協議、註冊權協議、預先出資認股權證、認股權證、判決供詞、豁免書的描述全部參照這些文件的全文進行限定，這些文件分別作為附錄 10.1、10.2、10.3、 10.4 和 10.5 附於此。

2023年10月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募的定價。隨函附上新聞稿的副本 ，作為本報告 6-K 的附錄 99.1。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。