美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Sysco公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

增長戰略祕訣仍然位居前列

Sysco的增長祕訣繼續 創造刺激增長的能力，並使我們能夠優化關鍵的高回報計劃，並出色地執行這些計劃 。它正在為整個業務帶來重要的勝利。2013財年的亮點包括：

同一個星球。一張桌子。

可持續發展仍然是Sysco業務不可分割的一部分，我們在推動行業可持續發展的未來方面發揮了主導作用。今年早些時候，我們宣佈了我們的新可持續發展平臺--One Planet。一張桌子。-它統一了我們關心人民、負責任地採購產品和保護地球的戰略努力。

自2021年11月設定行業領先的氣候目標以來，我們在保護地球的承諾方面取得了重大進展。我們於4月在加利福尼亞州河濱推出了首款電動汽車(“EV”)Hub。該設施將獨家通過現場太陽能為Sysco的電動卡車、拖拉機和拖車提供動力。到目前為止，世界上還沒有任何地方 建造過如此規模的綜合項目。

我們也在朝着全球 良好目標取得進展。自去年啟動我們的志願者表彰計劃以來，Sysco的同事記錄了23財年在他們的社區中志願服務近24,000小時 。此外，Sysco還向我們運營的社區捐贈了數百萬份食物，並連續第二年向Feed America捐贈了100萬美元。

Sysco始終堅定地致力於創造一個人人都感到受歡迎和尊重的工作場所。簡而言之，我們餐桌上歡迎所有人。我們將繼續踐行我們的 價值觀，我們相信多元化的員工隊伍是更強大的員工隊伍，我們公司對多元化、公平、 和包容性的承諾不變。

在23財年，我們開始為美國的同事提供國內合作伙伴福利、帶薪育兒假和代孕假期。我們建立了一個多元化的招聘團隊，並實施了全球環境、社會和治理(ESG)目標，以提高女性在管理層中的代表性，並進一步確保董事及以上職位的候選人名單多樣化。為確保我們繼續履行我們的 承諾，我們的薪酬 計劃連續第二年將ESG和多樣性、股權和包容性指標納入其中。

Sysco擁有人員、工具和戰略 可以將我們在2013財年創造的積極勢頭延續到新的財年。我們相信，我們的業績為我們通過2014財年的宏觀經濟和行業動態推動股東價值的能力提供了重要的證據。

我謹代表我們的董事會和Sysco的所有同仁，感謝您對Sysco的持續信任和支持。

凱文·胡裏肯 總裁和首席執行官

Ed Shirley 董事長

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀 完整的委託書聲明。有關Sysco業績的完整信息，請參閲我們截至2023年7月1日的財政年度Form 10-K年度報告 。

什麼時候 2023年11月17日星期五， 上午10：00(中環)	哪裏 會議將於下午六點半舉行。 虛擬共享股東會議網站/SYY2023	記錄日期 2023年9月18日

於記錄日期收市時，共有504,225,572股已發行普通股，有權在股東周年大會上投票。每位股東有權就股東周年大會上提出的每項事項，就記錄日期所擁有的每股股份投一票。

會議議程

我們將在年會上採取行動的事項包括：

商業亮點

董事提名者

	名字	年齡	董事自	經驗	獨立的	委員會 會員制(1)	其他公眾 公司董事會
	Daniel·J·布魯託	67	2016年9月	聯合包裹服務公司的前首席執行官總裁和聯合包裹服務公司的高級副總裁	是	CGN 高管 可持續性*	•記者伊利諾伊機械報道。
	弗朗西絲卡·德比亞斯	58		麥當勞前執行副總裁兼首席全球供應鏈官總裁	是		•**諾福克南方公司
	Ali·迪巴吉	48	2022年1月	首席執行官Janus Henderson Group Plc	是	審計 可持續性	•**Janus Henderson Group Plc
	拉里·C·格拉斯考克	75	2010年9月	WellPoint，Inc.(現為Elevance，Inc.)前董事會主席、首席執行官兼總裁	是	CLD CGN* 高管	•包括Simon Property Group，Inc.。
	吉爾·M·戈爾德	61	2022年1月	前高級副總裁兼首席財務官Cracker Barrell Old Country Store，Inc.	是	審計 可持續性 技術	•**ABM國際工業公司。
	布拉德利和M·哈爾弗森	63	2016年9月	原集團總裁，金融產品和企業服務，卡特彼勒首席財務官。	是	審核* CLD 高管	•美國星座能源公司 •中國李爾 公司 •**Satellogic， Inc.
	約翰·M·欣肖	53	2018年4月	滙豐集團管理服務有限公司GMD首席運營官。	是	CGN CLD 技術
	凱文·P·胡裏肯	50	2020年2月	總裁和西斯科公司首席執行官	不是	執行人員
	艾莉森·肯尼·保羅	65	2022年1月	管理董事，全球聯盟谷歌公司。	是	CGN CLD* 高管
	愛德華·D·雪莉	66	2016年9月	Sysco公司董事會主席	是	審核 CLD 高管*
	希拉·G·塔爾頓	70	2017年9月	總裁與灰物分析公司首席執行官	是	CGN 可持續性 技術* 高管	•*迪爾影視公司 •*OGE 能源公司

董事被提名人任期與多樣性

董事資質

董事會認為，每個董事都應 擁有以下一項或多項資格，因為它們與公司的戰略重點特別相關。 董事會在今年的董事提名過程中考慮了這些資格：

公司治理事實

	獨立的董事會主席和首席執行官			獨立董事在管理層不在場的情況下定期開會
	董事的任期限制為15年			代理訪問權限
	董事會和委員會年度自我評估			股東召開特別會議的權利
	定期360度個人董事績效評估			對所有董事和高管的重大股權要求
	90.9%的董事會候選人是獨立的			單一類別有表決權股票
	所有董事的年度選舉			與股東定期接觸
	董事不得在其他四個董事會任職，審計委員會成員不得在其他兩個審計委員會任職。			多數表決標準

高管薪酬亮點

2023財年薪酬設計

2022年7月，薪酬和領導力發展委員會(“CLD委員會”)制定了2023財年的高管薪酬計劃。CLD委員會注意到，在2022財年，我們的年銷售額在可比的52周 基礎上增長了37.2%，超過680億美元，實現了23億美元的運營收入。見附件一--非公認會計準則 對賬。此外，在美國，我們的行業增長超過1.3倍，超過了我們本財年的目標，我們下半年的表現甚至比上半年更強勁。這一在美國的出色表現，加上我們國際業務的大幅改善，幫助推動了公司全年超過180億美元的總銷售額增長。

隨着新冠肺炎疫情的不確定性消退，並在2022財年取得強勁的財務業績，委員會將重點轉向制定財務績效衡量標準和目標支出水平，以證明適當的薪酬與績效掛鈎。

年度激勵計劃 ：2023財年的年度激勵計劃(“AIP”)提供了與 財務措施、戰略業務目標(“SBO”)掛鈎的激勵機會，與我們的增長戰略計劃配方 下的最優先計劃以及我們的環境、社會和治理(“ESG”)SBO保持一致。

長期激勵計劃 ：長期激勵計劃(“LTIP”)獎勵包括：(I)業績份額 單位(“PSU”)，三年業績期間與美國市場的目標市場份額增長(以美國總銷售額衡量)和每股收益保持一致；(Ii)股票期權；以及(Iii)限制性股票單位(“RSU”)。

我們的高管薪酬計劃直接將高管年度薪酬的很大一部分與Sysco相對於預先確定的指標的業績掛鈎。這些 計劃旨在為卓越的公司業績提供極具競爭力的薪酬。同樣，當公司業績 低於預期時，我們的可變激勵計劃提供較低的薪酬水平。CLD委員會試圖在績效薪酬目標和留任考慮之間取得平衡，以便即使在經濟和餐飲服務行業出現暫時低迷時，這些計劃也能繼續確保合格、成功、以績效為導向的員工繼續致力於增加Sysco的長期價值。此外，為了吸引和留住高技能管理人員，我們的薪酬計劃必須保持 與那些與我們競爭人才的同類僱主的競爭力。

我們使用以下關鍵原則作為Sysco高管薪酬理念的基石，以吸引、培養和留住業務領導人，以推動財務和戰略增長，並建立長期股東價值：

可持續性亮點

Sysco致力於關愛人類、負責任地採購產品和保護地球。上一財年的計劃亮點包括：

有關Sysco的可持續發展(“可持續發展”)戰略和長期目標的進一步討論，請參閲我們的網站www.syco.com的 “可持續發展”部分。

公司治理

我們相信，良好的公司治理對於取得業務成功至關重要。為提供公司管理的總體框架並反映我們對健全治理實踐的承諾，董事會通過了某些政策和其他文件，在本委託書中統稱為我們的“治理文件”。我們的治理文件包括以下內容：

治理文件概述了董事會和每個董事會委員會的職能、董事的職責以及旨在確保有效和響應性治理的各種流程和程序。

公司治理和提名委員會(“治理委員會”)定期審查治理文件，並根據需要向 董事會建議修訂，以反映法律和公司治理實踐的發展。

治理文件可 從我們的網站www.syco.com“投資者-公司治理”下查看或下載。如果向Sysco公司的公司祕書提出書面要求，這些文件也將免費提供給任何股東，地址為德克薩斯州休斯敦77077 Enclave Parkway 1390Enclave Parkway。本委託書中提及的任何網站(包括www.syco.com， )上的信息不被視為本委託書的一部分或通過引用併入本委託書。

治理亮點

董事會領導結構

《企業管治指引》規定，主席及行政總裁的職位可分開或合併，董事會可根據當時的情況酌情合併或分開這些職位。董事會目前認為，分離董事長和首席執行官的角色符合Sysco及其股東的最佳利益，並代表着公司最有效的領導結構 。

雪莉自2020年11月20日以來一直擔任董事會的獨立主席。在擔任主席期間，雪莉先生的職責包括：

審計委員會定期審查其領導結構，包括在審計委員會年度評價過程中，以確定最適當的安排。自1969年公司成立以來，董事會建立了各種董事會領導結構，包括獨立董事會主席、執行主席和首席執行官/主席組合。董事會認為，目前的領導架構最能使董事會對公司進行有效、獨立的監督。

董事自主性

我們的準則要求我們的董事中至少有大多數 符合紐約證券交易所為繼續上市設立的獨立標準，以及公司治理準則中規定的額外 標準。此外，我們要求CLD審計委員會、CLD委員會和治理委員會的所有成員都是獨立的，審計委員會的所有成員必須滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的附加要求，CLD委員會的所有成員也必須滿足紐約證券交易所的附加要求。

根據紐約證券交易所公司治理上市標準，董事被視為獨立 ，董事會必須確定該董事與本公司沒有任何直接或間接 實質性關係，包括紐約證券交易所獨立標準中確定的任何關係。董事會在作出其獨立決定時會考慮所有相關事實和情況。

為了幫助董事會確定董事的獨立性，我們的指導方針規定，以下關係不會損害董事的獨立性：

董事會審查了在2023財年任何時候擔任董事的人員(以及在年會上被提名參選的人員)與Sysco之間的所有相關關係。審查的關係包括以下“某些關係及相關的個人交易”項下所述的任何關係，以及根據紐約證券交易所標準或我們的公司治理準則不會自動損害獨立性的幾種關係，原因是董事與其他實體之間的從屬關係類型或因為所涉及的金額未達到適用的閾值。

這些額外的關係包括董事會在作出獨立決定時考慮的以下內容：(就本節而言，術語“Sysco”、“We”、“Us”和“Our”包括我們的運營公司。)

在審閲這些信息後，董事會 認定，除Hourcan先生外，沒有任何董事會被提名人與Sysco有實質性關係，並且根據紐約證券交易所的標準和我們的指導方針中規定的分類標準，除Hourcan先生以外的所有被提名人都是獨立的。

董事會還認定，將於2023年11月17日退休的Koerber博士和於2022年11月18日從董事會退休的Cassaday先生在擔任Sysco董事期間是獨立的。

董事會還決定，審計委員會、CLD委員會和管治委員會的每名成員都是獨立的。我們的指導方針還規定，作為審計委員會、CLD委員會或治理委員會成員的獨立 董事不得從Sysco獲得任何薪酬，但他或她作為非員工董事或委員會成員的身份除外。董事會已確定，自2023財年開始以來，非僱員董事除以非僱員、委員會成員、委員會主席或董事會主席的身份外，從未 從Sysco獲得任何薪酬。

董事會委員會

董事會設有六個常設委員會：審計委員會、薪酬及領導力發展委員會(“CLD委員會”)、公司管治及提名委員會(“管治委員會”)、可持續發展委員會、技術委員會及執行委員會。所有六個委員會的書面章程都在我們的網站上公佈(Www.sysco.com)在“投資者主導的公司治理”下。 各委員會目前的成員和主要職責概述如下。

董事會會議

在2023財年，董事會共召開了7次會議，包括4次例會和3次特別會議，董事會各委員會共舉行了38次會議。 此類會議的總出席率約為95.8%。在2023財年，每名董事至少出席了董事會及其所服務委員會所有會議總數的75%，但雪莉先生除外，他因身體原因無法出席一組定期會議。Shirley先生出席了超過70%的董事會會議和他在2023財年服務的委員會，包括86%的董事會會議和75%的CLD委員會會議。 此外，Shirley先生定期與首席執行官就各種戰略事項進行一對一會議，參加董事會 會議籌備會議，並出席他不是成員的委員會的幾次特別會議。

獨立董事在執行會議上定期開會，首席執行官或任何其他管理層成員均不在場。在2023財年，獨立董事在執行會議上舉行了四次會議。雪莉主持了其中三次會議，格拉斯考克主持了一次會議。

董事會的政策是在實際可行的範圍內，讓董事 出席股東周年大會。八名董事出席了2022年股東年會，佔全體董事會的73%。

年度董事會自我評估

董事會每年都會進行自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。董事會主席和治理委員會主席在執行會議上主持了關於董事會業績的討論。

此外，每個董事會委員會對其業績進行自我評估，重點放在委員會的主要職責上。作為評估過程的一部分， 每個董事都要完成治理委員會制定的委員會自我評估問卷。今年，調查問卷 由內部法律顧問彙編和審查。每個委員會主席都收到了一份回覆摘要， 但沒有提到任何單獨的董事。各委員會審查了各自自我評價的反饋意見，整個董事會也進行了審查。從董事會和委員會的自我評價中汲取的重要經驗，在指導董事會在更新和繼任規劃方面的做法方面發揮了重要作用。

在過去五年中，董事會的自我評估流程已得到加強，包括定期的“360度”個人董事績效評估， 這涉及由治理委員會選出的董事的個人績效的保密評估，這些評估由其他董事、高級管理層關鍵成員以及某些獨立的第三方公司的代表進行，這些獨立的第三方公司通常 與被評估的董事進行互動。獨立的第三方公司治理公司彙編並將這些審查的反饋 傳達給被評估的董事。

風險監督

董事會各委員會幫助監督其各自職權範圍內的企業風險管理流程。

董事會主席協調有關企業風險監督的信息從每個委員會流向獨立董事，並參與審查每次董事會和委員會會議的議程。由於委員會之間的監督領域有時會重疊，委員會 可以在適當的時候舉行聯席會議，在整個董事會層面解決某些企業風險監督問題。董事會在評估公司戰略時考慮企業風險，包括具體的戰略風險和新出現的風險。董事會 還監控其選擇保留監督的任何特定企業風險，例如與競爭威脅、高級領導層繼任規劃、網絡安全和業務連續性相關的風險。

董事會事項(第1項)

董事會茶點和董事定位與教育

我們的董事會認識到 一致、深思熟慮的董事會更新和繼任計劃的重要性，以確保董事集體擁有董事會成功建立和監督管理層執行公司戰略重點所需的技能、 經驗和資質。為了促進深思熟慮的董事會更新，我們的董事會於2016年通過了董事會更新計劃，根據該計劃，董事會選舉了大多數現任獨立非僱員董事。 治理委員會負責制定董事會繼任計劃，並就董事繼任事宜向董事會提出建議 。

董事招聘

治理委員會負責確定和評估Sysco董事會成員的候選人。自2016年採用我們的董事會 更新計劃以來，我們的董事會定期聘請第三方搜索公司提供服務，以幫助 確定和招聘合適的董事候選人。2023年，管治委員會再次委託第三方獵頭公司提供服務，根據董事會的組成和公司的戰略重點，確定具備技能、經驗和其他資歷的候選人。在考慮了治理委員會一致推薦的候選人後，董事會提名了一名新的獨立董事參加年會上的選舉。隨着現任董事不時從董事會退休，我們將繼續努力招聘董事，以幫助確保董事會規模保持在適當的水平。

董事任期政策

我們的董事任期政策規定，截至董事會選舉之日在董事會任職15年的非員工 董事不得被提名競選或連任。 自2016年我們採用這項政策以來，我們獨立董事被提名人的平均任期已從九年降至四年 。

“董事”定位與繼續教育

所有新董事都參加公司的 迎新計劃，該計劃在選舉新董事的會議後六個月內進行。本培訓包括由高級管理層進行的 演示，使新董事熟悉公司的戰略計劃、重要的財務、會計和風險管理問題、道德和合規計劃、全球行為準則、主要管理人員以及 內部和獨立審計師。此外，迎新計劃還包括參觀公司總部 和至少一家公司的重要運營公司。

公司可能會不時開發由公司贊助的繼續教育計劃，包括涉及法律、金融、法規和特定行業主題的計劃。此外，我們鼓勵董事參加董事教育研討會，費用由公司承擔。董事會建議 董事盡其最大努力，每兩年完成一次長達8小時的“董事”教育研討會。

董事的選舉

選舉規定

該公司的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中可以進行多數投票 ，這意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。本公司不允許累積投票。任何在任的董事 如果沒有在無競爭對手的選舉中再次當選，必須向治理委員會提交董事的辭呈。 治理委員會將考慮提交的辭呈，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職 提議，或者是否應該採取其他行動。董事會必須在股東投票確認後120天內對建議採取行動，並將迅速公佈是否接受董事辭職要約的決定 。遞交辭呈的董事不得參與治理委員會或董事會的這些審議。 在提名人數多於董事會席位的競爭性選舉中，董事由多數票選出，這意味着在所有董事選舉中，獲得最多選票的候選人將當選。

董事會和管理層確定的董事候選人

在確定董事會成員的候選人時，治理委員會將確定哪些現任董事有興趣在下一次年度股東大會上被提名連任。治理委員會還將確定和評估新的候選人，以填補空缺。為此，治理委員會通常聘請一家專業獵頭公司來協助確定合格的候選人，並可向董事會現任成員和Sysco管理層徵求被提名人的推薦。在聘請獵頭公司時，治理委員會將確定其費用和聘用範圍。

股東推薦的董事候選人

治理委員會將考慮股東推薦的候選人，並將使用與評估來自其他來源的其他候選人的標準相同的標準來評估這些候選人。股東可以通過寫信給公司祕書推薦個人供治理委員會考慮，地址為德克薩斯州休斯敦，郵編：77077，Enclave Parkway，1390，包括以下信息：

治理委員會將在Sysco下一次年度股東大會之前審議在2024年5月1日之前提交的所有董事候選建議。

此外，如果我們在2024年6月8日之前收到一個或多個股東對董事候選人的推薦，而該股東至少實益持有我們已發行普通股的5% 至少一年，那麼我們將在下一次董事選舉的代理材料中披露候選人的 身份、提名股東(S)的身份以及治理委員會是否決定提名 該候選人進入董事會。然而，在事先獲得提名股東和推薦候選人的書面同意之前，我們不會提供這一披露。治理委員會尚未收到任何實益擁有Sysco已發行普通股至少5%的Sysco股東推薦 董事提名參加年會選舉的任何建議。

代理訪問董事考生

我們的“委託書”條款 允許連續持有我們已發行普通股總數至少3%的合格股東(或最多20名合格股東)提名相當於我們董事會董事總數20%(四捨五入)的數量較多的董事被提名人。如果提名股東(S)和各自的被提名人(S)符合我們的章程中規定的所有適用資格、程序和披露要求，這些被提名人將被包括在我們相關年度股東大會的委託書中。

我們如何評價董事候選人

在評估治理委員會認為值得考慮的所有現任和新的董事候選人時，治理委員會將：

治理委員會可自行決定指定其一名或多名成員或整個治理委員會面試任何提名的候選人。根據所有可獲得的信息和相關考慮因素，治理委員會將根據每個候選人的 特徵、技能和資格，向董事會全體成員推薦治理委員會認為最適合成為董事會成員的候選人 。

多樣性

Sysco渴望創造一種絕對多樣化、公平和包容的全球文化--在這種文化中，我們培養歸屬感，因為我們相互關心，並通過食物和值得信賴的合作伙伴關係將世界聯繫在一起。我們相信多樣性、公平性和包容性會帶來實實在在的、可衡量的好處，我們致力於將這些原則嵌入我們業務的方方面面。與這一承諾相一致， 董事會重視被提名人多樣性的所有方面。我們知道，背景、職業和生活經歷的不同會帶來創新、增強的視角和更高質量的決策。考慮到這一點，我們的董事會候選人中有四名是女性 ，兩名是少數民族。

Dei亮點

雖然Dei在Sysco並不是新概念，但我們已經刻意和深思熟慮地加速了對這些原則的關注。上一財年的亮點包括：

勞動力		工作場所		市場
• 建立多元化招聘團隊， 包括專門用於老兵招募 • 已實施全球環境、社會和治理目標其目的是提高管理角色中的女性 在填補董事+級別的職位時確保候選人名單多樣化		• 開發新的同事 資源組支持現場/全球快速擴張的基礎設施 • 已過渡從“同事” 改為“同事”，以確保我們的國際同事 • 創建了一個月刊Dei 和文化通訊加強與全球所有 同事的溝通 • 提高了進度驕傲 旗幟在美國和加拿大的所有地點 • 開始提供產品國內合作伙伴利益 並支付了育兒假在美國 • 更新的美國帶薪 領養假政策將包括代孕請假 • 公開地vbl.演示承諾 我們的老兵同事按簽名 這個僱主對警衞和預備役聲明的支持 • 公開地vbl.演示承諾 我們的LGBTQ+同事按簽名 這個人權運動商業聲明論反LGBTQ 州立法 • 已建立母親 提供輔導(M.O.M.)計劃支持所有處於工作和育兒交匯點的同事		• 命名為《新聞週刊》最具多樣性的工作場所列表 • 命名為《新聞週刊》評選的2023年最棒工作場所列表 • 已收到《福布斯》 認可美國最佳女性僱主 • 已收到《福布斯》 認可美國最佳大僱主 • 已收到《福布斯》 認可美國最適合應屆畢業生的僱主 • 已收到《福布斯》 認可多元化的最佳僱主 • 命名為排名靠前的 公司對於以下項目的人才獲取Fair360《有色人種女人》 • Sysco法國被命名為2023年多樣性 冠軍通過《資本》雜誌

董事資質與董事會繼任

治理委員會負責 每年與董事會一起審查董事和董事候選人應分別以及在董事會整體組成和公司業務和結構的更廣泛背景下應具備的必要特徵、技能和資格。這項審查包括考慮多樣性、技能、經驗、可用時間 和該個人擔任董事成員的其他董事會的數量，以及治理委員會確定為當時相關的其他標準。治理委員會負責為董事會制定繼任計劃，並就董事的繼任向董事會提出建議。

所有被提名者的主要特徵

每一位董事提名者都應具備並 具備以下所有特徵：

董事資質

根據管治委員會的建議，董事會已確定以下所述資格是董事會應具備的最重要資格，以指導管理層實現本公司的戰略重點。

下表顯示了董事會認為這些資格在我們的董事被提名人中的分配情況。治理委員會和董事會在這些資格方面的優先事項和重點將隨着公司戰略優先事項和董事會組成的演變而不斷變化。

董事資質

先生 布魯託

女士 脱偏酶

先生 迪巴傑

先生 玻璃旋塞

女士 壓邊機

先生 哈爾弗森

先生 興肖

先生 胡裏安人

女士 保羅

先生 雪莉

女士 塔爾頓

會計/審計/財務報告

業務運營

分銷/供應鏈

行政領導力/管理

金融

餐飲服務行業經驗

人力資源/人力資本管理/大型勞動力

國際/全球

併購/整合

市場營銷/銷售/商品銷售

上市公司董事會服務

風險監督/管理

戰略發展

可持續性/ESG

數字技術/網絡安全

提名者

董事會已提名以下11名個人 當選為董事，任期一年，或直至他們的繼任者當選並獲得資格為止。除DeBiase女士外，每一位被提名人目前都是Sysco的董事成員，每個被提名人都同意在當選後任職。 董事會相信，被提名人的資歷、技能和經驗將有助於建立一個有效且運作良好的董事會。

儘管管理層沒有考慮到 這種可能性，但如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事的職務，代理人將投票支持本董事會指定的任何被提名人 填補空缺。

董事會推薦

董事會一致建議進行表決。為“ 每一位被提名人。

年度大會董事選舉的提名人選 ：

如何與董事會聯繫

股東和其他相關方可以通過保密的 在線提交或郵寄的方式與董事會主席、獨立董事和董事會其他個人成員進行溝通。所有適當的信件都將送達收信人。與董事會職責無關的項目 ，如產品查詢和投訴、工作查詢、業務徵集、 和垃圾郵件，將不予轉發。您可以在Sysco的 網站(www.syco.com)上的“投資者-公司治理-聯繫董事會”下通過在線機密提交的方式訪問表格進行交流。您可以通過郵件聯繫我們的任何董事，由Sysco Corporation公司祕書轉交，地址為1390Enclave Parkway，Houston，Texas 77077。

董事薪酬

董事非員工薪酬概覽

塞姆勒兄弟諮詢集團有限責任公司(“塞姆勒兄弟”)為治理委員會提供非員工董事薪酬方面的建議。應治理委員會 的要求，塞姆勒·布羅西提供了有關Sysco同級組中公司 向非僱員董事支付的薪酬金額和類型的數據，並確定了董事薪酬的趨勢。有關非員工董事薪酬的所有決定均由治理委員會建議並經董事會批准。除了提供背景信息和書面材料外，當治理委員會主席認為他們的專業知識將有助於委員會的討論時，Semler Brossy的代表還參加了會議。

Sysco採用現金和股票相結合的薪酬 來吸引和留住合格的候選人加入董事會。同時也是Sysco僱員的董事，如Hourcan先生，不會因在董事會或其任何委員會任職而獲得額外報酬。

非僱員董事獲得以下 金額：

有關授予受限股票的計劃的説明，請參閲下面的《對非僱員董事的股權獎勵》，有關擔任董事非僱員的每位董事在2023財年的詳細薪酬信息，請參閲下表《2023財年董事薪酬》表格。

費用的報銷

非僱員董事有權 報銷與其董事服務相關的費用，包括參加委員會會議或特殊任務。旅行 報銷可包括報銷與Sysco業務相關的部分非商業性航空旅行費用， 受指定的最高限額限制。非僱員董事不得獲得與飛機購買價格或飛機零碎權益相關的金額的補償，而且與保險、維護和其他非增量成本有關的任何部分的補償都受年度上限的限制。非僱員董事在購買本公司 及其附屬公司的產品時，亦可獲得與給予所有Sysco員工的折扣相當的折扣。

董事遞延薪酬計劃

根據董事遞延補償計劃，非僱員董事可延期支付全部或部分年度聘用金，包括支付給委員會主席和董事會主席的額外費用 。非僱員董事可以從幾個投資選項中進行選擇。我們將此類遞延金額 記入投資收益或虧損中，直至非員工董事從董事會退休或發生某些其他 事件。

對非僱員董事的股權獎勵

截至2023年9月18日，非僱員董事 持有限制性股票和選擇股(如下所述)，所有這些股票都是根據Sysco Corporation 2018年綜合激勵計劃發行的，我們將其稱為“2018綜合激勵計劃”。以下是2018年綜合激勵計劃的相關 條款説明。

選擇以普通股形式獲得部分年度聘用金

根據2018年綜合激勵計劃，非員工 董事可以選擇以普通股而不是現金的形式獲得其年度預聘費的10%至100%(以10%為增量)，包括支付給董事會主席和委員會主席的任何額外 預聘金。在2023財年，如果董事做出了這一選擇，在我們每季度支付年度預約費的日期，我們將把董事可以購買的普通股數量和董事選擇以股票形式獲得的現金預約金部分 記入董事的股票賬户，假設收購價格等於該日期之前最後一個工作日普通股的收盤價 。我們將以這種方式入賬的股票稱為“入選股票”。 入賬至董事賬户的入選股票即可歸屬，但我們要到公曆年末才發行這些股票。

年度限制性股票獎

根據2018年綜合激勵計劃，董事會可按其釐定的金額及條款，向非僱員董事授予限制性股票股份(其中包括)，但該等授予不得早於授予日期後一年授予。限制性股票獎勵以普通股的股票計價，受轉讓限制和沒收的可能性的限制。2023財年向非僱員董事授予的股權已於2022年11月發放。

如果董事在任職 後離開董事會，或者在年滿71歲後因任何原因離開董事會，其限制性股票將保持流通性，並繼續按原定計劃授予 。所有未歸屬的限制性股票將在董事死亡後自動歸屬。在任何其他情況下，董事停止 作為Sysco的董事的服務將喪失其未歸屬的限制性股票。

股份的延期發行

非員工董事可以選擇推遲收到根據2018年綜合激勵計劃發行的任何或所有普通股，無論該等股票是作為限制性股票的授予 還是作為選擇股發行。一般來説，收到普通股可以推遲到非員工董事去世、非員工董事不再是本公司董事之日或 Sysco控制權變更之日中最早的日期。所有此類延期選擇必須根據Sysco 2009年董事會股票延期計劃中規定的條款和條件進行。

控制權的變化

根據2018年綜合激勵計劃和適用的授予協議，任何未歸屬的限制性股票獎勵將在特定控制權變更後24個月內發生某些服務終止時立即授予 。

持股準則

為了使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，董事會得出結論，我們的董事應該在普通股中持有大量的財務股份。為了進一步實現這一目標，我們維持董事會成員的股權指導方針。

公司治理準則 規定，任職五年的非員工董事應達到並繼續 繼續持有相當於年度基本聘用金五倍的普通股最低持有量。計入這一所有權要求的股份 包括(I)選擇股份，(Ii)非僱員董事通過2009年董事會股票延期計劃(或其任何後續計劃)持有的既有股份單位(定義見2009年董事會股票延期直接計劃)，(Iii)非僱員董事持有的可能受轉讓限制或潛在追回限制的股份，以及(Iv)由一個實體(如公司或 基金會)直接擁有、非僱員董事分享投票權或投資權的股份。可用於普通股或可轉換為普通股(包括期權和RSU)的所有其他已發行證券的基礎股票不計入 所有權要求。

截至2023年9月18日，每個非員工董事 都遵守了適用的股權指導方針。

2023財年董事薪酬

下表提供了2023財年每位董事的薪酬信息 ，但Hourcan先生除外，他在2023財年的董事會服務中沒有獲得任何薪酬，但作為員工提供的服務薪酬在本委託書中披露了 。有關Hourcan先生在2023財年賺取的高管薪酬的詳細信息，請參閲下面的《高管薪酬-薪酬彙總表》：

某些關係和相關人員交易

關聯人交易政策和程序

董事會通過了書面政策和程序，以審查和批准或批准與相關人士的交易。本政策適用於Sysco董事、董事被提名人、高管、持有我們超過5%股份的實益所有人，以及上述任何人的任何直系親屬。

對於 任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果 Sysco曾經或將要成為參與者，涉及金額超過100,000美元，並且相關人員已經或將擁有直接或間接的 物質利益，我們將遵循以下政策和程序。除其他情況外，這些保單具體適用於相關個人或實體購買商品或服務，而相關個人或實體在該實體中擁有實質性利益、負債、債務擔保以及Sysco僱用相關人士。董事會已確定以下事項不代表相關人士產生重大的直接或間接利益 ，因此不屬於這些政策和程序適用的相關人士交易：

我們的任何員工、高級管理人員或董事 如果知道擬議的關聯人交易，必須向我們的首席法務官報告交易。在可行的情況下，在交易生效或完成之前，建議的交易將由董事會審查和批准 ，或根據董事會授權，由治理委員會主席審查和批准(如果涉及的總金額預計低於200,000美元)，或由整個治理委員會審查和批准(如果預計涉及的總金額少於500,000美元)。如果在沒有事先批准的情況下進行潛在的關聯人交易，治理委員會將審查並向董事會提出建議，董事會將酌情決定是否批准該交易。

在每個財年的第一季度，治理委員會和董事會將審查以前批准並正在進行的任何相關人交易，以：

我們的相關人員交易政策規定了審查擬議交易的流程、必須考慮的信息以及批准或批准的標準。

與關聯人的交易

治理委員會和董事會 審查了自2022年7月3日以來所有涉及年度問卷答覆中確定的或董事會或公司以其他方式知道的“關聯人”的交易，並確定根據美國證券交易委員會的規則，沒有任何交易需要 作為關聯人交易進行披露。

可持續性

2022年股東提案-關於減少塑料包裝的報告

在我們的2022年年會上，我們的股東 批准了一項提案，要求Sysco“以合理的成本發佈一份報告，並省略專有信息，評估該公司是否以及如何通過減少塑料包裝的絕對使用量來增加其可持續性努力。”與我們在公司2022年委託書中的承諾一致，Sysco將通過披露將包括在其2023年可持續發展報告中的關於我們對公司減少對選定Sysco品牌產品使用塑料包裝的機會的初步評估結果的 ，來實質性地實施該建議。我們預計將於2023年11月發佈《2023年可持續發展報告》。

有關Sysco可持續發展戰略和長期目標的進一步討論，請訪問我們的網站www.syco.com的“可持續發展”部分。

行為規範

我們的全球行為準則(“守則”) 以我們的價值觀和期望為指導，我們相信這些價值觀和期望對於以最高的誠信提供卓越的服務非常重要 。我們要求我們的所有董事、管理人員和同事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，理解並遵守本守則，因為它代表了我們的承諾，即按照我們的價值觀：植根於誠信、致力於包容、齊心協力、定義卓越和承擔責任，以最高的道德和道德行為標準開展業務，以誠信持續 提供卓越。

除其他主題外，《守則》涉及以下內容：

本準則由我們的治理委員會定期審查，要求嚴格遵守適用於我們業務的所有法律和法規，並要求員工 報告任何違反或涉嫌違反本準則的行為。我們已在我們的網站上的概述部分發布了該準則，該部分位於www.syco.com的 “投資者-公司治理”下。我們打算在我們的網站www.syco.com上“投資者-公司治理”的標題下披露對我們的守則的任何未來修訂或豁免。

報告一項擔憂或違規行為

我們的《守則》解釋説，員工可以通過多個渠道 報告問題，包括向同事的經理、人力資源專業人員、我們的法律或道德和合規部門，或向Sysco道德熱線。我們的道德熱線每天24小時、一週七天、一年365天在全球範圍內提供服務，以接收任何希望舉報關注或投訴的電話或網絡投稿，無論是匿名的還是非匿名的。 我們的道德熱線聯繫信息可在我們的網站www.syco.com上找到，標題為“關於Sysco-Sysco故事-Sysco全球行為準則”。

對我們的會計、內部控制或其他財務或審計問題提出關注或指控的任何報告都會轉發給我們的法律、總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，他然後 負責向我們的審計委員會主席報告這些問題。根據審計委員會為確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》而制定的程序，對所有此類事項進行調查並向 作出迴應。

行政人員

除Alt先生和Sansone女士外，以下個人目前擔任Sysco的執行幹事。有關該等高級職員的額外履歷資料載於下文 (Hourcan先生除外，其履歷資料載於上文“董事會事宜-董事選舉提名人”一節)。

年齡：41歲 執行幹事以來： 2023年4月		張建宗 傳記： 張先生自2023年4月起擔任Sysco執行副總裁總裁兼首席財務官。作為首席財務官，他負責Sysco的財務規劃和分析、會計、審計、税務和公司財務部門。此前，他於2020年9月至2023年3月擔任全球汽車租賃公司赫茲公司執行副總裁總裁首席財務官。自2018年12月至2020年9月，張先生曾在赫茲擔任多個領導職務，包括首席運營官總裁(首席運營官)、高級副總裁(首席運營官)、高級副總裁(北美首席財務官)和高級副總裁(全球財務規劃與分析)。在加入赫茲之前，張先生在尼爾森控股公司工作了十年，最近一次是在2017年5月至2018年12月 擔任全球首席審計總監，在此之前於2014年10月至2017年5月擔任區域首席運營官，並於2012年7月至2014年10月擔任區域首席財務官。張先生在通用電氣開始了他的職業生涯，從2005年到2007年，在財務部門工作，支持供應鏈、運營和FP&A。張先生擁有馬裏蘭大學金融學學士學位和密蘇裏州聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位。
年齡：53歲 執行幹事以來： 2023年9月		喬爾·T·格雷 傳記： GRADE先生自2020年12月起擔任Sysco執行副總裁總裁，負責企業發展。此前，他曾於2015年9月至2020年12月擔任常務副總裁兼首席財務官，並於2014年2月至2015年9月擔任高級副總裁-財務兼首席會計官。格萊德先生於1996年在Sysco開始了他的職業生涯，當時他是一名專職審計員。他於1999年晉升為運營評審助理經理。 他於2000年調任Sysco Austin擔任財務總監，2002年被任命為Sysco芝加哥公司財務副總裁兼首席財務官， 總裁副財務兼Sysco加拿大公司首席財務官。2010年，他被提升為Sysco公司餐飲服務運營副總裁總裁和Sysco加拿大公司的總裁，並一直擔任該職位，直到2012年5月被任命為食品服務運營(北方)的高級副總裁。Grave先生於1993年獲得威斯康星大學麥迪遜分校國際商務專業的會計和金融學士學位，並於2007年獲得西北大學凱洛格管理學院的金融、戰略和營銷MBA學位。
年齡：38歲 執行幹事以來： 2023年10月		維多利亞·L·古鐵雷斯 傳記： 古鐵雷斯女士自2022年8月起擔任首席採購官高級副總裁。在此之前，她在2021年7月加入Sysco後擔任品類管理副總裁總裁。 在加入Sysco之前，Gutierrez女士在2014年9月至2021年6月期間是波士頓諮詢集團(“波士頓諮詢”)的合夥人， 擔任波士頓諮詢集團零售、大規模變革和運營實踐的領導成員，以及轉型管理、商品分析和自有品牌方面的堅定專家。在加入波士頓諮詢公司之前，她在飲料行業擔任過多個職位，是一名經過認證的侍酒師和企業家。Gutierrez女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和西北大學榮譽學士學位。下半身
年齡：35歲 執行幹事以來： 2020年3月		J·克里斯·賈斯珀 傳記： 賈斯珀先生自2020年3月以來一直擔任美國寬頻餐飲運營公司的高級副總裁和總裁。此前，他於2018年4月至2020年3月擔任中西部市場總裁，2013年至2018年4月擔任亞利桑那州西斯科公司總裁，2012年至2013年擔任堪薩斯城西斯科公司執行副總裁總裁。賈斯珀先生於1995年加入亞利桑那州Sysco，擔任營銷助理，隨後通過不斷增加的領導職位晉升，包括 區域銷售經理、區域銷售經理和銷售副總裁總裁，然後於2011年晉升為銷售和營銷副總裁總裁。他擁有亞利桑那州立大學政治學學士學位。下半身
年齡：53歲 執行幹事以來： 2023年9月		格雷戈裏·S·凱勒 傳記： 凱勒先生自2023年9月以來一直擔任國家客户、Sysco和Sygma的高級副總裁。在此之前，他曾於2021年11月至2023年9月擔任高級副總裁，2020年11月至2021年11月擔任高級副總裁，2019年11月至2021年11月擔任高級副總裁，2019年2月至2020年11月擔任總裁，Sygma，2018年11月至2019年2月擔任總裁、Sysco、National Restaurants和總裁，2018年11月至2019年2月，總裁、Sysco、總裁Sygma，2015年1月至2018年11月，以及總裁，Sygma，2013年7月至2015年12月。凱勒先生從2000年8月開始在Sygma開始他的職業生涯，在Sysco內部擔任過各種銷售、領導和高管職務，職責越來越大。下半身

年齡：47歲 執行幹事以來： 2019年2月		伊芙·M·麥克法登 傳記： 麥克法登女士擔任Sysco的高級副總裁、法律總顧問兼公司祕書，負責公司的法律、合規、道德、企業風險管理和業務連續性職能。McFadden女士在Sysco開始了她的職業生涯-企業法律顧問-就業，在2019年2月晉升為副總裁、法律總法律顧問和公司祕書之前，她在法律部擔任過各種職位。2007年12月至2008年12月，麥克法登女士在設施管理公司ABM Industries Inc.工作，擔任助理總法律顧問。2003年10月至2007年12月，McFadden女士還擔任律師事務所Littler Mendelson，P.C.的助理，並作為位於華盛頓州西雅圖的Karr Tuttle Campbell律師事務所的助理開始了她的法律生涯。麥克法登女士以優異成績畢業於德克薩斯大學法學院，並擁有華盛頓大學政治學學士學位。他説：
年齡：56歲 執行幹事以來： 2021年1月		小託馬斯·R·佩克 傳記： Peck先生自2021年1月起擔任Sysco執行副總裁總裁兼首席信息和數字官。在加入Sysco之前，Peck先生於2018年3月至2020年12月在Ingram Micro Inc.擔任執行副總裁 總裁，擔任首席信息和數字官。他曾於2012年9月至2018年3月擔任全球基礎設施諮詢公司AECOM的高級副總裁總裁兼全球首席信息官，並於2014年5月至2017年3月擔任AECOM的全球採購和差旅主管。在加入AECOM之前，Peck先生於2008年9月至2012年9月在Levi Strauss Group&Company、2006年3月至2008年8月在米高梅度假村(前身為米高梅幻影)以及從1998年8月至2006年3月在通用電氣公司擔任過多個高級職位。佩克的職業生涯始於美國海軍陸戰隊軍官。Peck先生擁有海軍研究生院的管理學碩士學位和美國海軍學院的經濟學學士學位。此外，佩克還於2015年入選CIO名人堂。
年齡：58歲 執行幹事以來： 2021年5月		羅納德·L·菲利普斯 傳記： 菲利普斯先生自2021年5月以來一直擔任Sysco執行副總裁總裁和首席人力資源官。在加入Sysco之前，Phillips先生於2018年10月至2021年4月在領先的健康創新公司CVS Health Corporation擔任人力資源部、零售部、OmNicare和企業現代化部高級副總裁。他曾於2015年10月至2018年10月擔任嘉年華郵輪公司首席人事官，並於2013年9月至2015年9月擔任紐約長老會醫院系統首席人力資源官。在加入紐約長老會之前，菲利普斯先生加入了康卡斯特公司，並擔任過各種不斷增加的職責，包括於2009年10月至2012年11月擔任人力資源部高級副總裁，於2007年3月至2009年10月擔任人力資源部事業部副總裁總裁， 於2004年9月至2007年3月擔任人力資源部區域副總裁總裁。2003年7月至2004年9月，他還在萊德系統公司擔任高級人力資源經理，並於1997年5月至2003年7月開始了他在麥當勞公司董事人力資源部的職業生涯。菲利普斯先生在弗吉尼亞州立大學獲得社會學和司法管理學士學位，並在裏士滿大學法學院獲得法學博士學位。
年齡：54歲 執行幹事以來： 2023年9月		Daniel·J·普雷福 傳記： Purefoy先生自2023年9月起擔任Sysco高級副總裁 首席供應鏈官總裁。此前，他在2022年8月至2023年9月期間擔任首席供應鏈運營官。在加入Sysco之前，Purefoy先生於2020年3月至2022年7月擔任跨國時尚控股公司Capri Holdings Limited(“Capri”)全球運營及多元化及包容性主管高級副總裁， 於2014年10月至2020年3月擔任Capri全球採購、工程及策略部副總裁總裁。在加入Capri之前，Purefoy先生於2008年12月至2014年9月在Home Depot，Inc.以及從2005年8月至2008年11月在Dell，Inc.擔任工程職務，負責增加責任。他的職業生涯始於美國陸軍軍官，在工程、人事和運營方面擔任領導職務。Purefoy先生擁有霍華德大學的土木工程學士學位和埃默裏大學的工商管理碩士學位。他説：

管理髮展和繼任規劃

董事會計劃持續進行首席執行官和其他關鍵管理職位的繼任。治理委員會負責審查並向董事會推薦所有向首席執行官報告的高管和其他高級官員的任命。為協助董事會，首席執行官定期 評估高級管理人員及其接替首席執行官職位的潛力，並向董事會提供對其他關鍵職位的潛在繼任者的評估。董事會和CLD委員會每年都會與管理層就增加Sysco執行管理團隊的多樣性進行討論。在2023財年，管理髮展和繼任規劃仍然是執行管理層和董事會的首要任務。

股權

高級人員和董事的安全所有權

下表列出了有關截至2023年9月18日普通股實益所有權的某些信息，包括(I)每一位現任董事和董事被提名人，(Ii)每一位新董事(定義見“薪酬討論與分析”)，以及(Iii)所有現任董事和高管 作為一個整體。除非另有説明，否則表中列出的每位股東對其股份擁有唯一投票權和投資權。分數股已四捨五入為最接近的整數股。

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年9月18日，持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者的個人或團體對我們普通股的 實益所有權的信息。實益所有權的適用百分比基於截至2023年9月18日的504,225,572股流通股。

拖欠款項第16(A)條報告

根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節以及據此發佈的規則，我們的高管和董事以及任何持有我們普通股超過10%的人必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於我們普通股的初始所有權和所有權變更的報告。 據我們所知，任何人的實益持有我們普通股的比例都不超過10%。我們需要向我們提供由我們的董事和高管提交的第16條報告的副本。僅根據我們對提交給我們的報告副本的審查或不需要報告的書面陳述，我們認為，在2023財年，我們的所有高管和董事 都遵守了第16(A)條的要求。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年7月1日的股權薪酬計劃的某些信息。

諮詢投票批准高管薪酬(第 2項)

我們正在尋求諮詢投票，以批准本委託書中披露的我們指定的 高管的薪酬，這是1934年《證券交易法》第14A節和規則14a-21(A)所要求的。這通常被稱為薪酬話語權投票，因為它使股東能夠就Sysco的高管薪酬計劃提供他們的意見，並確保Sysco高管(包括首席執行官和其他高級管理人員)的薪酬與Sysco的財務業績和我們股東的利益保持一致。雖然 投票不具約束力，但Sysco在未來做出高管薪酬決定時會考慮投票結果和股東反饋。

Sysco的高管薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖人才，並使高管利益與股東的利益保持一致。我們 試圖在績效薪酬目標和留任考慮之間取得平衡，並確保我們的高管薪酬計劃保持合理和具有競爭力，因為與我們同行相比，Sysco的財務業績 。

鑑於本委託書中提供的信息，董事會 請求您批准以下諮詢決議：

下定決心，現將根據S-K條例第402條披露的支付給我公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表和敍述性討論，特此通知已批准.

所需票數

支持該提案的票數必須超過反對該提案的票數 ，才能獲得批准。因此，棄權和中間人反對票將與結果無關。

董事會推薦

董事會一致建議投票表決“For”批准支付給Sysco指定的高管的薪酬。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析重點是 如何在2023財年(2022年7月3日至2023年7月1日)對我們在彙總薪酬表中列出的指定高管(NEO)進行薪酬，以及他們的2023財年薪酬如何與我們的高管薪酬計劃理念保持一致 。在2023財年，我們的近地天體是：

凱文·P·胡裏肯

張建宗

格雷格·D·伯特朗

朱迪思·S·桑鬆

託馬斯·R·佩克，Jr.

亞倫·E·阿爾特

尼爾·A·羅素，II

總裁先生兼首席執行官

執行副總裁 總裁總參謀長 財務官

執行副總裁 全球首席執行官總裁 運營官

前首席執行官 [br]總裁副總理和 首席商業部 警官

執行副總裁 總裁，環保局局長 信息和 數字官

前首席執行官兼副總裁 總裁和首席執行官 財務官

高級副總裁總裁， 公司事務和 首席行政官 軍官(和前任 臨時首席執行官 (br}財務總監)

執行摘要

業務亮點

我們2023財年的財務業績強勁， 反映了案例數量和市場份額的增長。我們在美國的市場份額在本財年繼續加速增長， 證明瞭我們的增長戰略配方的有利影響，目前已進入第三個年頭。這一戰略正在幫助我們提升供應鏈和銷售方面的能力。因此，我們實現了763億美元的年銷售額和30億美元的運營收入的歷史最高紀錄。我們在運營費用槓桿方面取得了顯著改善，從而提高了生產率，推動了盈利增長。

我們繼續受益於我們的業務規模、我們作為行業領先者在客户類型、產品類別和地理位置上的多元化以及我們強勁的資產負債表。在通過有機和無機努力大舉投資於我們的長期增長的同時，我們還通過5億美元的股票回購和9.96億美元的股息支付，向股東返還了15億美元。

“薪酬話語權”諮詢投票

薪酬和領導力發展委員會(“委員會”)依靠我們的定期股東外展和參與活動以及更正式的渠道與股東進行溝通。我們全年積極與股東就高管薪酬計劃以及公司治理和可持續發展事宜進行接觸，包括讓我們的股東每年有機會就我們的高管薪酬計劃進行不具約束力的諮詢投票。 在我們的2022財年年會上，64%的股東投票支持我們的薪酬話語權提案 (不包括棄權票)。這是一個令人失望的結果，經過幾年 股東對我們的績效薪酬理念的大力支持。

股東參與度

繼我們在2021年和2022年對薪酬建議的發言權獲得的支持低於往常之後，委員會進行了一次刻意和擴大的股東參與過程，以 加強Sysco全年的參與努力，以瞭解推動投票結果的擔憂，並徵求我們的股東對潛在薪酬計劃和披露變化的看法。

根據之前的股東反饋實施的委員會行動

為了配合我們的定期股東外展和 參與活動，委員會根據在2022年股東年會之前收到的股東反饋，對我們的高管薪酬計劃進行了幾項最近的更改，包括：

委員會根據2023財年反饋實施的行動

在2023財年和2022年年度股東大會之後，我們繼續我們的股東參與計劃，向佔我們普通股流通股53%的股東提供參與要約。我們會見了接受我們邀請的所有投資者，他們佔我們已發行普通股的27%。這些會議由我們的管理層參與團隊主持，其中包括投資者關係、法律和高管薪酬部門的代表。委員會主席Paul女士與委員會成員兼治理委員會主席Glasscock先生以及董事會成員兼可持續發展委員會主席Brutto先生也出席了其中幾次投資者外聯會議。會議就我們的高管薪酬計劃和公司治理以及與委員會和董事會分享的可持續發展實踐提供了寶貴的反饋。在這些會議期間，我們討論了近年來我們對高管薪酬計劃所做的重大改進，並根據股東對這些會議的反饋，對我們的2024財年高管薪酬計劃進行了以下 更改：

我們致力於繼續與股東就我們的高管薪酬理念和做法進行對話，我們在設計2024財年高管薪酬計劃時考慮了對薪酬投票結果和其他股東反饋的發言權 。除了我們的年度“薪酬話語權” 投票和我們的股東參與努力外，股東還被邀請向委員會表達他們的意見，如上文在“董事會組成-如何聯繫董事會”的標題下所述。

我們高管薪酬計劃的理念

作為向餐館、醫療保健和教育機構、住宿機構和其他外出做飯的客户銷售、營銷和分銷食品產品的全球領導者，委員會認為，高管薪酬計劃必須反映我們吸引、留住和激勵致力於推動Sysco抱負和戰略的傑出人才的承諾。我們的近地天體必須擁有特定水平的技能和經驗，才能管理和實現我們的市場增長願望，而極具競爭力的薪酬方案對於實現這一目標至關重要。委員會努力遵循競爭性的績效薪酬理念，這符合我們股東的長期利益。

核心原則

高管薪酬最佳實踐

委員會認為應構建高管薪酬計劃，以推動業績並支持高管薪酬的最佳標準，同時適當平衡風險和回報。 我們有強大的高管薪酬計劃，每年都會根據股東反饋、我們的獨立薪酬顧問的建議以及高管薪酬最佳實踐和政策進行審查。

我們做的是什麼
	按績效付費-將薪酬總額的一個重要百分比 與整個公司和個人績效掛鈎。
	年度“薪酬話語權”-尋求股東對我們的高管薪酬計劃進行年度諮詢 投票。
	風險評估-對我們的高管薪酬計劃進行年度風險評估 ，以確定可能鼓勵員工承擔不必要或過度風險的做法。
	獨立薪酬顧問-選擇 並聘請一名獨立的薪酬顧問就我們的高管薪酬計劃提供建議。
	追回政策-取消或收回對從事不當行為的近地天體的AIP和LTIP獎勵，這些不當行為導致：(1)對Sysco造成重大財務或聲譽損害；或(2)重大財務重述。
	雙觸發變速控制-LTIP獎勵 包括雙重觸發，要求在24個月內更改控制權和非自願終止，以加快獎勵的授予。
	穩健的股權指導方針-要求股權 首席執行官的基本工資為7倍，執行副總裁的基本工資為4倍，高級副總裁的基本工資為2倍，董事的年金為5倍。
	有限的交易窗口-要求我們的近地天體 通過預先批准的規則10b5-1交易計劃進行普通股的所有交易。

我們不做的事
	未經股東批准，不得對低於水平線的股票期權重新定價。
	在控制權改變時，不會出現消費税總額上升。
	不支付不勞而獲的股息。僅當獲得並交付標的獎勵時，才支付我們的PSU和限制性股票單位(“RSU”)的股息等價物 。
	沒有過多的額外津貼。
	我們的近地天體、董事或其他特定的“內部人士”不得進行股票對衝或質押。

高管薪酬是如何確定的

該委員會完全由獨立董事組成， 擁有確定包括近地天體在內的高級管理人員薪酬的所有方面的獨家權力和責任。 該委員會與其獨立薪酬顧問Semler Brossy協商，專注於確保我們的高管薪酬 計劃強化我們的績效薪酬理念，並提高股東價值。

在制定Sysco的績效薪酬政策時，委員會與Semler Brossy和我們的人力資源部成員合作，評估基本工資以及與高管薪酬同行組相比的年度和長期激勵獎勵。委員會在作出高管薪酬決定時參考同行羣體的中位數，但不針對任何薪酬要素相對於市場的任何具體定位。相反，委員會在確定每個薪酬要素的目標業績水平以及總薪酬時，除其他因素外，還考慮每個近地天體的作用、經驗以及當前和預期的貢獻。

高管薪酬同級組

委員會定期評估同行羣體的適當性，將收入、市值和息税前收益作為選擇的主要標準。 委員會根據Semler Brossy的意見，根據定量和定性評估得出結論，在高管薪酬方面可比的公司 包括：(I)兩家美國上市公司食品服務分銷競爭對手，和(Ii)業務規模和複雜程度與我們相似的其他行業的公司，我們在爭奪頂級高管人才。尤其是，我們考察了物流和配送、消費品和零售行業的公司，這些公司相對於Sysco的收入和市值在指定範圍內。