根據2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號：333-265284

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 5 號修正案

到

F-1 表格

上

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Prenetics 全球有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

鰂魚涌英皇道 728 號 K11 Atelier 701-706 室

香港

+852 2210-9588

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

122 East 42^和街，18^第四樓層，紐約，紐約，10168

+1 (800) 221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Danny Sheng Wu Yeung

701-706 單元，K11 Atelier

鰂魚涌英皇道 728 號

香港

電話：+852 2110 9588

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462I條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後 修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果 新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本 註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

解釋性説明

2022年6月28日，Prenetics Global Limited（註冊人）提交了F-1表格（文件編號333-265284）（經修訂的註冊聲明）的第3號修正案，該修正案隨後由美國證券交易委員會 （SEC）於2022年6月30日宣佈生效。2022年12月14日，註冊人提交了註冊聲明生效後的第1號修正案，納入了截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表，並更新了註冊聲明中包含的某些其他信息，美國證券交易委員會隨後於2022年12月14日宣佈生效後的第1號修正案生效。 2023年5月1日，註冊人提交了註冊聲明生效後的第2號修正案，將截至2022年12月31日的合併財務報表和截至2022年12月31日的年度合併財務報表包括在內，並且 更新了註冊聲明中包含的某些其他信息。2023 年 5 月 31 日，註冊人提交了註冊聲明生效後第 3 號修正案，以納入某些修正案。2023 年 7 月 6 日， 註冊人提交了註冊聲明的生效後第 4 號修正案，以納入某些修正案，隨後美國證券交易委員會於 2023 年 7 月 20 日宣佈生效後的第 4 號修正案生效。註冊人正在 F-3 表格上提交這份生效後的 F-1 表格第 5 號修正案，將註冊聲明（及其所有修正案）轉換為 F-3 表格上的註冊聲明 。

先前註冊證券的所有適用註冊費均在 最初提交F-1表格註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或 出售的州徵求購買證券的要約。

標題 待完成，日期為 2023 年 10 月 6 日

初步招股説明書

PRENETICS 全球有限公司

57,637,419 股 A 類普通股

購買A類普通股的6,041,007份認股權證以及

7,792,898 股 A 類普通股標的認股權證

本招股説明書涉及出售證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或 其他感興趣的繼任者根據修訂後的PIPE認購協議，以每股7.75美元的有效價格在PIPE投資中以每股7.75美元的有效價格收取不超過 (A) 57,637,419股A類普通股，其中包括 (i) 在PIPE投資中以每股7.75美元的有效價格發行的6,777,140股A類普通股 向遠期購買投資者發行的40,000股A類普通股，有效價格為每股 7.75美元（假設沒有為Artisan分配任何價值）根據經修訂的遠期購買協議和變更契約修正案以及 修正案向遠期購買投資者發行的私人認股權證，(iii) 根據初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股，這些股票是從Artisan公眾股交換的，這些股票是在轉換最初按下一段所述 所述發行的創始人股份時發行的，(iv) 根據以下規定向某些工匠董事發行的100,000股A類普通股初始合併，其股票是從Artisan Public 股份中交換的，這些股票是在轉換最初發行的創始人股份時發行的 ，如下一段所述，(v) 9,713,864股A類普通股在轉換根據 收購合併向大陽有限公司發行的9,713,864股B類普通股後發行，這些股票是從普通股和A系列優先股交換的 Prenetics最初由Prenetics發行，加權平均有效價格為每股0.04美元經交易所比率調整後，(vi) 根據收購合併向Avrom Boris Lasarow發行的1,881,844股A類普通股，這些股票是從最初由Prenetics發行的Prenetics普通股中交換的，有效價格為每股1.60美元，(vii) 根據收購合併向For Exors Limited發行的3,840,716股A類普通股，（vii）根據收購合併向For Exors Limited發行的3,840,716股A類普通股，哪些股票是從最初由Prenetics發行的Prenetics普通股中交易的，加權平均有效價格為每股0.03美元經交易所比率調整後的股份，(viii) 根據收購合併向保誠香港有限公司發行的10,276,819股A類普通股，這些股票是從Prenetics最初以每股1.60美元的有效價格發行的 Prenetics C系列優先股中交換的，經交易比率調整，(ix) 根據 {} 收購合併，其股票是從最初由Prenetics發行的Prenetics普通股中按加權價格進行交易的經交易比率調整後的平均有效價格為每股0.07美元，(x) 根據收購合併向崔佔峯發行的789,282股A類普通股 ，這些股票是從Prenetics最初發行的Prenetics普通股中交換的，經交易比率調整後，有效價格為每股2.25美元，以及 (xi) 根據此次收購向Lucky Rider Investments Limited發行的377,411股A類普通股合併，這些股票是從最初由Prenetics發行的Prenetics的D系列優先股中交換的經交易所比率調整後的有效價格為每股 2.25美元；(B) 根據初始合併向保薦人和遠期購買投資者發行的6,041,007份認股權證（私人認股權證），這些認股權證是從最初以1.50美元的收購價向保薦人發行的Artisan Private 認股權證和根據修訂後的遠期購買協議向遠期購買投資者（連同A類普通股的發行）發行的Artisan Private 認股權證兑換以及更名契約修正契約 和修正契約；以及 (C) 最多 7,792,898 類契約A 普通股可在行使私人認股權證時發行。

在 完成Artisans首次公開募股之前，保薦人購買了8,625,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，合每股約0.003美元。Artisan隨後進行了股票資本重組，並向保薦人額外發行了1,500,000股創始人股份，無需對價。隨後，保薦人無償向某些Artisan董事轉讓了總計100,000股創始人股份，並根據該協議向遠期 收購投資者轉讓了總計75萬股創始人股份

遠期購買協議和沒收的141,442股創始人股份，因為Artisans首次公開募股的承銷商的超額配股權未得到全額行使，導致保薦人擁有 9,133,558股創始人股份。根據保薦人協議和首次合併，所有9,133,558股創始人股份均轉換為Artisan公眾股，然後在初始合併結束時兑換成總額為6,933,558股A類普通股。這導致保薦人根據初始合併獲得並由保薦人（或其受讓人） 根據本註冊聲明登記轉售的每股股票的有效價格約為每股0.004美元。2022年6月9日，保薦人按比例將其持有的6,933,558股A類普通股和4,541,007份私人認股權證分配給其兩位成員，即伍德伯裏資本管理有限公司 和M13資本管理控股有限公司。

我們正在登記這些證券的發行和轉售，以滿足我們授予的某些註冊 權利。出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易以發行時確定的金額、價格和條款提供全部或部分證券進行轉售。賣出 證券持有人可以通過普通經紀交易中的代理人、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過標題為 的章節中描述的任何其他方式直接向買方發行和出售這些證券分配計劃在此。對於根據本協議發行的證券的任何銷售，賣出證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 承銷商。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非是公司在行使認股權證時獲得的金額，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。假設 所有未償還的現金認股權證都被行使，我們將獲得約1.546億美元的總收益。但是，只有當所有認股權證持有人行使所有認股權證時，我們才會收到此類收益。我們的認股權證的行使價為每1.29股 8.91美元（或有效價格為每股6.91美元），可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性以及我們將獲得的現金收益金額 取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人行使任何認股權證的可能性很小，因此，我們將不會獲得任何此類收益。無法保證認股權證會在到期前到期，也無法保證認股權證持有人會行使其 認股權證。2023年9月25日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.46美元。根據現有 認股權證協議，私人認股權證的持有人可以選擇在無現金基礎上行使私人認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們的A類普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市，交易代碼分別為 PRE和PRENW。2023年9月25日，我們在納斯達克的A類普通股的收盤價為每股0.46美元。2023年9月25日，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每單位0.05美元。

在業務合併中及之前，28,878,277股Artisan Public Shares的持有人行使權利， 以每股約10.01美元的價格將其股票兑換為現金，總價為2.889億美元，約佔當時已發行Artisan公眾股份總額的85.1％。截至2023年9月25日 ，根據本招股説明書發行的A類普通股 約佔截至2023年9月25日已發行A類普通股總額（假設在行使所有已發行認股權證後生效）的43.1％，而根據本招股説明書發行的轉售認股權證約佔截至2023年9月25日我們已發行認股權證的34.8％。鑑於根據本註冊聲明，出售證券持有人可能轉售的大量證券，賣出證券持有人出售此類證券，或者市場認為賣出證券持有人可能或打算出售此類證券的全部或很大一部分，可能會增加我們A類普通股或權證的市場價格的波動性，或者導致我們類別的公開交易價格大幅下跌 A 普通股或認股權證。 儘管A類普通股的當前交易價格低於10.00美元，也就是Artisans首次公開募股中這些單位的發行價格，但保薦人（或其受讓人）和某些其他賣出證券持有人 有動力出售其A類普通股，因為由於價格較低，他們仍將從出售中獲利

他們購買的股票與Artisans首次公開募股的公眾投資者購買股票的價格或我們A類普通股的當前交易價格相比。 由於公眾投資者支付的購買價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券的回報率可能不會相似。根據我們上面提到的A類普通股和 認股權證的收盤價，（i）以前是Prenetics證券持有人的賣出證券持有人可能獲得每股0至0.43美元的利潤，（ii）保薦人（或其受讓人）的利潤可能高達每股0.46美元，合計約319萬美元，以及（iii）Artisan董事可能獲得的利潤上升至每股0.46美元，合計最高約為46,000美元。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，根據需要提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司 ，因此有資格遵守某些較低的上市公司報告要求。參見招股説明書摘要新興成長型公司。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家外國私人發行人，因此，我們可能會選擇遵守某些 較低的上市公司披露和報告要求。參見招股説明書摘要外國私人發行人。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及Prenetics是指Prenetics Holding Company Limited，前身為開曼羣島控股公司Prenetics Group Limited，提及Prenetics Holding Company，指Prenetics Holding Company Limited，即開曼羣島控股公司，包括其運營子公司。由於業務合併，Prenetics已成為我們的全資子公司。Prenetics Global Limited是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司經營，特別是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。購買我們證券的投資者正在購買開曼羣島 控股公司的股權。我們有子公司在香港開展業務，尤其是Prenetics HK、ACT Genomics（香港）有限公司、Sanomics Limited及其各自的子公司。

我們面臨着與我們在香港的業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。由於我們目前在中國大陸沒有直接或通過可變權益實體（VIE）安排開展任何 業務，因此我們認為適用於中國大陸的現行法律法規對我們的業務、 財務狀況或經營業績沒有重大影響。但是，由於香港和澳門是中國的特別行政區，因此與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。鑑於 我們在香港的業務，中國政府最近的聲明和監管動態，例如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，可能適用於我們和我們的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。更糟糕的是，中國政府對香港的商業行為擁有相當大的監督權。

如果中國政府試圖影響任何在香港經營任何級別的公司的運營，或者如果某些中國法律和 法規或這些聲明或監管行動將來適用於我們，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、接受外國投資的能力以及我們 向美國投資者提供或繼續提供證券或在美國或其他國際市場上市的能力產生重大不利影響證券交易所，其中任何一種都可能導致價值我們的證券將大幅下跌或變得一文不值。例如， 如果中國最近關於數據和網絡空間安全的監管行動適用於我們，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能的 要求對我們在美國或外國證券交易所的上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行此類義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能受到重大影響 {} 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。與香港或澳門的數據安全或反壟斷問題相關的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或繼續 在美國或外國證券交易所上市或上市的能力。

根據經2023年《合併 撥款法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的 股票在國家證券交易所或國家證券交易所進行交易 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，説明其認定無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查，我們的審計師受該裁決的約束。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其不再完全有權檢查中國大陸或香港的會計師事務所，並且 對中國大陸或香港的會計師事務所進行全面調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所來發布向美國證券交易委員會提交的財務報表的審計報告，那麼在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被 確定為委員會認定的發行人。無法保證我們不會被確定為未來任何財年的 佣金認定發行人，如果我們連續兩年被認定為 佣金認定發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。 參見與我們的業務和行業相關的風險PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作以及與我們的業務和 行業相關的風險如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據《追究外國公司責任法》，我們的證券將來可能會被禁止在美國交易。經2023年《合併撥款法》修訂的 《追究外國公司責任法》將不予檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的 時間。我們的證券的退市或被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。鑑於中國 政府在香港的權限擴大，存在我們暫時無法預見的風險和不確定性，中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。如果我們將來決定隨時擴大我們在中國大陸的業務運營，或者可能對在美國或 在其他國際司法管轄區進行的發行或外國對像我們這樣的公司的投資施加更多控制，中國政府可以 幹預或影響我們在香港或中國大陸的當前和未來業務。

從2020年到2022年，Prenetics HK以出資和公司間預付款的形式向其子公司轉移了現金。如有必要，Prenetics HK及其在英國、印度和南非的子公司之間可以通過公司間基金 預付款和出資進行現金轉移，目前Prenetics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間轉移資金沒有限制。但是，也無法保證中國 政府不會幹預或限制我們在組織內部轉移或分配現金的能力，這可能會導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉移或分配，並且 會對我們的業務產生不利影響。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並須經過內部批准 流程和資金安排。我們的管理層定期審查和監控我們的現金流預測和子公司的營運資金需求。此外，我們在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間轉移現金 的能力沒有遇到困難或限制。Prenetics HK產生的現金用於為其子公司的運營提供資金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有從我們在英國的子公司轉移資金為Prenetics HK的運營 提供資金。在截至2022年12月31日的年度中，截至本招股説明書發佈之日，已將1.195億美元的現金從我們的開曼羣島控股公司轉移到Prenetics HK進行財務管理。

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司尚未申報或 支付股息或進行任何收益分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或分配收益（如果有）。將來 支付股息或分配收益（如果有）的任何決定都將由我們的董事會自行決定。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第 17頁開頭的風險 因素以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或者 已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

2023 年 的招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書		1
常用術語		2
以引用方式納入的信息		5
前瞻性陳述		6
招股説明書摘要		8
這份報價		15
風險因素		17
所得款項的使用		51
股息政策		52
出售證券持有人		53
分配計劃		57
税收		62
股本描述		63
與發行相關的費用		69
法律事務		70
專家們		71
在美國 民事責任的可執行性和訴訟程序送達代理人		72
披露委員會對《證券法》責任賠償的立場		73
在這裏你可以找到更多信息		74

關於這份招股説明書

本招股説明書是Prenetics Global Limited使用上架註冊 程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，本招股説明書中提到的賣出證券持有人可以不時地以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息 、賣出證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處 ，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及下面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中描述的有關我們的其他信息。您只能依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有，賣出證券持有人也沒有授權任何人向你提供與 本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期才是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息 在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以直接向 買方、通過賣出證券持有人選擇的代理人、或通過承銷商或交易商或交易商發行和出售證券。如果需要，招股説明書補充文件可以描述分配計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、 承銷商或交易商的姓名。參見分配計劃。

1

常用術語

本招股説明書中提及的美元、美元、美元和美元是指美元， 是美國的法定貨幣。在任何表格中，所列金額的總額與總和之間的差異都是四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能大於或小於總金額 ，由於四捨五入，某些百分比加起來可能大於或小於 100%。特別是，為了方便讀者，本招股説明書中以百萬計表示的金額已四捨五入到小數點後一位數， 。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們、我們的、 公司和我們公司的術語是指Prenetics Global Limited及其子公司和合並關聯實體。提及Prenetics是指Prenetics控股有限公司，前身為開曼羣島控股公司Prenetics Group Limited。提及Prenetics HK是指Prenetics的全資子公司Prenetics Limited。對Prenetics集團的提法是指Prenetics Holding Company Limited，合併為一個 集團及其子公司。由於業務合併，Prenetics已成為我們的全資子公司。

除非另有説明，否則除非本招股説明書中另有規定，否則 ：

收購合併是指Prenetics Merger Sub和Prenetics之間的合併， Prenetics是倖存的實體，成為我們的全資子公司；

ACT Genomics 是指澳大利亞首都直轄區基因組學控股有限公司；

澳大利亞首都直轄區收購意味着收購澳大利亞首都直轄區基因74.39％的股權；

澳大利亞首都直轄區銷售和購買協議是指公司、澳大利亞首都直轄區基因組學和根據該協議指定的某些其他人分別於2022年12月16日和2023年1月3日簽訂的銷售和購買協議 ；

經修訂的遠期購買協議指 (i) 截至2021年3月1日與Aspex主基金簽訂的遠期購買協議；以及 (ii) 截至2021年3月1日與太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司簽訂的經過 《變更契約》和修正契約修訂的遠期購買協議；

Artisan 是指 Artisan Acquision Corp.，這是一家根據開曼羣島 法律註冊的豁免股份有限公司；

Artisan Articals 是指 2021 年 5 月 13 日特別決議通過的、經修訂和重述的工匠組織章程和章程；

Artisan Directors 是指威廉·凱勒、米奇·加伯、餘帆和肖恩·奧尼爾；

Artisan Merger Sub是指AAC Merger Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司，也是我們的 直接全資子公司；

Artisan Private Wartans是指在私募中出售給保薦人的認股權證 ，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Artisan Public股票，但須進行調整；

Artisan Public Share是指Artisan的A類普通股，面值每股0.0001美元；

Artisan Public Wardines是指首次公開募股中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的 行使價購買一股Artisan公眾股票，但須進行調整；

2

Artisan Shares 是指工匠公開股份和創始人股份；

工匠認股權證是指工匠公共認股權證和工匠私人認股權證；

業務合併是指初始合併、收購合併以及業務合併 協議所設想的其他交易；

業務合併協議是指公司、Artisan、Artisan Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub 和 Prenetics 之間於2021年9月15日簽訂的企業合併協議（經截至2022年3月30日的業務合併協議修正案 修訂，可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改）；

《開曼羣島公司法》是指開曼羣島的《公司法》（經修訂）；

在每種情況下，中國或中國均指中華人民共和國，包括香港和澳門，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣。就本招股説明書而言，“中文” 一詞具有相關含義；

A 類 交換比率是指等於 1.29 的比率；

A類普通股是指公司的A類普通股，面值為每股 0.0001美元；

B類普通股是指 公司的可轉換B類普通股，面值每股0.0001美元；

B類資本重組是指（i）將保薦人持有的9,133,558股創始人股份轉換為5,374,851股Artisan 公眾股，（ii）將Artisan獨立董事持有的總共100,000股創始人股份轉換為77,519股Artisan公眾股，以及（iii）保薦人交出和沒收1,316,892份私募認股權證，在 (i)、(ii) 和 (iii) 每種情況下，均根據並受初始合併前夕保薦人協議的條款和條件約束，以及 (iv) 所有創始人的轉換遠期 買入投資者持有的股份 一對一依據並受其約束於首次收盤前的《更名契約修正契約》和《修正契約》的條款和條件 ；

成交是指收購合併的結束；

截止日期是指2022年5月18日，即截止日期；

大陸集團指大陸股份轉讓和信託公司；

變更契據和修正契約指 (i) Artisan、保薦人、公司和Aspex Master 基金於2021年9月15日簽訂的更新和修正契約（根據該修正案，Aspex主基金承諾認購和購買300萬股A類普通股和75萬份認股權證，總收購價為3000萬美元）；以及 (ii) Novation 契約以及Artisan、發起人、公司和太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司於2021年9月15日簽訂的修正案（根據該修正案）修正案，太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司 承諾認購和購買300萬股A類普通股和75萬份認股權證，總收購價為3000萬美元）；

ESOP是指2021年6月16日通過的企業家2021年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修訂；

交換比率是指等於2.033097981的比率；

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現有認股權證協議是指 Artisan 和 Continental 於 2021 年 5 月 13 日簽訂的認股權證協議；

遠期買入投資者是指Aspex主基金和太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司；

創始人股份是指Artisan的B類普通股，面值每股0.0001美元；

初始交易是指初始合併的結束；

初始合併是指Artisan和Artisan Merger Sub之間的合併，Artisan Merger Sub是倖存的實體，仍是我們的 全資子公司；

首次公開募股是指Artisans的首次公開募股，已於2021年5月18日完成；

中國大陸是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。就本招股説明書而言， “中國大陸” 一詞具有相關含義；

納斯達克指納斯達克股票市場；

Prenetics 是指 Prenetics Holding Company Limited，前身為 Prenetics Group Limited，是一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司 ；

Prenetics Group 是指 Prenetics Holding Company Limited，作為一個集團及其子公司， 包括其運營子公司；

Prenetics HK 指Prenetics Limited，一家在香港註冊成立的有限責任公司；

SEC 是指美國證券交易委員會；

證券是指我們的A類普通股和認股權證；

股票或普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

贊助商是指根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Artisan LLC；

贊助商協議是指Prenetics、 Artisan、公司、贊助商和Artisan的獨立董事於2022年3月30日簽訂的某些贊助商沒收和轉換協議；

認股權證是指公司的認股權證，每份認股權證賦予其持有人 以每1.29股8.91美元的行使價購買1.29股A類普通股的權利，但須根據轉讓、假設和修正協議以及現有認股權證協議的條款進行調整。

4

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露 重要信息。以提及方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日起有效，以提及方式納入此類文件不應暗示 自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書 中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息 。

我們以引用方式將以下列出的招股説明書文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入其中，並在其中具體指定的範圍內，在本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交的 之日或之後以及發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中根據本招股説明書：

•

我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

•

我們在2023年9月18日 18日、2023年6月 5日和2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告；

•

我們於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K/A 表格報告；以及

•

我們在2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證的描述 ，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何陳述或其全部或部分以提及方式納入或視為合併 的文件中的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處的 引用。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

除非明確以提及方式納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，除非這些證物特別以提及方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人， ，包括任何受益所有人，他們應該人的書面或口頭要求向以下人員提出書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

Prenetics 全球有限公司

701-706 單元，K11 Atelier

香港英皇道728號

電話：852-2210 9588

收件人：投資者關係部

5

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件包括表達我們對未來事件或未來經營業績或財務狀況的看法、預期、信念、計劃、目標、假設或 預測的陳述，因此是或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港 條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括相信、估計、 預期、期望、尋求、計劃、打算、計劃、可能、將要或應該，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比的 術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期 的陳述，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來的市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展、預期的未來 財務業績、我們運營的市場以及我們公司可能或假設的未來經營業績。此類前瞻性陳述基於現有的市場材料和管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

我們運營所在司法管轄區的監管環境以及法律、法規或政策的變化；

•

我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；

•

我們有能力繼續調整我們的產品以滿足市場需求，吸引客户選擇我們的產品 和服務，並發展我們的生態系統；

•

我們開展業務的司法管轄區的政治不穩定；

•

我們 運營所在司法管轄區的整體經濟環境以及總體市場和經濟狀況；

•

我們在成長過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

•

我們在新產品、服務、合作安排、技術和戰略 收購方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；

•

我們開發和保護知識產權的能力；

•

資本需求的變化以及為這些需求提供資金的融資和資本的可用性；

•

預期的技術趨勢和發展，以及我們通過 產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；

•

我們的產品和服務的安全性、可負擔性、便利性和廣度；

•

人為或自然災害、健康流行病和其他疫情 ，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件的發生和天災，例如洪水、地震、野火、颱風以及其他可能直接或 間接影響我們的業務或資產的不利天氣和自然條件；

•

關鍵人員的流失以及無法及時或以可接受的條件替換這些人員；

•

匯率波動；

•

利率或通貨膨脹率的變化；

•

法律、監管和其他程序；

•

我們維持證券在納斯達克上市的能力；

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•

未來任何融資工作的結果；以及

•

我們有能力成功地將我們的業務與ACT Genomics整合在一起，實現預期的協同效應和 相關收益，或者在預期的時間範圍內實現這一目標。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際 結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

7

招股説明書摘要

概述

我們是一家領先的基因組學驅動的健康 科學公司，致力於徹底改變癌症的預防、早期發現和治療。我們成立於 2014 年，其願景是重新定義醫療保健的本質，我們利用基因組學無與倫比的力量開創了 預防、早期癌症檢測和精準治療的未來。我們看到的世界中，預防不僅是一種選擇，而且是長壽的基礎。我們的承諾是為每個人提供變革性的個性化醫療保健之旅 。通過對開創性研究、尖端技術和現實世界應用的不懈投入，我們不僅設想更健康的明天，我們還在積極為未來無數世代創造健康遺產 。

我們的業務部門

我們有三個業務 部門，每個部門都專注於癌症早期檢測、預防、治療選擇和監測的核心支柱之一。

早期癌症 檢測——Insighta

我們的早期癌症檢測部門隸屬於我們2億美元的合資企業Insighta，旨在通過開發和商業化丹尼斯·洛斯教授獲得專利的突破性多癌症早期檢測技術FRAGMA，徹底改變癌症的早期檢測。FRAGMA檢測和分析血漿DNA的片段模式，為檢測各種癌症提供了一種基於非侵入性 表觀遺傳學的方法，有望為早期癌症檢測提供一種準確、低成本的方法。Prenetics向合資企業出資1億美元，用於加速Insightas測試的臨牀試驗和商業化。Insighta打算將其初步檢測重點放在肝癌和午餐癌（亞洲最致命的癌症形式）上，然後開發一種多癌症早期發現試驗。 Insighta目前正在對其肝癌檢測進行病例對照研究，預計將於2024年開始一項多國臨牀試驗。

預防圈健康科學

在我們的 預防部門下，我們力求利用科學來增強消費者實現個人健康目標的能力，從而建立世界領先的消費者預防性醫療保健平臺。我們內部開發的消費者基因檢測產品circleDNA， 利用我們內部開發的測試算法，提供了最全面的DNA測試之一。CircleDNA擁有超過20個健康類別的500多種見解，為客户提供有關其 基因組成的大量信息以及觸手可及的可行建議。除了 circleDNA 之外，我們還在開發一個數字健康平臺，為消費者提供有關其健康和獲取 個性化預防性醫療保健的便捷且可行的見解。

治療選擇和監測 ACT 基因組學

我們的治療選擇和監測部門由ACT Genomics提供支持。ACT Genomics是一家總部位於亞洲的精準腫瘤公司，我們於2022年12月收購了該公司的多數股權。ACT Genomics是第一家獲得FDA批准的實體瘤全面基因組分析測試的亞洲公司，這使醫療保健專業人員能夠提供個性化治療並支持藥物發現。ACT Genomics打算將其產品範圍擴展到用於實體瘤分析和復發監測的高級液體活檢。

憑藉一支多元化、才華橫溢的 和由科學家、企業家和專業人士組成的強大管理團隊，我們相信我們在研發方面擁有強大的能力和良好的記錄，可以將技術轉化為吸引客户並有效滿足其需求的商業產品和 醫療保健服務。

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新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司，我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 業務合併完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們 被視為大型加速申報人，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元，我們有 至少在12個日曆月內必須遵守交易法的報告要求；並提交了至少一份年度報告，以及 (ii) 我們在前三年中發行了超過10億美元的 不可轉換債務的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為新興成長型公司，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的豁免，該條要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，並減少了有關高管薪酬的披露義務。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務 會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或 修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當一項標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能 。

此外，即使我們不再有資格成為新興成長型公司 ，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們也將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於 《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權的條款；《交易法》中要求內部人士公開其股票報告的條款 所有權和交易活動以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規定，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的季度報告，或8-K表上的最新報告。此外，我們 無需像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不必遵守限制選擇性披露重要信息的FD（公平披露）法規 。

外國私人發行人

我們遵守適用於 外國私人發行人的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》， 我們有義務履行申報義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司那麼詳細，頻率也更低。例如，我們無需發佈季度報告、符合 適用於美國國內申報公司的要求的委託書，也無需發佈與要求美國國內申報公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財年結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需像美國那樣頻繁或及時地提交最新報告。

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國內申報公司。此外，我們的高管、董事和主要股東不受報告股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的 空頭利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD條例要求的約束。與適用於美國國內申報公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理 減少了向你提供的信息和保護的頻率和範圍。

我們的企業信息

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的 股份有限公司，於 2021 年 7 月 21 日註冊成立。我們的註冊辦公室位於香港鰂魚涌國王道728號國王道K11工作室701-706室，我們的電話號碼是+852-2210-9588。我們的網站是 https://www.prenetics.com/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他 信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。

我們在美國提供 流程服務的代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc.。

我們的組織結構

下圖描繪了截至本文發佈之日的公司簡化組織結構。

我們的運營需要獲得中華人民共和國當局的許可

從歷史上看，我們通過中國有限責任公司深圳探索健康科技股份有限公司（ VIE實體）持有中國大陸基因組業務的少數股權，通過我們在中國的全資子公司前海創業科技（深圳）有限公司與VIE實體及其提名股東簽訂了一系列合同安排。， Ltd.（外商獨資企業）。2021年11月26日，管理VIE實體的協議立即終止。因此，我們的公司結構不再包含任何VIE。我們認為，截至本招股説明書發佈之日，在 範圍內，我們和我們的子公司已經獲得對我們的運營至關重要的必要許可或批准，但沒有被拒絕過。我們主要通過我們在香港的子公司和 其他

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個司法管轄區。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的所有收入均來自中國大陸以外的業務。 此外，我們不在中國大陸銷售任何測試產品，也不會在中國大陸招攬任何客户，也不會收集、託管或管理任何客户的個人數據。我們也無法訪問 由我們在中國大陸基因組業務中的歷史少數股權收集、託管或管理的任何中國大陸客户的任何個人數據。因此，我們認為，根據我們的中國法律顧問達輝律師事務所的建議，我們目前無需獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）、中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他政府機構的任何 許可或批准即可經營我們的業務、在美國證券交易所上市或向美國或其他外國投資者發行 證券。如果 (i) 我們沒有收到或維持任何需要我們獲得的許可或批准，(ii) 我們錯誤地得出結論，認為某些權限或批准已經獲得或不需要，當 需要但尚未獲得這些權限或批准時，或者 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化並且我們將來需要額外的許可或批准，那麼我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些權限或批准。如果我們無法以商業上合理的條件、及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國或其他適用監管機構的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務或接受美國或其他外國投資的能力，或者繼續在美國或其他國際證券交易所上市的能力 ，我們的業務可能會受到限制，聲譽、財務狀況和經營業績可能是受到嚴重和不利影響。

現金 轉賬和股息分配

從2020年到2022年，Prenetics HK以 出資和公司間預付款的形式將現金從Prenetics HK轉移到其子公司。如果需要，Prenetics HK及其在英國、印度和南非的子公司之間可以通過公司間資金預付款和資本出資進行現金轉移，而且 目前對Prenetics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間轉移資金沒有限制。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據 子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部批准程序和融資安排的約束。我們的管理層定期審查和監控子公司的現金流預測和營運資金需求 。此外，我們在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間轉移現金的能力沒有遇到困難或限制。Prenetics HK產生的現金用於為其子公司的運營提供資金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有從我們在英國的子公司轉移資金為Prenetics HK的運營提供資金。從2020年到管理VIE實體的協議於2021年終止之日以及本招股説明書發佈之日，我們或我們的子公司與VIE實體之間沒有進行任何現金轉移、 股息或分配。在 截至2022年12月31日的年度中，截至本招股説明書發佈之日，已將1.195億美元的現金從我們的開曼羣島控股公司轉移到Prenetics HK進行財務管理。下表 彙總了報告所述期間Prenetics HK與其子公司之間以出資和公司間預付款的形式轉移的現金金額。

		截至12月31日的年度
		2022				2021				2020
		（以千美元計）
Prenetics HK 向英國子公司轉移的淨現金			—				5,600				4,150
從Prenetics HK向印度子公司轉移的淨現金			1,369				553				235
Prenetics HK 向新加坡子公司轉移的淨現金			—				—				433

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截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司尚未申報或支付股息，也未對 收益進行任何分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或分配收益（如果有）。將來支付股息或分配收益（如果有）的任何決定都將由我們 董事會自行決定。

對於買入或賣出外匯，或者我們在集團內的 實體之間、跨境轉移現金或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。我們向母公司和美國 投資者分配業務（包括子公司）的收益（如果有）的能力或清償欠款的能力沒有重大限制和限制。但是，無法保證中國政府不會幹預或限制我們在 組織內買賣外匯或轉移或分配現金的能力，這可能會導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉賬或分配，從而對我們的業務產生不利影響。

《追究外國公司責任法》

根據經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會 確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在國家證券 交易所或證券交易所進行交易 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定 PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將決定是否可以檢查和 全面調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其無法再完全檢查和調查中國大陸或香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所來發布向美國證券交易委員會提交的財務報表的審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為經委員會認定的 發行人。無法保證我們在未來的任何財年都不會被認定為委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為委員會認定發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。這些風險在與我們的業務和行業相關的風險 因素風險中進行了更全面的描述。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股和認股權證涉及重大風險。以下是我們 面臨的某些重大風險的摘要。風險因素下對這些風險進行了更全面的描述。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害 我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到任何這些風險的重大不利影響。

我們的業務、運營和公司結構存在各種風險，包括但不限於：

•

我們歷史收入的很大一部分來自 我們的 COVID-19 測試服務，隨着政府政策的變化，對這些服務的需求已大大減少 待在家裏和強制測試令，以及我們未能從其他產品和服務中獲得可觀的收入並擴大我們的整體客户羣 將損害我們的業務和運營業績。

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•

我們的短期成功在很大程度上取決於CircleDNA、ColoClear、ActonCo和 其他產品在目標地區的持續商業化。如果我們的現有產品或新產品無法在所有這些或任何司法管轄區獲得市場認可或成功商業化，則我們的業務和未來前景可能會受到重大和 的不利影響。

•

診斷測試市場競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，成熟度更高 ，擁有更多的財務和其他資源。

•

消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更加成熟， 擁有更強的營銷能力和更多的財務資源，這對我們的消費者基因檢測業務的成功構成了持續的威脅。

•

精準腫瘤學市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更加成熟，擁有更強的營銷能力和更多的財務資源，這對我們的精準腫瘤業務的成功構成了持續的威脅。

•

我們可能會進入新的業務領域，並在經驗有限的臨牀基因檢測和精準 腫瘤學等領域擴大業務。我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，而我們的努力可能不會成功。

•

如果我們不能成功地利用我們的平臺來發現、開發和商業化其他產品， 我們擴大業務和實現戰略目標的能力就會受到損害。

•

如果我們的產品和服務不能按預期提供可靠的業績，我們的聲譽、業務和經營 業績將受到不利影響。

•

我們已經參與並可能在未來繼續進行收購、投資或戰略聯盟， 這可能需要管理層的大量關注和資源，可能無法實現預期的業績，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

由於澳大利亞首都直轄區收購，我們面臨額外的風險，可能無法成功整合我們的業務 ，實現澳大利亞首都直轄區收購的預期協同效應和相關收益，也無法在預期的時間範圍內實現收購。

•

我們的收購可能不會增加收益，並且可能稀釋我們的每股收益，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響 。

•

您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國 法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們開展幾乎所有的業務，而且我們的大多數董事和執行官居住在美國境外。

我們還面臨與在香港開展業務相關的各種法律和運營風險。由於我們目前在中國大陸沒有直接或通過可變權益實體（VIE）安排開展任何業務 業務，因此我們認為適用於中國大陸的現行法律法規對我們的業務、財務 狀況或經營業績沒有重大影響。但是，由於香港和澳門是中國的特別行政區，因此與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。鑑於我們在香港的業務 ，最近的中國政府聲明和監管動態，例如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，可能適用於我們和我們的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。更糟糕的是，中國政府對香港的商業行為擁有相當大的監督權。如果中國政府試圖影響任何在 香港開展任何業務水平的公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動將來適用於我們，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、 接受外國投資的能力以及我們向美國投資者提供或繼續提供證券或在美國或其他國際市場上市的能力產生重大不利影響證券交易所，其中任何一種都可能導致價值我們的證券將 大幅下跌或變得一文不值。例如，如果

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中國最近關於數據和網絡空間安全的監管行動將適用於我們，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能會受到某些網絡安全和數據 隱私義務的約束，包括可能要求對我們在美國或外國證券交易所的上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行這些義務可能會導致對我們的處罰和其他 監管行動，並可能對我們造成重大和不利影響業務和經營業績。與香港或澳門的數據安全或反壟斷問題相關的監管行動也可能影響我們開展業務 、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市或上市的能力。其他風險包括但不限於：

•

從歷史上看，PCAOB一直無法檢查我們的審計師的審計工作。

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如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據《外國公司控股責任法》 責任法案，我們的證券將來可能會被禁止在美國交易。經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》將不予檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券可能被禁止交易或退市的時間。我們的證券的退市或其退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

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在中國大陸的法律法規適用於我們的範圍內，我們的業務、財務狀況和經營業績，和/或我們證券的價值或我們 向投資者發行或繼續發行證券的能力可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們可能會面臨與中國大陸不斷演變的法律法規、其解釋和實施以及中國大陸更廣泛的法律和監管體系相關的風險和不確定性，包括執法和在很少或根本沒有事先通知的情況下對規章制度進行變更的可能性 。

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中國大陸政府對根據中國大陸法律註冊的 公司開展業務活動的方式有很大的監督、自由裁量權和控制權，但是由於我們在香港而不是中國大陸開展業務，因此中國大陸政府目前不對我們開展業務活動的 方式行使直接監督和自由裁量權。但是，無法保證中國大陸政府在任何時候都不會試圖幹預或影響我們的行動。如果我們受到這種監督、自由裁量權和控制，包括對海外證券和/或外國投資發行的監督、自由裁量權和控制，則可能導致我們的運營發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲與我們的業務和行業相關的風險因素，開頭為本招股説明書 第 17 頁。

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這份報價

以下摘要描述了本次發行的主要條款。本招股説明書的股本描述部分 包含對公司A類普通股和認股權證的更詳細描述。

招股説明書中提到的出售證券持有人註冊轉售的證券		(i) 不超過57,637,419股A類普通股，其中包括：
		在 PIPE 投資中發行的6,777,140股A類普通股；
		向遠期購買 投資者發行的7,740,000股A類普通股；
		根據 初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股；
		根據初始合併，向Artisan Directors 發行的100,000股A類普通股；
		轉換根據收購合併向大洋有限公司發行的9,713,864股B類普通股後，可發行的9,713,864股A類普通股；以及
		根據收購合併，向Prenetics的某些前 股東共發行了26,372,857股A類普通股；
		(ii) 根據初始合併向保薦人和遠期 買入投資者發行的多達6,041,007份私人認股權證，以及
		(iii) 行使 私人認股權證時最多可發行的7,792,898股A類普通股。
認股權證條款		每份認股權證使持有人有權以每1.29股8.91美元的價格購買1.29股A類普通股，但須根據轉讓、假設和修正協議以及 現有認股權證協議的條款進行調整。我們的認股權證將於紐約時間2027年5月18日下午5點到期。
報價		本招股説明書中提供的證券可以按現行市場價格、私下協商的價格或賣出證券持有人可能確定的其他價格進行發行和出售。請參閲 分發計劃。
在行使任何認股權證之前已發行和流通的普通股		截至2023年9月25日，有157,674,687股A類普通股和22,597,221股B類普通股。
已發行和未兑現的認股		截至2023年9月25日，有17,352,363份認股權證。
所得款項的使用		賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售。我們不會從此類出售中獲得任何收益，但 與我們在行使認股權證時獲得的金額除外，前提是此類認股權證是為了現金而行使的。

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		假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得約1.546億美元的總收益。但是，只有當所有認股權證持有人行使所有 認股權證時，我們才會收到此類收益。我們的認股權證的行使價為每1.29股8.91美元（或有效價格為每股6.91美元），可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的 現金收益金額，取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算）， 我們認為認股權證持有人不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。無法保證認股權證會在到期前到期，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。截至2023年9月25日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.46美元。根據現有認股權證協議，私人認股權證的持有人可以選擇在 無現金基礎上行使私人認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，那麼我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。
股息政策		我們從未申報或支付過任何A類普通股的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。 支付普通股股息的任何進一步決定都將由董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及 董事會可能認為相關的其他因素。
我們的A類普通股和認股權證的市場		我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，交易代碼分別為PRE和PRENW。
風險因素		潛在投資者應仔細考慮風險因素，以討論在購買特此發行的證券之前應考慮的某些因素。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中列出的所有風險因素，該報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書或 中以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現的所有其他信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響。結果，我們的證券 的市場價格將下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，以引用方式納入或包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變成重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們歷史收入的很大一部分來自我們的 COVID-19 測試服務，隨着政府政策的變化，對這些服務的需求已大大減少 待在家裏和強制性檢測令，以及我們未能從其他產品和服務中獲得可觀的收入並擴大我們的整體客户羣，將損害我們的 業務和經營業績。

截至2022年12月31日的財年，我們的總收入約為2.758億美元，其中2.6億美元來自我們的診斷部門，該板塊主要包括Project Screen下的 COVID-19 測試服務。但是，隨着 COVID-19 的有效疫苗和其他治療方法的生產和廣泛使用，以及強制性檢測要求的變化，對 COVID-19 檢測服務的需求已經大大減少。因此，我們執行增長戰略以及實現和維持盈利能力的能力不僅取決於我們 COVID-19 測試服務的持續市場 需求，還取決於我們能否成功地從其他產品和服務中獲得可觀收入。如果我們無法成功推出新產品並擴大我們的整體 客户羣，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

診斷測試市場競爭激烈 ，我們的許多競爭對手規模更大，成熟度更高，擁有更多的財務和其他資源。

診斷測試市場競爭激烈，我們面臨並預計來自不同來源（包括來自診斷測試製造商和生產商）的持續激烈競爭。我們認為，我們在診斷 測試市場的競爭能力取決於多種因素，例如我們獲得技術的能力、產品質量、測試的準確性、測試結果的及時性、便利性和易用性、基礎技術、價格、客户和用户體驗、 以及某些我們無法控制的其他因素，包括：（i）獲取、開發和商業化產品以及滿足消費者需求的能力；（ii）證據支持臨牀表現；(iii) 獲得 並保持所需的能力監管部門的批准；（iv）專利保護水平；（v）通過降低生產成本實現規模經濟的能力；（vi）定價水平；（vii）獲得充足資本的機會；（viii）吸引和留住合格人員的能力。

我們還預計將面臨來自已經或正在開發癌症 診斷測試的公司（包括篩查和早期發現測試、治療選擇和優化以及復發監測測試）以及學術機構、公共和私人研究機構以及政府 機構等其他來源的競爭。提供癌症診斷測試的競爭對手包括 Myraid Genetics, Inc.、Grail, LLC、Qiagen N.V.、Illumina, Inc.、Foundation Medicine, Inc. 和 Personalis, Inc.。我們目前和潛在的競爭對手都要大得多，而且 擁有更多的財務、科學、製造和其他資源，這可能使這些競爭對手能夠更快地對新興技術做出反應，更快地獲得監管部門的批准，開發和 將功能更強或成本比我們更低的競爭產品商業化，導致這些競爭對手建立了比其他競爭對手更強的市場地位

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我們能做到。如果我們無法有效競爭，我們的商業機會可能會喪失或大幅減少，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到損害。

消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手 更加成熟，擁有更強的營銷能力和更多的財務資源，這對我們的消費者基因檢測業務的成功構成了持續的威脅。

除了診斷測試外，我們還主要通過我們的CircleDNA產品線經營消費者基因檢測業務。消費者 基因檢測是一個快速增長的市場，擁有類似於CircleDNA的產品和技術的公司數量持續增加。

我們預計將面臨競爭。我們的競爭能力取決於我們控制範圍之內和無法控制的許多因素，包括 其他因素：（i）我們和其他產品的質量和可靠性；（ii）結果的可獲得性；（iii）測試結果的週轉時間；（iv）價格；（v）便利性和易用性；（vi）銷售和 營銷工作；（vii）額外的增值服務和健康信息學工具；(viii) 客户服務和支持工作；(ix) 適應不斷變化的監管格局；(x) 執行 保護戰略的能力數據隱私和建立客户信任；以及 (xi) 我們在競爭對手中的品牌知名度。

我們還面臨着來自其他試圖進入基因檢測市場並利用類似機會的公司的競爭 。與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手的運營歷史更長，客户羣更大，品牌知名度和市場滲透率更高，財務、技術、營銷和其他資源也大大增加。這些因素可能使他們能夠更快地應對客户需求和新興技術的變化，將更多的 資源投入到產品的研究、開發、營銷和銷售上，並採取比我們更激進的定價政策。因此，我們的競爭對手開發的產品或服務可能與我們的產品相似或獲得更高的市場接受度 ，因此我們可能無法與這些組織進行有效的競爭。

如果我們未能成功地與當前和未來的競爭對手競爭 ，我們可能無法增加銷售收入和市場份額、改善經營業績或實現盈利。

精準腫瘤學市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更加成熟，擁有更強的營銷能力和 更多的財務資源，這對我們的精準腫瘤業務的成功構成了持續的威脅。

我們 通過收購ACT Genomics進入精準腫瘤學市場，並通過我們在Insighta的合資企業涉足癌症的早期檢測和檢測。精準腫瘤學是一個快速增長的市場，擁有癌症早期檢測、診斷和監測產品和技術的公司數量持續增加。因此，我們預計將面臨競爭。

我們的競爭能力取決於我們控制範圍之內和無法控制的許多因素，其中包括： (i) 繼續開發癌症篩查工具，尤其是更廣泛的產品組合的能力；(ii) 在亞洲和歐洲、中東和非洲地區推銷我們的產品的營銷工作的成本效益；(iii) 基礎設施 和分銷網絡的商業化，以推廣和銷售我們的產品；(iv) 在亞洲和歐洲的品牌知名度中東和非洲；(v) 支持產品迭代的學術、人才和資金基礎以及大規模臨牀研究； (vi) 我們的產品獲得監管部門批准及其時間；以及 (vii) 能夠在精準腫瘤學市場進行併購，從而帶來尖端技術、資源和 機會。

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我們的短期成功在很大程度上取決於CircleDNA、ColoClear、 actonCo和其他產品在目標地區的持續商業化。如果我們的現有產品或新產品無法在所有這些或任何司法管轄區獲得市場認可或成功商業化，我們的業務和未來前景可能會受到 的重大不利影響。

我們的短期成功取決於我們內部開發的消費者基因檢測產品CircleDNA、家用結直腸癌篩查測試ColoClear和用於指導所有主要實體瘤治療選擇的綜合癌症試劑盒ActonCo的持續商業化 。

CircleDNA、ColoClear、ActonCo 和我們的其他產品在我們目標 地區的商業成功將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：(i) 我們 計劃將業務擴展到的司法管轄區的監管機構能否及時獲得監管機構的批准和上市許可；(ii) 醫療保健系統和提供者、政府和監管機構的接受，關鍵，意見領袖、消費者和整個醫學界對便利性、準確性的看法、充足性和 我們的產品提供的其他好處；（iii）公眾和醫學界成員對我們的檢測試劑盒與 競爭對手相比的感知優勢、相對成本、相對便利性和相對準確性的看法；（iv）我們的營銷和銷售工作的有效性，包括我們有足夠數量的人才銷售代表來銷售我們的測試服務的能力；以及（v）我們實現和維持 符合適用於我們產品的所有監管要求在不同的司法管轄區，包括製造、標籤、廣告、促銷和上市後監督要求。

儘管我們無需在香港獲得監管部門的批准，但由於其他司法管轄區的國內監管制度的複雜性，我們的檢測試劑盒可能無法在我們計劃將業務擴展到的其他司法管轄區獲得監管部門批准或市場 授權，或者即使我們確實獲得了監管部門的批准，我們的檢測試劑盒也可能無法獲得客户、醫生、用户和醫學界其他人的廣泛市場認可。

如果我們的產品未能按預期成功商業化 ，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，而未能獲得廣泛的市場認可也可能對我們未來測試 產品的更廣泛商業成功以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，診斷測試市場的特點是 快速的技術發展，即使我們暫時獲得廣泛的市場認可，如果我們無法與該市場的任何新技術進步相提並論，我們的測試服務也可能失去競爭力或過時。如果我們 無法與競爭產品中的技術改進相提並論，也無法有效滿足客户和用户的需求，那麼對我們測試服務的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。

我們的管線產品目前處於研發階段，將其中任何產品或其他產品 開發成適銷對路產品的努力可能不會成功。任何未能開發這些產品或其他產品或開發延誤都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們有目前處於研發階段的管線產品。對於我們的某些管道產品，在獲得 監管機構批准在某些司法管轄區銷售和銷售這些管道產品之前，我們必須向當地監管機構完成某些註冊程序。

我們未能成功完成註冊程序或臨牀研究可能會給我們帶來額外的成本，推遲我們產品的 商業化，並對我們的創收能力產生負面影響。如果我們的管線產品未獲得監管部門的批准，或者未能開發這些產品，或者 開發出現任何延遲，我們的業務前景將受到重大不利影響。

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此外，即使我們成功開發了我們的管線 產品並獲得了監管部門的批准，我們未來的成功也取決於我們成功地將新產品商業化的能力。如果有的話，我們無法保證能夠獲得充足的製造供應、建立商業組織並開始營銷 工作，然後才能從銷售新的商業產品中獲得任何可觀的收入。

如果我們不能成功地利用我們的 平臺和技術來發現、開發和商業化其他產品，那麼我們擴大業務和實現戰略目標的能力就會受到損害。

我們相信，我們的平臺和技術有能力推出用於各種環境的不同產品，並瞄準醫療保健的其他 關鍵領域。因此，我們的關鍵增長戰略之一是利用我們平臺和技術的靈活性並開發其他產品。

開發新的測試產品都需要大量的技術、財務和人力資源，無論最終是否開發或商業化任何測試產品，這都可能轉移管理層對我們當前業務的注意力。我們可能會尋找我們認為很有希望的機會，利用我們的平臺，卻發現我們的某些資源 分配決策不正確或不足，或者某些測試產品或我們的平臺總體上存在以前未知或被低估的風險。如果事實證明與我們的戰略有關的重大決策不正確或次於最佳，我們可能會對我們的業務以及為我們的運營提供資金和利用我們認為的潛力的能力產生重大不利影響。任何新 產品的成功開發將取決於幾個因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括我們能夠：(i) 正確識別和預測醫生和患者的需求；(ii) 籌集足夠的資源來發現更多 測試產品；(iii) 及時開發和推出新產品或增強功能；(iv) 在監管機構要求時展示新測試產品的準確性和可用性以及數據的增強功能來自 臨牀試驗；(v) 獲得必要的監管擴大適應症、新測試產品或增強產品的許可或批准；(vi) 完全遵守有關新設備或改裝產品的營銷法規； (vii) 以具有成本效益的方式生產新的測試產品；(viii) 為我們包含增強功能的新測試產品的潛在用户提供充分的培訓。

如果我們未能針對其他應用程序或功能開發或改進我們的產品和服務，我們可能無法與競爭對手的研發計劃進行有效的競爭 ，這種開發失敗或無法競爭可能會損害我們的業務。

如果我們的 產品和服務不能按預期提供可靠的業績，我們的聲譽、業務和經營業績將受到不利影響。

我們的產品和服務的成功取決於市場對我們可以提供可靠的檢測試劑盒的信心，這些試劑盒可以實現 高質量的診斷測試，具有高準確性、靈敏度和特異性，而且週轉時間短。無法保證隨着我們產品交付量的增加和產品組合的擴大，我們迄今為止所展示的準確性和可重複性會持續下去。

我們的產品和服務使用許多複雜而複雜的生化和 生物信息學過程，其中許多過程對包括人為錯誤在內的外部因素高度敏感。其中一個複雜過程中的操作、技術、用户或其他故障或外部變量的波動可能會導致 靈敏度或特異性率低於我們的預期，或者導致週轉時間長於預期。

因此，我們產品的 測試性能和商業吸引力可能會受到不利影響，我們的聲譽也可能受到損害。如果我們的產品表現不如預期或與競爭對手 產品相比表現不佳，或被認為表現不佳，則我們的經營業績、聲譽和業務將受到損害，我們還可能因產品限制、錯誤或不準確而受到法律索賠。

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此外，無法保證買家一定會按預期的方式正確使用這些商品。客户對這些產品的任何故意或無意濫用都可能導致重大的民事和刑事罰款和非金錢處罰，並可能導致 鉅額的法律和調查費用。

自成立以來，我們一直蒙受淨虧損，我們預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受 虧損，這可能會損害我們未來的業務前景。

自 成立以來，我們蒙受了巨大損失。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為1.74億美元和1.905億美元。我們的運營資金主要來自向第三方投資者發行普通股、優先股和 可轉換證券，迄今為止已獲得超過8100萬美元的融資。在短期和長期內，我們可能會繼續蒙受損失，因為我們繼續將很大一部分資源用於擴大業務和運營規模，包括繼續建設公司基礎設施、提高製造能力、在努力擴大可用測試服務組合的同時繼續研究和開發關鍵測試技術以及其他相關業務活動，以及我們承擔與公眾運營相關的額外成本公司。

自 2020 年 4 月以來，我們才開始從 COVID-19 測試服務 中為診斷部門實現收入。從那時起，我們在擴大運營規模方面產生了大量費用，包括與擴大運營相關的成本、銷售和營銷費用，以及與招聘新 員工、業務持續增長和公司基礎設施發展相關的成本。儘管隨着時間的推移，我們的收入有所增加，但考慮到與我們的研究、開發、製造和 商業化工作相關的眾多風險和不確定性，我們預計在發展和投資業務的過程中將繼續蒙受鉅額虧損，而且我們無法預測何時會持續盈利或根本實現盈利。我們實現或維持 盈利能力基於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括其他因素因素、我們產品的市場接受度、COVID的持續時間-19 大流行、疫苗接種 的有效性和疫苗接種率、未來的產品開發、我們的市場滲透率和利潤率以及我們在管線產品商業化的能力。從歷史上看，虧損一直對我們的營運資金、總資產和 股東權益產生不利影響，預期的未來虧損可能會繼續對我們的營運資金、股東權益以及A類普通股和認股權證的價格產生不利影響。我們將來未能實現和維持 盈利能力將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響，並可能導致A類普通股和認股權證的市場價格下跌。

我們是一家相對較早的公司，運營歷史有限，我們的短期業務戰略和 內部研發工作集中在包括診斷和精準腫瘤學在內的快速發展的新市場上，這可能會使我們難以評估當前的業務和預測未來的表現 。

我們於 2014 年開始運營，並分別於 2019 年 7 月 在 circleDNA 下商業推出了我們的第一款消費者基因檢測試劑盒，並於 2020 年 4 月在 Project Screen 下推出了我們的 COVID-19 測試服務。2022年，我們推出了ColoClear，這是一項在家中進行的結直腸癌篩查測試。2022 年 12 月，我們收購了 ACT Genomics，以進一步推動我們在精準腫瘤學領域的雄心壯志。2023 年 7 月，我們成立了一家名為 Insighta 的合資企業，開發癌症早期檢測技術。因此，我們是一家相對較早的 公司，運營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們有限的運營歷史可能使我們難以評估當前的業務和預測未來的業績、前景或生存能力。對我們前景的任何 評估都存在很大的不確定性，必須根據公司在早期發展階段經常遇到的風險和困難來考慮，尤其是那些在像我們這樣快速發展的新的 市場中的公司。除其他外，這些風險包括不斷演變和不可預測的商業模式和增長管理。為了應對這些風險，除其他外，我們必須：(i) 擴大我們的客户羣；(ii) 繼續實施 併成功執行我們的

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業務和營銷策略；（iii）識別、收購併成功整合與我們業務戰略互補領域的資產或技術；（iv）成功整合我們的 業務與澳大利亞首都直轄區基因組業務並在預期的時間範圍內實現預期的協同效應和相關收益；（v）成功建立其他戰略合作或關係；（vii）以可接受的條件獲得 獲得資本並有效利用該資本；（vii）識別、吸引、僱用、留住、激勵並取得成功整合更多員工；(viii) 繼續擴展、自動化和升級我們的實驗室、 技術和數據系統；(ix) 以低廉的價格提供快速的測試周轉時間和準確清晰的結果；(x) 提供卓越的客户服務；(xi) 應對競爭發展。

如果我們無法成功應對這些風險，我們的收入、運營業績和業務可能會受到重大不利影響 。

此外，我們對快速發展的新市場的關注也可能使我們難以實現戰略目標， 可能會損害我們未來的業務前景。我們已經遇到並將繼續遇到在快速發展的行業中經常遇到的風險和困難，其中一些風險和困難是我們無法控制的，包括與以下方面有關的風險和困難： (i) 我們有能力與目前或將來可能進入精準腫瘤學的公司競爭，包括財務、技術和其他資源比我們更多的公司；(ii) 我們有能力持續投資於 的研發和創新以確保先進技術的利用提高測試靈敏度和準確性的技術；(iii) 我們有能力及時將生產規模擴大到足以滿足消費者需求的數量； (iv) 我們控制成本，尤其是製造費用的能力；(v) 我們實現或維持消費者滿意的零售價格的能力；(vi) 檢測試劑盒開發或檢測試劑盒發佈出現意想不到的延遲； (vii) 媒體對我們產品或競爭產品的正面或負面報道；以及 (viii) 總體經濟和政治狀況。

我們未來的成功在很大程度上取決於精準腫瘤學市場的發展和增長方式。如果市場 的發展不利於癌症早期發現和治療優化的需求，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們向客户推出新產品和服務的歷史有限。如果我們 通過推出新產品吸引新客户和吸引現有客户的努力不成功，我們業務的未來前景可能會受到損害。

我們的成功取決於我們 持續吸引新客户和吸引現有客户的能力。如果我們無法推出新的和增強的產品和服務，或者如果我們推出不被市場歡迎的新產品或服務，則 可能無法吸引或留住客户。

我們的營銷工作目前包括各種舉措，主要包括在各種社交媒體渠道（例如YouTube、Instagram、LinkedIn、Facebook）上進行數字 營銷、谷歌和Facebook廣告等網站上的搜索引擎優化、各種品牌策略和電子郵件。在截至2022年12月31日的財年中，我們在銷售和分銷上花費了1,330萬美元，分別佔我們收入的5％。我們預計，在可預見的將來，銷售和分銷費用將繼續佔我們總運營成本的很大一部分。

歷史上，我們通過在谷歌和Facebook旗下的平臺和網站上投放數字廣告 吸引了大量客户，這兩個平臺和網站可能隨時終止與我們的協議。我們在銷售和營銷方面的投資可能無法有效地吸引潛在客户，潛在客户可能會決定不購買我們的 產品或服務，其中任何一個都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們無法通過推出新產品和服務或通過營銷活動吸引新客户或吸引現有客户，則我們的收入和經營業績的增長速度可能會低於預期或下降。

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我們可能無法實現或保持令人滿意的定價和利潤，我們的定價策略 可能無法滿足客户的價格預期，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的定價 策略已經並將繼續對我們的收入產生重大影響。診斷測試製造商有價格競爭的歷史，我們可能無法為我們的測試服務實現或維持令人滿意的價格。 我們的測試服務的定價可能會受到多種因素的影響，包括競爭或客户定價壓力導致的提高利潤率的壓力。如果我們被迫降低測試服務的價格，我們的毛利率 將下降，這可能會損害我們投資和發展業務的能力，並可能損害我們的財務狀況和經營業績以及我們的未來前景。

我們提供或將來可能提供折扣價作為吸引客户的一種手段。但是，此類優惠和折扣可能會減少我們的 收入和利潤。此外，競爭對手的定價和營銷策略是我們無法控制的，可能會嚴重影響我們的定價策略的結果。如果我們的定價策略未能滿足客户的價格 期望或未能產生利潤，或者如果競爭對手採取激進的定價策略或其他競爭活動，我們無法與他們有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在管理增長方面可能會遇到困難。如果我們無法有效和高效地管理業務的增長，那麼我們未來的 收入和經營業績可能會受到損害。

自成立以來，我們的業務運營和企業基礎設施都經歷了增長 。從我們成立到本年度報告發布之日，我們的員工人數從 11 人增加到大約 400 人。我們未來的增長可能會給我們的組織、管理和運營基礎設施帶來壓力， 包括實驗室運營、質量控制、運營績效、財務、客户服務、營銷、銷售和管理。

我們 可能需要增加員工人數，僱用、培訓和管理更多的專業人員來促進我們的發展，包括合格的科學家、實驗室人員、客户服務專家以及銷售和營銷隊伍，我們可能難以尋找、招聘、培訓和留住此類專業人員。人員的快速擴張可能意味着經驗不足的人開發、營銷和銷售我們的產品，這可能會導致效率低下、質量降低、成本意外以及運營中斷。我們可能需要不時優化成本，並根據業務戰略和市場需求的變化重組我們的運營。自 2022 年 12 月以來，我們 積極重組運營，重點是精簡資源和降低成本，包括裁員約 60% 的全球員工，從而每年裁員成本約為 1000萬美元。如果我們在招聘、培訓、管理和整合員工方面沒有成功，而他們因此表現不佳，我們的業務可能會受到損害。

我們有效管理增長的能力將需要持續改進我們的運營、財務和管理控制以及 我們的報告系統和程序。我們的控制失誤或一般流程管理的中斷都可能對我們的業務和財務運營產生負面影響。隨着我們的發展，我們可能無法維持測試服務的預期週轉時間 ，也無法以其他方式滿足客户的需求，未來的業務增長也可能使我們難以維持我們的企業文化。此外，我們的供應商和合同製造商可能無法分配足夠的產能來滿足我們的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

鑑於我們經營商業規模業務的歷史很短，而且自成立以來我們發展迅速，因此我們無法向您保證 我們將能夠成功管理業務的擴張或以有效的方式招聘和培訓更多的合格人員。如果我們無法有效地管理增長，我們可能很難執行我們的業務 戰略，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

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我們的一些營銷舉措，包括名人和關鍵意見領袖的認可以及對 社交媒體的使用，可能會對我們的聲譽產生不利影響。

作為我們營銷計劃的一部分，我們與名人品牌大使和關鍵意見領袖合作，在社交媒體上推出 各種營銷活動。例如，我們聘請了知名演員、企業家、運動員和其他時尚創造者，例如甄子丹、馬克·盧瑟福、斯科特·霍英、G.E.M.、Van Ness Wu、 Kimberly Woltemas等，擔任Circle品牌的變革者和代表。我們的 CircleDNA 產品在 Instagram 上還有超過 14,000 個由用户生成的相關標籤。

雖然名人代言有助於增強我們的品牌影響力和推廣我們的產品，但任何與這些 名人相關的負面宣傳（其發生是我們無法控制的）都可能對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響，從而對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。

此外，客户可以通過社交媒體 平臺（包括Facebook、Instagram和YouTube）在線提供有關我們的產品和我們業務其他方面的反饋和公開評論，有關我們的任何負面信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、 聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是立竿見影的，但沒有給我們提供補救或糾正的機會，並且可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們對CircleDNA、ColoClear和ActonCo的供應商數量有限，可能無法找到替代品或立即過渡到 替代供應商，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

我們依賴數量有限的供應商 來提供材料、基因組測序服務和逆轉錄聚合酶鏈反應檢測服務。我們與大多數供應商沒有長期協議，我們的供應商可能會在任何 時間停止供應這些材料和服務，或者無法向我們提供足夠數量的符合我們規格或令我們滿意的服務的材料或材料。獲取替代組件可能很困難、耗時且成本高昂，並且可能需要 我們重新設計或重新驗證我們的測試套件。如果我們在保護這些試劑、測序儀或其他設備或材料方面遇到延誤或困難，如果我們無法及時獲得可接受的 替代品，我們的實驗室操作可能會中斷。這種中斷可能會嚴重影響我們進行測試的能力，並可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

儘管我們與供應商保持關係的目標是確保我們有足夠的供應來交付 服務，但對我們服務的需求增加可能會導致供應短缺和成本上漲。我們的供應商可能無法滿足我們的交貨時間表或性能和質量規範，我們可能無法以 具有競爭力的成本購買此類物品。此外，由於供應有限、需求增加、傳染病疫情或其他爆發、天氣條件和自然災害以及其他我們無法控制的因素 ，我們可能會遇到某些物品短缺的情況。此外，由於承運人可用性有限、燃料成本增加、與新的或不斷變化的政府法規相關的合規成本增加、疫情或其他 傳染病爆發和通貨膨脹等因素，我們的運費可能會增加。此外，我們產品收取的價格可能無法反映我們在包裝材料、運費、費率和能源成本發生時或根本沒有變化。上述任何風險，如果發生 ，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績可能大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，這使得我們難以預測未來的經營 業績。這些波動可能由多種因素引起，其中許多因素是

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超出我們的控制範圍，包括但不限於：(i) 對我們產品的需求水平；(ii) 與我們的測試產品相關的研究、開發、製造、 監管部門批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時發生變化；(iii) 銷售和營銷工作及費用；(iv) 我們增加銷售隊伍的速度和速度在 ，哪些新僱用的銷售人員生效；（v）我們銷售隊伍生產率的變化；（vi）正面或負面的報道在我們的測試產品或競爭產品的媒體或臨牀出版物中；(vii) 製造我們測試產品的 成本，該成本可能因生產數量和我們與供應商的安排條款而異；(viii) 我們在 診斷和基因檢測行業引入新的或增強的產品或技術或其他產品；(ix) 定價壓力；(x) 我們在收購、開發或商業化測試方面可能產生的支出用於其他適應症的產品（如果有）；(xi) 我們的 {中的競爭程度br} 行業以及我們行業競爭格局的任何變化；(xii) 政府監管或監管部門批准或要求狀況的變化；(xiii) 未來的會計公告或我們 會計政策的變化；以及總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素和其他因素的累積影響可能會導致我們的季度 和年度經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此，將我們的經營業績進行比較 逐期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的 業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性還可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期，這反過來又可能對我們的業務和前景以及A類普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們品牌的實力，包括Prenetics、CircleDNA、Coloclear和ActonCo，對我們的品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們相信，我們開發的品牌標識為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們 必須繼續保持和提高我們品牌的知名度和聲譽，這一點至關重要。

許多因素，其中一些是我們無法控制的， 對於維護和提升我們的品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌造成重大損害。這些因素包括我們有能力：(i) 向客户提供有效、準確和用户友好的測試服務； (ii) 保持我們向消費者提供的測試服務的效率、可靠性和質量；(iii) 保持或提高消費者對我們售後服務的滿意度；(iv) 通過營銷 和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及 (v) 在我們的服務出現任何負面宣傳時維護我們的聲譽和商譽，質量、價格、數據隱私和安全、我們的行業及其他行業內的參與者或影響我們或我們同行的其他 問題。

如果公眾認為我們的設備質量很差，或者我們的測試套件被認為提供不準確的結果或反應嚴重延遲，那麼這種看法，即使事實上不正確或基於孤立的事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們 建立的信任和信譽，並對我們吸引新客户和客户或留住現有客户和客户的能力產生負面影響。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，包括Prenetics、circleDNA或 Circle Snapshot，或者在這項工作中產生了過多的費用，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們預計，隨着市場競爭的日益激烈， 維護和增強我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

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如果我們無法提供高質量的技術支持以及客户和用户支持，我們可能會失去客户，我們的 業務和潛在客户可能會受到不利影響。

向客户提供測試服務需要持續的客户 和用户支持，因此需要招聘、培訓和留住技術、客户和用户支持團隊。招聘技術人員以及客户和用户支持人員在行業中競爭激烈，因為具有必要的科學和技術背景並且能夠在技術層面上理解我們平臺的人數有限 。為了有效支持潛在的新客户並最終支持用户，我們需要大量培養技術人員以及 客户和用户支持人員。如果我們無法吸引、培訓或留住足夠數量的合格技術人員、客户和用户支持人員來滿足我們的業務需求，那麼我們的業務和潛在客户就會受到影響。

如果我們無法成功擴大銷售和營銷基礎設施以適應我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前的銷售和營銷基礎設施有限，在診斷、預防性或其他商業階段產品的銷售、營銷、客户支持或 分銷方面的經驗有限。我們未來的銷售將在很大程度上取決於我們發展和大幅擴大銷售隊伍以及擴大營銷範圍的能力。我們計劃 採取謹慎的方法來增強我們的銷售和營銷能力，擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。

識別和招聘合格人員並培訓他們使用我們的產品、適用的法律和法規以及我們的內部 政策和程序，需要大量的時間、費用和精力。我們的銷售代表可能需要很長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的 銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，那麼我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加我們的收入。

建立內部銷售和營銷能力以及與第三方達成 提供這些服務的安排都涉及風險。招聘和培訓銷售隊伍既昂貴又耗時，並且可能會延遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售人員並建立 營銷能力的任何未來授權測試因任何原因被推遲或沒有進行，那麼我們將過早或不必要地承擔這些商業化費用。另一方面，如果我們與第三方達成協議，提供銷售以及 營銷和客户支持服務，我們可能無法控制此類第三方，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能單獨或與第三方合作成功建立銷售 和營銷能力，我們將無法成功地將我們當前或未來的任何產品商業化。因此，我們的業務、經營業績、財務 狀況和未來前景可能會受到重大不利影響。

除了銷售隊伍的努力外，我們認為 未來的銷售還將部分取決於我們是否有能力通過其他策略，包括名人或主要意見領袖的認可、與社交媒體相關的 以及在線宣傳、教育和營銷工作，來發展和大幅提高人們對品牌和產品的知名度。我們在實施這些類型的營銷工作方面經驗有限。我們開展的品牌推廣活動可能無法產生預期的客户知名度或增加收入，即使如此 ，收入的任何增加也可能無法彌補我們在這些活動中產生的成本和支出。我們無法保證能夠吸引或留住必要的客户，從而使我們的任何品牌建設工作都能獲得足夠的回報。

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我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵顧問和人員，如果我們無法留住高級管理層和關鍵人員，也無法吸引和留住業務所需的合格人才，我們的業務 和經營業績可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵顧問和人員。我們的成功將取決於我們能否留住高級 管理層，將來能否吸引和留住合格的顧問和人員，包括銷售和營銷專業人員以及其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和額外人員。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵措施外，我們還發放了股權激勵獎勵，這些獎勵將隨着時間的推移而發放，而且將在未來發行。此類股權激勵獎勵在 期內授予員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但即使我們簽訂了僱傭協議，我們的管理和開發團隊成員也可能在相對較短的時間內終止與我們的僱傭關係。我們員工的標準僱傭協議規定，員工可以通過發出至少一個月的通知或付款來終止 僱傭關係，這意味着我們的任何員工都可以在相對較短的時間內或根本沒有通知的情況下隨時離職。我們也不為這些人的生命或任何其他員工的生命持有 關鍵人物保險單。我們的高級管理人員、銷售和營銷專業人員和科學家以及合同員工的流失可能 導致產品開發延誤並損害我們的業務。特別是，我們的董事、董事長兼首席執行官楊丹尼先生、我們的首席科學官曾勞倫斯博士或首席財務官 Stephen Lo 先生失去服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。如果我們未能成功吸引和留住 高素質人才，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

在我們開展業務並需要吸引更多人才的幾乎所有領域，對於 熟練人員的競爭都非常激烈。如果我們不能成功吸引和留住高素質的人才，那麼我們開發和 商業化產品的速度和成功率將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

此外，我們依靠由腫瘤學、基因組學和精準腫瘤學領域成就卓著的學者和專家組成的科學顧問委員會，就最新的科學發展提供寶貴的見解，併為我們的產品開發提供指導。如果我們的任何科學顧問離開顧問委員會，我們的研發能力可能會受到 的負面影響。

市場規模以及對我們當前和在線產品和服務需求的市場增長預測是 基於許多複雜的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，可能不準確。

我們對包括CircleDNA、ColoClear和ActonCo在內的產品和服務 總潛在市場的估計基於許多內部和第三方估計，包括弗羅斯特沙利文編制的估計。本年度報告中包含的市場機會估計 和增長預測來自多種來源，包括市場研究和我們自己的內部估計，支持我們假設或估計的條件可能隨時發生變化，因此 這些基本因素和指標。此外，疫苗和治療方法的持續開發、批准或授權可能會影響這些市場機會估計。

我們的市場機會也可能受到進入市場的新診斷測試或其他產品的限制。如果我們對 的任何估計被證明不準確，那麼我們現有和在售產品的市場機會可能會大大低於我們的預期。如果事實證明是這樣，則可能會損害我們的增長潛力，我們的業務和未來前景可能會受到 的重大不利影響。

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我們可能需要籌集額外資金來開發我們的平臺、將新產品商業化或擴大 我們的業務，而且我們可能無法在需要時或以可接受的條件籌集資金。

將來，出於多種原因，我們可能會考慮籌集 額外資本，為此，我們可能會尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，簽訂一項或多項信貸額度或另一種形式的第三方融資，或者尋求其他債務 融資。出於多種原因，我們可能還需要比預期更早或更大額地籌集資金，包括我們的測試服務和產品未能獲得額外的監管部門批准，對我們的測試服務的需求低於預期 ，或者其他原因。

我們可能還會考慮在未來籌集額外資金來開發我們的平臺、 將新產品商業化或擴大我們的業務，包括進一步擴大我們的檢測試劑盒的製造規模，如果用户需要擴大規模，則增加我們的銷售和營銷力度，以推動我們的 測試服務的市場採用並應對競爭發展，併為資本支出以及一般和管理費用提供資金。

我們 當前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：(i) 我們的測試服務和產品獲得額外監管許可或批准的成本和時間；(ii) 我們 實現和維持收入增長的能力；(iii) 由於任何適用於我們的服務和產品的監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲；(iv) 範圍、比率 當前和未來臨牀試驗的進展和成本；（v）獲得、辯護的成本和強制執行我們的知識產權；(vi) 我們可能達成的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間；以及 (vii) 應對本年度報告中描述的其他風險和不確定性的成本。

我們籌集 額外資金的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股票證券籌集資金，現有股東的所有權權益將被稀釋。發行的任何股票證券還可以規定優先於普通股持有人的權利、優先權或特權 。如果我們通過發行債務融資來籌集資金，我們可能會受到限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本 支出或申報分紅的契約。如果我們通過其他第三方融資、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄 對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或測試套件的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。

可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果我們無法在需要時獲得額外的資金，或者 無法以令人滿意的條件獲得融資，我們可能不得不推遲、縮小或取消一項或多項研發計劃、銷售和營銷或其他舉措的範圍。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及全球信貸和金融市場的混亂和波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，我們可能會使任何必要的債務或股權 融資變得更加困難、成本更高和更具稀釋性。如果我們無法獲得為計劃運營提供資金所需的必要資金，那麼我們發展和支持業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會進入新的 業務領域，例如臨牀基因檢測和精準腫瘤學，我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

我們可能會進入沒有任何經驗或經驗有限的新業務領域。此外，我們還努力擴大我們在經驗有限的臨牀基因檢測和精準腫瘤學等業務領域的業務。這些領域將是我們產品開發的新領域，

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銷售和營銷人員，我們無法保證這些產品和服務的市場會發展，或者我們將能夠在這些新領域進行有效競爭或創造可觀的 收入。許多各種規模的公司，包括大型製藥公司和專業生物技術公司，都在重新設計臨牀層面的醫療和精準腫瘤學的方法。在這些潛在的新業務領域運營的競爭對手 可能擁有更多的財務和其他資源、更大的研發人員以及更多在這些業務領域的經驗。無法保證如果我們承諾進入 任何新的業務領域，市場會接受我們的產品，也無法保證此類產品將為我們帶來可觀的收入。

我們可能因收購或戰略聯盟而承擔債務或承擔或有負債或其他負債，或者稀釋股東。

我們可能會發行股權證券來支付未來的收購或戰略聯盟的費用，這可能會削弱現有股東。我們可能因收購和戰略聯盟而承擔債務或承擔或有或其他負債，這可能會限制我們的業務運營並損害我們的經營業績。此外，用於此類收購的任何額外股權融資、債務 融資或信貸額度可能不符合優惠條件，任何此類融資或融資都可能限制我們的業務。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟效益減少，我們可能會蒙受增量營業虧損，並且可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記，這將對我們的 經營業績產生不利影響。

如果我們將來未能實施和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確 報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對A類普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的約束，該條要求我們從截至2023年12月31日的財年的年度報告開始，在20-F表年度報告中納入 管理層關於財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再像2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案中所定義的那樣）作為新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就必須證明並報告我們對財務報告的內部 控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，認為我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，但如果我們的 獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或控制措施的記錄、設計、運作或審查水平不滿意，或者對相關要求的解釋與我們不同，也可能會發布一份合格報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們的管理層對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，我們對財務報告的內部 控制自2022年12月31日起生效。但是，無法保證我們將來不會有任何實質性的弱點或缺陷。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的 保證。任何未能糾正缺陷，或者在財務報告的內部控制中出現新的缺陷或重大缺陷，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，這反過來又可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，或者財務狀況和經營業績報告不準確 ，並可能使我們面臨從上市證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁的風險。我們還可能被要求重報前幾個時期的 財務報表。如果我們沒能實現

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並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場的機會，導致我們的財務狀況和經營業績惡化，並導致 A類普通股和認股權證的市場價格下跌。

從歷史上看，PCAOB 一直無法檢查我們的審計師的審計工作

我們的審計師是獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書其他地方的審計報告， 作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合 適用的專業標準。審計師位於香港，而PCAOB歷來無法在2022年之前完全在該司法管轄區進行檢查和調查。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB過去無法對中國的 審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或 調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，如果PCAOB確定將來它無法再完全檢查和調查中國大陸或香港的會計師事務所，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的 會計師事務所來發布向美國證券交易委員會提交的財務報表的審計報告，那麼我們和我們證券的投資者將再次被剝奪PCAOB檢查的好處，這可能 導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心以及我們財務報表的質量。上述任何一項都可能對我們證券的 市值產生重大不利影響。

如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據《外國公司控股責任法》 責任法案，我們的證券將來可能會被禁止在美國交易。經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》將不予檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券可能被禁止交易或退市的時間。我們的證券的退市或其退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據《控股外國公司責任法》（HFCAA），如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所已連續多年（非檢查年份）未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止發行人的證券在國家證券交易所或 上交易非處方藥美國的交易市場。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，使之成為法律，除其他外，該法案將觸發《追究外國公司責任法》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果PCAOB確定無法根據HFCAA對我們的審計師進行全面檢查或調查，則減少不檢查年份將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查 或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受該裁決的約束。2022 年 12 月 15 日，

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PCAOB 將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港以及其他 司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定其不再完全有權檢查和調查中國大陸或香港的會計師事務所，而我們使用總部設在其中一個司法管轄區的會計師事務所 就向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或國家證券交易所交易 非處方藥如果我們在未來連續兩年被認定為佣金認定發行人，則為美國 的交易市場。如果我們的證券被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在美國以外的交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的 證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件或根本無法接受的條件籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與在香港經商 相關的風險

由於香港是中國的一個特別行政區，因此與在 中國運營相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響.

我們面臨着與我們在香港的業務相關的各種 法律和運營風險及不確定性。由於我們目前在中國大陸沒有直接或通過可變權益實體（VIE）安排開展任何業務，因此我們認為 適用於中國大陸的現行法律法規對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有重大影響。但是，由於香港和澳門是中國的特別行政區，因此與在中國運營相關的法律 和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。鑑於我們在香港的業務，中國政府最近的聲明和監管動態，例如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷 問題有關的聲明和監管動態，可能適用於我們和我們的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。更糟糕的是，中國政府對香港的商業行為擁有相當大的監督權 。如果中國政府試圖影響任何在香港經營任何級別的公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動將來適用於我們， 則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、接受外國投資的能力以及我們向美國投資者提供或繼續提供證券或在 美國或其他國際市場上市的能力產生重大不利影響證券交易所，其中任何一種都可能導致價值我們的證券將大幅下跌或變得一文不值。例如，如果中國最近關於數據和網絡空間安全的監管行動適用於我們， ，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在美國或 外國證券交易所的上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行此類義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們造成重大和不利影響影響我們的業務和經營業績。與香港或澳門數據 安全或反壟斷問題相關的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市或上市的能力。

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香港和亞洲其他地區不利的經濟和政治條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。

與許多其他在亞洲運營的公司一樣， 我們的業務將受到亞洲經濟和政治狀況的重大影響，亞洲的經濟和政治狀況可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入資本市場、控制外匯、 匯率變化、利率或通貨膨脹率上升、增長放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行財務承諾、恐怖主義、政治不確定性、流行病或者 大流行，內亂，政府的財政或其他經濟政策, 以及任何監管改革的時機和性質.最近的地緣政治不確定性也可能導致全球 經濟狀況的不確定性，並對一般投資者的信心產生不利影響。

抗議或示威等政治動盪可能會擾亂 的經濟活動並對我們的業務產生不利影響。無法保證未來的這些抗議活動和其他經濟、社會或政治動盪不會對我們的財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

中國大陸政府對根據中國大陸法律註冊的公司開展業務活動的方式有很大的監督、自由裁量權和控制權，但是由於我們在香港而不是中國大陸開展業務，中國大陸政府目前不對我們開展業務活動的方式進行直接監督和自由裁量權。但是，無法保證中國大陸政府在任何時候都不會試圖幹預或影響我們的行動。如果我們受到這種監督、自由裁量權或控制，包括對 海外證券和/或外國投資發行的監督、自由裁量權或控制，可能會導致我們的運營發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致我們證券的價值 大幅下跌或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

目前 在中國大陸沒有任何業務，也沒有從中國大陸的任何業務中獲得收入。我們認為，中國大陸的法律法規目前對我們的業務運營沒有任何重大影響， 中國大陸政府目前也沒有對我們的業務開展方式施加直接影響或幹預。然而，我們認為中國大陸在癌症的早期發現方面存在巨大的市場機會。如果 我們決定將來將業務擴展到中國大陸，我們可能會受到中國大陸政府的嚴格監督。此外，由於我們在香港的業務規模龐大，而且中國大陸政府對香港的商業行為擁有重要的監督權，因此無法保證我們將來不會因為法律的變化或其他 不可預見的原因而受到這種直接的影響或幹預。將來，中國大陸政府總是有可能試圖影響任何在中國大陸或香港開展任何業務水平的公司的運營，包括其向 投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。也無法保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內部轉移或 分配現金的能力，這可能會導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉移或分配，從而對我們的業務產生不利影響。

中國的法律體系發展迅速，中國的法律、法規和規章可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。特別是，由於 這些法律、規章和條例相對較新，而且由於已公佈的裁決數量有限且這些裁決具有非先例性，因此對這些法律、規則和 法規的解釋可能存在不一致之處，其執行涉及不確定性。

如果由於法律變化或其他不可預見的原因，我們隨時受到中國大陸政府的直接幹預或 影響，則可能需要對我們的運營進行重大變革

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和/或導致遵守現行和新通過的法律和法規所必需的成本增加，或者對任何違規行為進行處罰。此外，由於預計任何此類政府行動將產生負面影響，以及投資者對受中國大陸政府直接監督和 監管的香港公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何，我們的 證券的市場價格和價值都可能受到不利影響。無法保證中國大陸政府在任何時候都不會幹預或影響我們當前或未來的運營。

中國政府最近表示打算對在美國或其他 國際司法管轄區進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。根據我們的中國法律顧問達輝律師事務所的建議，我們認為，我們目前無需獲得中國證監會、中國民航委員會或任何 其他中國政府機構的任何許可或批准即可經營我們的業務、在美國證券交易所上市證券或向外國投資者發行證券。

關於向外國投資者發行證券，《外國投資者併購國內企業條例》（《併購規則》）除其他外包括一些規定，要求任何由中國公司或個人控制併為了通過收購中國境內公司在境外 證券交易所公開上市而成立的離岸特殊目的工具，在上市和交易之前必須獲得中國證監會的批准其在海外股票上的證券交換。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站 上發佈了程序，規定了任何尋求中國證監會批准海外上市的特殊目的機構必須向其提交的文件和材料。但是，在 併購規則和中國證監會批准要求對離岸特殊用途工具的範圍和適用性方面，仍然存在很大的不確定性。

修訂後的《網絡安全審查辦法》（簡稱 “審查辦法”） 於 2022 年 2 月 15 日生效。《審查辦法》規定，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商尋求在海外上市，則必須進行網絡安全審查。正如我們的 中國法律顧問達輝律師所建議的那樣，我們的證券發行不受上述網絡安全審查的約束。也就是説，如果任何 網絡產品或服務或任何數據處理活動被認為影響或可能影響國家安全，這可能會導致與審查措施對我們的運營或 證券發行的影響有關的不確定性，審查措施為CAC和相關機構提供了啟動網絡安全審查的自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日，香港尚無相應的法律或法規對尋求通過外匯發行證券的公司進行類似的嚴格數據安全監督。但是，我們 無法保證，如果將來在香港頒佈此類法律或法規，我們將及時或完全遵守此類法律或法規。此外，我們可能需要花費大量時間和成本才能達到 的合規性。如果我們無法以商業上合理的條件、及時或其他方式做到這一點，我們可能會受到相關監管機構的制裁，我們開展業務或在美國或其他國際證券交易所發行證券 的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（《意見》）。這些意見為加強中國政府對中國非法證券活動的監督以及對中國公司海外上市的監管奠定了基礎。《意見》普遍規定，應進一步補充有關數據安全、跨境數據傳輸和機密 信息保護的現行法律法規，中國政府將尋求以法律為基礎和 互惠的方式深化與其他國家監管機構的跨境審計監督合作。2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理暫行辦法》及五份配套指引（統稱《新境外上市規則》）， 已於2023年3月31日起施行。新的《海外上市規則》規定了國內公司對外國直接或間接發行證券和上市的申報要求。根據我們的中國法律顧問達輝律師事務所的建議， 我們的證券發行不受新的海外上市規則或備案要求的約束。

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基於他們對中國現行法律法規的理解，我們的中國法律顧問達輝律師事務所 表示，根據併購規則或任何中國政府機構（包括中國證監會）的意見，我們無需事先獲得任何中國政府當局（包括中國證監會）的許可即可完成本次發行，因為：(a) 中國證監會目前尚未發佈任何關於像我們這樣的發行是否受併購規則約束的明確規則或解釋；以及 (b) 我們不受中國公司或個人控制，也不是為了尋求通過收購中國國內公司在 海外證券交易所上市。此外，我們的中國法律顧問達輝律師表示，我們的證券發行既不受審查 辦法規定的強制性網絡安全審查的約束，也不受新海外上市規則規定的申報要求的約束。

但是，無法保證我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市 的情況會繼續如此，或者即使需要並獲得了此類許可，也不會隨後被拒絕或撤銷。中國政府為加強對在美國或其他國際司法管轄區進行的發行（包括主要業務在香港的發行人的發行）和/或外國對香港發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制 或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

在中國大陸的法律法規適用於我們的範圍內，我們的業務、財務狀況和經營業績，和/或我們證券的價值，或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們可能會面臨與中國大陸不斷演變的法律和法規 、其解釋和實施以及中國大陸更廣泛的法律和監管體系相關的風險和不確定性，包括執法以及規章制度變更的可能性，幾乎沒有提前通知或不提前通知。

我們主要通過我們在香港和其他司法管轄區的子公司開展業務。在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中，我們的所有收入均來自中國大陸以外的業務。此外，我們不會在中國大陸銷售任何測試產品，也不會招攬任何客户，也不會在中國大陸收集、託管或管理任何客户的個人數據。我們也無法訪問中國大陸任何客户的任何個人數據，這些數據是由我們在中國大陸基因組業務中的歷史少數股權收集、託管或管理的 。因此，我們認為，儘管我們在香港有大量業務，但中國大陸的法律法規，包括中國大陸網絡安全法律法規的發展，目前並未對我們的業務、財務 狀況和經營業績或證券上市產生任何重大影響。

根據作為中華人民共和國全國性法律的《香港特別行政區基本法》（《基本法》）和香港的憲制文件，除了 《基本法》附件三所列並通過頒佈或本地立法在當地適用的法律外，中華人民共和國的全國性法律不得在香港適用。《基本法》明確規定，可能列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，應僅限於與國防和外交事務以及香港自治以外的其他事項有關的 法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，任何修改《基本法》都不得違反中華人民共和國對香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中華人民共和國國家法律，包括已頒佈的《中華人民共和國數據安全法》、中國民政公署發佈的修訂版 《網絡安全審查辦法（審查辦法）》和《中華人民共和國個人信息保護法》，均不適用於香港。

如果某些中國法律法規將來適用於香港，則此類法律法規的適用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向投資者發行或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，其中任何一項都可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。在 中，中華人民共和國的法律法規

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正在演變，其頒佈時間表、解釋和實施涉及重大不確定性。如果任何中國法律法規適用於我們的業務，我們 可能會面臨與中國法律制度相關的風險和不確定性，包括執法方面的風險和不確定性，以及在很少或根本沒有事先通知的情況下對規章制度進行變更的可能性。

我們依靠自己的信息系統和第三方的信息系統在我們的網站、移動應用程序或 計算機或物流系統中提供有效的服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營業績。

我們依賴我們的信息系統和業務的有效和高效運作，包括 基因檢測試劑盒的製造、分銷和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方合作者的信息系統可能會受到 計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件過程中出現故障、火災或其他自然災害造成的損壞或中斷、硬件 故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊。我們和我們的第三方合作者可能會受到意外事件的影響，該事件涉及第三方未經授權訪問我們的 系統，這可能會中斷我們的運營、損壞我們的數據或導致我們的機密信息泄露。此外，盜竊我們的知識產權或專有商業信息可能需要大量支出來補救 ，即便如此，也可能無法得到全面補救。儘管迄今為止，上述情況對我們的運營和財務狀況的總體影響並不大，但隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變並在該行業中變得越來越普遍，我們可能已經並將繼續成為這種性質的 事件的目標。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方，包括我們的客户、 合作者、供應商和其他人，都面臨着類似的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

技術中斷可能會干擾運營，包括及時發貨和跟蹤產品訂單、項目庫存 需求、管理供應鏈以及以其他方式為客户提供充分服務的能力，或者幹擾我們的客户使用我們的測試套件的能力。此外，我們嚴重依賴運輸服務提供商來實現可靠和安全 點對點將測試套件運送給我們的客户和用户，並用於跟蹤這些貨物。如果承運人遇到交付性能問題，例如任何系統的丟失、 損壞或損壞，則及時更換此類系統的成本很高，這種情況可能會損害我們的聲譽，導致對我們測試套件的需求減少以及我們業務的成本和開支增加。

此外，我們的商業模式取決於我們向客户交付各種測試套件以及處理此類測試套件和 退還給我們的能力。這需要我們的物流提供商和第三方運輸服務之間的協調。運營中斷可能是由我們無法控制的因素造成的，例如敵對行動、政治動盪、恐怖襲擊、自然 災害、流行病和突發公共衞生事件，這些因素會影響我們的運營和客户所在的地區。

我們可能無法有效預防或減輕此類幹擾的影響，尤其是在發生災難性事件的情況下。此外，假日季期間可能會出現運營中斷，從而導致測試 套件的交付延誤或故障。任何此類中斷都可能導致收入損失、客户流失和聲譽損失，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的第三方合作者遇到嚴重中斷，我們可能無法以高效 和及時的方式修復此類系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。目前，我們提供業務中斷保險以減輕某些 潛在損失，但該保險的金額有限

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和管轄權，並受免賠額、排除和限制的約束，我們無法確定此類潛在損失是否會超過我們的保單限額。我們的信息系統需要 持續投入大量資源來維護、保護和增強我們現有的系統。未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營業績。

與收購相關的風險

我們 已經參與並可能在未來繼續進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的大量關注和資源，可能無法實現預期的業績，並可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據澳大利亞首都直轄區買賣協議，我們於2022年12月收購了ACT Genomics Holdings 有限公司（ACT）74.39％的股權。ACT是一家總部位於亞洲的基因組學公司，專門從事精準腫瘤學，在香港、臺灣、日本、新加坡、泰國和英國開展業務。通過ACT 的收購，我們打算擴大我們在精準腫瘤學領域的業務。我們可能無法成功地將我們的業務與ACT Genomics業務整合在一起，也無法實現預期的協同效應和相關收益。未來，我們可能會進一步進行 收購業務和資產。我們可能會尋求戰略聯盟和其他合資企業，以利用我們的平臺和行業經驗來擴大我們的產品或分銷範圍。但是，將來 我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選人，如果有的話，我們可能無法以優惠的條件完成此類交易。我們可能無法成功地將這些收購整合到其現有業務中，我們 可能會承擔未知或有負債。任何收購還可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何一項都可能對我們的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，對被收購公司的任何收購和任何潛在的整合都可能擾亂持續的運營，轉移管理層的注意力和資源，而我們 本來會專注於發展現有業務。我們可能會遭受與投資其他公司相關的損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的 預期收益。

由於澳大利亞首都直轄區 的收購，我們面臨額外的風險，可能無法成功整合我們的業務，實現澳大利亞首都直轄區收購的預期協同效應和相關收益，也無法在預期的時間範圍內實現收購。

為了建立我們在癌症早期檢測和檢測方面的產品線，我們於2022年12月30日完成了澳大利亞首都直轄區收購 。由於澳大利亞首都直轄區收購，我們面臨各種額外風險，其中包括：(i) 難以整合和管理ACT Genomics的合併業務，難以及時實現預期的經濟、 運營和其他收益，這可能會導致鉅額成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；(ii) ACT Genomics的業務和運營以及與 服務的關係中斷供應商和/或其他第三方；(iii) ACT Genomics關鍵員工流失以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，以及如果整合不成功則會損害聲譽； (iv) 未能成功實現我們預期的業務戰略；(v) 我們預計在未來時期將出現的營業虧損增加；(vi) 將管理時間和注意力從運營業務轉移到應對 ACT 收購整合挑戰上；(vii) 將大量資源從現有產品的持續開發中轉移出去；(vii) 將大量資源從我們現有產品的持續開發中轉移出來、服務和運營；(viii) 監管整合或管理合並後的 業務或擴展到其他行業或醫療保健行業部分的複雜性；（ix）以公司醫學實踐為重點的監管發展或執法趨勢；（x）與將澳大利亞首都直轄區基因組業務和運營整合到我們的業務中 相關的成本高於預期；（xi）與增加受監管業務相關的合規和相關成本增加；（xii）ACT Genomics的負債責任，包括 未向我們披露或超出範圍的內容我們的估計，以及，沒有

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限制、因未能維持有效的數據保護和隱私慣例控制以及未能遵守適用法規而產生的責任；以及 (xiii) 潛在的 會計費用，前提是與澳大利亞首都直轄區收購有關的記錄的無形資產，例如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值並記入價值。

我們執行所有這些計劃的能力將取決於各種因素，其中許多因素仍然不受我們的控制。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，將ACT Genomics 業務整合到我們的運營中的過程可能會導致不可預見的運營困難並需要大量資源。如果我們無法成功整合被收購企業的管理層和 員工的職責、責任和其他利益因素，我們可能會將員工流失給競爭對手，這可能會嚴重影響我們運營業務和完成整合的能力。如果我們無法實施和保留統一的標準、控制措施、 政策、程序和信息系統，我們可能需要分配額外的資源來確保順利運營。如果整合過程導致我們的服務交付或服務質量出現任何延遲，我們可能會流失 客户，從而減少我們的收入和收益。

我們的收購可能不會增加我們的每股收益，也可能稀釋我們的每股收益， 這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的收購可能不會增加我們每股 股的收益。我們對潛在收購可能增加我們每股收益的時間框架的預期可能無法實現。此外，我們可能無法實現潛在收購所預期的所有好處，或者 在實現此類收益時會遇到延誤或效率低下。這些因素，再加上可能發行與潛在收購相關的普通股，可能導致此類收購稀釋我們的每股 股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

關於澳大利亞首都直轄區收購， 等因素可能會對我們的經營業績或股價產生重大不利影響：(i) 與收購過程相關的費用以及與澳大利亞首都直轄區收購相關的商譽和其他無形資產的減值費用； (ii) 發行普通股並造成營業虧損對每股收益的稀釋效應；(iii) 投資者不確定性導致的股票波動 ACT Genomics 的價值； (iv) 從其他用途轉移資金；(v)未能及時或根本無法實現澳大利亞首都直轄區收購的預期收益；以及 (vi) 在 中承擔或因澳大利亞首都直轄區收購而產生的訴訟事項或其他或有負債的不利結果。

儘管我們 對收購進行了盡職調查，但我們仍可能承擔各種交易成本和負債。

當我們收購業務、產品或技術時，我們的盡職調查審查會受到固有的不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露的負債或或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼任者可能負責的負債。作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的任何違法行為負責。儘管我們通常會尋求合同保護，例如陳述和 擔保和賠償，但我們無法確定我們在收購中是否會獲得此類條款，也無法確定此類條款能否完全保護我們免受所有未知、或有或其他負債或成本的影響。此外，就任何收購向我們提出的索賠 可能需要我們向賣方提出索賠，而賣方不得就此向我們提供賠償，也可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或金額。

雖然我們在簽署澳大利亞首都直轄區銷售和購買協議之前對ACT Genomics進行了大量的盡職調查審查，但我們依賴於 聲明的準確性和完整性

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ACT Genomics、其代表和股東就我們的盡職調查審查和對此類盡職調查結果的評估所做的披露或採取的行動。 在收購澳大利亞首都直轄區之前，我們無法控制也可能不知道ACT Genomics的活動，包括但不限於知識產權和其他訴訟或爭議、信息安全漏洞、違反法律、 政策、規章制度、商業糾紛、納税義務和其他責任。

根據 澳大利亞首都直轄區銷售和購買協議，我們的收盤後追索權受到限制。如果收盤後出現任何問題，我們可能無權從ACT Genomics、ACT Genomics股票的賣方或參與澳大利亞首都直轄區出售和 購買協議的其他各方那裏獲得足夠或任何賠償或追索權，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務收集和處理包括個人信息在內的大量數據，如果我們未能保護客户的數據免受安全漏洞或網絡攻擊，我們將面臨法律、聲譽和財務風險 。我們還受與隱私或個人相關數據的保護或傳輸有關的各種法律和法規的約束， 此類法律法規的任何變化或我們未能遵守此類法律法規都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 收集和存儲敏感數據，包括我們自己、我們的客户或其他方擁有或控制的個人身份信息、遺傳信息、支付信息、知識產權和專有商業信息。 我們使用基於雲的系統管理和維護我們的數據和應用程序。我們還通過邏輯上將個人身份和遺傳數據的訪問和存儲與涉及 數據處理的其他業務活動隔離開來，從而保護敏感的客户數據。我們確定了與保護關鍵客户和業務信息相關的各種風險，包括失去訪問風險、披露不當、修改不當以及我們無法充分監控和修改對關鍵信息的控制的風險。

與我們的數據 和系統（包括由第三方提供商託管的系統）相關的任何技術問題都可能導致我們的業務和運營中斷或面臨安全漏洞。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括 基礎架構變更、故意或意外的人為行為或疏忽、軟件錯誤、惡意軟件、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。我們使用的大型第三方虛擬主機 提供商可能會不時遇到中斷或其他問題，從而導致其系統離線且無法訪問，這可能會對我們的業務和運營產生重大影響。此外， 目前可以通過我們的在線門户網站和/或我們的移動應用程序訪問我們的各種客户工具和平臺，這些工具和平臺也可能面臨安全漏洞。

關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和 業務戰略至關重要。儘管我們投入了大量資源來保護此類信息，並採取了我們認為合理和適當的措施，包括正式和專門的企業安全計劃，以保護敏感 信息免受未經授權的訪問、披露、修改或可用性不足等泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工錯誤、 瀆職或其他中斷而遭到入侵。我們可能會面臨責任保險未涵蓋的重大金錢損失。此外，安全漏洞可能要求我們花費大量額外資源來保護 信息系統的安全，並提供所需的違規通知，從而轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。

除了數據安全風險外，我們還面臨數據隱私風險。如果我們真的違反或被認為違反了我們向客户做出的任何隱私 承諾，我們可能會受到受影響的個人或感興趣的隱私監管機構（例如美國隱私專員辦公室）的投訴

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香港的個人數據。考慮到我們收集的數據的敏感性，這種風險會增加。即使認為個人信息的隱私沒有得到令人滿意的保護或 不符合監管或合同要求，也可能抑制我們解決方案的銷售，任何不遵守此類法律、法規和合同要求的行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他責任。

世界各地在制定數據保護法規方面出現了前所未有的活動，因此，在香港、英國、歐洲和我們開展業務的其他司法管轄區，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和適用往往是不確定的、矛盾的和不斷變化的。許多本地和國際法律和 法規涉及隱私以及我們運營所在司法管轄區對某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括香港的《個人數據（隱私）條例》（PDPO）和 U.K. GDPR。這些法律、規章和法規經常演變，其範圍可能會隨着新的立法、對現行立法的修正和執法的變化而不斷變化，並且可能從一個司法管轄區到 另一個司法管轄區不一致。

《個人資料保護條例》適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的數據使用者， 不具有域外效力。《個人資料保護條例》並未具體規管人類遺傳數據或其他敏感個人數據的使用，我們須遵守個人資料保護條例的一般要求，包括獲得數據主體的規定同意，並採取一切切實可行的措施保護數據使用者所持有的個人資料免遭未經授權或意外的訪問、丟失或使用。違反《個人資料保護條例》可能會導致各種民事和刑事制裁，包括最高罰款 100,000港元和最高兩年的監禁。此外，數據主體有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。

我們還在英國和歐盟開展業務，因此必須遵守英國和歐盟日益複雜和不斷變化的數據 安全和隱私法規，這些法規規範了個人數據的收集、使用和傳輸，包括國家之間或國家之間的個人數據傳輸。例如，英國現在也頒佈的《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）或英國GDPR，以及《英國數據保護法》（2018）（DPA）對個人數據的處理規定了嚴格的合規義務，並導致對違規行為處以重大的經濟處罰。

英國 GDPR 和 GDPR 廣泛適用於在英國和歐盟設立的任何實體，也適用於在英國和歐盟境外向位於 英國和歐盟的個人提供商品或服務或監控其行為的任何實體。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括加強對特殊類別的個人數據的保護，包括敏感信息，例如健康 和數據主體的遺傳信息。作為個人數據的控制者和處理者，我們承擔着廣泛的義務，涉及我們的服務、實驗室、網站和應用程序根據英國 GDPR 規定的各種數據保護原則收集、記錄、使用、存儲、披露和銷燬任何測試結果和相關的 個人數據，而我們在英國收集的與 相關的遺傳數據和健康數據構成英國規定的特殊數據類別。GDPR 和 DPA，並受更多約束考慮到此類數據的敏感性，嚴格的規則為此類數據提供了更多的保護。英國 GDPR 和 GDPR 還授予個人在認為自己的權利受到侵犯時就其個人數據尋求法律補救的各種權利，包括訪問權、更正權、反對某些處理權和刪除權。 不遵守 GDPR 或相關國家數據保護法的要求可能會導致英國或歐盟監管機構處以鉅額行政罰款。根據英國 GDPR，信息專員可以 對數據控制者和數據處理者處以鉅額行政罰款。此類罰款分為兩級，最高為870萬英鎊，佔全球營業額的2％，較高者為1,750萬英鎊 ，佔全球營業額的4％。根據GDPR，對違規行為的最高處罰上限為2000萬歐元或組織全球年收入的4％，以較高者為準。

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儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務 ，但我們對法律或其他義務、做法或平臺的解釋可能與 此類法律、法規或義務不一致，或者未能或被指控未能滿足 此類法律、法規或義務的所有要求。如果是這樣，這可能會導致政府處以罰款或命令要求我們改變商業慣例，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

此外，這些隱私法律和法規可能因國家和地區而異，我們在這些法律 和法規下的義務因我們在特定司法管轄區的活動性質而異，例如我們是否從當地司法管轄區的個人那裏收集樣本、在當地司法管轄區進行測試或處理有關當地司法管轄區員工或其他個人的個人信息 。遵守不斷變化的監管要求要求我們承擔鉅額成本，使我們面臨潛在的監管行動或訴訟，並且可能需要改變我們在某些司法管轄區的 業務慣例，其中任何一項都可能對我們的業務運營和經營業績產生重大不利影響。在我們目前運營和將來可能運營的所有司法管轄區，我們無法保證我們遵守或將來會遵守不同的隱私和數據安全 要求。我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務， ，或者任何安全漏洞，導致未經授權訪問、使用或發佈與我們的客户或其他個人相關的個人身份信息或其他數據，或者認為已經發生上述任何類型的 失敗或泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻礙新老客户使用我們的平臺，或者導致罰款、調查，或政府機構的訴訟以及私人索賠和訴訟， 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品和服務現在並將繼續 受到廣泛的監管，遵守這些監管可能既昂貴又耗時，或者可能導致意想不到的延誤或無法獲得提供我們的產品和服務所需的批准。

我們的測試產品被歸類為醫療器械，醫療器械的製造、標籤、廣告、促銷、上市後監督和 營銷都受到我們運營所在的各個司法管轄區的廣泛監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括 以下方面的監管：(i) 設計、開發和製造；(ii) 測試、標籤，包括使用説明、流程、控制、質量保證、包裝、儲存、分銷、安裝和服務；(iii) 臨牀試驗和 驗證研究；(iv) 註冊和上市；(v) 營銷、銷售和分銷；(vi) 記錄保存程序；(vii) 廣告和促銷；(viii) 上市前授權 ；(ix)更正、移除和召回；(x) 上市後監測，包括報告死亡或重傷以及故障，這些故障如果再次發生，可能會導致或促成死亡或 重傷；以及 (xi) 產品進出口。

在香港，醫療器械製造商可以自願向香港衞生署醫療儀器處完成醫療儀器行政控制系統的 申請和註冊，為此，申請人必須提交一系列證明文件，包括器械化學、物理和生物特性的測試報告，以及包括分析性能和臨牀性能評估在內的績效評估報告，以證明醫療器械的安全性和性能 設備，用於證明該設備實現了其預期用途。在英國和歐盟，IVD 設備必須符合歐盟 IVDD 規定的基本安全、健康、設計和製造要求。從 2021 年 1 月 1 日起，體外診斷設備製造商也可以通過在 MHRA 註冊來銷售設備。根據MHRA的要求，體外診斷設備必須符合MDR 2002附件一第四部分的基本要求，並在MHRA註冊。

如果監管機構得出結論，我們業務運營的任何方面都不符合適用法律，我們可能會受到 處罰，其他損害賠償和我們測試產品的銷售也可能受到損失。此外，如果設計或製造中存在任何可能影響材料缺陷或缺陷

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患者安全，我們的產品可能會被召回。任何此類質量問題都可能損害我們的商業聲譽，並導致鉅額成本和註銷，無論哪種情況，這都可能對我們的業務和財務業績造成重大損害。

我們計劃在國際上將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有運營且運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和財務風險。

我們的關鍵業務戰略之一是尋求業務運營的國際擴張，並在多個 司法管轄區銷售我們的產品。

因此，我們預計我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的各種風險 ，包括支出增加以及管理層將注意力從業務其他方面轉移開來。因此，由於各種 因素，我們未來的業務和財務業績可能會受到不利影響，包括：（i）政治、社會和/或經濟不穩定；（ii）與外國司法管轄區的政府監管以及監管要求和執法的意外變化相關的風險；（iii） 貨幣匯率的波動；（iv）更高的信用風險和支付欺詐；（v）遵守各種外國法律的負擔；（vi）) 獲得知識產權保護的複雜性和困難以及一些國家減少了 對知識產權的保護；（vii）人員配備和管理全球運營方面的困難，以及與多個國際地點 和子公司相關的旅行、基礎設施和法律合規成本增加；（viii）管理税收後果和合規性；（ix）距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，這使得在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。

此外，在我們計劃擴大業務 但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會面臨更高的監管風險和當地競爭。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們產品和服務的可用市場，並增加與營銷我們能夠 提供產品的產品和服務相關的成本。如果我們無法成功管理全球運營的複雜性，或者未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

與我們的證券相關的風險

我們的A類普通股和認股權證的交易 價格可能波動，我們的A類普通股和認股權證市場可能無法發展，這將對我們的A類普通股的流動性和價格產生不利影響。

A類普通股和認股權證的交易價格可能會波動，並可能由於多種因素而波動， 其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：（i）我們運營所在行業的變化；（ii）其預計運營和財務業績的變化；（iii）影響我們 業務的法律法規的變化；（iv）繼續創新和將產品推向市場的能力及時；(v) 我們的高級管理團隊、董事會或關鍵人員的變動；(vi) 我們參與其中訴訟或調查； (vii) 預計將發佈剩餘的封鎖限制；(viii) 對我們或我們產品的負面宣傳；(ix) 可供公開發售的A類普通股和認股權證的數量 ；(x) 重大業務發展、收購或新發行的公告；(xi) 總體經濟、政治、監管、行業和市場狀況；以及 (xii) 自然災害或重大災難性 {} 事件。

此外，我們的A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來， 也可能無法持續下去。除非能夠建立和維持市場，否則您可能無法出售您的A類普通股。

這些和 其他因素可能導致我們的A類普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其股票和

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否則， 可能會對A類普通股或認股權證的流動性產生負面影響。在公司證券的市場價格經歷瞭如此波動的時期之後，經常對該公司提起證券 集體訴訟。由於A類普通股或認股權證的潛在波動，我們將來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致 帶來鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

在 公開市場上出售我們的大量證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌。

出售大量 A類普通股和/或認股權證，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股和認股權證的公開交易價格大幅下跌，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集 資本的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和認股權證的現行市場價格產生什麼影響。

我們的A類普通股認股權證有一定數量可以行使，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量 ，並導致稀釋給我們的股東。

根據轉讓、假設和修正協議以及管理這些證券的現有認股權證協議的條款，我們購買最多22,384,585股A類普通股的認股權證已於2022年6月17日開始行使。 認股權證的行使價為每1.29股8.91美元（或有效價格為每股6.91美元），可能根據轉讓、假設和修正協議以及現有認股權證協議的條款進行調整。在行使此類認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致稀釋A類普通股的現有持有者，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得 總收益約為1.546億美元。但是，只有當所有認股權證持有人行使所有認股權證時，我們才會收到此類收益。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證 以及我們將獲得的現金收益金額的可能性取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們的A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股 計算），我們認為認股權證持有人不太可能行使任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。截至2023年9月25日，我們的A類普通股 的收盤價為每股0.46美元。無法保證認股權證會在到期前存入資金，因此，認股權證可能會一文不值地到期。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，不發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究，我們的股價 價格和交易量可能會大幅下跌。

我們的A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持備受推崇的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或 行業分析師對我們的報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，那麼對我們的A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價 價格和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調評估或發佈有關我們 業務的不準確或不利的研究，則我們的A類普通股和認股權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

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即使我們的業務表現良好，未來轉售向股東和其他重要股東發行的普通股 也可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的某些 股東受到合同封鎖的約束。在適用的封鎖期到期或豁免後，我們的某些股東和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下談判交易中出售我們的大量普通股，這可能會增加我們股價的波動性或給我們的A類普通股價格帶來巨大的下行壓力 。

我們的雙重投票結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權和已發行普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A 普通股有權獲得一（1）票，而每股B類普通股有權獲得二十（20）張選票，所有普通股在大多數問題上作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時將 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。只有A類普通股在 納斯達克上市和交易，我們打算維持雙股投票結構。

楊先生實益擁有所有已發行的B類 普通股。截至2023年4月18日，這些B類普通股約佔我們已發行和流通股份總額的14.16％，佔我們已發行和流通股份總數的76.74％，這是由於與我們的雙股結構相關的 不同的投票權。由於雙重股權結構和控制權的集中，B類普通股的持有人對諸如 有關董事選舉的決定和其他重大公司行動之類的事項具有相當大的影響力。這種控制權的集中可能會阻礙、延遲或阻止對我們的控制權發生變化，這可能會剝奪我們的其他股東作為出售我們的一部分獲得股票溢價的機會，並可能降低我們的股價。這種集中控制將限制A類普通股持有人影響公司事務的能力，並可能阻礙 其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，因為A類普通股持有人可能認為有益。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住 合格董事會成員的能力。

我們須遵守1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克全球市場上市要求以及其他適用的證券規章制度的報告要求。因此，我們會承擔相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合《證券法》第2（a）條所定義的新興成長型公司的資格，這些費用可能會進一步增加。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問來遵守這些 要求，這將增加我們的成本和開支。

與公司治理和 公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多 案例中，由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並且 持續修訂披露和治理需要增加成本

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實踐。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估算這些成本。

我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理向上市公司的過渡 ，受聯邦證券法律和法規規定的嚴格的監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所要求的企業基礎設施的必要性可能會轉移管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和經營業績。此外，我們預計這些規章制度 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此，我們可能需要支付鉅額費用來維持相同或相似的保險。這些額外的義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在 審計委員會任職的合格成員，以及合格的執行官。

由於在本年度報告和上市公司所需的文件 中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的 業務和經營業績可能會受到不利影響，而且，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績、前景和聲譽造成不利影響。

我們是一家新興成長型公司，無法確定美國證券交易委員會降低的適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們（包括我們的 增長前景）產生重大不利影響。

根據《就業法》的定義，我們是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 業務合併完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為 12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的股票的市值超過7億美元最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，以及 (ii) 我們發行超過10億美元的日期前三年期間的不可轉換債務。我們打算利用 對適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為新興成長型公司，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條 條款的豁免，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制和減少披露義務的有效性 關於高管薪酬。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司 無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當標準發佈或 修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，這可能會使 我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

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此外，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們也將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於 《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權的條款；《交易法》中要求內部人士公開其股票報告的條款所有權和 交易活動以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規定，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q 表格季度報告，或8-K表的最新報告。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告 和財務報表，也不必遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。

因此，如果我們不是外國 私人發行人，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力降低。如果一些投資者發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力因此降低，那麼交易市場可能會不那麼活躍，我們的A類普通股和認股權證的股價可能會更加波動。

我們 有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和 監管中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(i)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或最新的 8-K表報告的規定；(ii)《交易法》中規範委託代理人、同意書的條款，或對根據《交易法》註冊的證券的授權；(iii)《交易法》的 部分《交易法》要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及（iv）根據FD法規， 發行人選擇性披露重要非公開信息的規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以20-F表格提交年度報告。此外，我們打算通過新聞稿按季度公佈業績，並根據納斯達克的規章制度分發。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過6-K表格提交給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛， 也不及時。因此，您收到的關於我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

如果美國持有人直接或間接持有表決權的未償還證券 ，並且以下任何一項屬實，那麼根據美國證券交易委員會現行規章制度，我們可能會失去外國私人發行人的身份：（i）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民；（ii）我們超過50％的資產 位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理美國。如果我們將來失去外國私人發行人的身份，我們將不再不受上述規則的約束，除其他外 ，我們將被要求像在美國註冊的公司一樣提交定期報告以及年度和季度財務報表。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的 監管要求方面產生大量成本，而我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

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我們無法保證任何股票回購計劃都將完全完成，也無法保證任何股票回購計劃都能提高長期股東價值，而股票回購可能會增加我們A類普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2022年11月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的24個月內在公開市場上回購高達2000萬美元的A類普通股 。經董事會批准的股票回購計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的 A類普通股。股票回購計劃可能會影響我們的A類普通股的價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致 我們的A類普通股的交易價格下跌。

作為一家在開曼羣島註冊的公司和納斯達克公司治理規則所指的受控公司，我們被允許在公司治理問題上採取某些母國慣例，這些做法與適用於美國本土公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同，或者依賴於控股公司可獲得的豁免；這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守納斯達克公司治理上市後他們所享有的保護標準。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，並作為外國私人發行人在納斯達克上市。納斯達克的規則允許像我們這樣的 外國私人發行人遵循我們本國的公司治理慣例。我們的祖國開曼羣島的某些公司治理實踐可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理 上市標準有很大不同。

根據納斯達克規則 的定義，我們是一家受控公司，因為我們董事會主席兼首席執行官楊先生擁有我們所有已發行和流通普通股總投票權的50％以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可以依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免。

作為外國 私人發行人和受控公司，我們被允許選擇依賴並可以依賴公司治理規則的某些豁免，包括 (i) 豁免董事會大多數成員必須是獨立董事的規定；(ii) 豁免董事候選人必須由獨立董事選出或推薦的規則；(iii) 豁免董事候選人必須由獨立董事選出或推薦的規則；(iii) 豁免薪酬委員會必須完全由 獨立董事組成的規則；(iv) 豁免以下要求審計委員會應由至少三名成員組成；(v) 豁免必須舉行年度股東大會的要求；(vi) 豁免 在計劃或其他股權薪酬安排制定或進行實質性修改之前必須獲得股東批准的要求；(vii) 豁免發行超過已發行普通股 20% 的額外證券須獲得股東批准的要求。我們打算依賴外國私人發行人和控股公司可獲得的所有上述豁免。

因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求的好處，這些要求適用於受這些公司治理要求約束的 公司。

在某些情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外證券， 這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低我們股票的市場價格。

在某些情況下，我們可能會在未經A類普通股持有人批准的情況下發行額外的A類 普通股、可轉換為A類普通股的B類普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，包括作為戰略收購的對價，例如我們收購ACT Genomics的部分對價。我們額外發行A類普通股、B類普通股 股或其他股權或可轉換債務

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同等或高級證券將產生以下影響：（i）我們的現有股東對我們的比例所有權可能會減少；（ii）先前已發行的每股A類普通股的相對投票權 可能會減弱；（iii）A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們過去曾授予，將來還會發放股票激勵措施，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

2017 年 8 月，Prenetics HK 董事會通過了 Prenetics HK 的股東批准了 2017 年股票 權益/期權計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的表現並使他們的利益與 Prenetics HK 保持一致，後者被 Prenetics 董事會於 2021 年 6 月通過的 2021 年股票 激勵計劃所取代，或 2021 年 Prenetics 計劃。根據Prenetics 2021年計劃，將不再授予任何獎項。我們批准並通過了 2022 年股票激勵計劃，即 2022 年計劃。 最初，根據2022年計劃可以發行的最大普通股數量為 (i) 截至業務合併完成之日已發行普通股總數（按全面攤薄計算）的10％（包括在業務合併完成之前仍處於授權狀態但未發行的獎勵池），加上（ii）根據我們的規定預留髮行的股票數量員工股票購買計劃，最大 數字為我們普通股總數的2％截至業務合併完成之日，未償還（按全面攤薄計算）。此外，根據2022年計劃 可能發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天增加，金額等於 (A) 上一財年最後一天按折算後的完全攤薄後已發行和流通的股票總數的百分之三 (3%) 和 (B) 董事會確定的普通股數量中的較小者。

我們 認為，發放基於股份的薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，因此，我們將來還將發放基於股份的薪酬併產生基於股份的薪酬支出。因此，與基於股份的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

現有認股權證協議中的一項條款將導致我們的股東進一步稀釋。

因為我們以每股A類普通股7.75美元（新發行價格）的有效發行價為每股A類普通股7.75美元（新發行價格）發行了額外的A類普通股，並且此類發行的總收益佔業務合併完成之日 可用於業務合併融資 （扣除贖回）的總股權收益及其利息的60％以上，根據現有認股權證協議，如果成交量加權平均交易在我們完成業務合併（該價格，市值）的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的價格低於每股9.20美元，那麼認股權證的行使價 將被調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高者的115％，即每股18.00美元的贖回觸發器適用於我們認股權證並在現有 認股權證協議中描述的價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的180％以及適用於我們認股權證並在現有 認股權證協議中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。截至2022年6月14日，市值確定為每股5.41美元。因此，在2022年6月14日 收盤後生效：(i) 認股權證的行使價從每1.29股11.50美元調整為每1.29股8.91美元（佔新發行價格的115％）；（ii）適用於認股權證並在現有認股權證協議中描述的每股18.00美元贖回觸發價 調整為每股13.95美元（佔180％）新發行價格）；以及（iii）適用於現有認股權證和 中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格是調整為每股7.75美元（代表新發行價格）。根據上述條款進行此類調整將導致我們的股東進一步稀釋。

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您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護 您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們開展幾乎所有的業務，而且我們的大多數董事和執行官居住在美國 州以外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都是通過我們在美國以外的子公司開展的 。實際上，我們所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國境外並居住在香港， 這些人的很大一部分資產位於美國境外。我們的高級管理人員或董事均不居住在中國大陸。因此，投資者可能很難在美國境內向居住在香港或美國境外的董事或高級管理人員送達訴訟程序，難以根據美國證券法在香港或美國境外對居住在香港或美國以外的董事或高級職員 提起原訴，也很難執行在美國法院對我們在香港或美國以外的董事或高級管理人員作出的判決，也很難執行在美國法院對我們在香港的董事或高級管理人員作出的判決香港或美國以外。

我們的公司事務受我們修訂和重述的公司章程大綱和章程（經修訂的條款）、 《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行為以及開曼羣島法律規定的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，即 的裁決，其法院對開曼羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務與美國某些司法管轄區的法規 或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，例如特拉華州，可能比開曼羣島更完善，對公司法的解釋也更加完善。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島大法院不得 (i) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決 ；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或證券法的民事責任條款對我們追究責任 美國任何州，以所施加的負債為限這些條款屬於刑罰性質。儘管 在美國獲得的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但對我們獲得的最終和最終的外國判決將被大法院承認為債務的訴訟理由，並且可以在不復審問題的情況下提起訴訟，前提是：(a) 外國法院對此事擁有管轄權；(b) 我們要麼服從外國法院的管轄，要麼是外國法院的居民並經營業務司法管轄權並已正式送達 程序；(c) 判決不是通過欺詐獲得的；(d) 該判決不涉及對我們施加的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(e) 在開曼羣島 羣島承認或執行判決不會違反公共政策；(f) 作出判決所依據的程序不違反自然正義原則。如果同時提起其他地方的 訴訟，開曼羣島法院可以中止執行程序。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄（公司備忘錄和章程、抵押貸款和費用登記冊、股東通過的任何特別決議和現任董事姓名名單除外）或獲取這些公司股東名單的 副本的一般權利。根據經修訂的章程，我們的董事應不時確定我們或其中任何人的賬目和賬簿 是否、在多大程度上、在什麼時間和地點、在什麼條件或條款下開放供我們查閲

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股東不是董事，我們的股東（不是董事）均無權查看我們的任何賬户、賬簿或文件，除非法律授權、 授權或股東的普通決議。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所必需的任何事實，或者向其他 股東徵求與代理人競賽有關的代理人。

開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理慣例與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。作為證券在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則5615（a）（3），我們被允許遵循某些母國的公司 治理慣例，以代替納斯達克規則的要求，該規則規定了遵守納斯達克規則5600系列的豁免。如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的慣例，那麼根據適用於在納斯達克上市的美國國內發行人的規章制度，我們的股東獲得的保護可能少於他們獲得的保護。

綜上所述，面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

民事責任的可執行性

您 在保護自己的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護自己的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的所有業務幾乎都在美國 以外的地方進行，而且我們的大多數董事和執行官居住在美國境外。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們通過美國境外的子公司開展大部分 業務。實際上，我們所有的資產都位於美國以外。投資者可能很難在美國境內向我們和/或我們居住在香港或美國以外的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，難以根據美國證券法在香港或美國境外對我們和/或居住在香港或美國境外的董事或高級職員提起原訴訟，也很難執行在美國法院對我們和/或我們的董事或高級管理人員作出的判決在香港或美國以外。

此外，我們的公司事務受我們修訂和重述的公司章程大綱和章程（經修訂的 條款）、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據 開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行為以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及 英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務與美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的不同 。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，例如特拉華州，可能比開曼羣島更完善 的公司法體系和司法解釋更為完善。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

由於上述所有因素，您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且您通過 美國法院保護自己的權利的能力可能受到限制。

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與税收有關的風險

我們可能成為或成為一家被動的外國投資公司（PFIC），這可能會對普通股或認股權證的美國 持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可以被歸類為被動外國投資公司（PFIC），具體取決於我們資產的價值（部分是根據普通股的 市值確定的），以及隨着時間的推移我們的資產和收入的性質。 非美國公司，例如我們公司，將在任何應納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，前提是 (i) 該年度的總收入中至少 75% 由 某些類型的被動收入構成；或 (ii) 該年度資產價值中至少 50%（通常根據季度平均值確定）歸屬於產生被動收入或持有的資產用於 被動收入的產生（資產測試）。根據我們的收入和資產以及普通股的市值，我們認為在截至2022年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC。

但是，無法保證我們在當前應納税年度或可預見的未來應納税年度的PFIC地位，因為我們的 PFIC身份是每年做出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可以部分參照我們普通股的不時市場價格（可能波動不定）來確定。由於我們在估算商譽和其他 未登記無形資產的價值時通常會考慮當前的市值，因此我們在當前應納税年度和可預見的未來應納税年度的PFIC狀態可能會受到我們市值的影響。最近我們市值的波動造成了重大風險，即我們可能會被歸類為當前應納税年度和可預見的未來應納税年度的PFIC 。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的 活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加，或者我們決定不將大量現金用於 主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，因此美國國税局可能會質疑我們將某些收入或 資產歸類為非被動資產，或者我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，所有這些都可能導致我們在當前或隨後的應納税年度被歸類為PFIC。

如果我們是美國持有人（定義見第 10 項）的任何應納税年度的 PFIC附加信息。截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告 中的税收，該報告以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，則在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中）持有我們的普通股或認股權證，美國持有人可能會面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。此外，如果我們是美國持有人持有普通股或認股權證的任何應納税年度的PFIC ，那麼即使我們在隨後的應納税年度中沒有滿足上述任何一項被歸類為PFIC 的標準，我們通常仍會被視為此類美國持有人的PFIC 。

50

所得款項的使用

我們將對根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非 在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、 資本支出、研發支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關我們根據本 招股説明書使用證券出售淨收益的更多信息，將在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

51

股息政策

我們從未申報或支付過任何A類普通股的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且 預計在可預見的將來不會支付任何股息。支付普通股股息的任何進一步決定都將由董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

52

出售證券持有人

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能不時要約和出售 (A) 不超過57,637,419股A類普通股，其中包括 (i) 在PIPE投資中發行的6,777,140股A類普通股；(ii) 向遠期購買投資者發行的7,740,000股A類普通股；(iii) 根據以下規定向保薦人發行的6,933,558股A類普通股 首次合併；(iv) 根據初始合併向某些工匠董事發行的100,000股A類普通股；(v) 9,713,864股A類普通股可發行轉換根據收購合併向大陽有限公司發行的9,713,864股B類普通股；以及 (vi) 根據收購合併向Prenetics某些前股東發行的共26,372,857股A類普通股； (B) 根據初始合併向保薦人和遠期購買投資者發行的多達6,041,007份私人認股權證；以及 (C) 最多7,7979份私人認股權證；以及 (C) 最多7,7979份私人認股權證行使私人認股權證時可發行2,898股A類普通股。

根據本招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部證券。 在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的人，以及在本招股説明書發佈之日之後持有我們證券中任何賣出 證券持有人權益的質押人、受贈人、受讓人、繼任人和其他人。

下表列出了我們所知的2023年9月25日 的信息，內容涉及我們正在為其註冊向公眾轉售證券的賣出證券持有人的姓名、他們對A類普通股和認股權證的實益所有權，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能不時發行的A類 普通股和認股權證的數量。下面列出的個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將 實益所有權定義為直接或間接擁有對該證券的投票權和/或投資權。從任何日期起，股東還被視為所有證券的受益所有人 ，該股東有權在該日期後的60天內通過 (i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户或 類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權委託賬户或 類似安排的權力，或 (iv) 自動終止信託、全權委託賬户或類似的安排。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股 目前可以行使或將在此後60天內行使的普通股被視為已償還，而就計算任何其他人的百分比所有權而言，此類股票不被視為未償還。

某些賣出證券持有人持有的證券受轉讓 限制，如標題為 “普通股股本轉移説明” 的部分所述。

對於賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券，我們不能 告知您。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 交易中免受《證券法》註冊要求約束的普通股，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書進行任何要約或出售此類賣出證券持有人證券之前，招股説明書補充文件將在 範圍內列出每位額外賣出證券持有人的出售證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息， ，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 分發計劃的部分。

53

以下人士擁有的證券與其他持有人擁有的 證券沒有不同的投票權。

之前實益擁有的證券 這個產品

待售證券 這個產品

之後實益擁有的證券這個 提供

銷售名稱 證券持有人

普通 股份

%(1)

認股證

%(1)

普通 股份

認股證

普通 股份(1)(2)

%(1)(2)

認股證(1)(2)

%(1)(2)

銀光資本 Fund L.P.(3)

3,870,000

2.2

%

—

—

3,870,000

—

—

—

—

—

Lippo-Dragonstone 亞洲之星 I Limited(4)

2,803,940

1.6

%

—

—

2,803,940

—

—

—

—

—

Xen One 限量版(5)

103,200

*

—

—

103,200

—

—

—

—

—

Aspex 主基金(6)

5,192,250

2.9

%

1,166,666

(7

)

3,870,000

750,000

1,322,250

*

416,666

(8

)

PAG 量化策略交易 Limited(9)

4,353,750

2.4

%

750,000

(10

)

3,870,000

750,000

483,750

*

—

—

伍德伯裏資本管理 有限公司(11)

6,066,863

3.4

%

3,973,381

(12

)

6,066,863

3,973,381

—

—

—

—

M13 資本管理控股 有限公司(13)

866,695

*

567,626

(14

)

866,695

567,626

—

—

—

—

大洋有限公司(15)

9,713,864

5.4

%

—

—

9,713,864

—

—

—

—

—

Avrom Boris Lasarow(16)

2,314,779

1.3

%

—

—

1,881,844

—

432,935

*

—

—

For Excelsiors(17)

3,840,716

2.1

%

—

—

3,840,716

—

—

—

—

—

保誠香港有限公司(18)

10,276,819

5.7

%

—

—

10,276,819

—

—

—

—

—

Genetel 生物創投有限公司(19)

9,206,785

5.1

%

—

—

9,206,785

—

—

—

—

—

崔佔峯(20)

1,183,923

*

—

—

789,282

—

394,641

*

—

—

幸運騎士投資有限公司(21)

377,411

*

—

—

377,411

—

—

—

—

—

威廉·凱勒(22)

25,000

*

—

—

25,000

—

—

—

—

—

米奇·加伯(23)

25,000

*

—

—

25,000

—

—

—

—

—

Fan（Frank）Yu(24)

25,000

*

—

—

25,000

—

—

—

—

—

肖恩·奧尼爾(25)

25,000

*

—

—

25,000

—

—

—

—

—

*	不到已發行普通股總數的1％

(1)	我們實益持有的普通股百分比是根據截至2023年9月25日已發行和流通的157,674,687股A類普通股和22,597,221股B類普通股計算得出的，不包括行使認股權證時可發行的22,384,585股A類普通股。

(2)	假設出售本招股説明書中提供的所有股份。

(3)	Silverlight Capital Fund 有限責任公司的營業地址為香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈18樓 。

(4)	Lippo-Dragonstone Asia Star I Limited的營業地址為香港中環夏考道12號美國銀行中心10樓1004室。

(5)	Xen One Limited的營業地址為富信企業服務（開曼）有限公司，One Nexus Way， Camana Bay，大開曼島 KY1-9005，開曼羣島。

54

(6)	Aspex Master Fund的營業地址為Aspex Management（香港）有限公司，位於香港雪廠街2號聖喬治大廈16樓 。

(7)	Aspex主基金持有的1,166,666份認股權證的行使將導致發行1,504,999股A類普通股，佔所有A類普通股標的認股權證的6.7％，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，但有待調整。

(8)	Aspex主基金持有的416,666份認股權證的行使將導致發行537,449股A類普通股，佔所有A類普通股標的權證的2.4％，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，但有待調整。

(9)	PAG量化策略交易有限公司的營業地址為PAG量化策略交易 Limited，地址為香港皇后大道東1號太古廣場三座33樓。

(10)	行使PAG量化策略交易有限公司持有的75萬份認股權證將導致 發行967,500股A類普通股，佔所有A類普通股標的4.3％，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，但有待調整。

(11)	伍德伯裏資本管理有限公司是Artisan LLC的成員。2022年6月9日，Artisan LLC按比例向其兩名成員分配了其持有的6,933,558股A類普通股和4,541,007份私人認股權證。伍德伯裏資本管理有限公司和M13資本管理控股有限公司。伍德伯裏資本 管理有限公司的營業地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威克漢姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。

(12)	伍德伯裏資本管理有限公司持有的3,973,381份認股權證的行使將導致發行5,125,661股A類普通股，佔所有A類普通股標的22.9％，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，但有待調整。

(13)

M13資本管理控股有限公司是Artisan LLC的成員。2022年6月9日，Artisan LLC 按比例向其兩名成員分配了其持有的6,933,558股A類普通股和4,541,007份私人認股權證。M13資本管理控股有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城德雷克高速公路 3076 號艾倫·斯凱爾頓 大廈 Portcullis Chambers 4 樓。本公司獨立董事潘成銀（Ben）是M13資本管理控股有限公司的經理，對M13資本管理控股有限公司記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權 。Cheng Yin Pan（Ben）否認對M13資本管理控股有限公司持有的證券的任何實益所有權， 除他可能直接或間接擁有的任何金錢權益外。

(14)	行使M13資本管理控股有限公司持有的567,626份認股權證將導致 發行732,237股A類普通股，佔所有A類普通股標的認股權證的3.3％，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，但有待調整。

(15)	由9,713,864股B類普通股組成。Da Yeung Limited由楊勝武全資擁有。 Yeung Seng Wu 是我們公司的董事、董事長兼首席執行官。Da Yeung Limited的營業地址是英屬維爾京羣島 VG 1110 託爾托拉羅德城威克漢姆斯礁二期海岸大廈

(16)	Avrom Boris Lasarow 的營業地址是英國阿什福德查林的 Leacon Lane Thimble Hall。

(17)	For Excelsiors Limited 由曾志雄勞倫斯全資擁有。曾志雄博士是我們公司的 首席科學官。For Excelsiors Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的海岸大廈，郵政信箱2221，VG 1110。

(18)	保誠香港有限公司的營業地址為香港鰂魚涌華蘭路18號港島東中心59樓。

(19)	Genetel Bioventures Limited的營業地址為香港上環幹諾道西3號億利商業大廈7B室。

(20)	崔佔峯博士是我們公司的董事。崔佔峯博士的營業地址是英國牛津大學卡姆諾市法靈登路 Ash Tree Farm，OX2 9QX。

(21)	Lucky Rider Investments Limited由我們公司的董事趙永軍Winnie全資擁有。Lucky Rider Investments Limited的 營業地址是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城Wickhams Cay II。

55

(22)	威廉·凱勒的營業地址是瑞士埃倫巴赫 CH8703 Lerchenhalde 7。

(23)	Mitch Garber 的營業地址是加拿大魁北克省蒙特利爾市斯坦利 10 樓 2200 號 H3A1R6。

(24)	Fan（Frank）Yu 的營業地址為香港中環皇后大道中15號置地廣場格洛斯特大廈30樓3002-3004室聯橋集團（香港）有限公司。

(25)	肖恩·奧尼爾的營業地址是英國 英國倫敦 E1W 3AY 鵝卵石廣場 5 號 Park Vista Tower 209 號。

56

分配計劃

我們正在登記本招股説明書中提到的賣出證券持有人轉售：(A) 最多57,637,419股A類普通股 ，其中包括 (i) 在PIPE投資中發行的6,777,140股A類普通股；(ii) 向遠期購買投資者發行的7,740,000股A類普通股；(iii) 根據保薦人發行的6,933,558股A類普通股 初始合併；(iv) 根據初始合併向某些Artisan董事發行的100,000股A類普通股；(v) 9,713,864股A類普通股將在初始合併時發行轉換根據收購合併向大陽有限公司發行的9,713,864股B類普通股 ；(vi) 根據收購合併向Prenetics某些前股東發行的共26,372,857股A類普通股；(vii) 14,444,445；(B) 根據初始協議向保薦人和遠期購買投資者發行的不超過 6,041,007份私人認股權證合併；以及 (C) 行使私人認股權證時最多可發行的7,792,898股A類普通股。在本文中， 出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者（作為贈與、質押、合夥分配或其他與出售無關的轉讓）出售在本招股説明書發佈之日之後從出售證券持有人那裏收到的證券。

我們正在註冊上述證券，以便賣出證券持有人可以自由向公眾出售這些證券。我們已根據註冊權協議與某些賣出證券持有人達成協議，在商業上合理的努力使本招股説明書構成部分的註冊聲明保持有效，直到該賣出 證券持有人停止持有根據註冊權協議有資格註冊的任何證券。賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，每位 賣出證券持有人將獨立於我們就任何出售的時機、方式和規模做出決定。但是，無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書 提供的全部或任何證券。

我們不會從賣出證券持有人出售根據下文註冊的證券 中獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔 中與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們的 A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為PRE和PRENW。

根據適用於我們 A類普通股或認股權證的賣出證券持有人股份的註冊權的協議條款，賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

一個 非處方藥根據納斯達克規則分發 ；

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

57

•

與經紀交易商簽訂協議，以規定的每股價格或 認股權證出售指定數量的證券；

•

通過抵押債務和其他債務，向出售證券持有人或其 關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•

延遲交貨安排；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關或協商的 價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們在納斯達克或任何其他交易所或 市場的證券的市場價格。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將編寫一份隨附的 招股説明書補充文件，或者在適當的情況下對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後修訂，並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

賣出證券持有人的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及 本次發行的其他重要條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成 Selling 證券持有人補償的項目。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書所屬的 註冊聲明的生效後修正案，以描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。根據適用於賣出證券持有人 A 類普通股或認股權證的註冊權的協議條款， 賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或 其他感興趣的繼任者將成為本招股説明書所指的賣出證券持有人。在接到賣方證券持有人通知後

受贈人、質押人、受讓人， 其他感興趣的繼任者的意圖在 出售我們的證券，我們將在一定程度上賣出我們的證券

58

必須，立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，將此類人具體指定為賣出證券持有人。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按照 按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交一份附有 分配計劃的招股説明書。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或者在法律另有要求的範圍內 ），我們可以提交招股説明書補充文件或生效後的修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於 註冊的交易中，而不是根據本招股説明書出售證券。

如果任何賣出證券持有人使用承銷商或承銷商進行任何 發行，我們將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該承銷商或承銷商並闡明發行條款，除非此類招股説明書中另有規定，否則適用的出售 證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商和承銷商出售將同意從賣出證券持有人那裏購買該招股説明書補充文件中規定的股票數量。這些銷售可以是固定價格或不同價格（可能會發生變化），也可以按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商或一個或多個沒有集團的承銷商代表的承銷 集團向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非此類招股説明書 補充文件中另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在 這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及為出售證券持有人執行 出售的任何承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤 都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行 交易，可能與我們或賣出證券持有人建立銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人提供服務。

在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本 招股説明書的補充文件，披露某些重要信息與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關。

為了促進證券的發行，任何參與此類證券發行的承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在 發行中進行超額配售，從而為自己的賬户創建我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在公開市場上競標和購買 此類證券。最後，在

59

通過承銷商集團發行的任何證券，如果該集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的賣出優惠，用於在發行中分銷此類 證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場 價格高於獨立的市場水平。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些買方以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格購買 證券的要約。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。

在進行銷售時，賣出證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與 。承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商或 其他金融機構的套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空特此發行的證券或可轉換為此類證券或可兑換為此類證券的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的 證券或向任何賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並且可以使用在這些衍生品的 結算中從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來關閉任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，任何賣出證券持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以 將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或 獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的 利益衝突，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

60

賣出證券持有人和任何其他參與證券銷售或分銷 的人將受《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於M條例。這些條款可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的某些活動，並且 限制了出售證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響股票的適銷性的證券。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債，包括《證券法》下的 負債。賣出證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們和/或賣出證券持有人可以 向任何參與證券出售交易的經紀人或承銷商提供賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

61

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券相關的重大所得税後果載於第 10 項。附加信息。截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的税收，該報告以引用方式納入此處，並根據我們隨後根據《交易法》提交的 文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中。

62

股本描述

下文概述了管理我們股本的重大條款。本摘要並不完整，應與修訂條款一起閲讀 ，修訂條款的副本已包含在本註冊聲明的其他地方。

我們是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司 ，我們的事務受經修訂的條款、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本為5萬美元，分為5億股股票，每股面值0.0001美元，其中 (i) 4億股被指定為 A類普通股，(ii) 5,000,000,000股被指定為可轉換的B類普通股，(iii) 5,000,000,000股被指定為董事會根據第10條可能在 中確定的一個或多個類別（無論如何指定）的股票經修訂的條款。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。2022年11月30日，我們的 董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的24個月內在公開市場上回購高達2000萬美元的A類普通股。截至本招股説明書發佈之日，我們 已根據該股票回購計劃回購了1,684,757股A類普通股。以下是《修訂條款》和《開曼羣島公司法》中與 普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

普通股

將軍

除了 投票權和轉換權之外，A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利和權力。我們保留股東名冊，只有當我們的董事會決定發行股票證書時，股東才有權獲得股票證書。

楊丹尼控制所有已發行B類普通股的投票權。儘管楊先生控制着所有已發行B類普通股的投票權，但他對這些股票的控制權不是永久性的，由於各種因素，他可能會在任何時候或特定時期之後減少或取消。如下文所述 ，一旦B類普通股的持有人向任何不是該持有人許可受讓人的個人轉讓B類普通股，這些股票將自動立即轉換為A類普通股。此外， 在下述其他事件中， 所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。請參閲可選和強制轉換。

分紅

普通股 股的持有人有權獲得董事會可能不時合法宣佈的股息，或者股東可能通過普通決議宣佈的股息（前提是任何股息不得超過 董事會建議的金額）。

在股息和其他分配方面，A類普通股和B類普通股的排名相同。 股息可以現金或實物形式支付，前提是除非對B類普通股進行同等比例的實物分紅，否則不得對任何A類普通股進行實物分紅。

投票權

普通股 股的持有人有權收到股東大會的通知、出席、發言和投票。對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權獲得一 (1) 票，每股B類普通股有權獲得二十票

63

(20) 張選票。在任何股東大會上，提交會議表決的決議應通過投票而不是舉手方式決定。投票應以會議主席可能指示的 方式和地點進行（包括使用選票、投票紙或門票），投票結果應被視為會議的決議。

A類普通股和B類普通股就所有事項共同投票，唯一的不同是，未經B類普通股多數表決權持有者 的批准，我們不會作為一個單獨的類別進行獨家投票：

•

增加已獲授權的B類普通股的數量；

•

發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可兑換為B類普通股 股的證券，但向任何主要高管或其關聯公司除外，或按比例向根據修訂條款允許持有此類股份的所有B類普通股持有人發行；

•

創建、授權、發行或重新歸類為我們資本中的任何優先股或資本中的任何股份 ，每股票數超過一（1）票；

•

將任何B類普通股重新歸類為任何其他類別的股份，或者在不按比例增加每股B類普通股的票數的情況下合併或合併任何 B類普通股；或

•

修改、重申、放棄、通過任何與 修訂條款中與B類普通股的表決、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制不一致的條款，或者以其他方式更改或更改 修正條款中的任何條款；

股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別的 決議則要求在股東大會上獲得不少於三分之二的選票。

可選 和強制轉換

每股B類普通股可隨時轉換為一（1）股A類普通股（按收購生效時間之後發生的股份分割、股份組合和類似交易調整 ），由持有人選擇。在任何情況下，A類普通股都不可轉換為B類普通股 股。

發生以下任何一種情況後，其持有人持有的任意數量的B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股（根據收購生效時間之後發生的股份分割、股票組合和類似交易進行了調整）：

•

B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股 ，或通過投票代理人或其他方式將附屬於該數量的B類普通股的表決權直接或間接轉讓或轉讓給任何不是該持有人許可受讓人的人；

•

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類有表決權證券的大部分已發行和流通的 有表決權證券，或通過投票代理人或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附屬於此類有表決權的證券的表決權，或者直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置屬於任何不被允許的實體的B類普通股持有人的全部或 幾乎所有資產該持有人的受讓人；或

•

通過遺囑或無遺囑成為B類普通股持有人的人。

發生以下任何一種情況後，所有已發行和流通的B類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類 普通股：

•

關於 Danny Yeungs 去世或喪失工作能力；

64

•

在 Danny Yeung 因故被解僱之日（定義見與 Danny Yeung 的僱傭協議 （如果就是否有原因發生爭議，除非法院或仲裁小組就該原因作出肯定裁決，並且該裁決 已成為最終裁決且不可上訴）；或

•

在滿足以下兩個條件的第一天：(I) 楊丹尼及其關聯公司 和允許的受讓人共擁有B類普通股數量的不到三十三％（33％）（為此，應視為包括在行使所有 已發行限制性股票單位以收購楊丹尼緊隨其後持有的B類普通股時可發行的所有B類普通股楊丹尼及其關聯公司和許可受讓人擁有的收購生效時間）在 收購生效時間之後，根據收購生效時間之後發生的股份分割、股份合併和類似交易進行了調整；以及 (II) 楊丹尼不再擔任我們的董事或高級管理人員。

將所有B類普通股轉換為A類普通股後，我們不得發行任何B類普通股。

普通股轉讓

根據包括證券法在內的適用法律和修訂條款中包含的限制，任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具、納斯達克規定的形式或我們董事會批准的任何其他形式，轉讓 其全部或任何A類普通股。

B類普通股只能轉讓給持有人的許可受讓人，否則轉讓的任何B類普通股 都將如上所述轉換為A類普通股。請參閲可選和強制轉換。

就B類普通股股東而言，允許的受讓人是指以下任何或全部：

(a) Danny Yeung 及其獲準實體以及每家公司的許可受讓人（每人均為主要管理人員）；

(b) 任何主要高管許可實體；

(c) 任何 B 類普通股股東轉讓任何 B 類普通股的受讓人或其他接受人：(i) 向 (A) 其家庭成員；(B) 我們董事會批准的任何其他親屬或個人；或 (C) 任何信託或遺產規劃實體（包括合夥企業、有限公司和有限責任公司），主要受益於 或其所有權權益由該B類普通股東、其家庭成員和/或其他信託或遺產規劃實體控制本段 (c) 中描述的任何實體，或由該主要高管或信託或遺產規劃實體控制的任何實體 ；或 (ii) 因法律運作而發生，包括與離婚訴訟有關的；

(d) 任何慈善組織、基金會或類似實體；

(e) 我們公司或其任何子公司；或

(f) 與主要高管死亡或喪失行為能力導致或與之相關的轉讓有關：任何主要高管 家庭成員、另一名 B 類普通股東或經我們所有董事多數批准的指定人員，前提是如果根據上文 (b) 至 (e) 條款向以後不再是允許的個人 轉讓 B 類普通股根據相關條款，受讓人有權拒絕對此類B類普通股的任何後續轉讓進行登記，但以下情況除外根據以下規定，退還給該B類 普通股的轉讓人

65

條款 (b) 至 (e)（或向主要高管或其允許的受讓人），如果沒有向轉讓人（或主要高管或其允許的受讓人）進行此類轉讓，則適用的B類普通股應按上述規定進行強制轉換。

與任何關鍵管理人員相關的許可實體意味着：

(a) 該主要高管直接或間接對其擁有以下權力的任何人：(i) 控制該人持有的或將要轉讓給該人的所有 B 類普通股的表決；(ii) 能夠指導或促使該人或 任何其他擁有前一條款 (a) (i) 所述權力（無論是通過合同，還是作為執行）的人的管理和政策指導管理人、受託人、信託保護人或其他人）；或 (iii) 對該人的運營或實際控制，包括通過 的任命權，指定、罷免或替換擁有前面條款 (a) (i) 或 (ii) 所述權限的人；

(b) 任何受益人主要由主要高管、其家庭成員和/或受此類信託直接或間接控制的任何人組成的信託；以及

(c) 任何受前一條 (b) 款所述信託控制的人。

家庭成員是指以下個人：適用個人、適用個人的配偶（包括 前配偶）、適用個人的父母、適用個人的直系後代、適用個人的兄弟姐妹以及適用個人兄弟姐妹的直系後代。就前一句而言，任何個人的後代均應包括被收養者及其子女，但前提是被收養者是在年滿18歲之前被收養的。

受控直接或間接指：(i) 該人對多數未償還的有表決權證券的所有權或控制權；(ii) 控制該人董事會（或同等管理機構）會議上多數選票行使的權利；或（iii）能夠指導或促使該人的管理層 和政策（無論是通過合同，還是通過其他法律上可強制執行的權利或以何種方式產生）。

如果董事知道以下任何一項對此類轉讓既不適用也不真實，我們的董事會 可以拒絕登記任何股份的轉讓：

•

轉讓文書存放在我們或我們指定的過户代理人或股份登記處，並附有 與之相關的股票證書（如果有）以及我們董事會可能合理要求的證明轉讓人有權進行轉讓的其他證據；

•

轉讓文書僅涉及一類股份；

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

•

轉讓的股份已全額支付，不存在任何有利於我們的留置權（據理解並同意，應允許 所有其他留置權，例如，根據善意貸款或債務交易）；或

•

就此向我們支付了納斯達克可能決定應支付的最高金額的費用，或者我們董事會可能不時要求的較低金額 。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓 ，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知，説明拒絕登記 轉讓的合理事實。

清算

在發生任何清算、解散或清盤時，我們的 A類普通股和B類普通股的排名將相同，在這種情況下，我們的資產將按股東持有的股票面值的比例分配給股東，或者損失將由股東承擔 。

66

普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可能會不時召集股東支付其普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未支付的普通股 在通知期過後將被沒收。

贖回普通股

根據《開曼羣島公司法》的規定，我們可以發行股東或我們 選擇贖回或有責任贖回的股票。此類股份的贖回將按照我們在發行 股票之前可能通過董事會決議或股東特別決議確定的方式和其他條款進行。

股份權利的變動

在不違反某些管理B類普通股的修訂條款的前提下，如果我們的股本隨時被分為 不同類別的股份，則任何類別所附的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）可以在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下進行變更，而董事們認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響。否則，任何此類變更只有在獲得不少於 該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或者在單獨的該類別股票持有人會議上以不少於三分之二的 票的多數通過後，才能做出任何此類變更。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。我們的董事會可以在認為合適時召開 股東特別大會，並且必須召集股東特別大會，前提是 (a) 持有至少三分之一選票的股東，或 (b) 有權投出所有B類普通股有權投票的多數票的B類普通股持有人 。任何股東大會均應至少提前七（7）個日曆日發出書面通知。

一位或多位持有不少於我們已發行股份總額 資本的三分之一的股東親自或通過代理人出庭並有權投票將成為所有目的的法定人數，前提是，從B類普通股已發行的收購生效時間起及之後，無論如何都必須有大多數B類普通股的持有人親自或由代理人 出席。

查閲賬簿和記錄

我們的董事會將決定我們的賬户和 賬簿是否、在多大程度上在什麼時間和地點、在什麼條件或文章下開放供股東查閲，除非《開曼羣島公司法》要求或股東普通決議授權 ，否則任何股東（不是我們的董事）都無權檢查我們的任何賬户、賬簿或文件。

資本變動

根據B類普通股持有人的權利，我們可以不時通過普通決議：

•

按該決議 規定的金額增加其股本，將其分成該金額的股份；

•

將其全部或任何股本合併並分割成金額大於現有股份的股份；

67

•

將其現有股份或其中任何股份細分為 較小金額的股份；前提是在細分中，每股減持股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減少股份所來自的股份的比例相同；或

•

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意持有的任何股份，並按被取消的股份金額減少其股本金額。

根據B類普通股的權利 ，我們可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

認股證

在 完成業務合併的同時，公司承擔了業務合併前未償還的每份Artisan Warsan認股權證，並轉換為認股權證，授權其持有人在行使時購買等於A類交易所比率的A類 普通股。每份認股權證繼續具有並受其約束的條款和條件與 業務合併完成前適用於該Artisan Warrand的條款和條件基本相同（包括任何回購權和無現金行使條款）。

豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在 開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的 豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司（持有在開曼羣島開展業務的許可證的豁免公司除外） 不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

•

豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

獲豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲豁免的公司可以獲得免徵未來任何税收的承諾；

•

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼 羣島註銷；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任意味着每位股東的責任僅限於股東對公司 的股份未付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

68

與發行相關的費用

我們估算了與出售 證券持有人發行和出售我們的A類普通股和認股權證有關的以下費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

美國證券交易委員會註冊費			38,197.64
FINRA 申請費			*
法律費用和開支			*
會計師費用和開支			*
打印費用			*
轉賬代理費用和開支			*
雜項費用			*
總計		$	38,197.64

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義 。

根據我們與賣出證券持有人簽訂的協議，我們已同意根據本招股説明書承擔與證券轉售登記有關的所有費用。

69

法律事務

Mourant Ozannes曾就開曼羣島法律的某些法律事宜向我們提供建議，包括髮行本招股説明書 發行的普通股，Skadden、Arps、Meagher & Flom LLP已就紐約法律規定的認股權證的有效性向我們提供了建議。

70

專家們

Prenetics Global Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的 三年期內每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為 會計和審計專家的授權。

71

美國民事責任的可執行性和 程序送達代理人

我們是一家根據開曼羣島法律組建的上市有限公司。因此，我們的A類普通股 持有人的權利將受開曼羣島法律和我們的公司章程管轄。開曼羣島法律規定的股東權利可能與在其他 司法管轄區註冊的公司股東的權利不同。我們的大量資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任 條款作出的針對我們的判決。

我們的主要執行辦公室是 香港鰂魚涌英皇道 728 號 Atelier K11 Atelier Kings Road 701-706 室。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為我們的代理人，在美國任何聯邦法院或 州法院因本次發行或與本次發行有關的任何證券購買或出售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟送達。我們代理商的地址是紐約州紐約東42街122號18樓10168。

72

披露委員會在 《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述條款允許董事、 高級管理人員或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

73

在這裏你可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-3表格（包括證物）的生效後修正案，該修正案涉及特此發行的證券，該修正案涉及我們根據《證券法》在F-1表格上進行的 登記。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果 文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們請您查看已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為附物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的 附錄的限制。

我們受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 ，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的 規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易所法 第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給 SEC 之後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的 20-F 表年度報告和 表格6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修正以及美國證券交易委員會的某些其他文件。我們的網站地址是 www.prenetics.com。對我們網站的引用僅是非活躍的文字引用，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書。

74

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島的法律不限制公司備忘錄和公司章程中對高級管理人員和董事的賠償的範圍，除非羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的修訂條款規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的 實際欺詐或故意違約。

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 已同意賠償我們的董事因擔任我們的董事而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

此外，我們維持標準的保險單，根據該保單，向我們的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而產生的 損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類董事和高級管理人員支付的款項。

根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品

展品編號		描述		以引用方式納入
				表單		文件編號		展覽 沒有。		備案 日期
5.1*		Mourant Ozannes 對 Prenetics Global Limited 普通股有效性的看法		F-1		333-265284		5.1		2022年6月28日
5.2*		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 對 Prenetics Global Limited 認股權證的看法		F-1		333-265284		5.2		2022年6月28日
23.1		畢馬威同意
23.2*		Mourant Ozannes 的同意（包含在附錄 5.1 中）		F-1		333-265284		23.4		2022年6月28日
23.5*		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）		F-1		333-265284		23.5		2022年6月28日
23.6*		達輝律師事務所的同意		F-1		333-265284		23.6		2022年6月28日
24.1		委託書
107*		申請費表的計算		F-1		333-265284		107		2022年6月10日

*

先前已提交。

II-1

第 10 項。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則證券發行量的任何增加或 減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書的形式中在註冊費計算 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的表格；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊聲明在S-3表格或F-3表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用根據1934年《證券交易法》第15（d）條， 以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始或持續發行期間，提交註冊報表的生效後修正案，以包括20-F表格第8.A項 所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的信息 ，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本第 (4) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管如此，對於F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或由註冊人向委員會提交的定期報告 中，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10 (a) (3) 條或表格第8.A條所要求的信息以提及方式納入表格F-3。

(5)	為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊 聲明的一部分提交，該聲明依賴於第 430B 條，該聲明涉及根據以下規定進行的發行

II-2

第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而應被視為幷包含在 註冊聲明中，自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書中描述的第一份證券出售合約之日起。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。但是，對於買方而言，作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者 在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明， 都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；以及

(6)	為了確定註冊人根據《證券法》在 證券初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售 證券所使用的承銷方法如何，前提是證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第 424 條 ，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其代表提供的有關 或其證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。

(7)	為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人 年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的善意行為提供這個。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非其律師認為，此事已通過控制 先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交是否有適當管轄權的問題它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月6日在香港代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署 。

簽名		容量		日期
/s/danny sheng Wu 楊勝武		首席執行官兼董事會主席 (首席執行官)		2023年10月6日
/s/ 羅海春 羅海春		首席財務官 (首席財務 兼會計官)		2023年10月6日
*		獨立董事		2023年10月6日
程燕斌
*		導演		2023年10月6日
崔佔峯
*		獨立董事		2023年10月6日
伊恩英宇
*		獨立董事		2023年10月6日
趙永羣温妮

*來自：		/s/danny sheng Wu
		楊勝武
		事實上的律師

II-4