修訂和重新簽署的設施協定

VAALCO加蓬(埃塔梅)公司

作為借款人

和

VAALCO能源公司和VAALCO加蓬S.A.

作為擔保人

和

嘉能可能源英國有限公司。

作為授權的首席編排員

和

金融機構

列於附表1的原始放貸人

和

嘉能可能源英國有限公司。

作為技術銀行、模型銀行和融資代理

和

法律債券信託公司P.L.C.

作為安全代理

第1部分釋義

1

定義和解釋

1

第2部分先例條件

2

先行條件

42

第三部分設施的運作

3

該設施

44

4

融資當事人的權利和義務

46

5

目的

47

6

利用率

47

第4部分付款、註銷、利息及費用

7

還款

49

8

預付款和註銷

50

9

利息

54

10

利息期

56

11

更改利息計算方法

57

12

費用

58

第5部分税收、增加的成本和賠償

13

税收總額和賠償金

60

14

成本增加

65

15

其他彌償

66

16

融資各方的緩解措施

67

第六部分預測、計算和借款基數

17

預測和計算

68

第七部分銀行賬户和現金管理

18

銀行賬户和現金管理

79

19

工程項目賬目的運作

81

20

償債準備金賬户

84

21

認可投資

84

第8部分財務和項目信息

22

信息事業

87

第九部分擔保

23

擔保和賠償

96

第10部分陳述、契諾、違約事件

24

申述

100

25

金融契約

108

26

一般業務

108

27

違約事件

119

第11部分貸款人、義務人和角色的變化

28

對貸款人的更改

125

29

對債務人的變更

131

30

設施代理人和排隊者的角色

132

第12部行政、費用及開支

31

支付機制

139

32

抵銷

142

33

成本和開支

143

34

通告

143

35

《美國愛國者法案》

146

36

計算和證書

147

37

向編號服務提供商披露

147

38

部分無效

148

39

補救措施及豁免

148

40

修訂及豁免

148

41

同行

153

第13部管治法律和執法

42

治國理政法

154

43

管轄權

154

44

自救的合同承認

155

附表1原來的貸款人

附表2的先決條件

附表3使用率要求

附表4轉讓證書格式

附表5轉讓協議表格

附表6貸款人加入通知書表格

附表7符合證書格式

附表8保密承諾的格式

附表9附屬公司契據格式

附表10附加擔保人條件先例

附表11債務人加入契據的格式

(1)

VAALCO加蓬(Etame)，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為2515801，註冊地址為公司信託中心，地址為美國DE 19801威爾明頓奧蘭治街1209N號(“借款人”)；

(2)

VAALCO加蓬S.A.，一家根據加蓬法律註冊成立的公司，註冊號為RG/POG 2014 B 1487，其註冊辦事處位於加蓬真蒂爾港B.P.1335 Port-Nouveau Port(“VAALCO加蓬”)；

(3)

VAALCO Energy，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，註冊號為2188793，註冊地址為公司信託中心，地址為美國DE 19801，威明頓奧蘭治北街1209N號(“母公司”，與VAALCO加蓬公司一起為“原始擔保人”)；

(4)

嘉能可能源英國有限公司，作為融資安排方(“受託牽頭安排方”)；

(5)

附表1所列金融機構(最初的貸款人)，作為貸款人(“原始貸款人”)；

(6)

嘉能可能源英國有限公司。(作為“技術銀行”)；

(7)

嘉能可能源英國有限公司。(作為“模範銀行”)；

(8)

Glencore Energy UK Ltd.，作為本協議項下融資方的代理(“融資代理”)；以及

(9)

法律債券信託公司P.L.C.，作為有擔保債權人的擔保代理，按照債權人間協議中規定的條款和條件(“擔保代理”)。

1

定義和解釋

1.1

定義

(A)

就根據第22.1(A)條或第22.1(C)條交付的財務報表而言，美國證券交易委員會在適用於相關財務報表的範圍內普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)；以及

(B)

關於根據第22.1(B)條提交的財務報表，系統可壓縮OHADA(SYSCOHADA)的會計原則。

(A)

以美元計價的機構貨幣市場基金，至少有10億美元資金，平均到期率不超過一年；

(B)

以美元計價的剩餘期限不超過一年的可自由流通和可銷售的債券、國庫券或債務證券，由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行，或由當時穆迪或A-by Standard&Poor‘s長期信用評級至少為A3的任何其他主權政府發行；

(C)

以美元計價的定期存款(最初到期日不超過6個月)，存放在倫敦或紐約，或借款人與貸款機構商定的任何其他地方，存放在獲授權在那裏開展業務的銀行，其長期債務證券當時被穆迪或標準普爾評為至少A3級；

(D)

期限少於一年的美元計價票據，其短期評級被穆迪評為至少P1或被標準普爾評為A1，或由其短期證券在該時間被穆迪評為至少P1或被標準普爾評為A1的實體發行或擔保的期限少於一年的票據；或

(E)

融資機構與借款人之間約定的任何其他投資；

(A)

一名或多名獲正式授權單獨或共同行事以約束該公司或其他法人的董事；或

(B)

經該公司或其他法人正式授權行事以約束該公司或其他法人的一人或多人；

(A)

參與任何未償還貸款的金額；以及

(B)

就任何建議的使用而言，其參與任何於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的數額，

但就任何建議的使用而言，該貸款人蔘與應於建議的使用日期或之前償還或預付的任何貸款除外；

(A)

對於已經實施或隨時實施第2014/59/EU號指令第55條規定的信貸機構和投資公司追回和清盤框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；

(B)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

(C)

關於英國，英國的自救立法；

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”，每一項協議都經過了修訂、補充或重述；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

(A)

借款人在股東貸款協議中的權益；

(B)

借款人的離岸項目賬户；以及

(C)

借款人在《加蓬法律擔保協定》中的權益；

(A)

《田野》(S)；

(B)

經多數貸款人批准並按照第17條(預測和計算),

(A)

貸款人應收到的利息(保證金除外)，由貸款人就該貸款或未付款項收到全部或部分參與有關貸款或未付款項之日起至本利息期間最後一天為止的期間內，假若已收到本金或未付款項已在該利息期間最後一天支付的話；

(B)

貸款人將一筆相當於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的金額，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止；

(A)

由每年4月1日起至9月30日止；及

(B)

自每年10月1日起至3月31日止，

(A)

對流動資金的任何投資，只要這種投資能夠在不超過五個工作日的通知下以現金形式提取；

(B)

自計算之日起一年內到期的存單；

(C)

對英鎊、美元或歐元的有價證券的任何投資，其最終到期日不超過三個月，由標準普爾(或穆迪的同等評級)發行或擔保，評級為A-或以上；或

(D)

多數貸款人書面批准的任何其他票據、證券或投資；

(A)

紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或

(B)

如果目標不是單個數字，則如下算術平均值：

(i)

美國聯邦公開市場委員會設定並由紐約聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間上限；以及

(Ii)

該目標範圍的下限；

(A)

CME期限SOFR，期限等於該美國政府證券營業日的適用利息期限；以及

(B)

美國政府證券營業日收盤時的中央銀行利率；

(A)

於2020年12月14日、2021年3月19日、2021年7月14日和2022年1月27日修訂的2019年12月20日的原油銷售合同，賣方為VAALCO加蓬、Addax石油Etame石油天然氣公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，買方為埃克森美孚銷售和供應有限責任公司，涉及Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田的原油；以及

(B)

根據第2.1條(首次使用的先決條件)作為賣方的VAALCO加蓬和作為買方的英國Glencore Energy Ltd.之間關於Etame Marin許可證(G4-160區塊)油田原油的本協定；

(A)

就原貸款人而言，在某一指明期間內的任何時間，在附表1所列表格內該原貸款人姓名所在的一欄內相對該指明期間所訂的款額(最初的貸款人)以及在該指明期間轉給它的任何其他承諾額；以及

(B)

就任何其他貸款人而言，在某指明期間內的任何時間，將該指明期間的任何承諾額轉給該貸款人，

(A)

發生的任何金融債務的未償還本金金額；

(B)

在償還或贖回上文(A)段所指的任何票據時須支付的任何固定或最低保費；及

(C)

與具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)有關而產生的任何債務的未償還本金，

(i)

期限短於12個月；或

(Ii)

相當於債務人以石油資產經營者的身份，按照適用的美國公認會計原則納入其賬户的任何融資或資本租賃的按比例份額，但根據與該石油資產有關的任何聯合運營協議，該融資或資本租賃將由本集團的非經營合作伙伴提供資金；

利息期限

適用的信用調整利差

一個月

0.11448%。每年

三個月

0.26161%。每年

六個月

0.42826%。每年

(A)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)

發生任何其他事件，導致阻止或嚴重抑制該方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(包括但不限於技術或系統相關性質的中斷)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(A)

加回應付淨利息；

(B)

按照美國公認會計原則將計入本集團綜合損益表的損耗和折舊重新計入；

(C)

將攤銷金額計入本集團的綜合損益表；

(D)

加回可歸因於勘探費用的任何金額(除非任何此類勘探費用已資本化)；

(E)

撥回任何應佔未變現虧損的金額，並扣除任何衍生工具交易及任何對衝交易的價值應佔未變現收益的任何金額。為免生疑問，任何已變現的虧損將被扣除，而任何已變現的收益將被加回；

(F)

加回任何可歸因於虧損的金額，並扣除任何可歸因於處置非流動資產的賬面價值的收益金額和與非流動資產有關的減值費用應佔金額；

(G)

補回與本集團任何成員公司的員工福利或管理層薪酬計劃有關的非現金費用，或為本集團任何成員公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問的利益而進行的股權獎勵所產生的任何非現金補償費用；

(H)

扣回或扣除(視情況而定)代表損益的任何其他不尋常或非經常性重大項目的金額，包括(但不限於)下列項目：

(i)

任何融資的再融資或終止，涉及與原始融資相關的任何成本，而該成本隨後因該再融資或終止而被註銷；以及

(Ii)

實體活動的重組和任何重組費用準備金的沖銷；

(A)

碳氫化合物價格；

(B)

匯率；

(C)

通貨膨脹率；

(D)

貼現率；

(E)

利率；

(F)

税率；以及

(G)

技術銀行和借款人(各自合理行事)同意的任何其他假設應被視為“經濟假設”；

(A)

《僱員權益保護法》第4043(B)(2)或4043(C)節所界定的與單一僱主計劃有關的任何可報告事件，但法規未放棄30天的事後通知；

(B)

根據《僱員權益法》第4041(C)條提交終止或終止任何單一僱主計劃的意向通知；

(C)

PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，要求終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃或多僱主計劃；

(D)

沒有向任何單一僱主計劃或多僱主計劃繳納法定規定的繳費；

(E)

從事《國税法》第4975條或ERISA第406條所指的非豁免禁止交易；

(F)

根據《國税法》第401(A)條規定符合條件的任何員工計劃未能符合條件；

(G)

任何債務人對其負有或有責任的義務或責任部分或全部退出多僱主計劃；

(H)

從任何義務人或ERISA附屬公司是或被視為主要僱主的任何單一僱主計劃中的任何撤回；或

(I)

任何義務人或ERISA附屬公司收到《ERISA》第四章所指的多僱主計劃破產或預計將資不抵債，或多僱主計劃處於危險或危急狀態(ERISA第305條所指的)的任何通知；

(A)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及

(B)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並重復了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；

(A)

[*****]

(B)

[*****]

(C)

[*****]

(A)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(B)

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(C)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據執行上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議；

(A)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(B)

就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言，這項付款可能受到反洗錢金融行動特別工作組要求的扣除或扣繳的第一個日期；

(A)

從預測日期到油田枯竭日期現金流量淨現值；

(B)

從預測日期開始資本支出加回金額；

(A)

借款；

(B)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(C)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，在相關實體的賬目中將根據美國公認會計原則被視為融資或資本租賃，但就本協議而言，任何人在任何租賃下的任何義務，如根據財務會計準則委員會會計準則更新2016 02號，租賃(主題842)，任何人在任何租賃下的任何義務都不被視為財務負債；

(E)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)

為防止任何利率或價格波動或從中受益而進行的任何衍生工具或套期保值交易(並且，在計算任何衍生工具或套期保值交易的價值時，只應考慮按市值計價)；

(G)

在任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)下籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，但在有關實體的賬户中列為借款；

(H)

銀行或金融機構就非集團成員實體的基礎負債出具的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據的任何反賠償義務，以及如果是集團成員的負債，該基礎負債將屬於本定義其他一款的範圍；以及

(I)

與上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何債務的數額(但僅限於其所支持的金融債務在未來任何時候能夠清償的範圍)；

(A)

初步預測；以及

(B)

根據第17條編制並最終確定的其他預測(預測和計算);

(A)

資產根據第17條成為借款基礎資產的日期(預測和計算);

(B)

借款基礎資產的處置日期(“處置預測日期”)；

(C)

每個預定的預測日期；

(D)

根據第3.2條增加承諾總額的日期(額外承諾);

(E)

在任何套期保值協議或衍生工具協議終止後，應示範銀行的要求，按照第17.2(C)款(收養)用於交付預報；

(F)

應借款人的請求(在任何六個月期間內以一次為限)，根據第17.2條(C)段確定的日期(收養)提供預報；以及

(G)

應多數貸款人或技術銀行的請求(除非違約事件仍在繼續，否則在任何六個月期間內僅限於一次此類請求)，根據第17.2條(C)款(收養)用於交付預報；

(A)

出售原油、凝析油、天然氣液體以及任何借款基礎資產的所有產量和產品或根據任何項目文件以其他方式收到或將收到的任何金額；

(B)

代表項目賬户利息的任何金額，以及與授權投資有關的任何種類的利息或分配或收入；

(C)

所有退還任何種類的税款；

(D)

所有保險收益；

(E)

任何合同項下因終止、不履行、不履行或變更而支付的所有損害賠償或其他款項；

(F)

根據任何衍生協議和任何套期保值協議收到的所有淨額；

(G)

就任何經準許的處置而收到的所有款項；

(H)

應在有關期間所屬財政年度貸記債務人損益表的所有其他金額；以及

(I)

借款人和多數貸款人同意指定為“總收入”的任何其他成本、費用或付款；

(A)

列載及分項列出預測期內每個季度期間的公司總來源及公司總用途，其詳細程度至少與最初的集團現金流量預測所包括的相同；

(B)

採用與初始集團現金流預測相同的形式，或採用多數貸款人批准的其他形式(合理行事)；以及

(C)

是由母公司的兩名董事代表母公司簽署的；

(A)

可通過破壞性蒸餾提取石油的煤或煙頁巖或其他層狀沉積物；以及

(B)

任何物質在生產過程中不可避免地損失或按照鑽井和生產作業(包括注氣、燃料、二次回收壓力維持、再加壓或再循環作業)的良好行業規範使用，但僅限於在使用期間；

(i)

關於融資機構(或其各自的控股公司)，第27.7條(無力償債)或第27.8(破產程序)適用或已經發生；

(Ii)

融資機構或其任何關聯公司拒絕履行或撤銷其在任何財務文件項下的義務，或(以貸款人身份)成為非融資貸款人；或

(Iii)

設施代理人或其任何關聯公司未能在付款到期日之前支付(或已通知一方其不會支付)財務單據規定的付款；

(A)

就任何債務人而言，第27.7條(無力償債);

(B)

就有擔保債權人而言，是指有擔保債權人：

(i)

解散(合併、合併或合併除外)；

(Ii)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(Iii)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(Iv)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(v)

對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文第(4)款所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(a)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(b)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(Vi)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行破產程序；

(Vii)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(Viii)

尋求或受制於為其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外)；

(Ix)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(x)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(一)至(九)項所列任何事件類似的效果；或

(Xi)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為；

(A)

以下任一項：

(i)

適用的CME期限SOFR(截至指定時間)，期限為小於該貸款的利息期的最長期限(CME期限SOFR可用)；或

(Ii)

如果該CME期限SOFR的期限少於該貸款的利息期，則在報價日前兩個美國政府證券營業日的前一天提供SOFR；以及

(A)

適用的CME期限SOFR(截至指定時間)，期限為超過該貸款利息期限的最短期限(CME期限SOFR可用)；

(A)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(B)

根據《1980年時效法令》和《1984年外國時效期間法令》提出的索賠的時間限制、就某人不繳納英國印花税而承擔責任或對其作出賠償的承諾可能無效的可能性以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(C)

在某些情況下，以固定抵押方式提供的任何擔保可以重新定性為浮動抵押的原則；

(D)

根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(E)

英國法院不得對敗訴當事人所產生的法律費用進行賠償的原則；

(F)

任何相關法域法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(G)

在依據附表2提交的法律意見中列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項(先行條件);

(A)

任何原始貸款人；以及

(B)

根據第3.2條(額外承諾)或第28條(對貸款人的更改),

(A)

預測日期至最終到期日現金流量淨現值；以及

(B)

截至預測日期資本支出回補金額；

(A)

預計在該計算期內收到的所有債務人的淨收入的總和；減去

(B)

在該計算期內預計將支付的所有債務人的所有項目成本的總和，

(A)

債務人在該計算期內預計收到的全部總收入的總額；減去

(B)

預計在該計算期間支付的所有特許權使用費的總額；

(A)

任何貸款人未能按要求的金額和時間參與任何使用；

(B)

已公開或向融資機構或債務人表示不打算參與全部或部分使用的任何貸款人；

(C)

任何已撤銷或拒絕金融單據的貸款人；或

(D)

發生破產事件的控股公司的任何貸款人；

(A)

借款人根據第19條(工程項目賬目的運作)，並以有擔保債權人為受益人提供擔保；

(B)

借款人和融資機構指定的任何其他賬户，這些賬户在每一種情況下都以有擔保債權人為擔保；

(A)

由VAALCO加蓬根據第19條(工程項目賬目的運作)，並以有擔保債權人為受益人提供擔保；以及

(B)

借款人和融資機構指定的任何其他賬户，這些賬户的擔保以有擔保債權人為受益人；

(A)

償債準備金賬户；

(B)

離岸支出賬户；

(C)

離岸母公司帳户；以及

(D)

離岸收益賬户；

(A)

在岸收益賬户；以及

(B)

借款人和融資機構指定的任何其他賬户；

(A)

借款人的全部已發行股本；

(B)

父母是一方的保險；以及

(C)

離岸母公司賬户；

(A)

該交易是在收購公司的日常業務中進行的；

(B)

關於借款基礎資產的實施和發展；

(C)

債務人將取得或投資的資產列入多數貸款人批准的借款基礎資產的(合理行事)；

(D)

由任何其他債務人處置的資產的債務人；

(E)

從事碳氫化合物勘探和生產的任何企業：

(i)

經考慮建議收購或投資後，已編制經修訂的集團現金流量預測，並於建議收購或投資完成日期前10個營業日前送交融資代理，並證明與該建議收購或投資有關的相關預測期間並無違反集團流動資金測試；及

(Ii)

[*****]

(F)

經多數貸款人批准(合理行事)，

(A)

第26.8條允許或不允許的處置(處置);

(B)

任何項目文件明確允許的處置；

(C)

為財務文件未禁止的目的處置現金；

(D)

為履行項目文件規定的義務而明確要求的處置；

(E)

處置陳舊資產；

(F)

在正常交易過程中按公平條件出售碳氫化合物以換取現金對價；

(G)

將任何現金或現金等價物投資處置為任何其他現金或現金等價物投資；

(H)

處置任何授權投資；

(I)

任何合併(只要這種合併的影響已在當時的預測中考慮在內)；

(J)

在多數貸款人認為不損害有擔保債權人在已授予的擔保方面的利益的情況下，債務人之間的處分；或

(K)

多數貸款人同意的、不屬於上文(A)至(J)段的處置；

(A)

根據財務文件產生或預期的任何財務債務；

(B)

債務人或集團任何其他成員所欠債務人的任何財務債務，只要該債務人(作為從屬貸款人)已訂立從屬契約；

(C)

就任何債務人在其銀行安排的通常過程中所訂立的淨額結算或抵銷安排所作的任何擔保，而該擔保具有淨額結算借方和貸方餘額的效力，並根據本協定予以準許；

(D)

與車輛、廠房、設備或計算機有關的購買貨幣債務項下的任何金融負債，或融資或資本租賃：

(i)

在本協議簽訂之日已存在的範圍內；或

(Ii)

[*****]

(E)

根據加蓬海關擔保或光船承租人盈科、博斯卡利斯盈科、經營協議盈科和廷沃斯盈科產生的任何財務債務；

(F)

根據任何衍生協議或任何套期保值協議產生的任何金融債務，而債務人可在第26.16(A)(對衝);

(G)

交易文件中包含的任何擔保或賠償；

(H)

根據母公司與BP能源公司之間2018年5月31日的ISDA主協議，在本協議日期存在的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用證或信用證融資項下產生的任何財務債務；

(I)

在母公司與Glencore Commodity Limited於本協議日期或前後根據ISDA主協議進行的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用證或信用證融資項下產生的任何金融債務；或

(J)

多數貸款人以其他方式批准的任何財務債務；

(A)

在正常的融資安排過程中為結算或抵銷借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

(B)

根據債務人按照本協議和債權人間協議訂立的任何套期保值協議或衍生協議而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排；

(C)

因法律實施而逾期不超過90日的留置權；

(D)

根據財務文件或根據任何項目文件的明示條款產生或預期的任何擔保權益；

(E)

供應商的標準貨物供應條件中的任何所有權保留條款；

(F)

根據Etame現場受託人和付款代理協議，由VAALCO加蓬根據Etame現場受託人和付款代理協議對以Etame現場受託人和付款代理為受益人的商業合同設定的擔保權益；

(G)

VAALCO加蓬為加蓬海關擔保而設立或聲稱設立的擔保權益，用於在岸賬户銀行；

(H)

集團成員在其銀行或投資安排的正常過程中根據銀行或證券中介機構的慣例條款設立的任何證券，如該成員開立了賬户；

(I)

在下列情況下，對債務人在本協議日期後取得的任何資產的任何擔保權益或對其產生影響的擔保權益：

(i)

設立擔保並不是為了考慮收購該資產；

(Ii)

考慮到或自取得該資產以來，擔保的本金金額沒有增加；以及

(Iii)

擔保自取得該資產之日起30日內移走或解除；

(J)

擔保“準許財務負債”定義(D)段所述類型的準許財務負債的任何擔保權益；但(I)該等抵押權益應在相關財產的購置、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)後一百二十(120)天內設定，(Ii)該等抵押權益在任何時間均不會牽連任何財產，但由該等金融債務提供融資或改善的財產除外，及(Iii)任何該等抵押權益所擔保的金融債務本金，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)。改善或租賃(視情況而定)；

(K)

根據母公司與BP能源公司之間2018年5月31日的ISDA主協議，在本協議日期存在的任何套期保值交易中，由母公司授予的現金的任何擔保權益，和/或應母公司的請求籤發的任何信用證；

(L)

與母公司與Glencore Commodity Limited在本協議(或根據該協議進行的任何套期保值交易)日期前後簽訂的ISDA主協議相關而由母公司授予的任何現金擔保權益和/或應母公司要求籤發的任何信用證；以及

(M)

不屬於上文(A)至(L)段的、經多數貸款人同意的任何擔保權益；

(A)

《聯合業務協定》；

(B)

商事合同；

(C)

Etame現場託管人和支付代理協議；

(D)

光船租賃合同；

(E)

每項石油協議；

(F)

《經營協議》；

(G)

浮式生產儲油船合同；

(H)

排他性開採授權書；

(I)

從借款基礎資產生產、運輸或銷售石油所需的任何授權；

(J)

《提供海底建造和安裝服務協定》；以及

(K)

貸款代理人和借款人商定的任何其他協議應為項目文件，

(A)

除以下(B)段另有規定外，在該期間的第一天之前的兩個美國政府證券營業日(除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由設施代理人根據該市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天給出，則報價日將是該日中的最後一日)；

(B)

如果參考利率是或基於中央銀行利率，則在該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日；

(A)

自指定時間起適用的CME期限SOFR，期限與該貸款的利息期限相同；或

(B)

根據第11.1條(CME術語軟件不可用),

(A)

其原始管轄權；

(B)

受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(C)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(D)

其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區；

(A)

第24.1條(狀態), 24.2 (具有約束力的義務), 24.3 (不衝突), 24.4 (權力和權威)，每項均只在行使該權力或權限時如此；及

(B)

第23.10(A)(美國法律對擔保的限制), 24.5 (有效性和可接納性), 24.9 (財務報表), 24.10 (法律程序待決或受到威脅), 24.12 (觸犯法律), 24.13 (遵守環境法), 24.14 (安防), 24.16 (平價通行榜), 24.17 (資產), 24.18 (項目文檔), 24.22 (沒有豁免權), 24.23 (債務人的所有權), 24.24 (制裁), 24.25 (反腐敗法)和24.29(美國政府監管);

(A)

除下文(B)段另有規定外，有關利息期的報價日；或

(B)

如果參考利率是或以中央銀行利率為基礎，則為相關利息期間報價日後一個營業日的日期。

(A)

初步儲量報告；以及

(B)

由獨立工程師編寫的每一份其他報告，在每一種情況下，其格式與初始儲備報告基本相同；

(A)

在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的；

(B)

合計金額等於或少於到期貸款金額的；

(C)

為對到期貸款進行再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的；

(A)

美國政府；

(B)

聯合國安全理事會；

(C)

歐洲聯盟(或其任何成員國)；

(D)

聯合王國；及

(E)

上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和英國財政部；

(A)

被列在任何制裁名單上的一個或多個人，或代表列在任何制裁名單上的人行事的一個或多個人，或(直接或間接)擁有或控制(按有關制裁當局的定義)的一個或多個人；

(B)

位於或根據國家或地區法律註冊成立，或(直接或間接)擁有或控制(按有關制裁當局的定義)，或代表位於或通常居住於或根據國家或地區法律組織的人行事，而該國家或地區是全國或全境制裁的目標；或

(C)

否則將成為制裁的目標；

(A)

借款人《紐約法律擔保協議》；

(B)

瓦阿科加蓬《紐約法律安全協定》；

(C)

上級紐約州法律承諾和安全協議；

(D)

《母公司英格蘭法律擔保協議》；

(E)

《瓦爾加加蓬英國法律安全協定》；

(F)

《加蓬法律保障協定》；以及

(G)

在符合《債權人間協議》規定的情況下，證明或設定為任何擔保債務或就任何擔保債務從債務人持有或獲得的任何擔保權益的每份其他文件；

(A)

為滿足該期間的任何公司總用途而在該期間可供提取的可用貸款或任何其他信貸安排；

(B)

本集團實際現金餘額(不包括 本集團任何成員公司以石油資產及相關基礎設施經營者的身份持有的、在該期間的第一天可用於滿足該期間的任何公司總用途的現金(如該現金不屬於集團成員在該石油資產中的工作權益)；

(C)

應支付給集團任何成員的任何保險收益(為解決第三方責任索賠而支付的任何保險除外)；

(D)

所有退還或退還應付給集團任何成員的税款；

(E)

根據任何套期保值協議應支付給本集團任何成員的所有金額；

(F)

就任何資產的使用向集團任何成員支付的所有關税、費用和收費；

(G)

為滿足該期間的任何公司總用途，可在該期間提取的任何已承諾和未提取的股本；

(H)

本集團預計在此期間收到的碳氫化合物和精煉產品銷售收入總額；

(I)

因全部或部分碳氫化合物資產被國有化、挪用或徵用而產生的所有補償或其他代價；以及

(J)

母公司和設施代理可能同意的任何其他資金來源，

(A)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(B)

設施代理人簽署有關轉讓協議或轉讓證書的日期；

(A)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例(“CRR”)，因為它是根據2018年歐洲聯盟(退出)法(“退出法”)構成聯合王國國內法的一部分；以及

(B)

聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》所定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施(“CRD”)；

(C)

直接歐盟立法(如《退出法》所界定)，在緊接知識產權完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)實施歐盟《第四號公約》，因為它根據《退出法》構成聯合王國國內法的一部分；以及

(D)

在聯合王國國內法中引入等同於CRR或CRD中規定的規定和/或執行巴塞爾協議III標準的任何聯合王國法律或條例；

(A)

星期六或星期日；以及

(B)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；

(A)

出於納税目的在美國居住的借款人；或

(B)

債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的美國聯邦所得税；

(A)

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，

(B)

國税表W-8IMY(附適當附件)，

(C)

國税局表格W-8ECI，

(D)

美國國税局W-8EXP表格，

(E)

國税局W-9表格，

(F)

如貸款人依賴所謂的“投資組合利息豁免”，則須提交美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格及一份證明書，證明該貸款人並非(I)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Ii)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指有關債務人的“10%股東”，或(Iii)《國內税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；或

(G)

任何其他美國國税局表格，任何人可以通過該表格申請完全免除或降低美國聯邦所得税利息和其他付款的扣繳(包括備用預扣)税率；

(A)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(B)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(C)

任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或在歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)款所指的這種税，或在其他地方徵收；以及

(A)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(C)

就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.2

施工

(A)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

“本協議”應解釋為對該協議或文件的提及，其中該提及連同其所有摘要和附表一起出現；

(Ii)

對“資產”的提及包括各種財產、收入和權利；

(Iii)

“授權”或“同意”應解釋為包括任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、許可、記錄、公證、備案或登記；

(Iv)

貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指如果貸款人從其合理選擇的來源(S)獲得資金時，該貸款人將招致的平均成本(按實際或名義確定)，數額相當於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相同；

(v)

就任何一方而言，“獲授權人員”應解釋為指董事或經該締約方通知設施代理人為獲授權簽署任何協議、證書或其他文件或採取任何決定或行動的該締約方正式授權的其他人。債務人的任何授權人員提供任何證書或製作任何證明，不應對該授權人員產生對財務各方的任何個人責任；

(Vi)

“日曆年”是指從1月1日(包括)開始，到緊接的12月31日(幷包括)結束的一段時期；

(Vii)

“經認證的副本”應解釋為對該文件的副本的引用，該副本由交付該文件的有關方面的授權官員核證為原始文件的完整、準確和最新的副本；

(Viii)

除任何相反的説明外，“條款”應解釋為提及該提及的協議或文件中的某一條款；

(Ix)

就任何失責或失責事件而言，“繼續”須解釋為指該失責或失責事件未獲補救或放棄；

(x)

在任何特定日期，以任何貨幣(“第一貨幣”)表示的以另一種貨幣(“第二貨幣”)計價的金額的“等值”是指在正常業務過程中上午11點左右或大約上午11點左右，以設施代理人在正常業務過程中所報的即期匯率，以第二貨幣的金額可以購買的第一貨幣的金額。在倫敦外匯市場購買第一種貨幣和第二種貨幣的日期，在之後的第二個營業日交割；

(Xi)

任何人的“集團”，須解釋為不時提述該人、其附屬公司、該人的任何控股公司及任何該等控股公司的所有其他附屬公司；

(Xii)

公司或法團的“控股公司”須解釋為指首述公司或法團為其附屬公司的任何公司或法團；

(Xiii)

“包括”或“包括”應被視為後接“但不限於”或“但不限於”，不論後面是否有類似含義的短語或詞語；

(Xiv)

“月”或“月”是指從一個日曆月的某一天開始並在下一個日曆月的數字上相應的一天結束的期間，但如任何此類期間本應在非營業日的某一天結束，則該期間應在下一個營業日結束，除非該日適逢其本應結束的日曆月之後的一個日曆月，在這種情況下，該期間應在緊接的前一個營業日結束，但如果某一期間是在一個日曆月的最後一個營業日開始的，或者在該期間結束的月份中沒有在數字上相應的一天，該期限應在該較後月份的最後一個營業日結束(對“月”和“月”的提及應據此解釋)；

(Xv)

“人”應解釋為指國家的任何個人、信託、商號、公司、法人、政府、州或機構，或上述兩個或兩個以上的任何協會或合夥(不論是否具有單獨的法人資格)；

(十六)

對“條例”的提及包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則為從事與義務人相同或類似業務的審慎人士所遵守的條例、規則、官方指令、請求或準則)；

(Xvii)

“權利”應解釋為包括任何權利、所有權、利益、要求、補救、酌情決定權、權力或特權，在每一種情況下，不論是實際的、或有的、現在的或將來的；

(Xviii)

除任何相反指示外，“附表”應解釋為提及該提及的協議或文件的附表；

(Xix)

“公司或公司的附屬公司”係指2006年“公司法”第1162條所指的附屬公司，應解釋為指任何公司或公司：

(a)

由首述公司或公司直接或間接控制的；

(b)

超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(c)

是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

為此等目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由該另一間公司或法團控制；

(Xx)

公司或法團的“清盤”、“解散”或“管理”，須解釋為包括根據該公司或法團成立為法團的司法管轄區或該公司或法團經營業務的任何司法管轄區的法律而進行的任何同等或類似的法律程序，包括尋求對債務人進行清盤、破產、清盤、重組、解散、管理、接管、司法保管、行政接管、安排、調整、保障或濟助；

(XXI)

“年”是指從一個歷年某月的某一天開始，到下一個歷年同月在數字上相應的某一天結束的期間，但如任何此類期間本應在非營業日的某一日結束，則應在下一個營業日結束，但如該日恰好是在本應結束該期間的下一個月結束的，則應在緊接的前一個營業日結束；但如一段期間是在一個月的最後一個營業日開始的，則該期間須在該較後一個月的最後一個營業日結束(而對“年”的提述須據此解釋)；及

(Xxii)

法律條文是指經修訂和重新制定的條文。

(B)

第8.2條的任何規定(非法性和制裁)及第26.26條(貸款的使用情況)不適用於或有利於任何融資方(已通知融資機構以下剝離不適用於其或其任何董事、高級職員或僱員的任何融資方)或其任何董事、高級職員或僱員，條件是該等規定將使融資方或其任何董事高級職員或僱員根據任何適用的反抵制或阻止法律、法規或法規承擔責任。

(C)

在本協定中，對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

1.3

釋義

(A)

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

(B)

表示任何性別的詞語應包括彼此的性別。

(C)

除非出現相反的指示，否則在任何其他財務文件中或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的引用：

(i)

任何一方或個人應被解釋為根據其各自的利益包括其及其任何後續繼承人、許可受讓人和許可受讓人；

(Ii)

“財務文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書(提及“財務文件”、“交易文件”或“原始形式”的任何其他協議或文書除外)是指經修訂、更新、補充、擴展或重述的該財務文件或交易文件或其他協議或文書；以及

(Iii)

除任何協議或文件另有規定外，一天中的時間須解釋為指倫敦時間。

(D)

任何協議或文件中包含的章節、部分、條款和附表標題以及任何索引或目錄僅供參考。

1.4

第三方權利

(A)

任何套期保值交易對手均可執行第19.2(提款)，第23(擔保和賠償)及第40.2(C)條(例外情況)根據1999年《合同法(第三方權利)法》(“第三方法”)。第1.4(A)款賦予每一此類套期保值交易對手一項利益，並在符合本第1.4條剩餘規定的前提下，根據《第三方法》由每一套期保值交易對手強制執行。

(B)

除上文(A)段所述外，根據《第三方法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(C)

儘管有任何財務文件的任何條款，本協議可在未經任何非本協議締約方同意的情況下被撤銷或更改。

1.5

安全代理

(A)

擔保代理人同意成為本協議的當事方的目的只是為了享受為擔保代理人的利益而明示的合同規定的利益，並代表擔保債權人更好地維護其在擔保文件下的權利。安全代理不應因訂立本協議而對任何其他方承擔任何責任或義務。

(B)

雙方確認並同意擔保代理根據債權人間協議作為擔保代理訂立本協議。因此，在履行本協議項下的任何職責時，擔保代理應有權享有根據債權人間協議向擔保代理提供的所有權利、特權、保護、豁免權、賠償和責任限制，這些權利、特權、保護、豁免和限制在此通過引用明確包含在本文中。

1.6

師

2

先行條件

2.1

首次使用的先決條件

2.2

每次使用的前提條件

(A)

在展期貸款的情況下，建議的貸款不會繼續或將導致違約事件，而在任何其他用途的情況下，建議的使用不會繼續或將導致違約；

(B)

根據當時存在的事實和情況，每一債務人作出的重複陳述在所有實質性方面都是真實和正確的(就包含重要性概念的重複陳述而言，在所有方面都是真實和正確的)；

(C)

以下各項的總和：

(i)

在建議使用日期擬使用的使用量及

(Ii)

建議使用日的所有未使用的總額減去在建議的使用日或之前應償還或預付的所有未使用的總額，

(D)

以下各項的總和：

(i)

建議使用日期的建議使用量；及

(Ii)

建議使用日的所有未使用的總額減去在建議的使用日或之前應償還或預付的所有未使用的金額，

2.3

對先決條件的豁免

(A)

貸款代理按照貸款人的指示行事，可免除第2.1條(首次使用的先決條件)交付附表2所列的任何一份或多份文件及其他證據(先行條件).

(B)

滿足第2.2條所列的任何條件(每次使用的前提條件)可由信貸代理根據多數貸款人的指示予以豁免。

(C)

設施代理人根據本條款作出的任何棄權均對各方具有約束力。

(D)

為免生疑問，在設施代理人確認所有相關先例條件已根據本條款第2條得到滿足(合理行事)或放棄之前，不得在該設施下進行使用。

3

該設施

3.1

該設施

3.2

額外承諾

(A)

借款人可通知貸款代理人(該通知為“額外承諾通知”)，其已與任何貸款人或任何其他銀行或金融機構(在每種情況下均為“額外貸款人”)達成協議，通過提供貸款項下的額外承諾(每次增加的承諾均為“額外承諾”)來增加總承諾額，條件是：

(i)

補充承付款通知在可用期滿之前送達；

(Ii)

額外承諾日(定義見下文)發生在可用期滿之前；

(Iii)

任何額外承諾額的最低限額不低於500萬美元；

(Iv)

額外承諾額的最高總額(包括以前的所有增加)不超過5000萬美元；

(v)

沒有違約事件繼續發生，也不會因提供額外承諾而發生；以及

(Vi)

就本協定的所有目的而言，附加承諾的條款應按照本協定的條款以與現有承諾相同的方式處理。

(B)

每份額外承諾通知應：

(i)

確認上文第3.2(A)段的要求得到滿足；以及

(Ii)

具體説明預計向借款人提供額外承諾的日期(“額外承諾日期”)。

(C)

如果額外的貸款人不是本協議的一方，借款人應促使每一額外的貸款人：

(i)

交付一份代表額外貸款人正式填寫和簽署的貸款人加入通知，並具體説明其對貸款機構的額外承諾；以及

(Ii)

根據債權人間協議的條款加入《債權人間協議》，

(D)

在滿足上文(B)和(C)項條件的情況下，自有關的額外承諾日期起：

(i)

額外貸款人應根據本協議(經修訂)的條款，提供貸款項下有關的額外使用承諾；

(Ii)

額外承諾應排在平價通行證關於現有的承諾；以及

(Iii)

對貸款機制下的承付款和未清償款項以及額外貸款人為確保按比例提供的額外承付款所作的任何必要再平衡(“新的承付款重新平衡”)，將由借款人在有關的額外承諾日後五個工作日內利用額外承付款作出：

(a)

優先於利用融資機制下的承諾；或

(b)

根據貸款向現有貸款人預付款項(借款人可重新支取該金額)，

(E)

每個額外貸款人只有在根據債權人間協議的條款同時加入債權人間協議的情況下，才可成為本協議的一方(並有權根據財務文件的條款分享根據擔保文件設立的證券)。

(F)

每一方(相關的額外貸款人除外)均不可撤銷地授權並指示貸款機構代理代表其執行任何已正式填寫並代表該建議的額外貸款人簽署的貸款人加入通知，且每一方均同意受該加入的約束。貸款機構代理將立即簽署任何此類貸款人加入通知(無論如何，在收到通知後三個工作日內)。

(G)

只有當貸款機構代理(合理行事)收到所有必要的信息，以符合所有適用法律和法規下與該貸款機構加入相關的所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查時，該貸款機構代理才有義務執行由該貸款機構提交的貸款機構加入通知。

(H)

在貸款機構代理執行貸方加入通知之日：

(i)

如果該額外貸款人是原始貸款人，其因該加入而獲得或承擔的權利和/或義務，以及其規定的作為其額外承諾的承諾，則該額外貸款人、每一其他融資方和各債務人之間應獲得和承擔的權利和義務與它們在彼此之間獲得和承擔的權利和義務相同；以及

(Ii)

該額外的貸方應作為“貸方”成為本協議的一方。

(I)

如果根據第3.2條作出額外承諾，貸款代理應立即向每一貸款人和借款人提供修訂的貸款削減時間表，其中包括反映第3.2條的適用情況的修正案。

3.3

債務人代理人

(A)

每一義務人(母公司除外)通過執行本協議或義務人加入契約，不可撤銷地指定母公司(通過一個或多個授權簽字人)作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

母公司代表母公司向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(就借款人而言，包括使用請求)，代表母公司簽署任何債務人加入契約，簽訂此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能會影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一財務方根據財務文件向母公司發出任何通知、要求或其他溝通給該債務人，

(B)

債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

3.4

設施削減附表的修訂

4

融資當事人的權利和義務

(A)

根據財務文件，每個財務締約方都有幾項義務。一方不履行其所屬的任何財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)

每一財務方在其所屬財務方的財務文件項下或與之相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務應是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在融資文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)

除財務文件另有規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下的權利。

5

目的

5.1

目的

(A)

其一般公司目的，包括：

(i)

支付任何融資費用；

(Ii)

對即將到期的貸款進行再融資；以及

(Iii)

向償債儲備金賬户支付款項；以及

(B)

根據《股東貸款協定》，將貸款所得款項借給加蓬瓦阿科集團。

5.2

監控

6

利用率

6.1

提交使用請求

6.2

完成使用請求

(A)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

使用量符合第6.3條(金額)；及

(Iii)

建議的利息期限符合第10條(利息期).

(B)

在每個使用申請中只能申請一筆貸款，任何一個月最多可以申請兩個使用請求。

(C)

如果擬議的使用將導致七筆或更多貸款未償還，借款人不得提交使用請求。

6.3

金額

6.4

貸款人的參與

(A)

如果已滿足本協議規定的條件，貸款機制下的每個貸款人應根據本協議的條款，在貸款使用日之前通過其貸款辦公室提供相關貸款的參與權。

(B)

貸款人蔘與該貸款的數額將等於其在緊接發放有關貸款之前對該貸款機制下的可用承付款作出的承諾所承擔的比例。

(C)

貸款代理人應在貸款使用日期前不少於三個工作日通知每一貸款人貸款的金額及其參與貸款的金額。

(D)

就第6條而言的工作日(利用率)指倫敦和紐約銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

7

還款

7.1

償還貸款

(A)

該貸款機制下的所有未償還貸款將根據貸款削減時間表每半年在每個還款日償還一次，以確保該還款日後一天的未償還貸款金額不超過當時的總承諾額。

(B)

在可用期內支付的任何還款可根據本協議重新使用，但在可用期滿後不得重新支取任何還款。

(C)

在不損害借款人根據(A)款承擔的義務的情況下：

(i)

向借款人提供一筆或多筆貸款：

(a)

在到期貸款到期償還的同一天；

(b)

全部或部分用於為即將到期的貸款再融資；以及

(Ii)

每一貸款人蔘與到期貸款所承擔的比例與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例與該貸款人蔘與新貸款所承擔的新貸款總額的比例相同，

(A)

到期貸款金額超過新增貸款總額的：

(1)

借款人只須根據第31.1條(支付給設施代理的款項)以有關貨幣計算的數額相等於該超出的數額；及

(2)

每一貸款人對新貸款的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與，該貸款人將不被要求根據第31.1條(支付給設施代理的款項)參與新貸款的情況；及

(B)

到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的：

(1)

借款人將不需要根據第31.1條(支付給設施代理的款項)；及

(2)

每名貸款人將被要求根據第31.1條(支付給設施代理的款項)僅在其對新貸款的參與超過貸款人對到期貸款的參與的範圍內，且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為已由借款人提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與。

7.2

設施削減附表的修正案

(A)

如果儲備尾部日期早於財務收盤後五年的日期，則設施削減時間表將被視為修訂，以便：

(i)

該貸款的最後一期還款將在儲備金尾部日期支付；以及

(Ii)

於每個還款日應付的還款分期付款應按比例調整，以確保在儲備金尾部日期全數償還貸款安排下的所有貸款。

(B)

如果貸款削減計劃被視為根據第7.2條進行了修訂，貸款代理應立即向每個貸款人和借款人提供包含此類修訂的修訂的貸款削減計劃。

8

預付款和註銷

8.1

一般信息

(A)

除非本協議另有規定，否則本貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(B)

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分使用費，或取消全部或任何部分承諾。

(C)

任何預付款應以預付金額的應計利息支付，並受分紅成本(不包括任何保證金)的限制，不收取溢價或罰款。

8.2

非法性和制裁

(A)

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人(“非法貸款人”)履行財務文件所規定的任何義務，或資助或維持其參與任何用途，或貸款人的任何附屬公司這樣做，均屬違法(包括由於任何制裁的結果)：

(i)

該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構；

(Ii)

貸款代理通知借款人後，貸款人的承諾將立即取消；以及

(Iii)

借款人應：

(a)

如貸款人提出要求，應在利息期間的最後一天償還貸款人對借款人的使用，每次使用發生在貸款機構通知借款人之後，或者，如果早於貸款機構在交付給貸款機構的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)；或

(b)

按照第8.9(B)條(與單一貸款人有關的還款權和撤銷權)在根據上文(A)段適用的付款到期和應付的第一個日期或之前。

(B)

如果借款人履行財務文件所規定的任何義務在任何適用的司法管轄區變得違法(包括由於任何制裁的結果)：

(i)

借款人在得知該事件後，應立即通知融資機構；

(Ii)

貸款代理應通知貸款人；以及

(Iii)

借款人應在貸款機構通知貸款人之後的利息期的最後一天，或在法律允許的任何適用寬限期的最後一天(如果早些時候)償還每項使用。

8.3

未償還貸款總額超過借款基數

8.4

允許的處置

8.5

控制權的變更

(A)

在發生控制權變更時：

(i)

有關義務人在得知該事件發生後，應立即通知設施代理人；以及

(Ii)

如果多數貸款人要求，貸款代理應在不少於30天的書面通知借款人的情況下，取消承諾，借款人應在貸款的當前期間的最後一天償還每個貸款人蔘與的任何使用，連同應計利息和財務文件下的所有其他應計金額。

(B)

就上文(A)段而言，“控制權變更”是指直接或間接取得50%以上股權的任何人(或與其一致行動的人)。任何有權在該公司的股東大會上投票的債務人的普通股股本。

8.6

自動註銷

8.7

自願註銷

(A)

借款人可以不少於5個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)事先書面通知貸款代理人，取消全部或部分貸款項下未支取的承付款(但如果是部分，則最低金額為5,000,000美元，如果少於5,000,000美元，則取消未支取的承付款餘額)。與該貸款有關的承諾將於該通知所指明的日期取消，該日期不得早於該貸款代理收到有關通知後5個營業日(或多數貸款人同意的較短期間)。

(B)

任何取消通知將是不可撤銷的，並將具體説明取消生效的日期。除本協議另有規定外，任何已被取消的承諾或作為取消通知標的的任何承諾的任何部分隨後不得恢復。

(C)

當貸款機制下的任何承諾取消生效時，每家貸款人在貸款機制下的可用承擔額將減少一個與被取消的總額成比例的數額，與其在貸款機制下的可用承擔額與(當時)貸款機制下的可用承擔額的比例相同。

8.8

自願提前還款

(A)

在符合第8.1條(一般信息)，借款人可在提前5個工作日向貸款代理髮出書面通知後預付全部或部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款金額最低5,000,000美元的金額)，而不收取任何罰款。

(B)

任何預付款通知將是不可撤銷的，除非本協議中出現相反的指示，否則將具體説明預付款的生效日期。任何已預付或已償還的款項，如在可用期滿後發生預付或償還及使用，則不得重新支取。

(C)

提前還款生效：

(i)

在當時的當期利息期間的最後一天；或

(Ii)

在借款人要求支付分手費(如有)的任何其他日期，根據第11.5條(分手費).

(D)

除非本協議另有規定，否則當提前支付全部或部分貸款時，每一貸款人對相關貸款的參與度應按比例減少。

8.9

與單一貸款人有關的還款權和撤銷權

(A)

如果：

(i)

借款人有理由相信債務人應支付給任何貸款人的款項根據第13.2(税收總額);

(Ii)

借款人收到貸款機構根據第13.3條(税務賠償)或第14條(成本增加);

(Iii)

任何貸款人是或成為非融資性貸款人；或

(Iv)

任何貸款人有權或有權進一步提高其利率至第11.2條(市場擾亂),

(a)

向貸款機構發出取消該貸款人承諾的通知，並通知其有意促使該貸款人償還其參與使用的款項；

(b)

如果是非融資貸款人或非法貸款人，應通知貸款機構取消該貸款人對該貸款的可用承諾，並根據下文(B)段恢復全部或部分可用承諾；或

(c)

按照下文(B)段的規定更換該貸款人。

(B)

借款人可以：

(i)

在上文(A)段所述的情況下，第8.1(一般信息)或第8.2條(非法性和制裁)或第8.5(A)(Ii)條(控制權的變更)，替換現有貸款人(如第28條(對貸款人的更改)與一個或多個其他貸款人(這些貸款人不必是現有貸款人)(每一個都是“替代貸款人”)達成協議，同意購買該現有貸款人根據第28條的規定轉讓或轉讓給借款人的全部或部分承諾和參與對貸款人的更改)；或

(Ii)

在上文(A)(4)(A)段所述情況下，取消非融資貸款人或非法貸款人對該貸款機制的可用承付款，並促使一個或多個替代貸款人在該貸款機制下承擔總額不超過有關非融資貸款人或非法貸款人對該貸款機制的可用承付款的承諾，

(a)

根據本段(B)作出的每項轉讓或移轉，須由借款人安排(借款人可合理地要求現有貸款人提供合理協助)；及

(b)

現有貸款人根據本款(B)作出的轉讓或轉讓將無效，除非和直到：

(1)

它已從一個或多個替代貸款人那裏收到一筆或多筆款項，其總金額等於對現有貸款人的應計和未付利息(如果貸款代理人沒有根據第28.10條(按比例結算利息)和費用(包括但不限於付款之日的任何中斷費用)以及根據本協議應支付給現有貸款人的所有其他金額；以及

(2)

它已令其滿意地完成了第22.12條(“瞭解您的客户”和“客户盡職調查”要求)就替代貸款人而言。

(C)

在收到上文(A)段所述借款人的通知後，相關現有貸款人的承諾應立即降至零。

(D)

在借款人根據上文(A)段發出通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還有關現有貸款人蔘與有關用途的款項。

(E)

(A)和(B)段不以任何方式限制任何融資方在第16.1(緩解).

8.10

更新設施削減時間表

9

利息

9.1

利息的計算

(A)

保證金；以及

(B)

參考匯率；以及

(C)

信用調整利差。

9.2

保證金

期間

適用保證金

自(包括)本協定之日起至(不包括)本協定之日三週年止

6.00

從(包括)本協議簽訂之日起三週年至(包括)最終到期日

6.25

9.3

利息的支付

9.4

違約利息

(A)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期款項應計息，利率應高於逾期款項在未付款期間構成連續利息期間逾期金額的貨幣貸款時應支付的利率2.0%，每個期限由貸款代理人(合理行事)選擇。根據本條款應計的任何利息，應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。

(B)

如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；

(Ii)

在該第一個利息期間，對逾期數額適用的利率應比逾期數額沒有到期時適用的利率高2.0%。

(C)

逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

9.5

利率的通知

9.6

利率限制

10

利息期

10.1

利息期限的選擇

(A)

借款人應當在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。

(B)

在符合本條款的情況下，借款人可選擇1個月、3個月或6個月的利息期限，或借款人與貸款機構代理人(代表多數貸款人行事)可能商定的其他期限。

(C)

貸款的利息期限不得超過最終到期日。

(D)

每筆貸款的第一個利息期從使用之日開始。

10.2

利息期限的變化

(A)

在確定貸款利率之前，融資機構可以縮短任何貸款的利息期，以確保有足夠的貸款利息期在預測日期結束，以便發生任何預定的減息。

(B)

如果貸款代理人對第10.2條所指的利息期限作出任何變更，應立即通知借款人和貸款人。

10.3

非工作日

10.4

貸款的合併和分割

(A)

在以下(B)段的規限下，如果貸款的兩個或多個利息期在同一日期結束，則如果借款人在使用請求中或在給貸款代理的通知中指定了這些貸款，這些貸款將在利息期的最後一天合併為該貸款下的一筆貸款，並被視為一筆貸款。

(B)

如果借款人(在使用請求中或在給融資機構的通知中)請求將一筆貸款分割為兩筆或兩筆以上貸款，則在其利息期的最後一天，該貸款將被分割成該請求中規定的金額，即等於緊接其分割之前的貸款金額的總金額。

11

更改利息計算方法

11.1

CME術語軟件不可用

(A)

插值式CME項軟件：如果一筆貸款的利息期沒有CME期限SOFR，適用的參考利率應為插入的CME期限SOFR，期限長度與該貸款的利息期相同。

(B)

固定中央銀行利率：如果貸款的利息期沒有CME期限SOFR，並且無法計算插入的CME期限SOFR，則適用的參考利率應為：

(i)

每年的百分率，是以下各項的總和：

(a)

報價日的中央銀行利率；以及

(b)

適用的中央銀行利率調整；或

(Ii)

如果報價日的中央銀行利率不可用，則每年的百分比利率是以下各項的總和：

(a)

報價日之前不超過5日的最近一天的中央銀行利率；以及

(b)

適用的中央銀行利率調整。

(C)

如果以上(B)段適用，但沒有適用的中央銀行利率，則第11.3(資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

11.2

市場擾亂

11.3

資金成本

(A)

如果第11.3條適用，有關貸款在相關利息期間的利率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

每家貸款人在實際可行的情況下，在任何情況下，在該利息期第一天的兩(2)個工作日內(或，如果較早，則為該利息期的利息支付日期前五(5)個工作日)內通知貸款機構的加權平均利率，即以年利率表示的與其參與該貸款有關的資金成本。

(B)

如果第11.3條適用，且貸款機構或借款人有此要求，貸款機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)

根據上文(B)款商定的任何替代依據，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

(D)

如果第11.3條依據第11.2條適用(市場擾亂)和：

(i)

貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或

(Ii)

貸款人未在上文(A)(Ii)段規定的時間內將利率通知貸款機構，

(E)

除上文(D)段另有規定外，如果第11.3條適用，但任何貸款人沒有在上文(A)(Ii)段規定的時間內將利率通知貸款機構，則利率應根據其餘貸款人的報價計算。

11.4

通知借款人

11.5

分手費

(A)

借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於該融資方在利息期限最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約費用。

(B)

每一貸款人應在貸款代理提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，這些成本將成為或可能成為須支付的。

(C)

如果借款人在利息期間的最後一天以外的某一天支付了全部或部分貸款或未付款項，貸款人實現了利潤，並且沒有違約事件繼續發生，該貸款人將在切實可行的範圍內儘快向借款人支付相當於該利潤的金額。

12

費用

12.1

承諾費

(A)

借款人應為每個貸款人的賬户向貸款機構支付費用，計算如下：

(i)

總承諾額和借款基數中的較低者超過所有未使用額度的每日數額(如有)的適用保證金的35%；以及

(Ii)

總承諾額超過借款基數的每日數額(如有)的適用保證金的每年20%。

(B)

應按季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)就從財務結算之日起至可用期最後一天(包括該日)期間任何未支取和未註銷的承付款支付應計承付費。

(C)

對於貸款人為非融資貸款人的任何一天的任何可用承諾，無需向貸款機構代理支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

12.2

預付費用

12.3

安排費

12.4

保安代理費

13

税收總額和賠償金

13.1

定義

13.2

税收總額

(A)

每一債務人應當支付其應支付的所有款項，不得減税，但法律規定減税的除外。

(B)

借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。

(C)

法律規定由債務人扣除税款的，應增加該債務人的應繳款額，使其數額(扣除税款後)與不要求扣除税款而應繳的款額相等。

(D)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除税款和支付與減税有關的款項。

(E)

在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方的付款證據的融資機構代理人提交令該財務方(合理行事)合理信納的付款證據，證明已作出該税項扣除或(如適用)向有關税務機關支付任何適當款項。

(F)

如果債務人向融資方支付了任何與税收減免有關的款項，但該債務人沒有義務支付該款項，則有關的融資方應在要求付款後五個工作日內將該款項退還給該債務人。

(G)

如果在付款到期之日，不得因美國徵收的税款而增加上述(C)項下的付款：

(i)

在向借款人支付的美國聯邦預扣税項下或與貸款有關的任何款項中，必須扣除税款，但以下情況除外：(A)在貸款人根據本協議成為貸款人之日之後，由於任何法律、條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的變更(或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的解釋、管理或適用)而需要扣除的税款；或(B)在緊接貸款人根據以上(A)段成為本協議的一方之前，應向該貸款人的轉讓人支付的任何此類增加的金額；或

(Ii)

該貸款人沒有履行第13.9條(美國預扣税單).

13.3

税務賠償

(A)

除以下規定外，借款人應(在融資機構提出要求的五個工作日內)賠償融資方認為該融資方將會或已經(直接或間接)因或由於該融資方在財務文件方面的税收而蒙受的任何損失、責任或成本。

(B)

以上(A)段不適用：

(i)

對於根據該司法管轄區的法律對金融方評估的任何税收，如：

(a)

該財務方是註冊成立的，或者，如果不同，則是該財務方被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(b)

該金融方的融資辦公室位於該司法管轄區內的已收或應收金額；或

(c)

該融資方在其他方面有當前或以前的聯繫(不包括與該貸款人簽署、交付、成為任何貸款或金融文件的當事人、履行其在任何貸款或金融文件下的義務、根據任何金融文件收取付款、接收或完善擔保權益、根據任何金融文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或金融文件的權益)的聯繫。

(Ii)

在損失、責任或費用通過根據第13.2(税收總額)或本應根據第13.2條(税收總額)，但未獲如此補償，純粹是因為第13.2條(G)段的其中一項免責條款(税收總額)適用；或

(Iii)

在損失、責任或費用涉及一締約方必須作出的FATCA扣除的範圍內。

(C)

根據上述(A)款提出或打算提出索賠的一方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應向借款人提供該融資機構的通知副本。

(D)

融資方在收到債務人根據本條款支付的款項後，應通知融資機構。

13.4

税收抵免

(A)

如果義務人繳納了税款，而有關財務方出於善意行使其全權裁量權，確定：

(i)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費，或可歸因於因此而需要繳納該税款的減税；以及

(Ii)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

(B)

本條款中的任何內容都不會：

(i)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排事務的權利；或

(Ii)

要求任何財務方披露與其税務或計算有關的任何信息。

13.5

印花税

13.6

增值税

(A)

任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有對價應被視為不包括任何增值税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應都應徵收增值税，則該方應(在支付對價的同時)向財務方支付相當於交付適當增值税發票的增值税金額。

(B)

如果財務文件要求任何一方償還財務方的任何費用或支出，只要財務方合理地確定財務方或其所屬增值税集團的任何其他成員均無權抵扣或償還增值税，則該義務應被視為適用於財務方就該成本或支出而產生的所有增值税。

13.7

FATCA信息

(A)

除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後10個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(a)

FATCA豁免締約方；或

(b)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)

如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)

以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(D)

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，就財務文件(及其下的付款)而言，該締約方應視為不是FATCA豁免締約方。

(E)

如果借款人是美國納税義務人或信貸機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關轉讓日期；

(Iii)

新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美國的納税義務人，貸款機構提出申請的日期，

(a)

採用IRS表格W-8、IRS表格W-9或任何其他相關表格的扣繳證明；或

(b)

根據FATCA或其他法律或法規，信貸機構代理人可能需要的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人的地位。

(F)

貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)

如果貸款人根據上述(E)段向貸款代理人提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新，並向貸款代理提供更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)

貸款代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據上文(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

13.8

FATCA扣除額

(A)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)

每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款對象，並在任何情況下至少在作出FATCA扣除前三個工作日通知該締約方，在通知該締約方之日或之前，還應通知借款人、融資機構和其他融資方。

13.9

美國預扣税單

14

成本增加

14.1

成本增加

(A)

受第14.3條(例外情況)借款人應在融資機構提出要求的五個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因任何法律或法規(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力)的引入或任何變化(或任何政府機構或監管機構的解釋、管理或適用)，或由於實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》、《CRD IV》(如果適用)而產生的任何增加費用的金額，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)，或實施或適用巴塞爾協議III、CRD IV或多德-弗蘭克法案的任何法律或法規。

(B)

在本協議中，“增加的成本”是指：

(i)

降低金融機構或某一金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

14.2

費用索賠增加

(A)

打算根據第14.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

(B)

在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

14.3

例外情況

(A)

第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律要求債務人作出的減税，但本條款不損害受影響的貸款人根據第13.2(税收總額)收到一筆總計的款項；

(Ii)

由第13.3條(税務賠償)(或根據第13.3條(税務賠償)，但並不完全因為第13.3條(B)段中的任何免責條款(税務賠償)適用)；

(Iii)

可歸因於相關金融方或其任何關聯公司故意違反任何法律或法規；或

(Iv)

由於實施或應用或符合巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量與資本標準的國際融合，經修訂的框架”(但不包括“巴塞爾協議III”(下稱“巴塞爾協議II”)所載的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(不論該等實施、應用或遵守是由政府、監管機構、財方或其任何聯屬機構執行)所致。