附錄 10.4

過渡、發佈和諮詢協議

本過渡、發佈和 諮詢協議（本 “協議”）由個人 Dennis Nguyen（“高管”）與根據內華達州法律註冊的公司 Society Pass Inc.（“公司”）於2023年10月4日簽訂。

鑑於高管 已被公司聘為董事長、總裁兼首席執行官；以及

鑑於高管 和公司簽訂了一份截至 2017 年 4 月 1 日的僱傭協議（“僱傭協議”），其中 規定月薪為 40,000 美元，年度現金獎勵為 25 萬美元；以及

鑑於 自 2023 年 10 月 4 日工作日結束之日起，高管在公司的僱用將終止，原因是 高管辭職已被公司接受，公司和高管希望根據此處規定的條款簽訂本協議 ；以及

鑑於公司 和高管希望高管在離職後繼續以顧問身份為公司提供服務。

因此，現在，在 考慮所達成的契約和本協議中包含的新聞稿時，高管和公司商定如下：

1。終止 僱傭關係。高管在公司的僱用將於2023年10月4日結束時終止（“離職 日期”）。自離職之日起，高管同意放棄恢復公司及其每家關聯公司僱員身份的任何權利或主張。自離職之日起，高管特此確認，高管不會在公司及其每家關聯公司擔任任何 高級管理人員、董事或僱員職位。

在 離職日期當天或之後（無論如何都是在離職日期後的二十一 (21) 天內），高管特此同意以與本協議附錄A（“Bring-Down Release”）中包含的相同形式簽發 的額外免責聲明。高管 特此同意，Bring-Down 新聞稿將要求高管承認並同意（前提是高管獲得根據本協議修改的《僱傭協議》有權獲得的所有 付款、福利和其他報酬）、費用報銷和通常福利）、費用報銷和通常福利。

2。雙向 釋放。在執行本協議時，高管代表高管、高管的後代、受撫養人、 繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任人以及他們每人，特此承諾不提起訴訟，並完全解除和解除公司及其過去和現在的每位母公司、子公司和關聯公司以及其受託人、董事、高級管理人員、 成員經理，、過去和 現在的合夥人、代理人、律師、保險公司、員工、股東、代表、受讓人和繼任者（以及包括但不限於任何和所有索賠、工資、要求、權利、留置權、協議或合同（書面或口頭）、契約、訴訟、 ，包括但不限於任何和所有索賠、工資、要求、權利、留置權、協議或合同（書面或口頭）、契約、訴訟、 訴訟，訴訟原因、債務、債務、成本、開支、律師費、損害賠償、判決、命令和法律、股權或其他性質的 種類或性質的責任，無論現在已知還是未知、可疑或未被懷疑，無論是否隱瞞或隱藏 （均為 “索賠”），他現在擁有或持有，或者他迄今為止在任何時候擁有或持有或將來可能持有 （包括但不限於因高管作為高管、董事、僱員的服務而引起或以任何方式與之相關的索賠，任何 Releasee 的成員或經理、高管離職 擔任任何發行人或任何其他發行人的高管、董事、員工、經理和/或成員（如適用）由於上述發行人或其中任何人在本協議（“新聞稿”）之前犯下或遺漏的任何作為或不作為 所導致的交易、事件、行為 或不作為或任何損失、損害或傷害），無論是已知的還是未知的，無論是已知的還是未知的，是懷疑的還是不可懷疑的。

關於本協議的執行 ，公司代表其董事會、子公司、關聯公司、聯營公司，完全解除和免除 與高管僱傭以及所有明示或暗示的互動、協議、合同有關的 責任、行動、訴訟原因和任何性質的索賠，無論是已知還是未知。但是，本共同免責聲明 不適用於任何根據法律規定無法解除的索賠，包括但不限於失業保險金索賠 和工傷補償索賠。雙方同意，他們各自打算解除他們可以合法解除的所有索賠 。本共同免責聲明不包括法律無法解除或免除的索賠。

本共同新聞稿不適用於公司根據以下任何一項對高管承擔的任何義務：(1) 公司或其關聯公司先前向高管授予的任何基於股權的獎勵，前提是此類獎勵在高管根據此類獎勵的適用條款終止與公司的僱用 後繼續有效（並受終止後行使此類獎勵的任何有限期限的限制 就業）；（2）行政部門根據以下規定可能擁有的獲得賠償的任何權利 公司章程、公司章程、僱傭協議或與公司簽訂的任何其他書面賠償協議 （或公司任何子公司或關聯公司的任何相應條款）或適用的州法律，涉及高管將來可能因高管服務而產生的任何損失、損害 或費用（包括但不限於律師費，但不限於另有規定的律師費）作為公司或其任何子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事； (3)關於高管根據任何公司（或 子公司或關聯公司）董事和高級職員責任保險單可能擁有的為此類損失、損害或費用投保的任何權利；或 (4) 本協議規定的任何獲得付款或福利的權利。

3。ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，通過簽訂本協議，高管放棄了在本協議執行之日或之前根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”） 可能產生的任何和所有權利 或索賠。行政部門進一步明確承認並同意：

答：本協議特此以書面形式建議行政人員 在簽署本協議之前諮詢律師；

B. Executive 已自願選擇簽訂本協議，並且沒有被迫或以任何方式施加壓力簽署本協議；

C. Executive 於 2023 年 9 月 29 日收到了本協議的副本，並被告知他有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議 ，如果他想在這個 21 天期限到期之前執行本協議，他應執行本協議所附的背書 ；

D. Executive 被告知，自本協議執行之日起，他有七 (7) 天的時間來撤銷本協議，如果高管在此期間選擇撤銷，則本 協議將失效。任何撤銷都必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司收到 。如果高管行使高管的撤銷權，則 公司和高管均不承擔本協議規定的任何義務；

E 除非獲得聯邦 法律的特別授權，否則本協議中的任何內容 均不妨礙或阻止行政部門本着誠意質疑或尋求確定該豁免 的有效性，也不會對這樣做施加任何先決條件、罰款或費用。

4。諮詢 期限。

A. 從 2023年10月5日開始，一直持續到2025年12月31日（“諮詢期限”），高管同意擔任董事會主席兼首席執行官的 高級顧問，為董事會主席和 首席執行官提供諮詢服務，包括就與潛在的籌款活動、合併和 收購相關的戰略以及公司可能出現的其他戰略問題提供支持和建議，並就趨勢進行諮詢以及公司 業務領域的新興創新（“諮詢服務”）。在諮詢期內，公司應於2023年10月5日向高管支付1,500,000美元，用於支付2023年10月5日至2023年12月31日期間的服務，在2024年1月1日向高管支付50萬美元，用於支付諮詢期剩餘時間 （“諮詢費”）內的服務，作為諮詢服務的對價，諮詢 期限可以支付給高管控制的實體，也可以通過對由 簽署的本協議進行書面修正來延長 } 既是公司又是高管。

B. 高管 和公司同意，在任何情況下，公司都不會要求也不會提供高管提供的服務水平，以至於 會導致高管在離職之日沒有 公司及其關聯公司 “離職”（按照《守則》第409A條的含義）。諮詢服務將在董事會主席兼首席執行官與高管進行合理磋商後合理要求的時間進行 。高管承認並同意，在諮詢期內， 他在任何時候都應是獨立承包商的身份，並且高管有權 控制和決定提供諮詢服務的方法和手段。高管特此放棄在諮詢期內出於任何目的被視為公司或其任何關聯公司的僱員或被視為僱員的任何權利。

5。購買 件個人物品。高管同意以 100,000 美元的價格向公司出售高管公寓中的所有物品，包括新加坡濱海灣公寓的牀、梳粧枱、桌子、辦公桌、燈具和三角鋼琴。

6。加州行政房屋租金和公用事業的付款 。在諮詢期內，公司應向高管支付加州公寓的月租金和 每月不超過7,500美元的水電費。

6。遵守保護性契約 。高管特此同意在離職日期之後遵守《就業 協議》第 6 節中規定的所有保護性契約。如果本協議的條款與《僱傭協議》之間存在任何衝突， 應以本協議為準。

7。對比賽的限制 。高管特此同意，在諮詢期內，他不會直接或間接地通過任何其他人蔘與任何 競爭業務，向其提供任何服務，也不會參與任何 競爭業務的融資、運營、管理或控制。競爭企業：截至本協議簽訂之日，其業務與公司相同或基本相同 ，或與公司業務位於相同地理區域的任何實體。

8。沒有 已轉移的索賠。行政部門保證並表示，高管迄今尚未將任何已發佈的事項或其任何部分或部分轉讓給任何非本協議當事方的人 ，他應為公司及其每家關聯公司辯護、賠償並使公司及其每家關聯公司免受基於或與之相關或由此引起的任何索賠（包括支付律師費和實際產生的費用 ，無論是否提起訴訟）的侵害已進行、聲稱 或索賠的任何此類轉讓或轉讓。

9。可分割性。 本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大限度內 執行本協議的條款。因此，如果本協議的任何特定條款 被具有合法管轄權的法院裁定為根據任何現行 或未來的法律無效、禁止或不可執行，則該管轄權的此類條款將無效，而不會使本協議的其餘條款失效 ，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性；此外，代替此類無效或不可執行 條款將作為本協議的一部分自動添加一項合法、有效和可執行的條款，其用語 與可能的無效或不可執行的條款類似。儘管有上述規定，但如果可以更狹義地起草此類條款 ，以免在該司法管轄區無效、禁止或不可執行，那麼就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄， 不得使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。

10。對應方。 本協議可以單獨簽署，每份協議都被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。出於任何目的，可以使用 此類簽名對應物的照片或其他電子副本代替原件。

11。繼任者。 本協議屬於高管個人所有，未經公司事先書面同意，不得由高管轉讓。本 協議應為公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並對公司具有約束力，根據本協議的條款，任何此類繼任者 或受讓人均應被視為公司的替代者。此處使用的 “繼任者” 和 “受讓人” 應包括任何人、公司、公司或其他商業實體，無論是通過購買、 合併、收購資產還是其他方式，直接或間接獲得公司所有權，收購公司全部或大部分 所有資產，或者公司通過法律或其他方式將本協議轉讓給他們。

12。管轄 法律。本協議將受美國聯邦法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋，如果未被美國聯邦法律所取代 ，則不受明尼蘇達州法律和明尼蘇達州法律之外的任何法律選擇或相互矛盾的條款或規則（無論是明尼蘇達州還是任何其他司法管轄區）的效力。待申請。為推進上述規定，適用的聯邦法律以及 不被適用的聯邦法律所取代的範圍內，明尼蘇達州內部法律將控制本協議的解釋和解釋 ，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，通常也將適用其他 司法管轄區的實體法。

13。修正案 和豁免。只有在公司和高管事先書面同意的情況下，才能修改和放棄本協議的條款， ，任何行為過程或未能或延遲執行本協議條款均不得解釋為對此類條款的放棄 ，也不得影響本協議或本協議任何條款的有效性、約束力或可執行性。

14。通知。 本協議中規定的任何通知都必須採用書面形式，並且必須親自送達、通過電子郵件發送、由信譽良好的隔夜 快遞服務（預付費用）發送給收件人（費用預付），地址如下，或者其他地址，或者提請收件人事先向發送方發出書面通知中指定的其他人注意。通知將被視為已發出 ，當親自送達或存款後一天通過信譽良好的隔夜快遞服務送達時，通知將被視為已收到。如果通知 通過電子郵件發送，則發件人收到的送達確認報告（記錄電子郵件發送到收件人 上次通知的電子郵件地址的時間）是收件人收到電子郵件的初步證據，除非發件人收到投遞失敗通知， 表示電子郵件尚未送達收件人。

如果給公司：郵寄給 Grace Global Raffles， #14 -01/02 新加坡市場街 137 號 048943 或者發送電子郵件至 corporatesecretary@thesocietypass.com。

如果是發給高管，請發送到公司記錄中最近存檔的地址 。

15。描述性 標題和結構。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分 。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達其共同 意圖而選擇的語言，並且不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

16。法律 法律顧問。各方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會 諮詢自己選擇的法律顧問。高管承認並同意，他已完全閲讀和理解本協議， 是自由和自願地簽訂的，並被建議在簽訂本協議之前尋求法律顧問，他有 充足的機會這樣做。

為此，下列簽署人 已閲讀並理解本協議的後果，並自上面寫的第一天起自願簽署本協議，以昭信守。

認可

我，丹尼斯·阮特此承認，我有 二十一 (21) 天的時間來考慮上述協議，並自願選擇在 21 天期限到期之前簽署協議。

我宣佈，根據美國和佛羅裏達州的法律 ，上述規定是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

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